“AÑO DE LA CONSOLIDACION DEL MAR DE GRAU”

UNIVERSIDAD ANDINA DEL CUSCO

FILIAL PUERTO MALDONADO

FACULTAD DE CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

TEMA

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CURSO : DERECHO COMERCIAL I

PROFESOR : Abg. FREDY OCHOA SAIRE

ESTUDIANTE : STEFANY ARAGON RUIZ

ANDRES BARRIGA QUISPE
IRVIN ALVAREZ BETANCURT
CARLOS SULLCA HUALPA

SEMESTRE : VI

PUERTO MALDONADO - MADRE DE DIOS

2016

1
 Índice
Caratula…………………………………………………………………… 01
Índice……………………………………………………………………… 02
Resumen…………………………………………………………………. 05
Dedicatoria……………………………………………………………….. 06
Agradecimiento………………………………………………………….. 07
Presentación……………………………………………………………... 08
Introducción………………………………………………………………. 09
CAPITULO I…………………………………………………………….... 10
SOCIEDADES COMERCIALES……………………………………….. 10
1. Preliminares…………………………………………………………… 10
2. Formas Societarias en la LGS………………………………………. 10
3. Las Sociedad………………………………………………………….. 11
4. Ámbito de Aplicación de la Ley……………………………………… 11
5. Modalidades de Constitución………………………………………... 11
5.1 La Constitución Simultánea de Sociedades………………. 11
a) El Pacto Social………………………………………….. 12
b) La Escritura Publica……………………………………. 12
c) La Inscripción Registral………………………………... 12
5.2 La Constitución Sucesiva de Sociedades…………………. 12
- La Sociedad Anónima Abierta-SAA……………………. 12
6. Pluralidad de Socios………………………………………………….. 13
6.1 Perdida de la Pluralidad de Socios………………………… 13
6.2 Inexigibilidad de la Pluralidad de Socios………………….. 13
7. El Acto Constitutivo: La Empresa…………………………………… 14
7.1 La Escritura Publica………………………………………….. 14
7.2 El Pacto Social………………………………………………...14
7.3 El Estatuto…………………………………………………….. 15
8. La Personalidad Jurídica……………………………………………...15
9. Actos Anteriores a la Inscripción Registral…………………………. 16
10. Convenios entre Socios entre y Terceros………………………… 16
11. El Nombre Societario, Denominación y Razón Social…………... 16
12. Reserva de Preferencia Registral…………………………………..17
13. Objeto Social…………………………………………………………. 18
14. La Representación Societaria……………………………………… 18
15. Actos sin Vinculación Societaria…………………………………… 18
16. Nombramientos, Poderes e Inscripción…………………………… 19
a) Manifestación Expresa de la Voluntad……………………… 19
b) Manifestación Tacita de la Voluntad……………………….... 19
- Facultades Generales……........................................... 20
2
 - Facultades Especiales…………………………………... 21
17. Derecho a Solicitar Inscripción…………………………………….. 21
18. Plazo para Inscripción Registral…………………………………… 22
19. Duración de la Sociedad……………………………………………. 22
20. Domicilio de la Sociedad……………………………………………. 23
21. Sucursales……………………………………………………………. 23
22. Los Aportes Societarios…………………………………………….. 23
23. El Patrimonio Social…………………………………………………. 25
24. Beneficios y Pérdidas Societarias…………………………………. 26
25. Utilidades……………………………………………………………... 26
26. Publicaciones………………………………………………………… 27
27. Plazos…………………………………………………………………. 27
28. Emisión de Títulos y Documentos…………………………………. 28
29. Arbitraje y Conciliación……………………………………………… 28
CAPITULO II…………………………………………………………….... 29
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA-SCRL….. 29
Introducción………………………………………………….…………… 29
31. Antecedentes………………………………………………………… 30
32. Concepto………………………………………………………………31
33. Denominación………………………………………………………... 31
34. Derecho Comparado…………………………………………………32
35. Derecho Comparado en Latinoamérica…………………………… 34
36. Formación de la Voluntad Social…………………………………... 36
36.1 Artículo 286………………………………………………….. 36
37. Administración de la Sociedad…………………………………….. 37
37.1 Los Gerentes…………………………………………………37
37.2 Responsabilidad de los Gerentes………………………… 37
37.3 Remoción de los Gerentes……………………………….... 37
37.4 Caducidad de la Responsabilidad………………………… 38
37.5 Exclusión y Separación de los Socios……………………. 38
38. Celebración de Juntas a Solicitud de Socios…………………….. 38
39. Capital Social………………………………………………………… 39
40. Naturaleza Cerrada y Mixta………………………………………… 39
41. Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada……………………... 40
42. Régimen de Participaciones y Responsabilidad Limitada de Socios…41
43. Trasmisión de las Participaciones por Sucesión-Articulo 290….. 41
44. Derecho de Adquisición Preferente –Articulo 291……………….. 42
45. Trasmisión de las Participaciones por Sucesión………………… 43
46. Derecho de Adquisición Preferente……………………………….. 43
47. Validez de la Transferencia de las Participaciones…………….... 44
48. Usufructo, Prenda y Medidas Cautelares sobre Participaciones
Articulo-292…………………………………………………………... 45
3
 - Usufructo y Prenda sobre Participaciones…………………… 45
- Medidas Cautelares sobre Participaciones…………………... 45
49. De los Aportes……………………………………………………….. 46
50. De los Órganos de la Sociedad……………………………………. 46
Conclusiones……………………………………………………………... 47
CAPITULO III……………………………………………………………... 48
ANEXOS………………………………………………………………….. 48
ANEXO I Comparación entre Sociedades…………………………. 48
ANEXO II MODELO DE MINUTA S.C.R.Ltda……………………… 49
ANEXO III ESTATUTO………………………………………………… 52

4
 RESUMEN
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario.

5
 DEDICATORIA
Dedicado a nuestros familiares por el
apoyo constante que nos brindan en
el logro de nuestros objetivos.

6
 Agradecimiento
Este presente trabajo agradecemos a nuestros familiares porque nos brindaron su
apoyo moral y económico para seguir estudiando y lograr el objetivo trazado para
un futuro mejor y ser orgullo para ellos y de toda la familia.
De igual manera a nuestros formadores en especial al docente del curso de
Derecho Comercial I, Abogado FREDY OCHOA SAIRE, por su conocimiento,
experiencia alusivos al curso …………….Gracias.

7
 PRESENTACIÓN
El presente trabajo es el resultado de una investigación con mucho esfuerzo para
el curso Derecho Comercial I, impartida en la Universidad Andina del Cusco Filial
Puerto Maldonado.

El acercamiento al conocimiento del curso constituye un desafío y un avance de la

educación actual, y una de las opciones en la formación de profesionales idóneos,
con capacidad para enfrentar los retos que los futuros abogados deberán
encaminar.

La complejidad del mundo actual, la necesidad de acceder a nuevas formas de

hacer empresa, la permanencia en él y otros factores dan lugar al nacimiento de
nuevos profesionales que fortalecerán las Normas Legales para su defensa que
con empeño y tesón quieren salir adelante.

Serán los contenidos del trabajo, el compromiso y la constancia en la elaboración

de las tareas aquí propuestas, llevadas a la práctica, lo que hará que cada
estudiante se apropie de la metodología implementada para la formación en
Derecho, siendo investigadores propositivos, creativos e innovadores.

8
 INTRODUCCIÓN
En esta monografía sobre Derecho Comercial I, se desarrollan temas que
contribuirán al proceso de formación de cada uno de los estudiantes de la
universidad, desde su papel como verdaderos ciudadanos, comprometidos no sólo
con el país, el departamento, sino consigo mismos y con sus más próximos. Ser,
en consecuencia, un ciudadano de bien, constructor de un Perú en armonía y paz.
Los temas dan respuesta a la temática que debe abordar cada estudiante en esta
carrera para optar a su título profesional. Los temas que se desarrolló en esta
monografía nos permitirán avances en el aspecto jurídico.
El Derecho, como parte de la cultura, es parte de la vida humana; es un deber ser
y, por tanto, implica valores. Desde este ángulo, el hombre, como ser social por
excelencia, buscará, con el cumplimiento de las normas que son impuestas,
desarrollar sus potencialidades dentro del grupo o comunidad donde interactúa.
Al presentar esta monografía, se pretende proporcionar al estudiante los
conceptos elementales del Derecho Comercial, dado que se nutre de los principios
generales del Derecho, ubicados y puestos en juego en las diferentes
legislaciones de acuerdo con la realidad social, económica y política de nuestro
país.
En la Monografía se plantean los temas básicos de La Ley general de
Sociedades entre una o varias personas por medio del cual se obligan a cumplir la
regulación y aplicación en el ordenamiento, logrando solucionar en lo posible
todos los conflictos surgidos en cada pueblo.
Es, entonces, el conocimiento y análisis detenido de los contenidos aquí
planteados, del curso de Derecho Comercial I, lo que logrará formar ciudadanos
más comprometidos en el establecimiento y mantenimiento del orden en un país
democrático. Seremos críticos en nuestro recorrido por el campo del Derecho,
descubriendo todos los conceptos que van a enriquecer nuestro que hacer como
profesionales que avanzamos hacia la formación y consolidación de una disciplina.
9
CAPITULO I
Sociedades Comerciales
1. PRELIMINARES
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.

La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la

anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que son
las estructura básica de todas las formas societarias reguladas en la Ley 26887,
se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º), los que
serán materia de comentarios en el presente trabajo.

2. FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LGS

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada
una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú:
La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad
Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta), La Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita
(en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil
Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

10
3. LA SOCIEDAD
Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes
de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que
realizarán los socios. La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin
embargo, debemos señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto
constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de la misma; en ese
contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación
de la sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra
cosa que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a
cada uno de los socios sino son autónomas, hacia el nuevo ente que se crea (la
sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligación los demás socios
no podrán resolver el contrato.

4. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY

La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.

5. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Existen dos clases de Constitución de sociedades:
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA y CONSTITUCIÓN SUCESIVA.

5.1 LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDADES,

Es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias reguladas en la
LGS (sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedades en comandita,
sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le
11
 denomina así porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad se
realizan de manera continua e inmediata, sólo requiriendo la voluntad de los
socios. Estas 3 fases que se realizan continua e inmediatamente por la
voluntad de los socios son:

1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se

inserta en el Libro de Actas),

2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario

Público, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento público
y válido.

3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién

adquiere personería jurídica, es decir, es sujeta
de derechos y obligaciones.

5.2 LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE SOCIEDADES

Es la "excepción a la regla general" atendiendo a que sólo le es aplicable a una

sola forma societaria:
La Sociedad Anónima Abierta - SAA.
Se le denomina constitución sucesiva porque las fases que se desarrollan
para crear ésta forma societaria se realizan de manera discontinua, es
decir, para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar
a que la anterior se produzca, además de que no sólo requiere la voluntad
de los socios sino de terceros.
La Constitución Sucesiva, también es conocida como Constitución
por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundación
otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son:
a) Programa de Constitución,

12
 b) Suscripción de Acciones,
c) Asamblea de Suscriptores y
d) Otorgamiento de Escritura Pública.

6. PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas.
La LGS, es clara en señalar que para constituir una sociedad se requiere como
mínimo la participación de 2 socios.
Asimismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona
natural (cualquier persona que conforme a las normas del derecho civil se
encuentre apto para adquirir derechos y obligaciones) o persona jurídica (que
son aquellas que se constituyen desde su inscripción en el registro público, y
están reguladas por: Ley General de Sociedades, el Código Civil
y Leyes especiales.

6.1 Pérdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad perdiera

el mínimo de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6 meses para
reconstituirlo, es decir, buscar otro socio que ingrese a la sociedad y cumpla
con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer el mínimo de socios, la
sociedad se disuelve de pleno derecho o de manera automática, sin
necesidad de un acto administrativo o resolución que lo declare.

6.2 Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es

exigible cuando el único socio es el Estado y en otros casos señalados por la
ley. Si el Estado a través de cualquiera de sus poderes u organismos públicos
decide constituir una sociedad no requiere del concurso de otro socio, basta
con su única participación. Ejemplo: Banco de Materiales SAC, Empresa
Nacional de Puertos S.A-ENAPU, Corporación Peruana de Aviación Comercial

13
 S.A.-CORPAC, Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa
de Electricidad Del Perú S.A. -ELECTROPERU.
Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las constituciones
de empresas subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y
de seguros a las cuales no se les exige la pluralidad de accionistas, conforme
lo establece la Ley Nº 26702.

7. EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido
el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad.

7.1 La Escritura Pública es el instrumento público otorgado por el Notario Público

mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los
particulares, en este caso mediante la escritura Pública se está validando el
pacto social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y
formalizado en la minuta de constitución societaria.

7.2 El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificación de

los socios fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituir
una sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago,
los datos de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el
estatuto. Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del
pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan
al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en
el artículo 410;
14
 3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
5. No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una
modificación del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas
legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la
celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos
pueden subsistir sin ellas.

7.3 El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma
principal" de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales
como: la denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el
objeto social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros

administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier
socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

8. LA PERSONALIDAD JURÍDICA
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.
15
9. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
REGISTRAL
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

10. CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente,
los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le
sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto
social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que
pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

11. EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIÓN Y

RAZÓN SOCIAL
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos

16
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a
demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT,
publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso
de libros y registros contables por sociedades que modifiquen su denominación o
razón social.

12. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o
abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de
preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de
pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada,
igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de
preferencia registral.

17
13. EL OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos
cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización
de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

14. LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de
los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad
por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de
acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la
obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

15. ACTOS SIN VINCULACIÓN SOCIETARIA

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la
obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.

18
16. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES
El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la calidad de
órganos societarios, administradores, liquidadores, etc.) se pueden realizar de las
siguientes formas:

a) Manifestación Expresa de la voluntad, que significa que aquel designado

como representante de la sociedad para desempeñar cualquier cargo, debe
necesariamente expresar su voluntad de manera indubitable, sin
presunciones ni supuestos. Puede expresarlo por medios verbales o
escritos. Ejm. Carlos Vento es elegido como Gerente de "Cementos Luna
SAC", en Junta General de Accionistas, y deja constancia de su aceptación
firmando el acta de la junta llevada a cabo.

b) Manifestación Tácita de la voluntad, que significa que aquel designado

como representante de la sociedad, si bien no ha expresado en forma
verbal o escrita su aceptación; sin embargo, realiza actos que demuestran o
infieren que su conducta está referida indubitablemente a la aceptación del
cargo. Ejm. "COBRIZA SRL", en junta general elige como el nuevo gerente
para el periodo 2009-2010 a Jorge Avila, quien no participó de la junta ni
expresó su aceptación por encontrarse de viaje; sin embargo, el 1 de enero
de 2009, Jorge ingresa al despacho de gerencia e inicia las funciones como
tal.

El nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera de los

representantes o apoderados de la sociedad
se inscriben necesariamente (requisito de validez) en
la Oficina Registral donde se ubica el domicilio de la sociedad.
Una copia del acta de sesión o junta en la cual se han tomado cualquiera de
las decisiones citadas anteriormente, debe ser legalizada notarialmente
(certificación notarial) a efectos de que se verifique la decisión válida de la
19
sociedad. Inmediatamente con la copia del acta legalizada se procede a
solicitar su inscripción en la oficina registral.

Inscrito el nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera

de los representantes o apoderados de la sociedad en la Oficina Registral
del domicilio de la sociedad, éste tendrá un alcance general, es decir, el
ejercicio del cargo o representación se puede realizar en cualquier parte del
territorio nacional. Ejm. Se nombra como gerente al socio Carlos Molina, y
se procede a legalizar una copia del acta de junta general de accionistas e
inscribirlo en la oficina registral de Ica donde la sociedad tiene su domicilio.
Carlos tendrá la representación legal de la sociedad en cualquier parte del
Perú.

La representación puede ser legal y procesal. Para el caso de las

sociedades la representación legal la detenta por excelencia la gerencia. La
representación procesal involucra tener facultades para enfrentar un
proceso judicial, pudiendo ser éstas de carácter general (facultad absoluta)
o especial (facultad específica). La LGS señala que los gerentes y
administradores gozan de ambas facultades, es decir:

a) Facultades generales
La representación judicial confiere al representante las atribuciones y
potestades generales que corresponden al representado, salvo aquellas
para las que la ley exige facultades expresas. La representación se
entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la
sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante
para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del
mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y directa
del representado. (Artículo 74º del Código Procesal Civil)

20
 b) Facultades especiales
Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos
los actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar,
reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
sustituir o delegar la representación procesal y para los demás actos que
exprese la ley.

El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de

literalidad. No se presume la existencia de facultades especiales no
conferidas explícitamente. (Artículo 75º del Código Procesal Civil)

17. DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por
el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la
inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya
inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados
en el artículo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada,
acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber
sido entregada a la sociedad.

21
18. PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción
en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o
no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de
treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación
del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripción.

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente

por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que
incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos
requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos
y acuerdos mencionados en el artículo 16.

19. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.

22
20. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del
país.

21. SUCURSALES
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

22. LOS APORTES SOCIETARIOS

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento
de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el
proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.

23
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a
más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de
capital, según sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o
documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito,
debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o
derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su
respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad
como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el
aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes
que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante
se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su

24
existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se
realizó el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se
verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación.
El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso
que la pérdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su
obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien
perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
pérdida del bien le fuese imputable.

23. EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde
por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

25
24. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS SOCIETARIAS
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al
capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o
formas distintas de distribución de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación
a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades
o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso,
por lo indicado en el párrafo anterior.

25. UTILIDADES
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el
capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución
de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las
hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen
pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo
a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.

26
26. PUBLICACIONES
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o
de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus
derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

27. PLAZOS
Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Código Civil, salvo
estipulación distinta.
El artículo 183º del Código Civil, dispone que el plazo se computa de acuerdo al
calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
1. El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o
el acto jurídico establezcan que se haga por días hábiles.
2. El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el
día de éste correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de
vencimiento falta tal día, el plazo se cumple el último día de dicho mes.
3. El plazo señalado por años se rige por las reglas establecidas en el inciso
2.
4. El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5. El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente

27
28. EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la
sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser
certificadas por notario
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede
utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos
de seguridad.

29. ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las
de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción
resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiese dejado de serlo y a los
terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación
extrajudicial tales como la Conciliación, el Arbitraje, etc.

28
CAPITULO II
30. SOCIEDAD COMERCIAL DE
rESPONSABILIDAD LIMITADA – SCRL.

Introducción
El Presente trabajo monográfico consiste en los pasos a seguir para constituir
una Sociedad Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial a adoptar, de acuerdo a
la ley General de Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc.
Determinar el nombre comercial o Razón Social, y realizar la búsqueda del
mismo Registros Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social - Estatuto), realizada por un
Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de la
empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá elevarse
a Escritura Pública, dicho trámite se llevara a cabo en una Notaria; a donde
acudirán los socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga personería
jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros
Públicos. Con el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se procederá a
la inscripción ante la Administración Tributaría, a fin de que se obtenga
en Registro Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá a autorizar la
impresión de Comprobantes de Pago. Dicho trámite al igual que el anterior se
lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de L.E. del
Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número de
Kárdex; copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal del ES SALUD y
licencia de apertura de establecimiento. Este proceso de Constitución será

29
 detallado y ampliamente desarrollado con la satisfacción de contribuir de este
modo a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a
formar o constituir una Sociedad Mercantil.

31. Antecedentes
Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo
injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo
de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participación masiva
en empresas de grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal forma
societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta
mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus
aportes.
Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la
pequeña y mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad
de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al
régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas. En las
dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos
respondían con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado,
aunque la sociedad anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte,
esta era adecuada principalmente como medio de asociación para grandes
empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como
un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias
y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había
sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. Pero no puede
afirmarse que haya sido creada para solamente pequeñas o medianas empresas.
La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de
responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos, durante
las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada
sociedad de responsabilidad limitada. En el Perú, la sociedad de responsabilidad
limitada recién se introduce en nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma

30
de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad
limitada de sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se
incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula
como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.

32. Concepto
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la
comisión redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad
anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó. Esta primera motivación se
basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por
tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello
se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de
la sociedad anónima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también
conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con
participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitación de la responsabilidad de los
socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el
atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se
liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.

33. Denominación.
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que
fue regulada en el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera
en recogerla con sus actuales características, establecía que la SRL podía tener
una denominación objetiva o razón social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de
“denominación social” y “razón social”, los mismos que se aplican normalmente a
las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha

31
suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque
la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está
limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación
objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los
socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que
se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.
Cabe destacar que la inclusión de la indicación
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” no es
facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre
con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar a la SRL
se considera obligatorio la indicación aludida.

34. Derecho Comparado

En Francia, se admitió la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de
responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de 1985,
completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de 1986. Se trata básicamente
de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único, que puede resultar,
de la estipulación del acto constitutivo de parte de una sola persona o de la
reunión en una sola mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio único
puede ser una persona física o persona jurídica, pero la persona jurídica que
constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad unipersonal.-
Dicha sociedad en el derecho francés, se presenta como una variante de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada, donde se aplican a un socio único las
reglas que rigen a la sociedad pluripersonal. La E.UR.L. Se caracteriza por poseer
un capital mínimo de 50.000.- francos franceses, debiendo estar totalmente
liberado al momento de su constitución y pudiendo estar constituido por
aportaciones en dinero o en especie. La dirección de la empresa está a cargo de
un gerente, que puede coincidir con el socio único o un tercero. Su nombramiento
y sus poderes se establecen en los estatutos o por actas separadas. El socio
32
único no está obligado a observar las reglas de convocatoria exigidas para la
reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debe inscribir las decisiones en
un registro con páginas numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de
cualquier interesado. Tal exigencia es el reflejo directo de la existencia de
un comportamiento social que sustituye la affectio societatis.- El socio único, sólo
es responsable de las deudas hasta el monto por él aportado, no obstante en caso
de falta de gestión su responsabilidad puede extenderse a sus bienes personales .
Se entiende por falta de gestión, desde la simple negligencia o imprudencia hasta
las maniobras fraudulentas. La fiscalización de dichas sociedades es obligatoria
cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el número de trabajadores en
relación de dependencia es mayor a cincuenta. Con respecto a nuestra madre
patria, España, la legislación, admite la unipersonalidad originaria o sobrevenida,
tanto respecto de las sociedades de responsabilidad limitada como de las
sociedades anónimas. Además, se incorpora la directiva 89/667/CEE del 21 de
diciembre, la misma, trata de satisfacer, exigencias de las pequeñas y
medianas empresas, no impide asimismo, que se alberguen bajo la
unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo así a las exigencias
de cualquier clase de empresas. Se admite expresamente, que la sociedad
unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad , incluso aunque la fundadora
sea a su vez unipersonal (diferencia marcada con respecto a la legislación
francesa), a la vez que se amplía el concepto de la unipersonalidad a los casos en
los que la titularidad de todas las acciones o participaciones sociales
correspondan al socio y a la propia sociedad. Además, la ley 2/995 del 23 de
marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, viabiliza la constitución y
funcionamiento, de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales,
previendo el régimen de autocontrato, y para el caso que dentro de los seis meses
de devenida el ente unipersonal no se hubiera inscripto en el registro mercantil, el
socio único responderá personal ilimitada y solidariamente por las deudas sociales
contraídas durante el período de unipersonalidad. El socio no responde por
deudas sociales ulteriores a la inscripción. Esta legislación no contiene una

33
regulación total del tipo. En Alemania, se recepta el tipo en la década del 1980,
denominándola "Sociedad de Fundación Unipersonal", ello con el objeto de evitar
la utilización de testaferros. Italia, por su parte, en 1994, incluyo en su código civil
la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, constituida, por un acto
unilateral de voluntad," art. 2.475 y ss." Dinamarca, Holanda, Portugal, Bélgica y
Luxemburgo, legislan permitiéndola constitución de sociedades Unipersonales de
responsabilidad limitada.

35. Derecho Comparado en Latinoamérica

En Latinoamérica, encontramos a Colombia que admite la Empresa Unipersonal,
en la Ley Nº 222 del 21 de diciembre de 1995, vigente a partir del 21 de junio de
1996, mediante la cual se introdujeron reformas al código de comercio de ese
país, en materia societaria. En sus artículos 71 a 81, crea la empresa unipersonal
y la define como un tipo de organización mediante la cual una persona, natural o
jurídica, que reúna las condiciones para ejercer el comercio, puede destinar parte
de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter
mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de comercio, se
constituye en una persona jurídica distinta de su propietario. La empresa
unipersonal debe crearse mediante documento escrito, en el cual debe
consignarse la denominación o razón social de la empresa seguida de la
expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U., so pena de que
el empresario responda ilimitadamente. Es notable que el desarrollo jurídico en el
tópico de referencia en nuestro mercado común del cono sur (Mercosur), dista de
seguir el ejemplo europeo, con las desventajas que esto acarrea. Como hemos
visto, la Comunidad Económica Europea, atento a la directiva 89/667/CEE del 21
de diciembre, estructura a nivel comunitario la constitución de las sociedades
unipersonales, lo que no ocurre con los países de Latinoamérica, salvo el caso
particular de Colombia, al cual nos hemos referido anteriormente.
Características más importantes de la sociedad comercial de responsabilidad
limitada.-

34
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias
de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a
su aporte.
- En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles.
- El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
- Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe
añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"
pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más
la sigla S.R.L.
- De los aportes:
- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean
susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que
está dividido en participaciones sociales.
- La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que está
determinado en el estatuto social.
- La administración, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la
sociedad anónima, siendo dos años el plazo para que caduque
la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a
responsabilidades penales que siempre esta expedita en razón de tener
una naturaleza publica
- La transferencia de participación por sucesión, está supeditado a que si lo
permite el estatuto, o si dispone que fallecido el socio, tiene primera opción
los demás socios para adquirirlas.

35
36. Formación de la voluntad social
Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para
la SRL un órgano social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los
asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos de reunirse
observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni mayorías.
Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la
voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social, en el artículo
286, bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer
en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo único que exige, para
que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios
que representen la mayoría del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa
obligación de llevar libros de actas o algún otro medio para conservar los acuerdos
de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier
forma, que los socios que representan la mayoría del capital adoptaron un
determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRL. El último párrafo del
artículo 294, establece que la convocatoria y la celebración de las juntas, así como
la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima, en cuanto sean aplicables. El mismo artículo dispone, además,
que el pacto social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe
efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los
socios de una SRL tienen amplia libertad para establecer los mecanismos de
expresión de la voluntad social, la ley ha cuidado en el artículo 294 de establecer
una formula aplicable a la falta de disposición expresa.

36.1 Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad social.-

“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta

36
general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social”

37.- Administración de la Sociedad

37.1 Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las
facultades generales especiales de representación procesal por el sólo mérito de
su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según
acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán
ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art.
287°, Ley 26887).

37.2 Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).

37.3 Remoción de los gerentes.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La
decisión debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser
removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el
nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los
socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una
mayoría simple no es suficiente para su remoción
37
37.4 Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se
ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).

37.5 Exclusión y Separación de los Socios

Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute,
debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo
tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887). Por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).

38. Celebración de juntas a solicitud de socios.

Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del capital social
pueden exigir la celebración de una junta general. Este derecho busca proteger los
intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no pueda determinar la
voluntad para una adecuada administración de la sociedad.

38
39. Capital Social.
El capital social está integrado por los aportes de los socios y que, al constituirse
la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación y
depositado a nombre de la sociedad en una entidad del sistema
financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes
con un efectivo valor económico. Esto es lo típico de las sociedades de
responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la función constituir una
garantía mínima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados
por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y
transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece
un capital mínimo para la constitución de un SRL. Sin embargo es requisito
indispensable que las participaciones estén pagadas al menos en un 25%, esta
exigencia encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con
un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.

40. Naturaleza Cerrada y Mixta

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar el riesgo al
que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad
anónima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a cargo de
pequeños grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios
personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una
sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio
de las sociedades comanditarias y colectivas. En un principio la sociedad de
responsabilidad limitada se estructuro sobre la base de las sociedades
personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio
societatis, limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo
característico de las sociedades de capitales. Es decir, recogió los elementos de
las formas societarias que habían existido hasta esa época, para dar origen a un

39
nuevo tipo, con características tanto personalistas como capitales. Andrés León
Montalbán, en su libro “Derecho Comercial Peruano” nos dice:“ La sociedad
comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de la sociedad
colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboración en la administración y
fiscalización de los negocios sociales; y de la sociedad anónima, en cuanto da
cabida a la limitación de la responsabilidad de los mismos a su aporte social…”
“…Pero debemos precisar que la sociedad de responsabilidad limitada no es ni
una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad anónima;
sino que representa un tipo especial, sui generis de sociedad, nacido para
responder a exigencias y circunstancias también especiales”. Los elementos
tomados de las sociedades colectivas y anónimas para la estructuración de una
sociedad de responsabilidad limitada, de carácter cerrado, no determina que esta
forma societaria deba comprenderse dentro de uno u otro esquema. La sociedad
de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte de distintos elementos
que han dado origen a una estructura con regulación propia y particular. La
sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto de la
sociedad anónima como de las sociedades personalistas, pero que contiene
particularidades propias que la distingue frente a esos tipos societarios.

41. Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada.-

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta, si bien
ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o cerrada, en las
que predomina el elemento intuito personae respecto de sus socios, la primera,
presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios una regulación más
flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con
características particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de
Sociedades. En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad
anónima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las disposiciones que
regulan a la sociedad anónima. No cabe duda de que la SAC, modalidad de la

40
sociedad anónima, y la SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de
organización muy similares.

42. Régimen de las Participaciones y

Responsabilidad Limitada de los Socios.
La norma establece que la SRL está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni
denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y las legislaciones
establecen un régimen especial de participación en el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en
función del aporte al capital sino también en consideración a las personas con
quienes se agrupan, el sistema de representación del capital en participaciones,
que impiden su libre negociabilidad por la prohibición de incorporarlas en títulos
valores, pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad. El artículo 283
de la LGS señala que los socios de una SRL, no pueden ser más de veinte y no
son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo
de su participación en el negocio está limitado a su aporte.

43. Transmisión de las participaciones por

sucesión - Articulo 290.-
“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo
de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales”.

41
44. Derecho de adquisición preferente - Articulo 291.-
“El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a
persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los
socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días
siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado. Podrá adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
administración de las participaciones por la sociedad. En este último caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la
adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el
ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta en
caso de discrepancia será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y
condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en
estos supuestos pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente
las transmisiones. Son nulas las transferencias a personas extraña a la sociedad
que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el registro”

42
45. Transmisión de las participaciones por sucesión
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerrado de estas
sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios
fundadores, limitando el ingreso de extraños. Una de las formas de conseguir
este objetivo si así se establece en el estatuto es a través de la posibilidad que
tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o
legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen.
El articulo 290 no señala que el valor de transferencia de las participaciones debe
ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera
como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del mismo.
Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el
estatuto. Más aun en la medida en que la ley tampoco establece
el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el ejercicio de este
derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la manera más completa
posible.

46. Derecho de adquisición preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros
ajenos el artículo 291 impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del
que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus
participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos
y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el
propio artículo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse
el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 días señalado en la
norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente,
la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en
venta. En ese caso debe procederse a la reducción del capital. Nótese que si
dentro del plazo indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se
tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a
43
cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a
terceros. En el caso previsto de reducción de capital esta no puede realizarse si
pone en peligro créditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma
societaria cuyo capital es la única garantía frente a los acreedores sociales. La
norma ha previsto un método para la determinación del precio de transferencia de
las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el
mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el
estatuto. Además la norma expresamente señala que en ningún caso será válido
que se prohíba la transmisión de participaciones. En consecuencia no pueden
establecerse pactos de prohibición temporal. La ley establece solamente
un modelo que sirve de base por lo que es conveniente regular con mayor detalle
en el estatuto el derecho de adquisición preferente según las necesidades de cada
caso concreto.

47. Validez de la transferencia de las participaciones

El artículo 291 impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando
alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones, de tal manera que salvo
que el estatuto establezca un pacto o condición distinta, debe observarse el
procedimiento regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la
transferencia no surtirá efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni entre las
propias partes contratantes. La transferencia de participaciones sociales se
perfecciona solo con la inscripción en el registro y no antes. No basta el acuerdo
entre las partes ni la comunicación a la sociedad.

44
48. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre
participaciones - Articulo 292.-
“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo
dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109
respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el registro. La participación social puede ser materia de
medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación
debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días
contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se
presentarían al acto del remate y adquirir la participación por el precio base que se
hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad el
gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior. Si algún socio se
interesa en comprar se considerara amortizada la participación con la consiguiente
reducción de capital”.
Temas:
1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones.

1. Usufructo y prenda sobre participaciones.

Para regular el régimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones,
el artículo 292 remite a los artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos
comentarios son pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa
que la constitución de tales derechos debe constar en escritura pública e
inscribirse en el registro. Si el usufructo o la prenda no se inscriben, no solo
no son oponibles frente a terceros sino que no se habrán constituido.

2. Medidas cautelares sobre participaciones

De acuerdo con el artículo 292, cuando como consecuencia de una medida
cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la

45
 sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los
posibles postores, dentro del plazo de diez días.

49. De los aportes:

- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean
susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que
está dividido en participaciones sociales.

50. De los órganos de la sociedad

Está conformado por:
 Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa.
 Gerente: es el encargado de la dirección y administración de la sociedad,
goza de las facultades generales y especiales de representante procesal.
 Sub. - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

46
CONCLUSIONES
 La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
características de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
 La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y
mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes
hasta esa época eran adecuados principalmente para las grandes
empresas.
 Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es
una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven
en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
 Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones
por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si
dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás socios
para adquirirlas.

47
CAPITULO III
ANEXOS
ANEXO I:
D.Ley 21621
Empresa Individual de
Responsabilidad
Limitada E.I.R.L.
Es una persona jurídica
de derecho privado,
constituida por voluntad
unipersonal con
patrimonio distinto al de
su titular. Se constituye
para el desarrollo
exclusivo de actividades
económicas de micro y
pequeñas empresas. La
responsabilidad de la
empresa está limitada al
patrimonio y el titular de
la misma no responde
personalmente por las
obligaciones de ésta.
Titular: órgano máximo
de la empresa que tiene
a su cargo la decisión de
los bienes y actividades·
Gerencia: órgano que
tiene a su cargo la
administración y
representación de la
empresa, es designado
por el titular. El titular,
puede asumir el cargo de
gerente, en cuyo caso
tendrá las facultades,
deberes y
responsabilidades de
ambos cargos, debiendo
denominársele Titular
Gerente.
COMPARACIÓN ENTRE SOCIEDADES
Ley General de Sociedades 26887
Sociedad Comercial de
Responsabilidad
Limitada S.R.L.
Es una forma societaria, el
mínimo de socios es de
dos (2) y máximo de veinte
(20) personas. La
responsabilidad de los
socios está limitada a su
aporte. El patrimonio
personal de los socios no
está afecto. El capital está
dividido en participaciones
iguales acumulables e
indivisibles que no pueden
ser incorporados en títulos
valores ni denominarse
acciones.
Junta General de
Socios: representa a todos
los socios de la empresa·
Gerente Gral.: es el
encargado de la dirección y
administración de la
sociedad, goza de las
facultades generales y
especiales de
representante procesal·
Sub-Gerente: reemplaza
al gerente en caso de
ausencia.
48
Sociedad Anónima S.A.
Es una sociedad de
capitales, con
responsabilidad limitada,
en la que el capital social
se encuentra
representado por títulos
negociables y que posee
un mecanismo jurídico
propio y dinámico
orientado a separar
la propiedad de la
administración de la
sociedad. El mínimo de
socios es de dos (2) y
máximo de veinte (20).El
patrimonio personal de
los socios no está afecto.
Junta General de
Accionistas: es el
órgano supremo de la
sociedad, está integrado
por el total de socios. ·
Directorio: es el órgano
colegiado, elegido por la
Junta General de
Accionistas. En ningún
caso el número de
directores es menor de
tres (3). ·
Gerente Gral.: es
nombrado por el
Directorio. Es el
representante legal
y administrador de la
empresa. ·
Sub-Gerente: reemplaza
al gerente en caso de
ausencia.
Sociedad Anónima
Cerrada S.A.C.
Es una persona jurídica de
derecho privado, de
naturaleza comercial o
mercantil, cualquiera sea
su objeto social. El mínimo
es de dos (2) y máximo de
veinte (20) accionistas y
sus acciones no pueden
ser inscritas en el registro
Público del Mercado de
Valores. Es una sociedad
de responsabilidad
limitada. El patrimonio
personal de los socios no
está afecto.
Junta General de
Accionistas: es el órgano
supremo de la sociedad,
está integrado por el total
de socios que conforman la
empresa.
Gerente Gral.: es la
persona en quién recae la
representación legal y de
gestión de la sociedad, es
quién convoca a la Junta
de Accionistas
Sub-Gerente: reemplaza
al gerente en caso de
ausencia.· El Directorio: es
facultativo (según la LGS).
ANEXO II:
MODELO DE MINUTA DE S. C. R. Ltda.
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS,
UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, QUE OTORGAN: -------------------------------------
1. DON: MARCELINO PASCUAL MENDOZA BOLIVAR, NACIONALIDAD:
PERUANA, OCUPACION CHOFER, CON DNI. N°
04817452, ESTADO CIVIL: SOLTERO. ------------------------------------------
2. DON: LEANDRO LLANOS HUANACUNI, NACIONALIDAD: PERUANA,
OCUPACION: CHOFER, CON DNI N° 80062201, ESTADO CIVIL:
SOLTERO.---------------------------------------------------------------------------------
3. DON: JOSE ANGEL HUALLPATINCO VALCARCEL, NACIONALIDAD:
PERUANA, OCUPACION: CHOFER, CON DNI Nº 05070518, ESTADO
CIVIL: SOLTERO. -----------------------------------------------------------------------
4. DOÑA: JAN CARLA VIVIANA RADO QUISPE, NACIONALIDAD:
PERUANA, OCUPACION: SU CASA, CON DNI Nº 42606353, ESTADO
CIVIL: SOLTERA. -----------------------------------------------------------------------
5. DON: JORGE QUIÑONES LAURA, NACIONALIDAD: PERUANA,
OCUPACION: CHOFER, CON DNI Nº 04964429, ESTADO CIVIL:
SOLTERO. --------------------------------------------------------------------------------
6. DON: PEDRO PABLO HUAMANA MAMANI, NACIONALIADAD: PERANA,
OCUPACION: CHOFER, CON DNI Nº 05070860, ESTADO CIVIL:
SOLTERO. ----------------------------------------------------------------------
7. DOÑA: DORIS INUMA ARCE, NACIONALIDAD: PERUANA,
OCUPACION: COMERCIANTE, CON DNI Nº 41054251, ESTADO CIVIL
SOLTERA. --------------------------------------------------------------------------------
8. DOÑA: VIRGINIA PAUCAR MEDINA, NACIONALIDA: PERUANA,
OCUPACION: SU CASA, CON DNI Nº 25314443, ESTADO CIVIL:
SOLTERA. --------------------------------------------------------------------------------
9. DON: ADRIAN FRANCISCO PARISACA ACERO, NACIONALIDAD:
PERUANA, DE PROFESION: ABOGADO, CON DNI Nº 01204549,
ESTADO CIVIL: SOLTERO. ---------------------------------------------------------
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN: JR. TACNA N° 465 URBANIZACION LOS MADRIGALES,
DISTRITO TAMBOPATA PROVINCIA TAMBOPATA, DEPARTAMENTO MADRE
DE DIOS.---------------------------------------------------------------------------------
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: ----------------------------------------------------------
PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE
“EMPRESA DE TRANSPORTES EXPEDICIONES COLORADO” SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA

49
ABREVIATURA “EMPRESA DE TRANSPORTES EXPEDIOSIONES
COLORADO S.R.L.”, ---------------------------------------------------
OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL
CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. ----
SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1.000.00 (MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 1000 PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.
1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS
Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: --------
MARCELINO PASCUAL MENDOZA BOLIVAR APORTA S/. 200.00
(DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) S/.100.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES DINERARIOS Y S/. 100.00 EN BIENES NO DINERARIOS,
CORRESPONDIENDOLE 200 PARTICIPACIONES SOCIALES. --------------------
LEANDRO LLANOS HUANACUNI, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS,
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
JOSE ANGEL HUALLPATINCO VALCARCEL, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
JAN CARLA VIVIANA RADO QUISPE, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. --------------------------
JORGE QUIÑONES LAURA, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
PEDRO PABLO HUAMAN MAMANI, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES.
DORIS INUMA ARCE, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOES)
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS CORRESPONDIENDOLE 100
PARTICIONES SOCIALES. --------------------------------------------------------------
VIRGINIA PAUCAR MEDINA, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. --------------------------
ADRIAN FRANCISCO PARISACA ACERO, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES
APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE
DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN
CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: ------------------------------------------------------
DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR ------------------------------------
LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO ----------------------------------
MARCELINO PASCUAL MENDOZA BOLIVAR: -----------------------------------------

50
1.- UN ESCRITORIO DE MATERIAL CAOBA DE 1.50X60CM.,
VALOR/MERCADO S/. 100.00. ---------------------------------------------------------------
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA “LEY”. ----------------------------------------------------------------------

51
ANEXO III
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: “EMPRESA DE TRANSPORTES EXPEDICIONES COLORADO”
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO
USAR LA ABREVIATURA: “EMPRESA DE TRANSPORTES EXPEDICIONES
COLORADO” S.R.L.”. ---------------------------------------------------------------------------
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE PUERTO
MALDONADO, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA Y DISTRITO DE TAMBOPATA
DEPARTAMENTO DE MADRE DE DIOS, PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL
EXTRANJERO. -----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE AL: ----------------------------------------------------------------------------------
SERVICIO DE TRANSPORTE TERRESTRE DE PASAJEROS NACIONALES Y
EXTRANJEROS, URBANO E INTERURBANO, INTERDISTRITAL (AUTOS
STATION) EN UNIDADES MOVILES, MINIBUSES, BUSES. -------------------------
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION
ALGUNA. --------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/
1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 1000
PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES)
CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA: ---------------------------------------------------------------------------
MARCELINO PASCUAL MENDOZA BOLIVAR APORTA S/. 200.00
(DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) S/.100.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES DINERARIOS Y S/. 100.00 EN BIENES NO DINERARIOS,
CORRESPONDIENDOLE 200 PARTICIPACIONES SOCIALES. --------------------
LEANDRO LLANOS HUANACUNI, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS,
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. --------------------------
JOSE ANGEL HUALLPATINCO VALCARCEL, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
JAN CARLA VIVIANA RADO QUISPE, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. --------------------------

52
JORGE QUIÑONES LAURA, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
PEDRO PABLO HUAMAN MAMANI, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES.
DORIS INUMA ARCE, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOES)
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS CORRESPONDIENDOLE 100
PARTICIONES SOCIALES. --------------------------------------------------------------
VIRGINIA PAUCAR MEDINA, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
ADRIAN FRANCISCO PARISACA ACERO, APORTA S/. 100.00 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
CORRESPONDIENDOLE 100 PARTICIONES SOCIALES. ---------------------------
ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL
CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS
DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION,
ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE
LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”. --------------------------------------------
ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS
SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y ---------------------------------------------------
B) LA GERENCIA. ---------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE
CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA
MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE
SU COMPETENCIA. -----------------------------------------------------------------------------
LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS
INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN
LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS,
FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y
CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS
ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL
138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER
PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.
LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL
MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA
DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO. ----------------------
ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A
CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN
GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA
JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y
53
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION
QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. ------------
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: ---
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS; ------
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES,
EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS
ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO
LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10° DE LA
LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O
SUSTITUCION. ------------------------------------------------------------------------------------
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS
DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,
PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. -----------------------------------------------------
----------------------
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA
SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E
INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. -----------------------
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. -------------
ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL: LA MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y
REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”. ---------------------------------------------------
ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”. ---------------------------
ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA
“LEY”. ------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA
DISOLUCION , LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A

54
LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE
LA “LEY”. ----------------------------------------------------------------------------
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DON
MARCELINO PASCUAL MENDOZA BOLIVAR, PERUANO IDENTIFICADO CON
DNI Nº 04817452, DE OCUPACION CHOFER, DE ESTADO CIVIL SOLTERO,
POR TIEMPO INDEFINIDO. ----------------------------------------------------
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA
SOCIEDAD A: -------------------------------------------------------------------------------------
LEANDRO LLANOS HUANACUNI, NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACION:
CHOFER, CON DNI N° 80062201, ESTADO CIVIL: SOLTERO, POR EL
ESPACIO DE UN AÑO, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: -------
------------------------------------------------------------------------------
- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA. ------------
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS
CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C Y D, E Y F DEL ARTICULO 7º DEL
ESTATUTO. ----------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315°
DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN................................, CONYUGE
DE..............................................., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE
DE BIENES MUEBLES.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE
CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DEL. DISTRITO Y PROVINCIA DE TAMBOPATA DEPARTAMENTO
DE MADRE DE DIOS PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION. -----------

PUERTO MALDOANDO,...DE........................DE 2004.

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DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO,
YO.................................................................... EN
MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI
NADA.............................................................S.R.L. QUE SE CONSTITUYE
DECLARO
BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE
APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO
SOCIAL QUE ANTECEDE.
…………………..,...DE............................DE 2004
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.....................................
GERENTE GENERAL
DNI N°............

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