Reorganizacion de Sociedades

Universidad Nacional
Escuela de Contabilidad
de San Agustín
ÍNDICE
CAPÍTULO I ______________________________________________________________ 4
FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES ________________ 4
1. FUSION DE SOCIEDADES __________________________________________________________ 4
1.1. Concepto.- _________________________________________________________________ 4
1.2. Concepto según autores.- _____________________________________________________ 4
1.3. Elementos de la fusión de Sociedades.- __________________________________________ 4
1.4. Objetivos de la Fusión de Sociedades.- __________________________________________ 5
1.5. Tipos de Fusión.- ____________________________________________________________ 5
1.6. Efectos de la Fusión.- ________________________________________________________ 7
1.7. Características de la Fusión.- __________________________________________________ 8
1.8. Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.- _______________________________ 8
1.9. Fases del procedimiento de Fusión _____________________________________________ 9
1.10. Proceso Societario de Fusión _________________________________________________ 11
2. ADQUISICION DE SOCIEDADES ____________________________________________________ 13
2.1. Concepto.- ________________________________________________________________ 13
2.2. Etapas de la Adquisición de Sociedades _________________________________________ 13
2.3. Proceso de Adquisición.-_____________________________________________________ 19
2.4. Propósito de las adquisiciones.- _______________________________________________ 19
3. ESCISION DE SOCIEDADES ________________________________________________________ 21
3.1. Concepto.- ________________________________________________________________ 21
3.2. Tipos de Escisión de Sociedades _______________________________________________ 21
3.3. Proceso de Escisión. ________________________________________________________ 23
3.4. Consecuencias de la escisión.- ________________________________________________ 25
3.5. Pasos para realizar la Escisión.- _______________________________________________ 26
3.6. Razones para realizar una escisión.-____________________________________________ 26
3.7. Razones para escindir una empresa según Galindo (p.113).- _______________________ 27
3.8. Nulidad de la escisión.- ______________________________________________________ 28
4. REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.- _____________________________________________ 29
4.1. Cómo sentar las bases.- _____________________________________________________ 29
4.2. Restructuración por sectores.- ________________________________________________ 31
4.3. Factores clave en la reestructuración empresarial.- _______________________________ 33
4.4. Tipos de restructuración empresarial.- _________________________________________ 34
4.5. Formas de reestructurar una empresa.- ________________________________________ 34
4.6. Etapas del proceso de reestructuración empresarial.- _____________________________ 35
4.7. Fases de la Reestructuración _________________________________________________ 37
4.8. Ventajas de la reestructuración empresarial.- ____________________________________ 38
4.9. Consejos para la reestructuración de una empresa _______________________________ 40
CAPITULO II ____________________________________________________________ 42
CASOS PRACTICOS ____________________________________________________________ 42
CASO PRACTICO DE FUSION ___________________________________________________________ 42
CASO PRACTICO DE ADQUISICION ______________________________________________________ 54
CASO PRACTICO DE ESCICION _________________________________________________________ 59
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Fusión, Adquisición, Escisión y Reestructuración de Sociedades
de San Agustín
CASO PRACTICO DE RESTAURACION DE SOCIEDADES _______________________________________ 64

5. CONCLUSIONES ________________________________________________________________ 68
6. BIBLIOGRAFIA __________________________________________________________________ 69
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de San Agustín
INTRODUCCIÓN
En el presente tomamos en base 4 aspectos generales muy importantes para las

ramas de la economía y finanzas como la fusión, adquisición, escisión y
reestructuración de las sociedades y que afectan deliberadamente a la sociedad
ya sea para bien u avance social. Ya que es necesario conocer todos los aspectos
para generar empresa u otras alternativas para así ayudar un desarrollo tanto
individual como para la sociedad en general.
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CAPÍTULO I
FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE
SOCIEDADES
1. FUSION DE SOCIEDADES
1.1. Concepto.-
La fusión es una modalidad de reorganización societaria y consiste en
la acción de agrupar en uno solo, dos o más patrimonios los cuales
pertenecen a distintas sociedades y que como consecuencia de ello, se
consolida en una único sociedad titular o de una sociedad resultante.
1.2. Concepto según autores.-

Hernández Gazzo (1982, p. 27): lo define como “la unión de dos o más
sociedades, que genera una confusión de patrimonios, los cuales pasan
a ser concentrados por una sola sociedad. Los patrimonios involucrados
se transfieren a título universal e incluyen tanto activos como pasivos”.
Uría, Rodrigo (2008, p.20): Señala que “Es un acto de naturaleza

corporativa, por virtud del cual dos o más sociedades mercantiles,
previa disolución de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios
y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad”.
C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más
sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado
de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva,
desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron
incorporadas a la fusionante”.
1.3. Elementos de la fusión de Sociedades.-

 Participan 2 o más sociedades
 Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan
y surja una nueva o bien que una de ellas subsista.
 Existe una combinación de patrimonios sociales, lo Cual implica
bienes y derechos, obligaciones y deudas, o Sea la transmisión
universal o conocido como la Teoría de la Sucesión, según la cual,
en una fusión se observa una transmisión universal de los
patrimonios de las PM Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que
les resultaban afines a dichas empresas.
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 Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten en

accionistas de la sociedad que subsiste.
1.4. Objetivos de la Fusión de Sociedades.-

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse
generalmente en:
 Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés

económico.
 Creación de una nueva empresa más fuerte que las empresas
que la crearon, combinando aspectos cinegéticos.
Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas

agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos
propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la
instrumentación de Fusión
1.5. Tipos de Fusión.-
1.5.1. Fusión por Absorción.-

Que no es otra cosa que la Incorporación de una o más sociedades en
otra ya existente, transmitiéndole sus recursos. Puede haber un
incremento de capital en la que absorbe a las otras empresas, pero no
necesariamente, pues la que subsiste puede ser la dueña de la que
desaparece y en este caso no se incrementa el capital de la primera
empresa. Como ya quedó asentado, en este tipo de fusión no hay
creación de un nuevo ente económico, ya que la empresa B que es
absorbida por la empresa A, la cual al término de la fusión por
absorción subsiste.
Al respecto, el inciso 2 del artículo 344° de la LGS prescribe que se

produce esta forma de fusión cuando una o más sociedades son
absorbidas por una sociedad pre existente, las absorbidas se extinguen
sin liquidarse.
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de San Agustín
La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa

A misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la
Empresa B.
En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su

personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en
cuanto al patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la
asamblea.
1.5.2. Fusión por constitución o incorporación

Dicha figura societaria se produce, cuando dos o más entidades
transmiten en bloque a otra nueva, la totalidad de su patrimonio social,
como consecuencia de su liquidación.
Al respecto, el inciso 1 del artículo 344° de la LGS, prescribe que la

fusión por incorporación se produce cuando dos o más sociedades se
fusionan para constituir una nueva sociedad. En este sentido, la
doctrina al referirse sobre esta forma de fusión sostiene que a través de
ésta dos o más sociedades se extingue (disuelven sin liquidarse, según
nuestra LGS) para constituir una nueva sociedad, que deviene en titular
de los patrimonios de las otras, pasando los socios de las sociedades
extinguidas ser socios de las sociedad recién constituida”.
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Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una

nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay
disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad.
Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una

disolución, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y
deudas y por lo tanto no existe liquidación.
1.6. Efectos de la Fusión.-

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la
fusión tiene los mismos efectos, según señalamos a continuación:
 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin

necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso,
adquiere a título universal el patrimonio de las sociedades
incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
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 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen

por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
1.7. Características de la Fusión.-

 La desaparición de las sociedades aportantes o absorbidas
 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de
las sociedades desaparecidas
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, la Fusión se

caracteriza por:
 Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto

persona moral.
 Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente.
 Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de
la absorbente.
 Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en
períodos de expansión económica o de crisis.
1.8. Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.-
1.8.1. Ventajas.-
 Disminución considerable de los gastos de operación y/o
producción, al reducirse el personal.
 Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les
impide un mayor poder económico y la realización de mayores
beneficios.
 Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son
más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo
una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo
espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más
sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.
 Garantiza una administración más metódica y una fiscalización
más centralizada.
1.8.2. Desventajas.-
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
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inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralíticas y

empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o
distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
1.8.2.1. Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

 Parálisis inherente al gigantismo.
 Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
1.8.2.2. Desde el punto de vista de los trabajadores:

 Se reduce la empleomanía.
1.8.2.3. Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

 La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios.
 La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar
pánicos o confusiones.
 Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas,
pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la
calidad de los bienes producidos.
1.9. Fases del procedimiento de Fusión

La Fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las
juntas de juntas de socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.
1.9.1. Elaboración del Proyecto de Fusión.-

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la
fusión. Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de
las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que
no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser aprobado por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de
la sociedad, como los gerentes.
El proyecto de fusión deberá contener:
 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción

en los Registros Públicos de las sociedades participantes.
 La forma de la fusión.
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 La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos y los criterios de valorización
empleados para la determinación de la relación de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
 El número y clase de las acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y,
en su caso, la variación del monto del capital de esta última.
 Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
 La fecha prevista para su entrada en vigencia.
 Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones o participaciones.
 Los informes legales, económicos o contables contratados por
las sociedades participantes, si los hubiere.
 Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el
caso.
 Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los

administradores de las sociedades participantes, éstas se deberán
abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer
la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes.
1.9.2. Aprobación del proyecto por la Junta de Socios

Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores,
el proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado

por cada sociedad participante con no menos de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la Junta o Asamblea.
A efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación

del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes
debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás
titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio
social los siguientes documentos:
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 El proyecto de fusión.
 Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado
cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto
de fusión.
 El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o
de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.
 La relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.
La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades

participantes debe aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones
que expresamente se acuerden y fijar una fecha común de entrada en
vigencia de la fusión.
Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores

o administradores deberán informar sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje
de acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas

generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.
1.10. Proceso Societario de Fusión

Es de resaltar que, el punto de partida de la fusión legal es el proyecto de fusión,
documento que describe la fusión, que se entrega antelada mente y en todo
detalle a los accionistas de todas las empresas que van a ser materia de la fusión,
donde se indica;¿cuáles son las empresas que se fusionan?, ¿cuáles son los
términos de la fusión?, ¿qué ventajas ofrece la fusión?, ¿en qué condiciones se
hace la fusión? y ¿cuál es la situación económica y financiera de las empresas
que van a ser fusionadas?.
En este sentido, la finalidad del proyecto de fusión, es la de informar

detalladamente a todos los socios, acreedores y terceros acerca de los alcances
de la fusión que será motivo de debate en junta general de socios.
Dado que el proyecto de fusión debe ser sometido a consideración por cada una
de las sociedades participantes en la fusión, cada una de ellas deberá convocar a
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Junta General o asamblea de socios, según el tipo societario al cual pertenece,

mediante un aviso publicado con no menos de diez días de anticipación a la fecha
en que se lleve a cabo la junta o la asamblea. Una vez hecho esto, se deberá
poner a disposición en sus respectivos domicilios sociales, a los socios,
accionistas, los acreedores, y demás titulares de derecho de crédito o títulos; la
siguiente documentación mínima y obligatoria:
 El proyecto de fusión, que contiene la mayor información.

 Los Estados Financieros auditados del último ejercicio de cada una de las
sociedades intervinientes, en el caso de que alguna de las empresas se
haya constituido en el ejercicio en el que se realiza la fusión, deberá
presentar los Estados Financieros auditados al último día del mes previo al
de la aprobación del proyecto de fusión.
 El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
 La relación de los principales accionistas, directo-res y administradores de
las sociedades participantes.
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2. ADQUISICION DE SOCIEDADES
2.1. Concepto.-
La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una
empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la
intención de dominarla total o parcialmente.
La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos

niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la
adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el
resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de
acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de
accionistas con escasa participación individual.
La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de

compra-venta convencional.
2.2. Etapas de la Adquisición de Sociedades

A pesar de la inestabilidad política que encaró nuestro país en el último
semestre, en los primeros meses del 2018 el valor de las transacciones
de Adquisiciones, más conocidas por su acrónimo en inglés como
“M&A” (Mergers and Acquisitions) se ha incrementado
considerablemente respecto del mismo periodo del 2017 en diferentes
sectores como Hidrocarburos, Retail, Minería y Educación. Este
escenario permite que nuevos actores orienten sus inversiones hacia
nuestro país, incentivando la creación de empresas o adquiriendo
empresas peruanas que se vienen desarrollando eficientemente en
nuestro mercado.
Los procesos de Adquisición Empresarial se producen por diversas

razones, entre ellas podemos mencionar motivos económicos,
estratégicos, reducción de costos, beneficios fiscales, entre otros, sin
embargo, existe un factor común entre todos ellos; la creación de valor
que se define como el proceso a través del cual los accionistas y
administradores buscan incrementar el valor económico de la sociedad.
Así, el proceso de creación de valor se verá reflejado en un proceso de
adquisición cuando la integración de las sociedades participantes
resulte superior a la sumatoria del valor de las sociedades
independientes, ya que se está aprovechando y maximizando las
cualidades de cada uno de los elementos de dichas sociedades, en
estos casos se produce un efecto sinérgico
13 | P á g i n a
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de San Agustín
Si bien encontraremos razones y características específicas en cada

proceso de Adquisición Empresarial, principalmente, encontraremos las
siguientes etapas:
2.2.1. Estrategia del negocio y búsqueda de oportunidades

Esta primera etapa involucra la razón misma de la adquisición, ya sea
por una búsqueda de sinergias, expansión del negocio, ingreso a
nuevos mercados, mayor posicionamiento, ventajas fiscales, entre otras
razones. Una vez tomada la decisión se debe iniciar el proceso con la
identificación de las primeras sociedades target, buscando el debido
acercamiento de manera directa o a través de intermediarios.
esta etapa resultará primordial la búsqueda de oportunidades o

identificación de las sociedades target, donde el objetivo será identificar
a las empresas que califiquen como candidatas a ser adquiridas o
absorbidas mediante un proceso de fusión, para posteriormente dar
paso a una evaluación y análisis exhaustivo que permita determinar
cuál es la más conveniente para los propósitos de la adquirente. Debe
tenerse en consideración que la búsqueda e identificación de las
sociedades target puede coincidir a su vez con la búsqueda de otras
empresas con objetivos similares, además, es posible que no estén a la
venta o no admitan su disponibilidad y no contemplen dentro de sus
perspectivas a corto plazo ser adquiridos por un tercero.
2.2.2. Primer Análisis y Valorización del Target

El primer análisis del target se realizará con información pública, y
versará principalmente respecto a temas comerciales, financieros, plana
gerencial y activos.
Ahora bien, antes de llevar a cabo la adquisición empresarial, resultará

imprescindible conocer la valorización que tiene la sociedad target. Al
respecto, la valorización de una sociedad es el proceso por el cual, a
través de ciertas reglas y técnicas, se busca hacer estimaciones
correctas a efectos de determinar su valor. En términos sencillos,
podemos decir que es la cantidad de dinero líquido que una sociedad
puede producir; en otras palabras, el valor de una sociedad dependerá
de los flujos de liquidez que ésta pueda generar a futuro. Dicha
valorización busca determinar el valor real, a fin que el mismo sirva de
base para la negociación del precio.
14 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
2.2.3. Estructura del Deal

En esta etapa el comprador deberá determinar basado en sus objetivos,
cuál será la forma de adquisición de la sociedad target. Actualmente,
las estructuras de adquisición más utilizadas en el país, son las
siguientes:
 Adquisición de Acciones
 Adquisición de Activos
 Reorganizaciones Societarias
Al respecto, es importante mencionar que el costo fiscal de la

adquisición jugará un rol fundamental al momento de la determinación
de la estructura de adquisición.
2.2.4. Negociación
La negociación es fundamental en el proceso de adquisición, por ello
debe ser liderada por un equipo multidisciplinario, esto es, por
profesionales con experiencia en diferentes áreas como contable
financiera, legal, fiscal, laboral, entre otras, dependiendo del negocio y
del sector específico de la sociedad target.
Respecto a la negociación, la podemos dividir en dos grandes etapas:

la primera en la que se negociaran los aspectos más relevantes de la
transacción como:
 Precio,
 Porcentaje de adquisición
 Estructura del Deal
 Forma de pago.
Si existe consenso entre las partes en la primera etapa, se iniciará una

segunda etapa de negociación donde se definirán aspectos
relacionados a la continuidad y remuneración del management,
posibilidad de salida posterior, distribución de utilidades, futuras
inversiones, así como los ajustes del precio por el Due Diligence y
acciones ante la existencia de Deal Breakers
2.2.5. Instrumentación
Respecto a la instrumentación legal del proceso, resaltan dos
documentos de mayor importancia: el Acuerdo de Entendimiento o
Carta de Intención y el documento final de ejecución de la transacción
dependiendo de la estructura propia del Deal, esto es; el Contrato de
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FINANZAS II
de San Agustín
Compra Venta de Acciones, el Contrato de Compraventa de Activos o el

Proyecto de Fusión y documentos relacionados.
El Acuerdo de Entendimiento es el paso previo al documento final de

ejecución, y generalmente, contiene el precio base, la forma de pago,
acuerdos de exclusividad y confidencialidad, así como las
características del Due Diligence. Por otro lado, el documento final de
ejecución deberá reflejar los puntos acordados en el Acuerdo de
Entendimiento
Cabe resaltar que en una adquisición parcial, el “Convenio de

Accionistas” tendrá especial importancia, ya que será el acuerdo
celebrado entre los socios con la finalidad de completar, modificar y
regular las relaciones que éstos puedan mantener en la sociedad,
incluyendo las decisiones que se tomarán en el futuro. Desde el punto
de vista de los socios minoritarios, el convenio será suscrito con la
finalidad de defender sus intereses frente a otros socios o grupos de
socios predominantes: regulando el comportamiento social ante
determinados hechos, estableciendo la obligación de distribuir
dividendos, asegurando una participación relevante en el directorio y el
acceso oportuno a información, restringiendo nuevos aportes para
evitar diluir su participación en la sociedad, etc. Por otro lado, desde la
perspectiva del grupo mayoritario, este convenio será suscrito con la
finalidad de preservar el control y su participación social:
predeterminando el ejercicio del derecho de voto, limitando la
transferencia o gravámenes de las acciones de la sociedad o
controlando el ingreso de terceros a la sociedad.
2.2.6. Due Diligence

El Due Diligence de adquisición jugará un rol crítico en la adquisición
empresarial, ya que a través de él se obtendrá una “fotografía” de la
empresa target que no sólo revelará posibles ajustes al precio base,
sino que también determinará o cuantificará contingencias o situaciones
que podrían frustrar la adquisición (“Deal Breakers”). En este sentido,
podemos definir como principales objetivos del Due Diligence, la
revisión integral de los principales aspectos de la sociedad target,
determinar las posibles contingencias que puedan determinar o ajustar
un precio previamente determinado, confirmar que no existen Deal
Breakers que frustren la transacción y generar confianza entre las
partes.
16 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
El Due Diligence no se inicia con la revisión de documentos, sino que

existen labores preliminares que deben seguirse, tales como entender y
familiarizarse con el negocio, analizar la respectiva industria y la
actividad económica de la sociedad target. Asimismo, se deben
identificar regulaciones específicas que se apliquen al negocio, y en
base a ello, seleccionar y analizar factores críticos y fundamentales,
identificando las principales áreas de revisión. Además de la revisión
comercial del negocio, se deberán revisar, como mínimo, los aspectos
legales, laborales, contable financieros, tributarios, y aduaneros de la
sociedad target. Cada uno de estos aspectos contiene temas relevantes
que deben ser analizados antes de la transacción, como por ejemplo:
2.2.6.1. Aspectos Legales:

Conocer la estructura corporativa de la compañía y el marco legal del
tipo de sociedad. Se debe revisar su constitución, objeto social,
capital social, composición accionaria, gravámenes de acciones,
acuerdos tomados por los órganos sociales, régimen de poderes
vigente, propiedad de bienes muebles, inmuebles y propiedad
intelectual, cumplimiento de normas ambientales, contratos,
licencias, autorizaciones y permisos del sector correspondiente, así
como los procesos judiciales, administrativos y arbitrales en que se
encuentre o pudiera encontrarse en el futuro la compañía.
2.2.6.2. Aspectos Laborales:

Cumplimiento de las obligaciones formales (planilla y boletas de
pago, horario y jornada de trabajo, seguridad y salud en el trabajo,
reglamento interno), contratos de trabajo, convenios colectivos,
convenios de modalidad formativa, contratos de intermediación
laboral, outsourcing y contratos de locación de servicios.
Adicionalmente, se deberá revisar el cumplimiento por parte de la
compañía target de los beneficios laborales establecidos por la
normatividad vigente como vacaciones, gratificaciones legales,
ordinarias y extraordinarias, compensación por tiempo de servicios
(CTS), horas extras, seguro de vida, asignación familiar, pago de
participación en las utilidades, entre otros aspectos.
2.2.6.3. Aspectos Contable-Financieros:

Se realiza un análisis de las variaciones significativas de las
principales cuentas del Estado de Situación Financiera y del Estado
de Resultados de la sociedad target.
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2.2.6.4. Aspectos Tributarios y Aduaneros:

Revisión de la determinación de los principales impuestos por los
años abiertos a fiscalización (adiciones y deducciones tributarias),
validación de los escudos fiscales determinados por la compañía, así
como determinación de las contingencias involucradas, entre otros
aspectos. Respecto de las importaciones se verifica la correcta
determinación de la base imponible (Valor de Aduanas) para la
liquidación de los Derechos Arancelarios y, en el caso de las
exportaciones, la correcta aplicación del drawback, de ser el caso.
El Due Diligence no sólo deberá determinar ajustes aplicables al

precio base y cuantificar las probables contingencias de la sociedad
target, sino que debe brindar al comprador, una herramienta que le
permita contar con una visión integral de la compañía, a efectos de
planificar su inversión
2.2.7. Cierre de la transacción y Takeover

Si las partes están de acuerdo con los ajustes del Due Diligence, en
esta última etapa del proceso de adquisición, suscribirán todos los
documentos necesarios para perfeccionar la transferencia de la
sociedad target.
En esta etapa el comprador se hará dueño de la caja y realizará los

cortes, arqueos e inventarios.
18 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
2.3. Proceso de Adquisición.-
2.4. Propósito de las adquisiciones.-

Las adquisiciones son una buena estrategia de negocios para las
empresas que buscan el crecimiento.
Las empresas, medianas y grandes, buscan comprarlas a otras con

propósitos muy específicos.
Una adquisición no debe ser una decisión tomada a la ligera ni por las
razones equivocadas, sino que debe ser parte de los objetivos de su
planeación financiera con el fin de hacerla crecer, para maximizar la
rentabilidad y riqueza de los accionistas.
Las organizaciones tienen dos caminos para crecer: de forma orgánica,

lo cual lleva tiempo; y mediante la absorción de otra empresa, que le
ofrezca oportunidades que de otro modo no tendría o se tardaría en
conseguir.
19 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Estas transacciones deben verse no solo como la manera de obtener

una empresa de mayor tamaño y preponderancia en el mercado, sino
como una forma de aportar valor a sus empleados, al igual que
beneficios o ahorros a proveedores y consumidores.
Los propósitos pueden variar, pero deben ser muy claros y estar muy
bien definidos en la planeación financiera estratégica. Pueden ser:
 Lograr sinergias en los procesos administrativos y de

producción que eliminen duplicaciones y reduzcan gastos.
 Aprovechar posibles ventajas fiscales, que pueden consistir en

operar bajo regímenes hacendarios de otras naciones o
compensar contablemente las pérdidas en una empresa, con
las ganancias de la otra.
 Alcanzar economías a escala con la compra de insumos en

grandes cantidades y a menores costos.
 Mejorar el poder de negociación con proveedores para

conseguir mejores precios.
 Llegar a nuevos mercados de forma directa sin esperar a

crecer orgánicamente hacia ellos.
 Ampliar y diversificar la línea de productos o servicios para

reducir los riesgos de estar concentrados en un solo sector,
mercado o país.
 Aislarse de la volatilidad cambiaria y de los ciclos económicos

de una nación en particular diversificando a otros mercados
que operen con otras divisas.
 Poder ofrecer los productos o servicios a menores precios y

que se favorezca la competencia para beneficio de los
clientes.
 Adquirir competidores para hacerse de sus innovaciones sin

tener que dedicar tiempo y esfuerzo a la investigación y
desarrollo o antes de que amenacen a la rentabilidad de la
organización.
20 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
 Hacer crecer la empresa para mejorar su posición financiera y

ampliar sus fuentes de financiamiento dándole acceso a
mercados de deuda y de capital.
3. ESCISION DE SOCIEDADES
3.1. Concepto.-
La escisión implica el fraccionamiento del patrimonio en dos o más
bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
La escisión ha sido definida como aquella operación mediante la que se

divide total o parcialmente el patrimonio de una empresa para transmitir,
sin que proceda liquidación, la parte resultante a otras tantas empresas
preexistentes o que se crean con este objeto. Esto es, la dispersión
total o parcial del patrimonio social de la sociedad escindida y su
consecutiva entrega a otras sociedades (sociedades beneficiarias) para
que éstas entreguen a cambio de la aportación un número determinado
de acciones sociales.
La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cualquiera

de las siguientes modalidades:
 Escisión total.
 Escisión parcial.
 Segregación.
En cualquier caso, sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones

de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente
desembolsadas.
3.2. Tipos de Escisión de Sociedades
3.2.1. Escisión Total o Propia.-

Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con
división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las
cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad
de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente,
recibiendo los socios un número de acciones o cuotas de las
sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación
en la sociedad que se escinde.
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FINANZAS II
de San Agustín
3.2.2. Escisión Parcial o Impropia.-

Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,
cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias
sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios
de la sociedad que se escinde un número de acciones sociales de
las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su
respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo
ésta el capital social en la cuantía necesaria.
Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida

por una o varias empresas o establecimientos comerciales,
industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad
beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el
funcionamiento de la empresa que se traspasa.
22 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
3.3. Proceso de Escisión.
La escisión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las
juntas de socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto. Así, para el caso más usual que es el de las
sociedades anónimas, la realización válida de la Junta de Socios, salvo
disposición distinta del estatuto, se llevará a cabo, en primera
convocatoria, con un quórum de las dos terceras partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
23 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
En tanto que, en segunda convocatoria, el quórum es de las tres

quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo
se adopta por mayoría calificada, esto es, por el cincuenta por ciento
más una acción de la totalidad de acciones suscritas con derecho a
voto. Ahora bien, antes que las sociedades adopten los acuerdos de
escisión, se debe elaborar y aprobar el proyecto de escisión, según se
señala a continuación:
3.3.1. Proyecto de escisión.-

Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las
sociedades participantes, según sea el caso, la aprobación del proyecto
de escisión. El proyecto de escisión debe contener la siguiente
información:
Una vez aprobado el proyecto, las sociedades participantes se deben

abstener de realizar o ejecutar cualquier operación que pueda
obstaculizar o complicar la aprobación del proyecto por parte de las
juntas de socios de las sociedades o que pueda alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.
Esta restricción se mantiene hasta la fecha de las juntas de socios de
las sociedades participantes convocadas para acordar la escisión.
3.3.2. Acuerdo de escisión.-

Con la aprobación del proyecto de escisión, se debe proceder a la
convocatoria a las juntas de socios de las sociedades participantes para
tomar el acuerdo de escisión, previo informe de los administradores o
directores sobre cualquier cambio significativo en el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación
de canje en el proyecto de escisión. Debe tenerse en cuenta que el
proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas de
socios dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
3.3.3. Fecha de entrada en vigencia de la escisión.-

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisión. De acuerdo a lo establecido en la Ley,
es partir de este momento en que las sociedades beneficiarias asumen
automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no. Posteriormente, con la
24 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,

si fuera el caso.
3.3.4. Balances de escisión.-

Cada una de las sociedades participantes debe formular balances de
cierre con fecha del día anterior al fijado como fecha de entrada en
vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se
constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance
de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
3.3.5. Publicación del aviso.-

Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisión, se publican por
tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. La publicación
del último aviso es la que determina el cómputo del plazo para el
derecho de separación de los socios que hubieran estado en
desacuerdo con la escisión o no hubieran participado de ella.
3.3.6. Escritura pública de escisión e inscripción.-

Vencido el plazo de treinta días contados desde la última publicación,
se procede al otorgamiento de la escritura pública de escisión y a su
posterior inscripción ante los Registros Públicos.
3.4. Consecuencias de la escisión.-

La escisión es un procedimiento complejo y que conlleva
consecuencias para las sociedades participantes, los socios y los
terceros. Por ello, la Ley General de Sociedades contiene reglas para
determinar el alcance de las consecuencias que tiene la escisión en
determinadas personas.
Así, en el caso de los socios de las sociedades que se escindan y que

no estuvieran de acuerdo con la escisión, la Ley les reconoce el
derecho de separación previsto en el artículo 200º, a fin de que se
separen de la sociedad al considerarse perjudicados con la escisión.
Sin embargo, este derecho de separación no libera de responsabilidad
al socio separado con respecto a las obligaciones contraídas por la
sociedad con anterioridad a la escisión.
Con relación a este tema de la responsabilidad, debe tenerse en cuenta

también que las sociedades participantes en la escisión no
necesariamente poseen el mismo sistema de responsabilidad para sus
socios. Recordemos que la Ley regula tipos societarios que poseen un
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FINANZAS II
de San Agustín
sistema de responsabilidad limitada para sus socios y otros tipos

societarios que poseen sistemas de responsabilidad solidaria. Por lo
tanto, la Ley prevé que al realizarse una escisión, es de aplicación la
regla señalada en el artículo 334º para los casos de transformación.
3.5. Pasos para realizar la Escisión.-

El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea
general de accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya

existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada
una de ellas.
La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los

estatutos para las reformas estatutarias.
 El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes

especificaciones:
 Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
 El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
 En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
 La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al
patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
 El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas,
acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades
beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
 La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
 Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de
escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido
por el revisor fiscal y en su defecto por un contador público independiente.
 La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se
disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por
cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación solo
produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los
respectivos socios
3.6. Razones para realizar una escisión.-

Para poder comprender, también, el por qué muchos negocios optan
por realizar una escisión de empresas, dentro de las causas o fines que
inspiran esta pueden considerarse, entre otras, tenemos las siguientes:
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de San Agustín
 Buscar redistribuir las actividades de una empresa o especializar

las actividades económicas en varias sociedades: En caso una
empresa o varias ejecuten diversas actividades que, compatibles
entre sí o no, generen un desorden administrativo y operativo, se
optaría por una escisión para buscar organizarlas en el plano
contable, de impuestos y de toma de decisiones entre los
accionistas. También, el hecho de especializar las actividades en
empresas distintas puede mejorar los controles de costos de
producción, lo cual generaría mayores utilidades financieras para
los accionistas o socios.
 Reducción del pago de impuestos: Algunas empresas podrían

encajar en regímenes especiales, sea por su tamaño, su rubro o
la zona donde se encuentren, algunas actividades se podrían ver
beneficiadas con un menor pago de impuestos, siempre y
cuando encajen dentro de la hipótesis de incidencia tipificada por
la norma.
 Descentralización geográfica: Si bien al día de hoy los avances

en la tecnología nos permite una comunicación bastante eficiente
para el manejo de actividades empresariales, por motivos de
organización se pueden escindir bloques patrimoniales con el
objeto de contar con empresas nuevas y flexibilizar la estructura
de cada una de ellas, como por ejemplo, nombrar directores y/o
gerentes distintos en cada sociedad.
 La falta de consenso permanente en la toma de decisiones en

una sociedad: Si bien la regla general es que por la escisión los
accionistas o socios de la sociedad escindida reciban acciones o
participaciones de la sociedad beneficiaria; excepcionalmente, el
segundo párrafo del artículo 368 de la LGS5 permite que se
disponga que uno (1) o más socios no reciban acciones o
participaciones de alguno o algunas de las sociedades
beneficiarias.
3.7. Razones para escindir una empresa según Galindo (p.113).-
Los casos más célebres de escisión han tenido alguna relación con la
sucesión de empresas, generalmente familiares, no constituidas como
Sociedad Anónima o con acciones nominativas. Las desavenencias
personales o de intereses entre los herederos les llevan en muchas
ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el desacuerdo entre
27 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
los socios fundadores ha tenido este mismo resultado. Normalmente,

estos casos no responden a una conveniencia relacionada con la
eficiencia o la rentabilidad de las nuevas empresas o algún problema de
dimensión de la empresa inicial.
Entre los escasos ejemplos existentes de “escisión estratégica”,

podemos citar como causas, las barreras institucionales, tales como el
establecimiento en países distintos o el aprovechamiento de incentivos
a la creación de empresas o a la dimensión reducida. A menudo, la
creación de filiales responde a los mismos motivos que la escisión:
Diversificación de riesgos y limitación de responsabilidad y, sobre todo,
apalancamiento en capital.
Por esa razón, esta operación no evitaría la concentración de mercado,

sino que puede responder, entre otros, a motivos de imagen,
economías de gestión, evitación de costes de control, externalización
de riesgos y pérdidas y uno muy importante de tipo financiero: Buscar
un mayor apalancamiento en capital en las inversiones actuales, sin
perder el control, ni la capacidad de endeudamiento.
Esto se debe a que la entrada de nuevos accionistas minoritarios en las

empresas escindidas (dependientes) permite al grupo reducir la
inversión en dicha empresa a un estricto porcentaje de control, a modo
de holding. De esta forma, la empresa matriz no tiene por qué ampliar el
volumen de su inversión para poseer una empresa con un activo total
mucho mayor que el valor teórico de su cartera de control.
En la escisión propia, la separación patrimonial puede suponer una

separación de intereses entre los accionistas o bien una confluencia
entre éstos, es decir, los accionistas pueden repartirse las empresas
resultantes o bien pueden repartir las acciones de las empresas nuevas
entre todos los accionistas, en proporción a las partes alícuotas de la
empresa original. En ocasiones, las habilidosas gestiones de los
administradores pueden tener como resultado fáctico la expulsión de
accionistas incautos hacia una empresa que fracasará, en beneficio de
la consolidación de determinados intereses mayoritarios y finalmente
indiscutibles.
3.8. Nulidad de la escisión.-

En la Ley se ha previsto la posibilidad de solicitar y declarar la nulidad
del procedimiento de escisión. A tal efecto serán de aplicación las
normas que regulan la pretensión de nulidad de la fusión3
En tal sentido, la demanda de nulidad, dirigida a invalidar una escisión

inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, sólo podrá sustentarse en
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FINANZAS II
de San Agustín
la nulidad de los acuerdos de las juntas o asambleas de las sociedades

intervinientes
La demanda deberá dirigirse contra la sociedad escindida o es

cisionaría en la cual se hubiera incurrido en el supuesto de nulidad o
vicio de invalidez del acuerdo societario. El plazo de caducidad para
interponer la demanda de nulidad será de seis meses contados a partir
de la inscripción de la escisión en el Registro de Personas Jurídicas. En
cuanto a los efectos de la declaración de nulidad de la escisión, la Ley
prevé que las obligaciones contraídas por la sociedad en cuyo seno se
originó la nulidad son válidas, siendo todas las sociedades
intervinientes solidariamente responsables por el cumplimiento de tales
obligaciones frente a terceros acreedores.
La validez se mantendrá incluso en el caso en que la demanda de

nulidad hubiera quedado inscrita cautelarmente en el Registro, pues lo
que se pretende es mantener la operatividad y funcionamiento de las
sociedades intervinientes en el proceso de escisión, sobre la base de
que el patrimonio de las involucradas responderá, en vía de solidaridad,
por todas las obligaciones contraídas por tales sociedades. Adviértase
que la responsabilidad se extiende no solamente a la sociedad en cuyo
seno se originó la nulidad, sino en todas las intervinientes.
4. REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.-
La reestructuración de empresas a gran escala ocurre como resultado de
una crisis financiera sistémica, definida como una perturbación severa de
los mercados financieros que obstaculiza su capacidad de funcionar y que,
por lo tanto, tiene efectos grandes y adversos sobre la economía. La
conjunción de los sectores empresarial y financiera que define una crisis
sistémica requiere que la reestructuración aborde ambos sectores
conjuntamente.
4.1. Cómo sentar las bases.-

 Es imposible lograr una reestructuración sin bases sólidas
establecidas a través de medidas gubernamentales relacionadas
con toda una gama de políticas económicas.
 En primer lugar, tiene que estar ya afianzada una estabilidad
económica general que provea la confianza necesaria para la
reestructuración de la deuda. A fin de que los deudores,
acreedores e inversionistas potenciales tengan suficiente certeza
29 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
para realizar negocios en el país, los precios, las tasas de interés

y los tipos de cambio deben ser estables.
 Las autoridades y los bancos, así como los asesores, deben

evaluar rápidamente la magnitud y naturaleza de las dificultades
que enfrentan las empresas, con el fin de determinar si dichos
problemas son sistémicos y, por lo tanto, si el gobierno debe
asumir un papel importante. La evaluación de las dificultades de
las empresas puede basarse en cálculos rápidos sobre la
capacidad del sector empresarial en su conjunto de atender el
servicio de la deuda, la demanda de crédito bancario, el aumento
de los préstamos no redituables y las quiebras.
 Tan pronto como se haya determinado que la magnitud de la

crisis es sistémica deberá formularse una estrategia integral de
reestructuración que abarque tanto al sector empresarial como al
sector financiero. La participación de todas las partes interesadas
en la formulación de la estrategia realza su credibilidad, así como
lo hace la presentación transparente de sus objetivos tareas y
métodos de ejecución.
 Para que la reestructuración de empresas tenga éxito se requiere
un entorno jurídico, regulador y contable propicio. Entre otros
aspectos legales importantes de la reestructuración se
encuentran las normas relativas a las ejecuciones hipotecarias,
las reglas sobre la inversión extranjera y las políticas de fusión y
adquisición. Con frecuencia es necesario modificar los
reglamentos que rigen las conversiones de deuda en capital
social, así como también los relativos a las ventas de activos,
para dar cabida a las transacciones de reestructuración compleja
y novedosa.
 La gobernabilidad empresarial debe haber alcanzado el nivel

exigido por las normas internacionales a fin de que las empresas
viables tengan el incentivo de reestructurar sus balances y
optimizar su valor. Una mejor gobernabilidad no solo incentiva a
los gerentes a que reestructuren el saldo de la deuda sino
también sirve para que operen de manera rentable y aumenten
las utilidades futuras. Asimismo, la liberalización de la inversión
extranjera puede promover el buen gobierno a través de la
importación de prácticas óptimas internacionales.
30 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
 El cierre de las empresas no viables conlleva costos sociales que

posiblemente requieran medidas compensatorias del gobierno
para ayudar a los pobres y mantener el apoyo político a la
reestructuración.. Las medidas sociales deben formularse con la
cooperación de las empresas y los sindicatos.
4.2. Restructuración por sectores.-
4.2.1. Reestructuración del sector financiero.-

Aún después de haber sentado las bases, la reestructuración de
empresas solo puede proceder en la medida en que se hayan
registrado avances considerables en la reestructuración del sector
financiero. El drenaje de capital bancario como parte de la crisis
generalmente conduce a una reducción marcada de préstamos a las
empresas viables y no viables, lo que empeora la contracción
general. Más aún, los bancos deben poder contar con el capital e
incentivos necesarios para desempeñar el papel que les toca en la
reestructuración. La primera tarea de la reestructuración financiera es
separar, en la medida de lo posible, las instituciones financieras
viables de las no viables
Los bancos no viables deben ser intervenidos por el gobierno y, a la

larga, sus activos deben venderse o trasladarse a una empresa de
gestión de activos, mientras que los bancos viables deben
recapitalizarse. La recapitalización debe ser directa para fines de un
funcionamiento normal; de otra manera, a falta de una presión
competitiva fuerte, los bancos mismos podrían obstaculizar la
recuperación recapitalizándose indirectamente a través de grandes
márgenes en las tasas de interés. Al mismo tiempo, el gobierno debe
asegurarse de que la reglamentación y supervisión de los bancos
sea lo suficientemente rigurosa para mantener la estabilidad del
sector bancario. Todo esto entraña cierta circularidad en el sentido
de que la separación de los bancos viables de los no viables se
facilita si se hace lo mismo en el caso de las empresas, pero esto a
su vez se ve facilitado por la reestructuración financiera. La mejor
manera de cerrar el círculo es mediante una rápida reestructuración
de los bancos. De lo contrario, si se reduce el financiamiento
bancario a las empresas, se amplifica la contracción general, con
consecuencias irreversibles, como por ejemplo la venta de activos a
precios demasiado bajos.
31 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
4.2.2. Reestructuración del sector empresarial.-

La reestructuración de empresas solo puede realizarse efectivamente
si los bancos y los protagonistas del mercado están dispuestos a
participar en esta actividad y tienen la capacidad de hacerlo. Al igual
que con el sector financiero, la primera tarea es diferenciar las
empresas viables de las no viables. Se consideran no viables las
empresas cuyo valor de liquidación es superior a su valor como
empresa en funcionamiento si se toman en cuenta los costos
potenciales de la reestructuración, el tipo de cambio de “equilibrio” y
las tasas de interés. El cierre de las empresas no viables garantiza
que no absorban crédito ni empeoren las pérdidas bancarias. Sin
embargo, la identificación de las empresas no viables se ve
complicada por el desempeño generalmente deficiente del sector
empresarial durante una crisis y justo después de la misma. Las
empresas viables y no viables pueden identificarse mediante
simulaciones de sus utilidades y por medio de proyecciones de sus
balances, así como recurriendo al buen criterio
Si se impone una moratoria sobre los pagos a los bancos durante 5

la etapa de negociación, las empresas con dificultades de efectivo
pueden continuar operando mientras se decide su viabilidad. En caso
de que no existan procedimientos de quiebra eficaces, podría ocurrir
una desaceleración importante de la reestructuración económica y
obstaculiza la reestructuración de las empresas. Evidentemente,
deben reestructurarse los balances de las empresas viables. La
reestructuración comprende a los acreedores nacionales y
extranjeros privados, los nuevos acreedores estatales y las empresas
de gestión de activos, así como a otras partes interesadas, tales
como sindicatos y gobiernos.
Generalmente, la reestructuración del balance se realiza a través de

una reducción de la deuda o mediante la conversión de la deuda en
capital social. Con frecuencia, los acreedores minoritarios
desaceleran la reestructuración de la deuda: amenazan con liquidar
al deudor en un intento de obligar a los acreedores mayoritarios a
comprar su deuda en condiciones favorables. Puede evitarse este
problema de coordinación mediante reglas que permitan una
aprobación que no llega a ser unánime, por parte de los acreedores,
de los planes de reorganización, situación que puede hacerse
cumplir a través de la persuasión moral del gobierno, por un acuerdo
previo de los acreedores respecto a un conjunto de principios, o
32 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
mediante procedimientos de quiebra. Una finalización pronta de las

transacciones más transparentes incentiva el proceso de
reestructuración. Con frecuencia, la reestructuración se ve demorada
por dificultades en la valoración de las transacciones debido a la
inestabilidad económica y a datos no fidedignos sobre las empresas
4.3. Factores clave en la reestructuración empresarial.-
Por tanto, los factores claves para conseguir el éxito serán:
 Planificaron negocio viable.- Esto es prever un flujo de caja

positivo, nivel de ventas aceptable, producción competitiva y
desinvertir en todo aquello que no vaya a repercutir en esa
previsión. Debemos tener en cuenta que una estrategia
desacertada podría llevar al fracaso esta reestructuración.
 Nuevo equipo de gestión.- Se encargará de llevar a cabo de

forma eficiente este nuevo plan empresarial. Una gestión
demasiado débil o descentralizada puede ser la causa del
fracaso. Por ello, es importante que se seleccione al personal
idóneo y que sepa aguantar la presión de la tarea
encomendada.
 Financiación para llevar a cabo la reestructuración.- Es

necesario saber recortar gastos para evitar quedarse sin caja,
así como tener la capacidad de solventar los problemas que
surjan a la hora de realizar el balance de las operaciones.
 Motivación.-Tener una mentalidad ganadora para poder salir

de esta situación.
 Volver a lo básico.- Esto es regresar a lo que efectivamente

aporta valor y por lo que somos competitivos en el mercado
33 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
4.4. Tipos de restructuración empresarial.-

Cuando se producen grandes cambios en una empresa, se habla
de reestructuración empresarial. Estas modificaciones pueden afectar
tanto a prácticas comerciales o productivas, por poner algunos
ejemplos. Normalmente este tipo de acciones se realizan como
respuesta a las amenazas y oportunidades que día a día enfrentan las
empresas. El objetivo es conseguir los mejores resultados para la
organización.
En algunos casos, las nuevas necesidades económicas o productivas a

las que tiene que hacer frente la empresa son tan grandes que no es
suficiente con realizar unos simples cambios. Es por ello que en este
tipo de situaciones, se llevan a cabo procesos de reestructuración
empresarial.
La reestructuración empresarial va a afectar principalmente a uno o

varios de los siguientes aspectos del negocio, ya que puede afectar a
uno o varios aspectos de manera simultánea:
 La estructura de costes fijos debido a la externalización de

procesos o redes distribución.
 La localización de la empresa, en el caso de que esa
localización industrial afecte a la productividad.
 La plantilla, en función de las necesidades productivas. Por
tanto, esta puede ver la afectada sus condiciones laborales.
 Procesos de negocio debido a la implantación de nuevas
tecnologías, nuevos productos, a nuevos canales de venta o
introducción de los productos en nuevos mercados, entre
otras razones.
 Las fuentes proveedoras de financiación de la
empresa también pueden verse afectadas por la
restructuración.
4.5. Formas de reestructurar una empresa.-
Según los componentes de la empresa que se vean afectados y

los motivos que han llevado a esta reestructuración será de un
tipo a otro.
34 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
4.5.1. Reestructuración interna.-

Ese tipo de reestructuración suele darse tras un análisis del negocio
para buscar una mayor eficiencia en el funcionamiento de los
departamentos. Se suele fijarse en la comunicación
interdepartamental, así como la manera que se completen las tareas.
A veces, cuando una los componentes de la empresa comienza a

fallar, se deben reasignar los recursos para solucionarlo. En otras
ocasiones, si la empresa ha crecido va a necesitar reestructurarse
para ser más productiva centrándose en sus principales habilidades.
Otro de los motivos en que se requiere este tipo de reestructuración

interna, es cuando se debe reestructurar la situación financiera de la
compañía para seguir obteniendo beneficios. A veces incluso, estos
cambios son motivados por adaptarse a las nuevas tecnologías que
ya han adoptado nuestros competidores.
4.5.2. Reestructuración financiera.-

Está hace referencia a las deudas y al patrimonio de la empresa. En
este tipo de restructuraciones se incluían las fusiones, adquisiciones
y operaciones conjuntas. Este tipo de casos suele darse cuando una
empresa se une a otra, cuando es comprada por otra o cuando existe
un cambio de titularidad.
4.5.3. Reestructuración tecnológica.-

Como su propio nombre indica, esto ocurre cuando se incorpora a la
empresa una nueva tecnología. Esta innovación, por lo general,
suele afectar directamente a los empleados. La transformación
digital que se está produciendo en la actualidad está provocando que
las empresas realicen muchas reestructuraciones para adaptarse a
los nuevos avances que se producen.
Finalmente, las medidas que suelen emplear son acciones formativas

para el aprendizaje del personal. Pero, a veces, también viene
acompañado de algunos despidos. En ocasiones, ese tipo de
restructuración requiere de acuerdos con terceros, ya sea para
conseguir conocimiento técnico o mayores recursos.
4.6. Etapas del proceso de reestructuración empresarial.-

En ocasiones, cuestiones económicas, sociológicas, gubernamentales,
tecnológicas o cambios en la competencia hacen que las empresas se
35 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
vean obligadas a realizar una reestructuración de su organización.

Estas podrían considerarse como causas externas pero no son las
únicas que motivan tal decisión. También existen causas internas
motivadas por un mal equipo gestor, una gestión demasiado rígida y
burocrática, problemas financieros, no sabe responder a los cambios
del mercado, no llevar un control operativo a un apalancamiento
financiero, entre otros.
La decisión de realizar una reestructuración no es fácil. Pero ha de

tenerse en cuenta que de la capacidad de adaptarse al entorno y a los
continuos cambios que se van produciendo en el mercado, dependerá
el éxito o fracaso de cualquier proyecto empresarial,
independientemente de cuál sea su sector.
Esta reestructuración va a implicar un cambio. Si contamos con la

suficiente antelación o previsión, lograremos que ese cambio sea
menos drástico. Y, por tanto, la adaptación a la nueva gestión será
mucho más sencilla. Por lo general, este proceso suele iniciarse
principalmente por dos motivos:
 Pérdida de posicionamiento competitivo en el mercado.

 Empeoramiento de la estructura financiera.
4.6.1. Cambio de equipo gestor.-
En esta primera etapa estaríamos hablando de la decisión del consejo

de administración de realizar la reestructuración. Una actuación muy
lenta podría ser catastrófica para la empresa. Debemos tener en
cuenta que la antigua gestión ha sido la causa o quien no ha sabido
resolver la crisis. Por tanto, existe una falta de credibilidad en la
anterior gestión, mientras que el nuevo equipo analizará los hechos
con mayor objetividad.
A la hora de elegir al nuevo equipo gestor, éste deberá tener la

capacidad para diseñar y ejecutar la estrategia que se adopte así
como experiencia en la gestión, capacidad de liderazgo, habilidad
negociadora y ejercer su autoridad de aquellos casos necesarios.
36 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
4.6.2. Evaluación.-
Se trata de examinar la vialidad del negocio, así como de elaborar un

plan de acción a corto plazo. El primer paso a dar será determinar el
alcance del problema, así como detallar la situación en el plan de
viabilidad (recursos con los que se cuentan, estructura financiera, cuál
es la posición competitiva de la empresa y el capital humano con el que
se cuenta). Aquí también se decidirá cuál será el tipo de
reestructuración que se efectuará.
4.6.3. Emergencia.-
En este punto se identificarán aquellas áreas con buenos márgenes y que pueden
competir en el mercado. Asimismo, se controlará la caja para evitar costes y
desinvertir en aquellas materias que sean innecesarias. Igualmente, se
reestructurará la deuda y se mejorará la creación del capital circulante.
4.6.4. Estabilización.-
Llegar a esta fase, implica que la fase más crítica se ha superado con éxito. Ahora
será el momento de mirar hacia el futuro. Hay que buscar que esos negocios que
se han mantenido, sean también viables a largo plazo. Del mismo modo, hay que
lograr un retorno de ese capital que se haya invertido.
4.6.5. Vuelta-crecimiento.-
En esta última etapa, el objetivo es potenciar el crecimiento de las ventas y
desarrollar el negocio a largo plazo. Ahora hay que fortalecer la posición financiera
de la empresa, así como su estructura de balance y el retorno de inversión. Por
último, habrá que elaborar programas de desarrollo profesional para retener el
talento, adaptar la estructura organizativa y establecer un programa de
compensación del personal.
4.7. Fases de la Reestructuración

Estas son las diferentes fases en las que se debe desarrollar el proceso
de reestructuración:
4.7.1. Diagnóstico.-
El objetivo es evitar que la variación colapse. Hay que buscar mejorar

la liquidez empresarial y habrá que tomar medidas como la reducción
37 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
de productos, eliminar todos aquellos costes que sean posibles y

examinar la estructura empresarial (reducción de plantilla).
4.7.2. Tratamiento.-
Una vez que tras el diagnóstico se establecen los puntos débiles de la

empresa llegará el momento de tratarlos. Puede ser una tarea larga y
tediosa, sobre todo si se viene de una situación económica no muy
buena. Así que en este punto se deberá abordar la oferta de productos
y servicios, eliminar riesgos innecesarios, aumenta la productividad e
incluso reducir la cartera de clientes.
4.7.3. Recuperación.-
Llegar a esta última así costará trabajo pero no será completamente
imposible sí se ha realizado bien el plan de viabilidad de la
compañía. Una vez que hayamos comenzado a crecer de nuevo,
podremos volver a buscar nuevos productos, servicios o mercados.
Además, deberemos adoptar mecanismos de control, revisión
y gestión de riesgo para anticipar posibles contratiempos. De este
modo, aseguraremos el futuro de la empresa.
4.8. Ventajas de la reestructuración empresarial.-

El objetivo de toda reestructuración empresarial es separar la
actividad empresarial de las inversiones realizadas en otros campos
no relacionados con la empresa, así como eliminar los que supongan
un lastre para la organización.
Dicho de otro modo, se busca un nuevo modelo que permita

mantener la empresa, así como que ésta tenga viabilidad con vistas
al futuro. Por tanto, el proceso de una reestructuración empresarial,
aunque sea largo, aporta beneficios a la organización.
 Preservar el patrimonio empresarial.-La

reestructuración permite separar el patrimonio afecto del no
afecto (aquello que se ha adquirido a través de la empresa,
pero que no tiene que ver con la actividad de la misma). Esto es
importante ya que si la empresa entregó un concurso de
acreedores, los activos inmobiliarios responderán de las deudas
igualmente, pero se venderán por debajo de su valor con lo cual
38 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
se perderá esa inversión y ahorro que se ha generado a lo largo

de los años.
Por otro lado, si no se separa este tipo de patrimonio,

la financiación de la empresa tendrá mayor coste a la hora de
solicitar un préstamo el banco, este último incrementará los
intereses.
Así, al dividir el patrimonio en una sociedad operativa y en una

sociedad patrimonial, el patrimonio no afecto no responderá del
riesgo empresarial que puede suponer la actividad. A la hora de
la venta de la empresa, ya no hay inmuebles ni excesos de
tesorería, por lo que la empresa se valora en función de su
actividad.
Esto es importante tenerlo en cuenta a la hora de vender la

empresa. Además, desde la sociedad patrimonial se podrán
realizar préstamos a la sociedad operativa con un menor coste,
que si solicitamos el préstamo al banco desde la operativa. Ya
que desde la patrimonial el riesgo es menor para el banco y por
tanto su coste de intereses será menor. Asimismo, tampoco se
pondrá en riesgo el patrimonio.
Otras ventajas de esta separación del patrimonio es que genera

unos ingresos aún después de la jubilación, en el caso de
arrendamiento, por ejemplo. Esta operación, además,
está exenta de impuestos de tributación directa e indirecta.
 Divide y vencerás.-En el caso de que la empresa sea un

conglomerado, la reestructuración consistirá en dividir la
empresa en venta. Esto es debido a que si la compañía
trata de vender dicho conglomerado obtendrá menores
ofertas que si se vendiera por separado. Es por eso que
se dividen en partes distintas y de este modo aumentar el
valor de la empresa en su conjunto. De este modo, el
precio venta del negocio será mayor.
 Reducción de costes.-La sustracción implica, por

ejemplo, que una empresa se fusione con otra similar.
Así se podría reducir el personal para optimizar las
operaciones del negocio. Además, la empresa ganaría
un mayor alcance sin tener que invertir demasiado.
39 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Asimismo, al eliminar aquellas inversiones que suponían

un coste para la empresa dichos costes desaparecen.
 Exención de impuestos sobre el Patrimonio.-Se reducen

95% de la base del Impuesto sobre Sucesiones y
Donaciones, por lo que apenas debes pagar por este
impuesto.
 Optimizar los procesos.-Es una buena oportunidad

para mejorar los procesos de la empresa. Se trata de
estandarizar procesos, automatizar otros, casi como la
simplificación o reducción de tareas.
 La estructura organizacional está alineada con la

estrategia.-Si se quiere lograr el éxito a través de este
proceso de reorganización, se ha de tener una visión
clara de lo que se quiere lograr y por de los cambios
necesarios para ello. De este modo la línea de gerencia
deberá estar en consonancia con la estrategia a seguir
en la empresa.
 Toma de decisión más efectiva.-En este tipo de

procesos se redefinen las responsabilidades, se definirán
los acuerdos y las competencias. Esto hará que las
tomas de decisiones sean las más adecuadas en cada
momento.
 Empoderamiento.-Se logrará el empowerment para

conseguir los retos estratégicos que se establezcan. Con
la reestructuración se redefinirán los perfiles necesarios
para cada puesto de trabajo, así como las
responsabilidades de cada uno. Esto asegurará la
calidad del trabajo.
4.9. Consejos para la reestructuración de una empresa

Uno de los motivos por los que una empresa decide abordar una
reestructuración suele ser por falta de liquidez para afrontar los pagos.
Esta situación crea angustia entre los empresarios, lo que ocasiona que
a veces no tomen las decisiones correctas. Por eso es de vital
importancia realizar las siguientes acciones sí se quiere tener éxito en
una restructuración empresarial.
40 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
 No echar la culpa otro.-Es una práctica muy común que

cuando algo falla echar la culpa a los demás.
Principalmente los empresarios se quejan de la escasa
fluidez de los créditos. Hay que tener en cuenta que un
banco es una empresa más. Por tanto, también va a
buscar sus propios beneficios, y si no ve que una
empresa va a ser rentable no va a invertir en ella.
 Preparación.-Preparar con todo detalle y todo tipo de

previsiones la negociación de reestructuración. Antes de
abordar cualquier tipo de acción es primordial que el
equipo defina de forma muy precisa la estrategia de
negociación. Se deben establecer cuáles van a ser los
temas que pueden ser negociables y cuáles no.
También se debe tener una estimación de cuáles serán
los límites a las garantías que se ofrecerán, así como
prever las dificultades que van a surgir en el proceso y
anticipar las posibles soluciones ante estas. Asimismo,
suele ser de gran utilidad elaborar una lista de posibles
contraofertas a las entidades financieras a las que se
vaya a presentar el proyecto.
 Afrontar de una forma realista el proceso de

reestructuración.-A muchos directivos les cuesta afrontar
este tipo de cambios en la organización. El primer paso
que se debe dar para tener éxito es identificar cuáles
fueron los motivos del problema de liquidez.
 Plan de reestructuración.-El siguiente paso será elaborar

un plan de reestructuración empresarial o lo que es lo
mismo un plan de negocio a nivel operativo y financiero
que sea coherente. En base a este se establecerán
cuáles son las necesidades a corto, medio y largo plazo y
se procurará que la reestructuración a desarrollar sea lo
más equilibrada posible. Consulta las diferentes etapas
de la reestructuración empresarial para conseguir tus
objetivos con éxito.
 Asegurarse de que los acuerdos aportan soluciones.-

Esto es asegurarnos de que una vez hecha esta
reestructuración la empresa genere liquidez. Asimismo el
41 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
plan de futuro deberá incluir los distintos generadores de

valor de la empresa y aprovechar las oportunidades que
se presenten. Para ello se deberá motivar al personal de
la compañía para conseguir dichas metas
CAPITULO II
CASOS PRACTICOS
CASO PRACTICO DE FUSION

Las empresas ASCOPE S.A. y LICITADORES S.A. acuerdan fusionarse. En virtud
de tal acuerdo LICITADORES S.A deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo
y patrimonio a ASCOPE S.A.
Por acuerdo de fusión, el grupo de accionistas que conforman LICITADORES S.A.

recibirán de ASCOPE S.A. 500,000 acciones (37.5% según acuerdo de fusión
sociedad absorbida) como parte de pago del nuevo capital acordado en S/. 1,
200,000.
Con este motivo, y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las

empresas por separado formularon sus Balances al día anterior al acuerdo de
fusión presentados en la siguiente forma:
42 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
El aviso de convocatoria deberá ser publicado por cada sociedad participante con
no menos de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta o
Asamblea.
Art. 349° Ley 26887.
Desde el acuerdo de fusión hasta la fecha de entrada de la misma, las empresas

participantes han tenido el siguiente movimiento económico.
LICITADORES S.A.
Apertura de libros.
 Vende mercaderías por S/. 425,000, afectándola con el 18% de IGV (el
costo de lo vendido es de S/.255, 000).
 Se paga a proveedores facturas por S/. 10,000.
 Se paga Compensación por Tiempo de Servicios por S/. 85,000 y
bonificaciones por S/. 21,250.
 Deprecia sus activos fijos por S/. 42,500.
 Preparara su Balance al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública
y cierra sus libros.
 Reabre los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a ASCOPE S.A.
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Se procede a Efectuar el cierre de los libros contables
Reabrimos los libros para registrar la transferencia a ASCOPE S.A
46 | P á g i n a
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Trasladamos el activo, pasivo y patrimonio a ASCOPE S.A.
Con el registro de estos asientos quedan cerrados los libros de LICITADORES

S.A.
En segundo término se procede a determinar el movimiento económico de la

empresa absorbente, ASCOPE S.A
ASCOPE S.A.
 Apertura de libros.
 Se cancela a proveedores por S/. 850,000, y se gira a su favor un cheque
por el 50% y por el saldo, acepta letra con vencimiento a 45 días, que
incluye intereses por S/. 12,750.
 Los accionistas acuerdan distribuirse los resultados acumulados.
 Se paga la compensación por tiempo de servicios adeudada, con cheque,
del Banco de Crédito.
47 | P á g i n a
FINANZAS II
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 Prepara Balance al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública y

cierra sus libros.
 Reapertura de los libros, y se decepciona el Activo, Pasivo y Patrimonio de
LICITADORES S.A.
 Se procede a la reestructuración del capital, producto de los acuerdos, y la
capitalización de las utilidades de libre disposición.
A continuación procedemos a la contabilización de las operaciones:
48 | P á g i n a
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En base a estos registros preparamos el balance al día anterior al de otorgamiento

de la Escritura Pública.
SE EFECTÚA EL CIERRE DE LOS LIBROS
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Reapertura de los libros para registrar el activo, pasivo y patrimonio que recibimos
de LICITADORES S.A.
50 | P á g i n a
FINANZAS II
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Participación en el Capital Social

Las empresas acordaron emitir nuevas acciones por S/. 1, 200,000 representado
por 1’200,000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, según
el siguiente detalle:
Empresa S/. %
Ascope S.A. 750 000.00 62.5
Licitadores S.A. 450 000.00 37.5
S/. 1 200 000.00 100.00
El patrimonio, estará constituido por:
Capital S/. 1 200 000.00
Reservas 42 500.00
Resultados acumulados 11 250.00
Total Patrimonio 1 253 750.00
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FINANZAS II
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Participación de los accionistas en el resultado de la fusión
ASCOPE S.A. LICITADORES S.A.

Socios
% S/. % S/. S/. %
P. Alvares 57.14 428,550.00 428,550.00 35.71
C. Cantor 21.43 160,725.00 160,725.00 13.39
Y. Nuñez 21.43 160,725.00 160,725.00 13.39
E. Coronado 90.91 409,095.00 409,095.00 34.09
J. Tafur 5.45 24,525.00 24,525.00 2.04
R. Gorrini 3.64 16,380.00 16,380.00 1.37
100% 750,000.00 100.00 450,000.00 1,200,000.00 100%
Se terminó de registrar la Fusión
Según la Ley 26887, ya no es requisito insertar en la Escritura Pública los

balances de las empresas participantes en el proceso de fusión.
Cuentas Licitadores S.A. Ascope S.A. Total

Activo
Efect. Y equiv. De efec. 11 250.00 11 250.00
Ctas por Cobrar-terc. 586 500.00 586 500.00
Mercaderias 170 000.00 510 000.00 680 000.00
Prod. Termin. 1 275 000.00 1 275 000.00
I.M.E. 1 615 000.00 6 800 000.00 8 415 000.00
Dep. Acumulada .-1 445 000.00 (3 400 000.00) (4 845 000.00)
Cargas Dif. 12 750.00 12 750.00
Total 937 750.00 5 197 750.00 6 135 500.00
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FINANZAS II
de San Agustín
Cuentas Licitadores S.A. Ascope S.A. Total
Pasivo
Sobreg. Banc. 11 250.00 11 250.00
Trib. Por pag. 586 500.00 586 500.00
Proveedores 170 000.00 510 000.00 680 000.00
Divid. Por Pago 1 275 000.00 1 275 000.00
Benef. Soc. de T. 1 615 000.00 6 800 000.00 8 415 000.00
Total 937 750.00 5 197 750.00 6 135 500.00
Patrimonio
Capital 255 000.00 807 500.00 1 062 500.00
Reservas 42 500.00 42 500.00
Res. Acumulado 148 750.00 148 750.00
Total 403 750.00 850 000.00 1 253 750.00
Total. Pas. Y Pat. 937 750.00 5 197 750.00 6 135 500.00
53 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
CASO PRACTICO DE ADQUISICION

Las empresas MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A., sus Juntas
Generales de Accionistas de ambas empresas celebradas el 31 de julio del 2012
acuerdan fusionarse (por absorción), MCO S.A. absorbe a MUNDO CONTABLE
PERU S.A., que deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo a MCO S.A., los
accionistas de Cleopatra venden las acciones a MCO S.A. con una letra a pagar a
90 días por S/. 215,000. Han fijado como fecha de entrada en vigencia de la fusión
el 01.09.2012.
Con este motivo y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las

empresas por separado, formularon sus balances al día anterior al acuerdo que
entra en vigencia el acuerdo de fusión presentados de la siguiente manera:
De acuerdo a la NIIF 3 Combinación de Negocios establece el tratamiento

contable aplicable a fusión de negocios son de dos tipos: Fusión por adquisición o
Fusión por unificación de intereses. Según el primer método una de las empresas,
la adquirente obtiene el control de los activos netos y las operaciones de la otra
empresa.
Por el enunciado del caso práctico y por el concepto arriba mencionado la

empresa tendrá que aplicar para realizar la fusión el método fusión por
adquisición (método de compra).
El tratamiento tributario de la Fusión esta contemplado, en el CAPITULO XIII De la

Reorganización de Sociedades o Empresas de la Ley del Impuesto a la Renta que
en su artículo 104º la empresa optó por el siguiente régimen:
Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos,

la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable determinado de
acuerdo con el Decreto Legislativo N° 797 y normas reglamentarias estará
gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así
como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron
revaluados.
54 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
BALANCES GENERALES: ANTES DE LA FUSIÓN AL 31.08.12.

MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE AGOSTO DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVOS MCO S.A. MUNDO CONTABLE PERU S.A.
Caja y bancos 25,000 8,000

Clientes 105,000 108,000
Mercaderías 97,000 90,000
Productos terminados 150,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 377,000 206,000
Inmuebles, Maquinaria y equipo 200,000 60,000

Depreciación (40,000) (12,000)
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 160,000 48,000
TOTAL ACTIVO 537,000 254,000
PASIVOS Y PATRIMONIO
Proveedores 135,000 55,000

Beneficios sociales 15,000 4,000
TOTAL PASIVO CORRIENTE 150,000 59,000
Capital 300,000 200,000

Reservas 10,000 10,000
Resultados Acumulados 69,000 (12,000)
Resultado del ejercicio 8,000 (3,000)
TOTAL PATRIMONIO 387,000 195,000
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 537,000 254,000
55 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Además los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen
los siguientes valores:
Valor en libros Valor Razonable Diferencia

Caja 8000.00 8000.00 0.00
Clientes 108000.00 108000.00 0.00
Mercadería 90000.00 92000.00 2000.00
Inmuebles, maquinaria 60000.00 80000.00 20000.00
y equipo
Depreciación (12000.00) (16000.00) (4000.00)
acumulada
Proveedores (55000.00) (55000.00) 0.00
Beneficios sociales (4000.00) (4000.00) 0.00
195000.00 213000.00 18000.00
 Contabilización de la fusión según el método de compra
El método de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base
para la valorización de la combinación. El exceso (diferencia) entre el costo de
adquisición (cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos
netos tiene dos componentes:
 El ajuste de los valores en libros de los activos netos a sus respectivos

valores razonables de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A.
 El crédito mercantil positivo o negativo que surja de la adquisición, porque
éste se determina de la diferencia del costo de adquisición con los valores
razonables.
Valores Razonables Valor libro Ajuste

Patrimonio
Mundo Contable 213 000.00 195 000.00 18 000.00
Perú S.A.
Costo de Adquisición Valores Crédito Mercantil
Razonables
Mundo Contable 215 000.00 213 000.00 2 000.00
Perú S.A.
 Contabilización del crédito mercantil

TRATAMIENTO REFERENCIAL.
Cuando el costo de adquisición es mayor que el Valor razonable como este caso
existe un crédito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida
útil.
56 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, esta diferencia

debe ser reducido proporcionalmente del valor razonable de los activos no
monetarios. Cuando no es posible eliminarlo completamente reduciendo el valor
razonable de los activos no monetarios que se han adquirido, el exceso que
permanece debe considerarse como crédito mercantil negativo y tratarse como
ingreso diferido. Debe reconocerse como resultados sobre una base sistemática.
TRATAMIENTO ALTERNATIVO PERMITIDO
Este caso es cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, que
no se da en este caso, existe un crédito mercantil negativo y debe tratarse como
un ingreso diferido y debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base
sistemática.
Registro contable de la transferencia de los activos y pasivos de mundo contable

PERÚ S.A. a MCO S.A.
Cuenta Denominacion Debe Haber

10 caja y Bancos 8000.00 -
12 Clientes 108 000.00 -
20 Mercaderias 92 000.00 -
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 80 000.00 -
34 Intangibles 2 000.00 -
39 Depreciacion y amortizacion - 16 000.00
42 Proveedores - 55 000.00
46 Cuentas Por pagar diversas - 215 000.00
Beneficios Soc. de los
47
Trabajadores - 4 000.00
 Balance general después de la fusión al 01.09.12.
57 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
MCO S.A.
BALANCE GENERAL
AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO
Caja y bancos 33 000.00 Proveedores 190 000.00

Clientes 213 000.00 Cuentas por pagar diversas 215 000.00
Mercaderías 189 000.00 Beneficios sociales 19 000.00
Productos terminados 150 000.00
TOTAL ACTIVO CTE. 585 000.00 TOTAL PASIVO CTE. 424 000.00
Capital 300 000.00
Inmueb. Maquinaria y e. 280 000.00 Reservas 10 000.00

Depreciación (56 000.00) Resultados Acumulados 69 000.00
Crédito mercantil 2 000.00 Resultado del ejercicio 8 000.00
TOTAL ACTIVO NO CTE 226 000.00 TOTAL PATRIMONIO 387 000.00
TOTAL ACTIVO 811 000.00 TOTAL PASIVO Y PATRIM. 811 000.00
 Cierre de libros (Asientos por el cierre de cuentas) de MARKO S.A.
Cuenta Denominacion Debe Haber

.---------------x---------------
20 Mercaderias 2 000.00
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 20 000.00
39 Depreciacion y amortizacion 4 000.00
57 Excedente de Revaluacion 18 000.00
.---------------x---------------
39 Depreciacion y amortizacion 16 000.00
42 Proveedores 55 000.00
Beneficios Soc. de los
47
Trabajadores 4 000.00
50 Reservas 10 000.00
58 Capital 200 00.00
57 Exedente de Revaluacion 18 000.00
10 Caja y Bancos 8000.00
12 Clientes 108 000.00
20 Mercaderias 92 000.00
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 80 000.00
59 Resultados Acumulados 15 000.00
58 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Activos monetarios V. Libros

Costo Renta
V. computable Neta
Trasferidos a MCO S.A. Razonable
Mercaderías 92 000.00 90 000.00 2 000.00
Inmuebles, maquinarias y
equipo 80 000.00 60 000.00 20 000.00
Depreciación acumulada. (16 000.00) (12 000.00) (4 000.00)
Crédito mercantil 2 000.00 2 000.00
158 000.00 138 000.00 20 000.00
CASO PRACTICO DE ESCICION

CASO PRÁCTICO
EMPRESA MILENIUM S.A

Balance general
Al 31 de mayo del 2012
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Efectivo equivalente de efecto S/14440 Ctas por pagar com S/33150
Ctas por cobrar S/42150 Ctas por pagar div. S/15450
Existencias S/22000 Pasivo diferido S/56190
Carga diferida S/8700 Total pasivo no cte. S/104790
Total activo corriente S/87290
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

Inm. Maq. y equipos s/134500 0.00
Intangible S/35000 total pasivo no cte s/0.00
total activo no corriente S/169500 patrimonio
Capital s/120000
total activo S/256790 resultados acum. s/32000
Total patrimonio s/152000
Total. Pasivo y pat. S/256790
59 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
La empresa dedica a la comercialización de software y al soporte técnico procede

la escisión de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisión
tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico creado una nueva
empresa denominada “Computo Sistem S.A” , se decide transferir dicho bloque
patrimonial el 40% de la empresa “Milenium S.A” esta sociedad tiene 3 socios.
 Roció Navarro 40%
 Luisa Ruiz 40%
 Delia Ramírez 20%
BLOQUE PATRIMONIAL
Efectivo equivalente de efectivo S/5740

Cuentas por cobrar s/16400
Existencia s/9670
Inmuebles s/56000
Intangible s/4750
Est.cuentas por cob.div. (5400)
Depreciación acumulada (13460)
Amortización acumulada (8750)
Ctas por pagar comerciales (6700)
Pasivo diferido (36450)
Bloques patrimoniales 60800
Libro diario de la empresa “Milenium S.A”

01 de junio del 2012-06-14
19 estim.ctas cob. Dud 5400
39 depreciacion 22210
42 ctas por pagar 6700
49 pasivo def. 36450
50 capital 48000
59 resul. acum 12800
10 efect. Equiv. Ef. 5740
12 ctas por cobrar 16400
60 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
20 mercaderias 9670
33 inm. Maq. Equi. 56000
34 intangibles 43750
01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa “Computo Sistem S.A”
como consecuencia de la escisión parcial.
Empresa Milenium S.A

Balance general
Al 01 de junio del 2012-06-14
ACTIVO PASIVO
10 efectivo equi. Ef. 8700 42 ctas por pgar 26450
12 cta por cob 31150 46 ctas por pgar div 15450
20 mercaderia 12330 49 pasv. diferido 19740
37 act. dif 8700 total pasivo corriente 61640
Total activo corriente 60880 PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE 50 capital 72000
33 inm. Moq. equi 91960 59 resul.acum 19200
34 intangible 0 total patrimonio 91200
total activo no cte 91960 total pasivo y pat. 152840
TOTAL ACTIVO 152840
Libro diario de la empresa “Computo Sistem S.A”

Al 01 de junio del 2012
1
10 efect. Equv. efec 5740
12 ctas por cob 16400
20 mercaderia 9670
33 inm. Maq. equi 56000
34 intangibles 43750
61 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
19 est.ctas cob. dudosa 5400

39 dep.amort. agot. acum 22210
42 ctas por pgar com 6700
49 pasiv. diferido 36450
50 copital 48000
59resul. acum 12800
01/06/2012 por los restos de la apertura
Como consecuencia del aporte de un bloque
Patrimonial según escritura de escisión
Empresa “computo sistem sa”

Balance general
Al 01 de junio del 2012
ACTIVO PASIVO
10 efect. Equiv. Efec. 5740 42 ctas por
pgar 6700
12 ctas por cob 11000 49 pasiv. dif 36450
20 mercaderia 9670 total pasivo
cte 43150
Total activo corriente 26410
PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE 50 capital 48000
33 inm. Maq. equi 42540 59 resul. Acum 12800
34 intangibles 35000 total patrimonio 60800
Total activo no cte 77540 total pasivo y pat. 103950
Total activo 103950
62 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
63 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
CASO PRACTICO DE RESTAURACION DE SOCIEDADES

Supongamos una empresa en situación concursal. El plan de viabilidad es
aceptado en convenio de acreedores y aprobado judicialmente. Algunas de las
deudas tienen un trato singular en función de lo establecido en el art. 152 de la
Ley concursal que también es aprobado por el conjunto de acreedores. Estas
deudas son las siguientes:
 Supongamos que existe una Deuda con la empresa A, por un importe de

500.000 euros. Este importe es el coste amortizado de la deuda ya vencida
y cuyo tipo de interés efectivo fue del 5 %. Se acepta por parte del acreedor
una quita del 10 % en esta deuda, y el calendario de pagos se establece del
siguiente modo: 100.000 euros dentro de un año, 200.000 euros dentro de
dos años y 150.000 euros dentro de tres años.
 Deuda B: Deuda no comercial por un importe de 500.000 euros. Este
importe es el coste amortizado de la deuda ya vencida y cuyo tipo de
interés efectivo fue del 5 %. Se acepta por parte del acreedor una quita de
25.000 euros y un aplazamiento. El calendario de pagos se establece del
siguiente modo: 300.000 euros dentro seis meses, 150.000 euros dentro de
un año y 25.000 euros dentro de dos años.
 Se sabe que el tipo de interés incremental de la deuda para la empresa se estima en el 9 %
SE PIDE:
Determinar la valoración de la deuda en la contabilidad de la empresa
concursada. SOLUCIÓN:
En primer lugar tenemos que comprobar si se ha producido una variación
en la valoración de las deudas por separado, inferior o superior al 10 %.
Deuda con la empresa A: Valor actual de la deuda original: 500.000 euros.
Valor actual de los flujos de efectivo al tipo de interés anterior de la deuda:
100.000 x (1+0,05)-1 + 200.000 x (1+0,05)-2 + 150.000 x (1+0,05)-3 =
406.219,63 euros.
 Diferencia: 500.000 – 406.219,63 = 93.780,37 euros.
 Proporción: (93.780,37/500.000) x 100 = 18,75 %
En consecuencia, se produce una diferencia superior al 10 %, por lo que la
valoración de la nueva deuda es sustancialmente distinta a la anterior. El
valor actual de la deuda utilizando el tipo incremental para la empresa (9%)
será
Valor actual: 100.000 x (1+0,09) -1 + 200.000 x (1+0,09) -2 + 150.000 x
(1+0,09) -3 = 375.906,64 euros.
64 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Ingresos financieros: 500.000 – 375.906,64 = 124.093,36 euros.
Se dará de baja el pasivo anterior y se dará de alta el nuevo valor, registrando la diferencia en
ingresos financieros, en concreto en la cuenta (76x) Ingresos financieros derivados de convenios
de acreedores.
Desde el punto de vista fiscal, no se considera ingreso del ejercicio, sino que su
reconocimiento se difiere durante el aplazamiento de la deuda, y se va
reconociendo durante los años siguientes proporcionalmente a los gastos
financieros registrados. Art. 11.13 Ley impuesto sobre sociedades. Esto provocará
el surgimiento de una diferencia temporaria imponible.
Como se observa en el año de la aprobación del convenio surge contablemente un

beneficio de 124.093,36 euros.
Pues bien, antes habría que tributar por ello, Pero esta cuestión se ha visto
modificada (art. 11.13 Ley Impuesto sociedades), no se tributará y se producirá un
diferimiento
1 No vamos a realizar distinción entre corto y largo plazo por razones de espacio.
500.000 521 Deudas a corto plazo (antigua deuda) a a Deudas a largo/corto plazo
(nueva deuda)
1 Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores.
171/5 21 76x 375.906,64 124.093,36 6 *
Este caso se ha publicado previamente en Informa REC:

http://rec.economistas.es/ de esta tributación para años siguientes, por lo que
surgirá una diferencia temporaria negativa por 124.093,36 euros.
Suponiendo que el tipo impositivo fuera del 25 % surgiría un pasivo por diferencias
temporarias imponibles por 25 % sobre 124.093,36 = 31.023,34 euros.
65 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
Esta parte proporcional será la siguiente:
Deuda con la empresa B. Valor actual de la deuda original: 500.000 euros. Valor
actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero:
300.000 x (1+0,05)-1/2 + 150.000 x (1+0,05)-1 + 25.000 x (1+0,05)-2 =

458.302,90 euros.
 Diferencia: 500.000 – 458.302,90 = 41.697,10 euros

 Proporción: (41.697,10/500.000) x 100 = 8,34 %.
Se produce una diferencia inferior al 10 %, por lo que la valoración de la nueva

deuda no es sustancialmente distinta. Si las condiciones no son sustancialmente
diferentes, entonces no se dará de baja el pasivo financiero original. Se calculará
un nuevo tipo de interés efectivo, que será el que iguale el valor en libros del
pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar
según las nuevas condiciones. Por lo tanto, el pasivo original se mantiene en el
mismo importe que tenía, esto es, por 500.00 euros.
El cálculo del nuevo tipo de interés efectivo será el siguiente:
500.000 = 300.000 x (1+i)-1/2 + 150.000 x (1+i) -1 + 25.000 x (1+i)-2
66 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
De donde i = 3,39823 % anual. En consecuencia, la repercusión se ha realizado,

no reconociendo el ingreso en el ejercicio, sino disminuyendo el coste financiero a
incorporar en el futuro a través del tipo de interés efectivo. Obsérvese que antes el
coste financiero ahora será del 3,398823 % semestral.. El tipo de interés anual
equivalente es 6,91193 % anual.
El cuadro de amortización será el siguiente:
67 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
5. CONCLUSIONES
 Estas reestructuraciones no tienen por qué ser siempre negativas.
Aunque es cierto que los procesos de reestructuración pueda llegar
a ser un poco radicales, ya que dentro de estos cambios puede
haber despidos. De ahí que para lograr tener éxito en este proceso
sea necesario anticiparse a esos cambios e intentar conseguir que
estos afecten lo mínimo al desarrollo de la actividad empresarial
68 | P á g i n a
FINANZAS II
de San Agustín
6. BIBLIOGRAFIA
 http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf
 http://tesis.pucp.edu.pe/repositorio/bitstream/handle/123456789/9490/ZU%C3%
91IGA_ABANTO_NATURALEZA_JURIDICA_DEL_CANJE_DE_ACCIONES_EN_LA_OPER
ACION_DE_FUSION.pdf?sequence=1
 http://www.ilustrados.com/tema/8464/Fusion-Sociedades-Peru.html
 https://www.camaralima.org.pe/repositorioaps/0/0/par/edicion814/edicion814.p
df
 http://repositorio.esan.edu.pe/bitstream/handle/ESAN/1180/2017_MAFDC_15-
1_02_T.pdf?sequence=2&isAllowed=y
 https://es.slideshare.net/DIEGOLUCHI/fusion-y-escision-de-empresas
 https://es.scribd.com/presentation/292021518/Reorganizacion-de-Sociedades-
Diapositivas
 file:///D:/5686-19690-1-PB.pdf
 https://www.imf.org/External/Pubs/FT/issues/issues31/esl/issue31s.pdf
 http://aempresarial.com/web/revitem/41_12134_28263.pdf
 http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/lcp/cisneros_t_c/capitulo1.pdf
 https://revistas.ulima.edu.pe/index.php/Advocatus/article/viewFile/402/384
 Galindo Lucas, Alfonso. Fundamentos de valoración de empresas
 http://www.aempresarial.com/servicios/revista/226_41_YWEGFJVMOVKSTPUIOIV
ZATHSFOTLDBECYIIDSEQGAAZTQTCFCX.pdf
 http://aempresarial.com/servicios/pioner/09_2012_8_ZHLNE.pdf
 http://aempresarial.com/servicios/revista/20_1_BQPGZGDUMBKWWKQFYJMBBRUFOBED
FJPGAFMZLPTYQEUNPKSNUF.pdf
 http://aempresarial.com/servicios/revista/288_1_OFOVWNFXFWDYADFGBYNPJO
GDAICSXITMNHIKVNIAKLYKOERQDF.pdf
 https://es.scribd.com/document/148475674/Caso-Practico-de-Fusion
69 | P á g i n a
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Universidad Nacional

CASO PRACTICO DE RESTAURACION DE SOCIEDADES _______________________________________ 64

En el presente tomamos en base 4 aspectos generales muy importantes para las

1.2. Concepto según autores.-

Uría, Rodrigo (2008, p.20): Señala que “Es un acto de naturaleza

1.3. Elementos de la fusión de Sociedades.-

 Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten en

1.4. Objetivos de la Fusión de Sociedades.-

 Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés

Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas

1.5. Tipos de Fusión.-

1.5.1. Fusión por Absorción.-

Al respecto, el inciso 2 del artículo 344° de la LGS prescribe que se

La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa

En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su

1.5.2. Fusión por constitución o incorporación

Al respecto, el inciso 1 del artículo 344° de la LGS, prescribe que la

Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una

Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una

1.6. Efectos de la Fusión.-

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen

1.7. Características de la Fusión.-

De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, la Fusión se

 Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto

1.8. Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.-

inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralíticas y

1.8.2.1. Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

1.8.2.2. Desde el punto de vista de los trabajadores:

1.8.2.3. Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

1.9. Fases del procedimiento de Fusión

1.9.1. Elaboración del Proyecto de Fusión.-

El proyecto de fusión deberá contener:

 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción

 La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los

1.9.2. Aprobación del proyecto por la Junta de Socios

Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado

A efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación

La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades

Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas

1.10. Proceso Societario de Fusión

En este sentido, la finalidad del proyecto de fusión, es la de informar

Junta General o asamblea de socios, según el tipo societario al cual pertenece,

 El proyecto de fusión, que contiene la mayor información.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de

2.2. Etapas de la Adquisición de Sociedades

Los procesos de Adquisición Empresarial se producen por diversas

Si bien encontraremos razones y características específicas en cada

2.2.1. Estrategia del negocio y búsqueda de oportunidades

esta etapa resultará primordial la búsqueda de oportunidades o

2.2.2. Primer Análisis y Valorización del Target

Ahora bien, antes de llevar a cabo la adquisición empresarial, resultará

2.2.3. Estructura del Deal

Al respecto, es importante mencionar que el costo fiscal de la

Respecto a la negociación, la podemos dividir en dos grandes etapas:

Si existe consenso entre las partes en la primera etapa, se iniciará una

Compra Venta de Acciones, el Contrato de Compraventa de Activos o el

El Acuerdo de Entendimiento es el paso previo al documento final de

Cabe resaltar que en una adquisición parcial, el “Convenio de

2.2.6. Due Diligence

El Due Diligence no se inicia con la revisión de documentos, sino que