CONTRATO

CIA. MINERA XXXXXXX S.A., con RUC No._______ y domicilio en ______,

representada por su Director Gerente _____, con L.E. ____, que en adelante se
denominará El COMPRADOR; y CÍA DE MINAS YYYYYY S.A. con RUC No._____ y
domicilio en _______, representada por su Gerente General _________ con L.E.
No.______, que en adelante se denominará EL PRODUCTOR, celebran por el presente
documento un contrato de Compra-Venta exclusiva de concentrados de minerales en los
términos y condiciones siguientes:

1. PRODUCTO

Concentrados de Cobre/Oro/Plata producidos por EL PRODUCTOR, procedentes

de la explotación minera que conduce EL PRODUCTOR, ubicada en el distrito de
____, provincia de _____ del Departamento de _____, con los siguientes
ensayes:

CONCENTRADOS DE FLOTACION COBRE/ORO/PLATA

Cu% : 18.00 - 26.00 As% : 0.20 - 0.90

Ag oz/tc : 5 - 30 Sb% : 0.30 - 1.00
Au oz/tc : 3.50 - 8.50 Hg ppm : 25 - 100
Pb% : 0.50 - 2.00 Zn% : 5.00 – 12.00
Bi% : 0.01 - 0.10 Fe% : 20 - 30
S% : 22 - 39 SiO2% : 1.50 - 4.00
Al2O3% : 0.40 - 1.00 H2O : 8.00 - 11.50

EL COMPRADOR se reserva el derecho de rechazar cualquier entrega de

material, cuyos contenidos no estén de acuerdo con los indicados en esta
cláusula, sin tener por esto ninguna responsabilidad. De ser aceptados los
concentrados, estos serán de libre disponibilidad para EL COMPRADOR.

EL PRODUCTOR hará los esfuerzos necesarios, dentro de lo posible, para que

los concentrados no tengan humedad mayor a 10%.

2. OBJETO

2.1 Por el presente contrato, EL PRODUCTOR se compromete a vender al

COMPRADOR, y éste se compromete a adquirir durante el período de
enero 1999 a diciembre 2000, toda su producción que es estimada en
10,100 TMH +/- 10% de Concentrados de Cobre/Oro/Plata, provenientes
de concesiones mineras debidamente registradas y establecidas, de las
cuales EL PRODUCTOR es el Titular.

2.2 El volumen total en TMH deberá ser entregado de acuerdo al siguiente

programa mensual:

1999 2000
Enero
 Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Setiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Subtotal

Las entregas del material se efectuarán en la Fundición de La

Oroya en condiciones CPT. EL COMPRADOR se reserva el derecho de
considerar como entregas del mes siguiente los concentrados
recepcionados después del día 25 de cada mes.

2.3 EL PRODUCTOR no podrá retrasar las entregas mensuales ni vender a

terceros la producción contratada; si no obstante lo indicado, EL
PRODUCTOR retrasara las entregas o vendiera la producción contratada
a terceros, EL COMPRADOR tendrá el derecho a exigir que EL
PRODUCTOR obtenga de terceros la producción faltante y entregue al
COMPRADOR dentro de los plazos establecidos material de igual calidad.

2.4 En caso que EL PRODUCTOR no pudiera de esta forma cumplir con el

compromiso adquirido, EL PRODUCTOR abonará al COMPRADOR los
correspondientes daños y perjuicios. Lo establecido en esta Cláusula, no
rige para los casos fortuitos o de fuerza mayor.

3. PRECIO

El precio pactado de común acuerdo entre las partes será el resultado de la suma
de los pagos por los contenidos metálicos, menos la suma de las deducciones
establecidas en el presente contrato.

3.1 Pago de Contenidos Metálicos

3.1.1. Cobre: Se pagará el 96.5% del contenido

final de cobre, sujeto a una deducción mínima de 1.10
unidades, a la cotización LME Settlement Grado “A”, tal
como se publica en la revista Metals Week, promediada
para el período de cotizaciones aplicable, menos una
deducción por Gastos de Refinación de US¢9.00/lb de
cobre pagable.

3.1.2. Plata: Se pagará el 95.5% del contenido

final de plata, sujeto a una deducción mínima de 50.00
g/TMS, al promedio de la cotización Comex First Position,

2
 tal como se publica en la revista Metals Week, promediada
para el período de cotizaciones aplicable, menos una
deducción por Gastos de Refinación de US¢32.50/oz de
plata pagable.

3.1.3. Oro: Se pagará el 95.0% del contenido

final de oro, sujeto a una deducción mínima de 1.00 g/TMS,
al promedio de la cotización London Gold Final, tal como se
publica en la revista Metals Week, promediada para el
período de cotizaciones aplicable, menos una deducción
por Gastos de Refinación de US$8.50/oz de oro pagable.

3.2. Deducciones

3.2.1. Maquila: Se deducirá US$130.00/TMS. CPT La Oroya.

3.2.2. Participación de Precio: EL COMPRADOR tendrá a su favor

una participación del precio de cobre
equivalente al 10% sobre el precio
base de US¢90.00/lb pagable.

3.2.3. Penalidades : Por TMS,

fracciones a prorrata.

- Humedad: 10.0 unidades libres, exceso

se penalizará a US$3.00 por cada 1.0%

- Arsénico: 1.00 unidad libre, exceso se penalizará a US$1.30

por cada 0.10%.

- Antimonio: 0.80 unidades libres. El exceso entre 0.80% y 5.00%

se penalizará a US$1.30 por cada 0.10% sobre
0.80%. Adicionalmente, sobre 5.00% el exceso se
penalizará a US$1.50 por cada 0.10% sobre 5.00%.

- Bismuto: 0.10 unidades libres, exceso se penalizará a

US$1.50 por cada 0.01%.

- Mercurio: 50.00 ppm libres, exceso se penalizará a US$10.00

por cada 50.00 ppm.
- Plomo+Zinc : 10.00 unidades libres, exceso se penalizará a
US$2.00 por cada 1.00%.

3.3. Períodos de Cotización

Para el Primer Trimestre Calendario del año 1999:

A opción del COMPRADOR y a ser declarado antes de iniciarse el mes

de entrega.

3
 Cobre: Será el mes de recepción o el primer mes
siguiente al mes de recepción de la cuota mensual del
material en la Fundición de La Oroya, Perú.

Plata y Oro: Será el primer o el segundo mes siguiente al

mes de recepción de la cuota mensual del en la Fundición
de La Oroya, Perú.

Para el Segundo, Tercer y Cuarto Trimestres Calendario del año 1999 y

para todos los Trimestres Calendario del año 2000:

A opción del COMPRADOR y a ser declarado antes de iniciarse el

trimestre calendario entrega, y aplicable a cada uno de los meses
integrantes de dicho trimestre calendario.

Cobre: Será el mes de recepción o el primer mes siguiente

al mes de recepción de la cuota mensual del material en la
Fundición de La Oroya, Perú.

Plata y Oro: Será el primer o el segundo siguiente al mes

de recepción de la cuota mensual del material en la
Fundición de La Oroya, Perú.

3.4. Conversión de Moneda

Las cotizaciones que se expresen en Libras Esterlinas (£) serán

convertidas en Dólares Americanos (US$) de acuerdo al tipo de cambio de
la fecha de cotización, según se publica en la Revista “Metals Week”.

4. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACION DE HUMEDAD

El pesaje, muestreo y determinación de humedad del material, se llevará a cabo

en la forma acostumbrada en la Fundición de La Oroya, Perú, en lotes de 100
TMH. El costo de las operaciones será asumido por EL COMPRADOR. El peso y
la humedad determinados serán considerados como finales.
EL PRODUCTOR tendrá derecho a ser representado en la operación a su propio
costo. La información sobre la fecha y la hora del muestreo, deberá ser recabada
por EL PRODUCTOR o su representante en La Oroya. En caso que EL
PRODUCTOR no se presentara a las operaciones, se considerará que renuncia a
su derecho en cada caso.

Las muestras serán distribuidas de la siguiente forma: dos para EL

COMPRADOR, de las cuales una será guardada en la fundición de La Oroya
para fines de dirimencia y dos para EL PRODUCTOR.

5. ANALISIS Y CANJE

4
 Los análisis de las muestras serán realizados independientemente por ambas
partes, para cada lote y para cada uno de los elementos sujetos a canje y los
resultados serán canjeados en la fecha del primer pago, en las oficinas del
COMPRADOR. En caso que EL PRODUCTOR no se presentara a realizar el
canje, la ley final será la del COMPRADOR. Los análisis de plata serán
efectuados en base ajustada por pérdidas en escorias y por pérdidas de
absorción en las copelas.

Si entre los resultados canjeados existiera una diferencia no mayor de:

0.50% Au: 0.03/Tm As: 0.20% Pb: 0.30% Hg: 10 ppm

Ag: 1.5oz/TM Zn: 0.30% Sb: 0.30% Bi 0.01%

el promedio exacto de ambos resultados será considerado como final:

En caso de existir una diferencia mayor entre los resultados, las muestras
guardadas en la Fundición de La Oroya para fines de dirimencia, serán enviadas
a un laboratorio dirimente de prestigio en el país. De los tres resultados, será
tomado como final el ensaye que quede al medio de los tres.

Los gastos que ocasionen los análisis por dirimencia serán pagados por la parte
que más se aleje del resultado dirimente. En caso de que el resultado fuera el
exacto promedio de ambos ensayes los gastos serán compartidos por las partes
en igual proporción.

6. PAGOS

6.1 Generales: Los pagos se harán por el material entregado y se

efectuarán en Dólares Americanos (US$), según regulación
vigente al momento del pago. Cada pago de cada
liquidación tendrá valor cancelatorio.

6.2 Primer Pago: EL COMPRADOR efectuará un primer pago por el 90%

(Noventa por ciento) del valor estimado de la entrega,
basado en ensayes típicos promedio del PRODUCTOR,
peso y humedad de entrega finales en la Fundición de La
Oroya y cotizaciones del mes de entrega. Este pago se
efectuará el día 25 del mes siguiente al de la entrega, o el
día hábil siguiente, si el día 25 no lo fuera.

6.3 Segundo Pago : EL COMPRADOR efectuará un segundo pago por el saldo

basado en los pesos y humedades de entrega en la
Fundición de La Oroya y los ensayes y cotizaciones finales.
Este pago se efectuará el día 25 del tercer mes siguiente al
de la entrega, o el día hábil siguiente, si el día 25 no lo
fuera.

7. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

5
7.1 Se entiende por Caso Fortuito todo acontecimiento producto de la
naturaleza, irresistible e imprevisto y por Fuerza Mayor toda situación
producto de un acto del hombre, de tipo legislativo, de gobierno, de
autoridad mayor, o de paralización de labores o huelga, ambos cuya
remoción y/o control no dependa de la voluntad de las partes.

En caso de ocurrir Caso Fortuito o Fuerza Mayor para cualquiera de las

partes, su inicio y término será puesto en conocimiento de la otra Parte
dentro de las 48 horas de ocurrido uno u otro, mediante comunicación
escrita cursada al domicilio respectivo señalado en este contrato. La
ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá ser probada
fehacientemente.

7.2 No se entenderá por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el que los

concentrados de cobre por cualquier razón no tengan los ensayes
señalados en la Cláusula 2.

7.3 Si por Caso Fortuito o Fuerza Mayor se suspendiera o redujera la

capacidad operativa de la fundición, de las refinerías u otras instalaciones
en las que coloque los concentrados el COMPRADOR que sean utilizadas
en el tratamiento del concentrado de cobre, materia del presente contrato,
EL COMPRADOR podrá a su opción:

7.3.1 Reducir el volumen de compra o de recepción pactado en el

presente contrato, en forma proporcional a la suspensión o
reducción de la capacidad operativa de la fundición, refinería, u
otra, durante el período de la Fuerza Mayor o del Caso Fortuito. En
caso que EL COMPRADOR haga uso de esta alternativa. EL
PRODUCTOR podrá optar por la libre venta a terceros del volumen
afectado por la suspensión o reducción, o

7.3.2 Postergar para fecha posterior la recepción del volumen afectado.

7.4 Si por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito se suspendiera o redujera

la capacidad operativa de la mina, concentradora u otras instalaciones de
donde EL PRODUCTOR obtiene el material de cobre materia del presente
contrato, éste podrá reducir el volumen de ventas pactado en este
contrato, en proporción a su capacidad afectada de producción. No se
entenderá por Caso Fortuito o Fuerza Mayor la orden de cierre,
paralización o clausura de las minas, concentradoras u otras instalaciones
de donde EL PRODUCTOR obtiene los materiales de cobre, en virtud de
acto administrativo que sancione alguna infracción en contra de las
normas de control y protección del medio ambiente.

7.5 Si por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito sólo concerniente al

transporte de los minerales a la concentradora o de los concentrados de
cobre a los lugares de entrega, EL PRODUCTOR no pudiera entregar los
concentrados de cobre, materia del presente contrato, éste podrá
postergar las entregas hasta después del cese de la fuerza Mayor o Caso

6
 Fortuito, sin que ello implique reducir el volumen total que se obligó a
vender.

7.6 La declaración de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, por cualquiera de las

partes contratantes, no da lugar a compensación ni indemnización a
ninguna de las partes.

8. TRIBUTOS

Cualquier impuesto, derecho, contribución o tasa por crearse que grave las
condiciones de este contrato será por cuenta de la parte que la Ley señale.

9. CONVENIO ARBITRAL

Cualquier litigio, controversia o reclamación proveniente de o relacionada con

éste contrato, así como cualquier caso de incumplimiento, terminación o invalidez
del mismo, que no pueda ser solucionado de manera directa y amigable por las
partes, deberá ser resuelto mediante falla definitivo e inapelable de un Tribunal
Arbitral designando y sujeto a la reglamentación y procedimientos del Centro de
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas
normas procesales las partes se someten en forma incondicional

El arbitraje, que será de conciencia, se llevará a cabo en la ciudad de Lima y le

serán aplicables las normas sustantivas de la legislación peruana, las normas
comerciales internacionales pertinentes, y en especial las de la ley General de
Arbitraje.
Los costos y costas del arbitraje serán sufragados por la parte no favorecida con
el laudo arbitral.
Para el improbable caso de ser necesaria la ejecución forzada del laudo arbitral
será competente el Juez del domicilio de la parte perdedora, u otro, a elección de
la parte favorecida con dicho laudo.

10. TITULO Y RIESGO

El título y riesgo de los concentrados pasará del PRODUCTOR al COMPRADOR

al momento mismo de la producción continua en la planta concentradora del
PRODUCTOR, o a decisión del COMPRADOR a la entrega del material en el
lugar indicado.

Atendiendo a que por el presente contrato el PRODUCTOR se compromete a

vender todo el concentrado exclusivamente al COMPRADOR, todo el mineral
producido en la mina y acumulado en cancha que cumpla con las leyes
suficientes para producir concentrados dentro de los rangos establecidos en la
cláusula Primera, pasarán también en propiedad a el COMPRADOR salvo que a
decisión exclusiva de éste manifieste que declina de este derecho.

11. SUCESION Y ASIGNACION

7
 Las partes acuerdan que los derechos u obligaciones que se deriven de este
contrato, no podrán ser cedidos total o parcialmente a terceros sin el
consentimiento previo y escrito de la otra parte.

12. CONTINUIDAD

Las partes manifiestan su mejor intención de continuar con las relaciones

comerciales en el futuro. Para estos efectos acuerdan reunirse el último trimestre
del año 2000.

13. JURISDICCION Y DOMICILIO LEGAL

Las partes renuncian expresamente a los Jueces y Tribunales de sus domicilios y

se comprometen a recurrir a arbitraje conforme a la Cláusula 9 del presente
contrato. Para tales efectos EL PRODUCTOR señala domicilio en _________,
Lima, Perú, y EL COMPRADOR señala domicilio en __________________, Lima
Perú. La parte que cambie de domicilio, deberá dar aviso a la otra parte mediante
carta notarial, momento desde el cual surtirá efectos respecto de ella.

14. DEFINICIONES

TMS : Tonelada métrica de 2,204.62 libras avoirdupois.

Oz : Onza troy de 31.1035 gramos.
1 unidad : Una centésima (1/100) parte de una TM ó 22.0462
libras avoirdupois.
US$ y US¢ : Dólar y centavo de dólar de la moneda corriente de
los Estados Unidos de Norteamérica.

15. AUTORIZACION DE LEY

Las partes acuerdan que el presente contrato y aquello que no figura

expresamente en él se regirá por las reglas de la buena fe, la costumbre
comercial, la común intención de ellas y la legislación aplicable.

16. DERECHO DE RETENCIÓN

El COMPRADOR tendrá el derecho de retener toda suma de dinero, concentrado

o mineral, en caso que el PRODUCTOR incumpliera con cualquiera de sus
obligaciones establecidas en este contrato, incluso si se presentase Caso Fortuito
o Fuerza Mayor, en garantía de las obligaciones nacidas por este contrato o
cualquier otra obligación que tuviera el PRODUCTOR con el COMPRADOR.

17. EXIGIBILIDAD DE OBLIGACIONES

En caso que el PRODUCTOR incumpla con cualquiera de las obligaciones que le

corresponden por este contrato, el COMPRADOR queda automáticamente
facultado para dar por vencidos todos los plazos en los préstamos que le hubiere
efectuado y se encontraran vigentes a ese momento, y a reclamar el íntegro de lo
adeudado por estos préstamos, así como a exigirle la sustitución de las garantías

8
 que le hubiere otorgado ante proveedores o entidades financieras, sin perjuicio
de su derecho a solicitar la respectiva indemnización por daños y perjuicios.

18. ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS

Los encabezamientos a títulos de las cláusulas de este Contrato no constituyen

parte de él, habiendo sido insertados únicamente para facilitar su uso.

Hecho a tres ejemplares de igual valor y firmado en la fecha luego indicada.

Lima, __de ______ de 1998