YPF Compañía Anónima

(una Compañía anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

Oferta de Compra en efectivo de todos y cada uno de los Valores Negociables en circulación que se indican a
continuación

Descripción del título Números CUSIP e ISIN Importe de capital pendiente Contraprestación Total (b)
de pago
Obligaciones principales al CUSIP: 984245 AJ9 US$452.198.000 US$1.005
8,875% con vencimiento en 2018 P989MJ AU5
ISIN: US984245AJ90
USP989MJAU54

_______________

(b) Por importe de capital de $ 1.000.

El vencimiento de la Oferta (como se define a continuación) para la compra de Obligaciones negociables

principales al 8,875%, con vencimiento en 2018 (los “Valores Negociables”) operará el 17 de septiembre de
2018 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), o en cualquier otra fecha y
hora para la cual YPF S.A. (“YPF” o la “Compañía”) decida prorrogar la Oferta (dicha fecha y hora,
susceptible de prórroga, en relación con la Oferta, en adelante se denominará “Fecha de Vencimiento”), a
menos que se cancele antes de dicha fecha. Usted deberá realizar una presentación válida de sus Valores
Negociables antes o en la Fecha de Vencimiento (como se define a continuación) para tener derecho a recibir
la Contraprestación Total por todos y cada uno de los Valores Negociables (tal como se define a
continuación) más los Intereses devengados (tal como se definen a continuación).

Los Valores Negociables presentados en virtud de la Oferta de Compra de todos y cada uno de los Valores
Negociables (tal como se define a continuación) podrá retirarse hasta el 17 de septiembre de 2018 a las 17.00
horas de Nueva York inclusive (18:00 horas de Buenos Aires) (dicha hora y fecha, susceptible de prorrogarse
en relación con alguna serie de Valores Negociables, en adelante la “Fecha Límite para Retiro”). La Oferta de
Compra está sujeta al cumplimiento de las Condiciones Generales (tal como se definen a continuación), las
cuales se exponen en la sección “Términos de la Oferta de Compra—Condiciones Generales de la Oferta de
Compra.”

Esta Oferta de Compra (la “Oferta de Compra”) y la Notificación de Entrega Garantizada (como se define a
continuación) incluyen información importante que debe leerse antes de tomar cualquier decisión en relación con la
Oferta de Compra. Léase, en particular, la sección sobre “Factores de riesgo” que comienza en la página 5 de esta
Oferta de Compra, donde se analizan determinados factores que usted debería evaluar en relación con la Oferta de
Compra.

Ni la Comisión de Títulos Valores de EE. UU. (la “SEC”), ni la Comisión de Títulos Valores de ninguno de los
estados de EE.UU. o autoridad regulatoria de cualquier otro país ha aprobado o rechazado la Oferta de Compra,
dictaminado sobre la calidad intrínseca o razonabilidad de la Oferta de Compra, ni se han expedido sobre la
suficiencia o precisión de la información divulgada en esta Oferta de Compra. Cualquier manifestación en contrario
constituye un delito penal.

NI LA COMPAÑÍA, NI EL DIRECTORIO, LOS COORDINADORES DE LA OFERTA, EL AGENTE DE

INFORMACIÓNAGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA (CADA UNO DEFINIDO A
CONTINUACIÓN) O EL FIDUCIARIO EN RELACIÓN CON LOS VALORES NEGOCIABLES, NI

iv
NINGUNA DE LAS ENTIDADES RELACIONADAS CON ELLOS, FORMULA NINGÚN TIPO DE
RECOMENDACIÓN A LOS TENEDORES DE VALORES NEGOCIABLES EN CUANTO A LA
CONVENIENCIA DE ENTREGAR CUALQUIERA DE LOS VALORES NEGOCIABLES EN
RESPUESTA A LA OFERTA DE COMPRA, Y NI LA COMPAÑÍA NI NINGUNA OTRA PERSONA HA
AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A FORMULAR TAL RECOMENDACIÓN. LOS TENEDORES
DEBEN TOMAR SU PROPIA DECISIÓN DE PRESENTAR VALORES NEGOCIABLES EN RESPUESTA
A LA OFERTA Y, DE SER ASÍ, DETERMINAR EL IMPORTE DE CAPITAL DE LOS VALORES
NEGOCIABLES QUE PRESENTAN.

Los Coordinadores de la oferta de Oferta son:

BofA Merrill Lynch Itau BBA

10 de septiembre de 2018

v
 La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) no ha emitido ninguna opinión con respecto a la información
contenida en esta Oferta de Compra (como se describe a continuación).

En virtud de los términos y con sujeción a las Condiciones Generales de la Oferta de Compra que se
describe en esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión relacionada que se adjunta al presente como Anexo I
(con las modificaciones y complementos, según corresponda, en adelante la “Carta de Transmisión”), y la
Notificación de Entrega relacionada con la oferta que se adjunta como Anexo II al presente (con las modificaciones
y complementos, según corresponda, en adelante la “Notificación de Entrega Garantizada”), la Compañía por el
presente ofrece comprar por un importe en efectivo todas y cada una de las Obligaciones. En el presente, por “Oferta
de Compra” se entenderá la oferta por la compra de las Obligaciones. Procedimientos de Entrega Garantizada
provistos por la Compañía se encuentran disponibles para los Valores Negociables. Para más información en
relación con los procedimientos de presentación de sus Valores Negociables, véase la sección “Términos de la
Oferta de Compra—Procedimientos para la presentación de Valores Negociables.”

La Oferta de Compra está supeditada al cumplimiento o a la dispensa de las Condiciones Generales, que se
describen en la sección “Términos de la Oferta de Compra —Condiciones Generales de la Oferta de Compra.” Sin
embargo, la Oferta de Compra no se encuentra condicionada a ningún monto mínimo de Valores Negociables a ser
licitados. La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de renunciar a todos y cada una de los términos
y condiciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, en la Fecha de
Vencimiento o con anterioridad a dicha fecha.

La Oferta de Compra está abierta a todos los tenedores (individualmente, un “Tenedor,” y en conjunto, los
“Tenedores”) de los Valores Negociables. La práctica totalidad de los Valores Negociables son escriturales y se
mantienen en las instalaciones de The Depository Trust Company (“DTC”). Si un Tenedor desea presentar Valores
Negociables en el marco de la Oferta de Compra, este deberá transferir tales Valores Negociables a través del
Programa Automatizado de Presentación de Ofertas (“ATOP”) de DTC, para que la operación sea admisible, o
entregar a D.F. King & Co., Inc. (el “Agente de Información”) una Carta de Transmisión debidamente
cumplimentada, junto con cualquier otro documento exigido por la Carta de Transmisión, y entregar los Valores
Negociables presentados mediante una transferencia de los Valores Negociables escriturales al Agente de
Información. Una vez recibida la aceptación a través de ATOP, DTC verificará la aceptación y enviará un Mensaje
(tal como se define a continuación) dirigido al Agente de Información para su aceptación. Si usted es tenedor de
Valores Negociables a través de un corredor, agente de bolsa, banco comercial, Compañía fiduciaria, u otra persona
interpuesta, usted debe contactarse con dicho depositario o persona interpuesta si desea presentar sus Valores
Negociables en el marco de la Oferta.

Los tenedores deben presentar sus Valores Negociables de conformidad con los procedimientos descriptos
en la sección “Términos de la Oferta—Procedimientos para la presentación de Valores Negociables.” El Tenedor
que desee participar en la Oferta pero no pueda cumplir con los procedimientos aquí descriptos para cumplimentar la
presentación de los Valores Negociables en los plazos establecidos o cuyos Valores Negociables no estén
disponibles inmediatamente podrán presentar sus Valores Negociables siguiendo los procedimientos para la entrega
garantizada que se exponen en la sección “Términos de la Oferta—Procedimientos para la presentación de Valores
Negociables —Entrega garantizada,” incluyendo la entrega física de la Notificación de Entrega Garantizada al
Agente de Información. Si usted tiene Valores Negociables certificados, deberá entregar una Carta de Transmisión
debidamente cumplimentada, junto con todo otro documento requerido por la Carta de Transmisión, y entregar los
Valores Negociables presentados al Agente de Información.

La obligación de la Compañía de aceptar y pagar los Valores Negociables en el marco de la Oferta de

Compra está supeditada al cumplimiento o a la dispensa de varias condiciones; entre ellas, las Condiciones
Generalesde la Oferta de Compra, que se analizan en la sección “Términos de la Oferta de Compra— Condiciones
Generales de la Oferta de Compra.”

En esta Oferta de Compra, para referirse a todos los Valores Negociables que hayan sido presentados
válidamente y no retirados válidamente, la Compañía utiliza el término “presentados válidamente.”

vi
 La contraprestación (la “Contraprestación Total”) que se ofrece por cada USD 1.000 de capital de los
Valores Negociables presentados válidamente y aceptados para su compra en virtud de la Oferta de Compra de todos
y cada uno de los Valores Negociables será de USD 1.005. De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones
establecidas en esta Oferta de Compra y en la Carta de Transmisión, los Tenedores que ofrezcan válidamente sus
Valores Negociables, o que entreguen al Agente de Información una Notificación de Entrega Garantizada
debidamente completada y debidamente ejecutada de conformidad con las instrucciones descritas en "Los términos
de la Oferta de Compra -Procedimientos para la Oferta de Garantías-Entrega Garantizada", en o antes de la Fecha
de Vencimiento, recibirán la Contraprestación Total pagadera por los Valores Negociables ofrecidoso que la
Compañía haya aceptado comprar. Además, la Compañía pagará los intereses de los Valores Negociables
devengados hasta la Fecha de Liquidación ("Intereses Devengados").

El vencimiento de la Oferta de Compra operará el día 17 de septiembre de 2018 a las 17.00 horas de Nueva
York (18:00 horas de Buenos Aires), o en cualquier otra fecha y hora para la cual la Compañía prorrogue la Oferta
de Compra de todos y cada uno de los Valores Negociables (dicha hora y fecha, susceptible de ser prorrogada en
relación con los Valores Negociables, la “Fecha de Vencimiento”). El pago de los Valores Negociables presentados
válidamente y admitidos para la compra se efectuará en la fecha definida como “Fecha de Liquidación” o en la fecha
definida como “Fecha de Fecha de Liquidación de la Entrega Garantizada” según corresponda. La Fecha de
Liquidación de los Valores Negociables se fijará inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento. Se prevé
que la Fecha de Liquidación de los Valores Negociables tenga lugar aproximadamente el 18 de septiembre de 2018,
el primer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento. Se prevé que la Fecha de Liquidación de la Entrega
Garantizada en relación con los Valores Negociables, respecto de la cual se remite una Notificación de Entrega
Garantizada debidamente cumplimentada y otorgada hasta la Fecha de Vencimiento inclusive (en la medida en que
tales Valores Negociables no puedan entregarse antes de la Fecha de Vencimiento), aceptados por la Compañía en el
marco de la Oferta de Compra de todos y cada uno de los Valores Negociables, tendrá lugar aproximadamente el 20
de septiembre de 2018, el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento.

Si usted presenta válidamente sus Valores Negociables antes de la Fecha Límite para Retiros (tal como se
define a continuación), usted podrá retirar válidamente los Valores Negociables presentados en cualquier momento
antes de la Fecha Límite para Retiros. Con posterioridad a dicha fecha, usted no podrá retirar los Valores
Negociables presentados a menos que la Compañía modifique la Oferta de Compra, en cuyo caso los derechos de
retiro se prorrogarán según lo indique la Compañía, en la medida exigida por ley, a fin de dar a los Tenedores
Participantes oportunidad razonable para actuar en función de dicha modificación. La Compañía, a su entera
discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para Retiros, para cualquier finalidad. Si un banco depositario,
corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta mantiene sus Valores
Negociables, dicha persona interpuesta puede tener una o más fechas límites anteriores para recibir instrucciones
con el fin de retirar los Valores Negociables presentados.

NI LA COMPAÑÍA, NI EL DIRECTORIO, LOS COORDINADORES DE LA OFERTA, EL

AGENTE DE INFORMACIÓNAGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA (CADA UNO
DEFINIDO A CONTINUACIÓN) O EL FIDUCIARIO EN RELACIÓN CON LOS VALORES
NEGOCIABLES, NI NINGUNA DE LAS ENTIDADES RELACIONADAS CON ELLOS, FORMULA
NINGÚN TIPO DE RECOMENDACIÓN A LOS TENEDORES DE VALORES NEGOCIABLES EN
CUANTO A LA CONVENIENCIA DE ENTREGAR CUALQUIERA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
EN RESPUESTA A LA OFERTA DE COMPRA, Y NI LA COMPAÑÍA NI NINGUNA OTRA PERSONA
HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A FORMULAR TAL RECOMENDACIÓN. LOS
TENEDORES DEBEN TOMAR SU PROPIA DECISIÓN DE PRESENTAR VALORES NEGOCIABLES
EN RESPUESTA A LA OFERTA Y, DE SER ASÍ, DETERMINAR EL IMPORTE DE CAPITAL DE LOS
VALORES NEGOCIABLES QUE PRESENTAN.

Nosotros no proveemos asesoramiento legal, comercial, impositivo o ningún otro asesoramiento en esta
Oferta de Compra. Usted debe consultar a sus propios asesores que sean necesarios para asistirlo en adoptar una
decisión sobre si acepta la Oferta de Compra y para asesoramiento respecto a si Usted se encuentra legalmente
autorizado para aceptar esta Oferta de Compra.

Toda pregunta o pedido de asistencia relacionado con la Oferta de Compra podrá dirigirse a los
Coordinadores de la Oferta (tal como se definen a continuación) en sus respectivas direcciones y números de

vii
teléfono, informados al dorso de la portada de esta Oferta de Compra. Los pedidos de copias adicionales de esta
Oferta de Compra, la Carta de Transmisión, la Notificación de Entrega Garantizada o cualquier otro documento
podrán dirigirse al Agente de Información en la dirección y los números de teléfono que se informan al dorso de la
portada de la Oferta de Compra. Documentos relativos a esta Oferta, incluyendo la Oferta de Compra, la Carta de
Transmisión y la Notificación de Entrega Garantizada, se encuentran disponibles en www.dfking.com/ypf

Véase la sección “Determinadas consideraciones fiscales” donde se presentan consideraciones sobre el

impuesto federal sobre la renta de EE.UU. y el impuesto a las ganancias en Argentina, que deben tenerse en cuenta
al evaluar la Oferta de Compra.

Si usted no presenta sus Valores Negociables, se mantendrán en circulación inmediatamente después

de operada la Oferta de Compra. Si la Compañía consuma la Oferta de Compra, el mercado de negociación
pertinente para sus Valores Negociables en circulación posiblemente sea mucho más limitado. Para acceder a
un análisis de esta y otras cuestiones que deben considerarse en relación con la Oferta de Compra, véase la
sección “Factores de riesgo.”

La Oferta de Compra podrá quedar sin efecto o retirarse, con arreglo a la disposición aplicable. La
Compañía se reserva el derecho, con arreglo a la ley aplicable, de (i) renunciar o modificar todas y cada una de las
condiciones, lo que incluye las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, (ii) prorrogar o poner fin a la Oferta
de Compra, o (iii) de otro modo modificar la Oferta de Compra, en modo alguno. En caso de que se ponga fin a la
Oferta de Compra, los Valores Negociables presentados en el marco de la Oferta de Compra se devolverán
inmediatamente a los Tenedores Participantes.

Si la Compañía introduce un cambio material en los términos y condiciones de la Oferta de Compra o

dispensa a una condición material de la Oferta de Compra, la Compañía distribuirá materiales adicionales
relacionados con dicha Oferta de Compra y prorrogará el plazo de la Oferta de Compra, en la medida que así lo exija
la ley aplicable. Asimismo, la Compañía podrá, si así lo considera adecuado, prorrogar la Oferta de Compra por
cualquier otro motivo. Tras decidirse una prórroga, modificación o finalización, corresponderá efectuar un anuncio
público de dicha decisión tras la Fecha de Vencimiento. Sin limitar los medios que puede elegir la Compañía para
realizar el anuncio público de una prórroga, modificación o cancelación de la Oferta de Compra, la Compañía sólo
estará obligada a realizar un comunicado de prensa en tiempo y forma y la presentación correspondiente ante la
SEC, según corresponda, no debiendo publicar, publicitar o comunicar dicho anuncio público de otro modo.

viii
 FECHAS IMPORTANTES
Tome nota de las siguientes fechas en relación con la Oferta de Compra:
Fecha Calendario de fechas y horas
Fecha de inicio 10 de septiembre de 2018
Fecha de Vencimiento 17 de septiembre de 2018 a las 17:00 horas de
Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), a
menos que la Compañía la prorrogue o finalice
anticipadamente.
Fecha de Liquidación Una fecha inmediatamente después de la Fecha
de Vencimiento en que la Compañía efectúa el
pago de los Valores Negociables comprados
con fondos disponibles en el mismo día. Se
prevé que la Fecha de Liquidación será
aproximadamente el 18 de septiembre de 2018,
el primer día hábil siguiente a la Fecha de
Vencimiento.
Fecha de Liquidación de Una fecha inmediatamente después de la Fecha
la Entrega Garantizada de Vencimiento, que se espera sea el tercer día
hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento,
aproximadamente el 20 de septiembre de 2018.
ix
Evento
La fecha de inicio de la Oferta de
Compra de todos y cada uno de los
Valores Negociables.
La última fecha hora en que puede
presentar los Valores Negociables en
el marco de la Oferta de Compra de
todos y cada uno de los Valores
Negociables.
La fecha de pago de la
Contraprestación Total de todos y
cada uno de los Valores
Negociables, más los intereses
devengados, de los Valores
Negociables presentados que fueron
aceptados en el marco de la Oferta
de Compra.
La fecha de pago de la
Contraprestación Total de todos y
cada uno de los Valores
Negociables, más los intereses
devengados, de los Valores
Negociables presentados que fueron
aceptados en el marco de la Oferta
de Compra, en virtud de los
procedimientos de entrega
garantizada, si fuera aplicable. Para
evitar dudas, los intereses
devengados dejarán de devengarse a
partir de la Fecha de Liquidación
para todos los Valores Negociables
acepados en el marco de la Oferta de
Compra, incluidos los que fueron
presentados mediante los
procedimientos de entrega
garantizada que aquí se explican.
 INFORMACIÓN IMPORTANTE

Debe leer esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión y la Notificación de Entrega Garantizada
relacionadas antes de tomar la decisión de presentar sus Valores Negociables.

La Compañía no ha realizado presentación alguna ante ninguna Comisión de Títulos Valores federal o
jurisdiccional, o autoridad regulatoria de país alguno, ni lo ha sometido a su examen. Ninguna autoridad regulatoria
ha dictaminado sobre la exactitud y suficiencia de este documento, y cualquier declaración en contrario es ilegal y
constituye un delito penal.

La CNV no ha emitido ninguna opinión con respecto a la información contenía en esta Oferta de Compra.

Tan solo los Tenedores de Valores Negociables registrados tienen derecho a presentar Valores Negociables
con arreglo a la Oferta de Compra. El titular efectivo de Valores Negociables mantenidos en los registros de un
banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta debe
contactarse con la persona interpuesta y solicitar que dicha persona interpuesta presente tales Valores Negociables
en nombre del titular efectivo antes de la Fecha de Vencimiento, a fin de recibir la Contraprestación Total de todos
y cada uno de los Valores Negociables. Los titulares efectivos deben tener presente que su banco depositario,
corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta podrá establecer una
fecha límite propia anterior para participar en la Oferta de Compra. En consecuencia, los titulares efectivos que
deseen participar en la Oferta de Compra deben contactarse con el banco depositario, corredor, agente bursátil,
banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta tan pronto como sea posible a fin de determinar el
plazo en que dicho propietario debe actuar a fin de participar.

Sustancialmente totalidad de los Valores Negociables están registrados a nombre de Cede & Co., entidad
interpuesta de DTC. Debido a que tan solo los Tenedores registrados de Valores Negociables podrán presentar
Valores Negociables en el marco de la Oferta de Compra, los titulares efectivos de los Valores Negociables deben
ordenar al banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona
interpuesta que mantiene los Valores Negociables en representación de titulares efectivos de los Valores
Negociables a través de DTC que presente los Valores Negociables en representación de los titulares efectivos.
DTC ha autorizado a los participantes de DTC a mantener los Valores Negociables en representación de los titulares
efectivos de los Valores Negociables a través de DTC para presentar sus Valores Negociables como si fueran los
Tenedores. Para presentar los Valores Negociables, un Tenedor deberá transferir tales Valores Negociables a través
de ATOP o entregar al Agente de Información y de la Oferta una Carta de Transmisión debidamente
cumplimentada, junto con cualquier otro documento exigido por la Carta de Transmisión, y entregar los Valores
Negociables presentados mediante una transferencia escritural al Agente de Información y de la Oferta- Véase la
sección “Términos de la Oferta de Compra—Procedimientos para la presentación de los Valores Negociables.” El
Tenedor que desee presentar Valores Negociables pero que no pueda cumplimentar los procedimientos que aquí se
establecen para presentarlos en los plazos establecidos o cuyos Valores Negociables no estén inmediatamente
disponibles podrá presentar los Valores Negociables mediante los siguientes procedimientos establecidos para
entrega garantizada en la sección “Términos de la oferta—procedimientos para la presentación de los Valores
Negociables— Entrega garantizada,” incluida la entrega física de la Notificación de Entrega Garantizada al Agente
de Información y de la Oferta. Los Tenedores Participantes no estarán obligados a pagar honorarios de corretaje o
comisiones a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated o Itau BBA USA Securities Inc. (los
“Coordinadores de la oferta”), la Compañía o el Agente de Información y de la Oferta. Los procedimientos de
entrega garantizada que establece la Compañía están disponibles exclusivamente para los Valores Negociables.

Las solicitudes de copias adicionales de esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión y la Notificación
de Entrega Garantizada y los pedidos de asistencia relacionados con los procedimientos para la presentación de los
Valores Negociables podrá dirigirse al Agente de Información, a la dirección y números de teléfono que figuran al
dorso de la portada de esta Oferta de Compra. Documentos relativos a esta Oferta, incluyendo la Oferta de Compra,
la Carta de Transmisión y la Notificación de Entrega Garantizada, se encuentran disponibles en
www.dfking.com/ypf. Las solicitudes de asistencia relacionadas con los términos y condiciones de la Oferta de
Compra podrán dirigirse a los Coordinadores de la Oferta a las direcciones y números de teléfono respectivos que
figuran al dorso de la portada de esta Oferta de Compra. Los titulares efectivos podrán también contactarse con su

x
banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta en
relación con la Oferta de Compra.

Esta Oferta de Compra contiene información importante que debe leerse antes de tomar cualquier decisión
en relación con la Oferta de Valores Negociables para su compra, entre la cual se incluye la sección “Factores de
riesgo” en esta Oferta de Compra.

Esta Oferta de Compra no constituye una oferta para comprar, o la invitación a ofrecer en venta, Valores
Negociables de jurisdicciones, de personas o a personas, respecto de las cuales no pueda efectuarse legalmente dicha
oferta o invitación en virtud de las leyes de Valores Negociables aplicables en el ámbito federal o en los estados.
Bajo ninguna circunstancia, la presentación de esta Oferta de Compra implica que la información aquí contenida es
correcta con posterioridad a la fecha del presente ni garantiza que no haya habido cambios en la información que
aquí se consigna o en los asuntos de la Compañía desde la fecha del presente.

Ningún agente, vendedor u otra persona ha sido autorizado para dar información alguna o formular
declaración alguna respecto de la Oferta de Compra distinta de la información y de las declaraciones que se
incluyen en la presente Oferta de Compra, en la Carta de Transmisión o en la Notificación de Entrega
Garantizada relacionadas, y de incluirse o formularse, no debe considerarse que dicha información o las
declaraciones han sido autorizadas.

Periódicamente tras la finalización de la Oferta de Valores Negociables para la compra, la Compañía o sus
entidades relacionadas podrán comprar Valores Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones
negociadas de manera privada, mediante ofertas de compra o de canje, o de otro modo, rescatar los Valores
Negociables que sean susceptibles de rescate en virtud de estos términos y condiciones. Toda compra futura podrá
efectuarse en los mismos términos o en términos que sean más o menos favorables para los Tenedores de los
Valores Negociables que los términos de la Oferta de Valores Negociables para la compra. Toda compra futura
efectuada por la Compañía dependerá de los diversos factores existentes en ese momento. No es posible garantizar
cuál, si acaso alguna, de estas alternativas (o combinaciones de alternativas) podría escoger la Compañía o sus
entidades relacionadas en el futuro.

DONDE PUEDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

La Compañía es una compañía que reporta Información bajo el Artículo 13 o Artículo 15 (d) de la Ley de
Intercambio de alores, y sus modificatorias (la “Lay de Intercambio de Valores”), y se encuentra sujeta a los
requerimientos de información de la Ley de Intercambio de Calores, y de conformidad con lo establecido en la
misma, presenta informes y otra información a la Comisión de Títulos Calores. Dichos informes y otra información
puede ser inspeccionada y copiadas en las instalaciones públicas de la Comisión de Títulos Valores en la habitación
1580, 100 F, Sit Not N.E., Washington D.C., 20549. Copiar de dicho material puede también obtenerse a tantas
establecidas escribiendo a “Public Reformer Section” de la Comisión de Títulos Valores a la dirección: 1580, 100 F,
Sit Not N.E., Washington D.C., 20549. Por favor llamar a la Comisión de Títulos Valores al 1-800-SEC-0330 para
mayor información sobre la operación de la Public Reformer Room.

La Compañía presenta sus documentos a la Comisión de Títulos Valores en forma electrónica utilizando el
sistema EDGAR. La Comisión de Títulos Valores mantiene su sitio de internet que contiene estos documentos en
www.sec.gov. Adicionalmente, dichos informes y otra documentación concerniente a la Compañía puede ser
inspeccionada en las oficinas de la New York Stock Exchange, Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005,
en donde las acciones de la Compañía se encuentran listadas. Para mayor información sobre la obtención de copias
de las presentaciones públicas de la Compañía en The New York Exchange, Usted debe llamar al (212) 656 – 5060.

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

Esta Oferta de Compra y la información disponible, contiene manifestaciones que creemos constituyen
manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a
nuestra intención, entendimiento o expectativas actuales y a las de nuestra dirección, e inclusive manifestaciones con
respecto a tendencias que afectan nuestra situación financiera. Muchos factores importantes, además de los

xi
mencionados en esta Oferta de Compra y en los documentos incorporados por referencia, podrían causar que los
actuales resultados de la Compañía difieran sustancialmente de los anticipados en las manifestaciones sobre el
futuro. Las palabras "creer", "puede", "voluntad", "apuntar", "estimar", "continuar", "anticipar", "pretender",
"esperar" y palabras similares están destinadas a identificar manifestaciones sobre el futuro. Las manifestacione
sosbre el futuro incluyen información sobre los posibles o supuestos resultados de las operaciones de la Compañía,
estrategias comerciales, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno industrial, oportunidades de
crecimiento y los efectos de la regulación y de la competencia. Las manifestaciones sobre el futuro son válidas solo
a partir de la fecha en que fueron hechas, y la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o
revisar cualquier declaración sobre el futuro luego de la fecha de esta Oferta de Compra como consecuencia de
nueva información, eventos u otros factores. A la luz de los riesgos e incertidumbres descritos anteriormente, las
manifestaciones sobre el futuro discutidas en esta Oferta de Compra y la información disponible podrían no ocurrir.

Estos riesgos e incertidumbres se discuten con más detalle bajo los encabezados "Manifestaciones sobre el futuro",
"Factores de riesgo" y "perspectiva operativa y financiera " en el informe anual de la Compañía realizado de
aceurdo al Formulario 20-F para el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2017 y en los demás documentos e
informes presentados por la Compañía ante a la Comisión de Títulos Valores. Para obtener copias de estos
documentos e informes vea la sección y "Dónde puede encontrar más información" de esta Oferta de Compra.

xii
 ÍNDICE

Página

FECHAS IMPORTANTES…………………………………………………………………………………….. vi
INFORMACIÓN IMPORTANTE………………………………………………………………………………viii
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………….1
FACTORES DE RIESGO………………………………………………………………………………………..5
INFORMACIÒN CORPORATIVA……………………………………………………………………………...8
PROPÓSITO DE LA OFERTA DE COMPRA………………………………………………………………......9
TÉRMINOS DE LA OFERTA DE COMPRA…………………………………………………………………...9
INFORMACIÓN DEL MERCADO Y NEGOCIACIONES…………………………………………………….18
OTRAS COMPRAS DE VALORES NEGOCIABLES…………………………………………………………18
ALGUNAS CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS…………………………………………………………...19
COORDINADORES DE LA OFERTA Y AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA……………...30
DISPOSICIONES GENERALES………………………………………………………………………………..32

xiii
 RESUMEN

El siguiente resumen se ofrece exclusivamente para comodidad de los Tenedores de los Valores
Negociables. Este resumen no pretende ser completo y está condicionado a la información que se consigna en otras
partes de esta Oferta de Compra, con sus modificaciones y complementos, por lo que debe leerse conjuntamente con
dicha información. Cada término no definido que se consigne en mayúsculas en este Resumen tiene el significado
que se le atribuye en otras partes de esta Oferta de Compra. Antes de presentar cualquier título, debe leer
cuidadosamente esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión y la Notificación de Entrega Garantizada.

Los Valores Negociables ....................... Los Valores Negociables a los que se refiere esta Oferta de Compra, sus
números de CUSIP y de ISIN, y el importe de capital pendiente de pago
se consignan en el siguiente cuadro.

Oferta de Compra de todos y cada uno de los Valores Negociables:

Descripción CUSIP e ISIN Importe de capital

del título pendiente de pago
Obligaciones CUSIP: 984245 AJ9 U.S.$452.198.000
negociables P989MJ AU5
principales al ISIN: US984245AJ90
8,875% con USP989MJAU54
vencimiento en
2018

La Oferta de Compra ............................. Oferta de Compra en efectivo, con arreglo a los términos y condiciones,
entre los que se incluyen las Condiciones Generales de la Oferta de
Compra, que se establecen en esta Oferta de Compra de todos y cada
uno de los Valores Negociables.

Finalidad de la Oferta de Compra .......... La finalidad de la Oferta de Compra es adquirir la totalidad de los
Valores Negociables en circulación. Los Valores Negociables
comprados en la Oferta de Compra se retirarán y cancelarán.

Origen de los fondos ..............................
La Compañía usará efectivo para pagar la totalidad de la
Contraprestación Total por todos y cada uno de los Valores
Negociables, a todos los Tenedores de Valores Negociables que hayan
sido aceptados para la compra en virtud de la Oferta de Compra, más los
intereses devengados, y los costos y gastos en que se incurra en relación
con ellos.

Contraprestación Total ........................ La Contraprestación Total por todos y cada uno de los Valores
Negociables por cada USD 1.000 de capital, de cada serie de Valores
Negociables ofrecidos y aceptados para la compra en virtud de la Oferta
de Compra se establece en la primera página de esta Oferta de Compra.

Previo cumplimiento de los términos y condiciones, incluidas las

Condiciones Generalesde la Oferta de Compra, que se describen en la
Oferta de Compra, si un Tenedor presenta válidamente sus Valores
Negociables en virtud de una Oferta de Compra de todos y cada uno de
los Valores Negociables hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, los
Valores Negociables de dicho Tenedor recibirán la Contraprestación
Total por todos y cada uno de los Valores Negociables correspondiente
a cada USD 1000 de capital de los Valores Negociables presentados,
más los intereses devengados sobre dichos Valores Negociables. Los

1

Fecha de Vencimiento ...........................
Fecha de Liquidación.............................
Fecha de Liquidación de entrega
garantizada .............................................
Derechos de retiro ..................................
Tenedores recibirán los intereses devengados e impagos
correspondientes a la última fecha de pago de intereses de sus Valores
Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive, de todos sus
Valores Negociables que han sido aceptados para la compra, lo que
incluye aquellos que hayan sido presentados mediante los
procedimientos de entrega garantizada.
La Oferta de Compra de todos y cada uno de los Valores Negociables
vence el 17 de septiembre de 2018 a las 17.00 horas de Nueva York (18
horas de Buenos Aires), a menos que se prorrogue o que finalice
anticipadamente. Si un banco depositario, un corredor, un agente
bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona
interpuesta mantiene sus Valores Negociables, dicha persona interpuesta
podrá tener una fecha límite anterior para aceptar los Valores
Negociables. Debe contactar a la brevedad a su banco depositario,
corredor, agente bursátil, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra
persona interpuesta que mantenga sus Valores Negociables para
determinar su fecha límite.
La Fecha de Liquidación tendrá lugar inmediatamente después de la
Fecha de Vencimiento. Se prevé que la Fecha de Liquidación tenga
lugar aproximadamente el 18 de septiembre de 2018, el primer día hábil
siguiente a la Fecha de Vencimiento.
En cuanto a los Valores Negociables para los cuales una Notificación de
Entrega Garantizada ha sido debidamente cumplimentada y otorgada
antes de la Fecha de Vencimiento, el pago de la Contraprestación Total
por todos y cada uno de los Valores Negociables se realizará
inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de
Liquidación de entrega garantizada, siempre que se haya dado
cumplimiento o se haya renunciado a las condiciones restantes, entre
ellas, las Condiciones Generalesde la Oferta de Compra de todos y cada
uno de los Valores Negociables. La Fecha de Fecha de Liquidación de la
Entrega Garantizada está prevista aproximadamente para el 20 de
septiembre de 2018, el tercer día hábil posterior a la Fecha de
Vencimiento.
Los Valores Negociables presentados pueden ser válidamente retirados
de la Oferta de Compra en cualquier momento (i) en o antes de lo
anterior de (x) la Fecha de Vencimiento y (Y) en el evento que la Oferta
de Compra se extienda, el decimo día hábil después de iniciada la Oferta
de Compra, y (ii) después del sextavo día hábil de iniciada la Oferta de
Compra si por cualquier razón de la Oferta de Compra no ha sido
concretada dentro de los 60 días hábiles después de iniciar.
Los Valores Negociables retirados antes de la Fecha Límite para Retiros
podrán volver a presentarse antes de la Fecha de Vencimiento, de
conformidad con los procedimientos que se enuncian en esta Oferta de
Compra.
Para retirar válidamente los Valores Negociables de la Oferta de
Compra, los Tenedores tendrán que presentar una notificación por
escrito o fax informando del retiro, la cual debe incluir la información
exigida (tal como se establece en la sección “Términos de la Oferta de
Compra—Retiro de los Valores Negociables presentados”) dentro de los
2

Liquidación de los Valores Negociables
aceptados ...............................................
Cómo presentar Valores Negociables en
el marco de la Oferta de Compra ...........
Prórroga; modificación; finalización; y
condiciones de la Oferta de Compra ......
Valores Negociables que no fueron
presentados o comprados .......................
Otras compras de Valores Negociables .
tiempos estipulados en la oración precedente.
El pago de la Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores
Negociables más los intereses devengados por los Valores Negociables
que fueron presentados válidamente antes de la Fecha de Vencimiento y
que son aceptados para la compra se efectuarán en la Fecha de
Liquidación. El pago de la Contraprestación Total por todos y cada uno
de los Valores Negociables más los intereses devengados por los
Valores Negociables válidamente presentados mediante los
procedimientos de entrega garantizada se realizarán en la Fecha de
Liquidación de entrega garantizada.
Véase la sección “Términos de la Oferta de Compra—Procedimientos
para la presentación de Valores Negociables.” Para obtener más
información, llame el Agente de Información a los teléfonos que figuran
al dorso de esta Oferta de Compra o consulte con su banco depositario,
corredor, agente de bolsa, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra
persona interpuesta para solicitar asistencia.
La obligación de la Compañía de aceptar y pagar los Valores
Negociables en el marco de la Oferta de Compra está supeditada al
cumplimiento o a la dispensa de varias condiciones; entre ellas, las
Condiciones Generales de la Oferta de Compra, que se enuncian en la
sección “Términos de la Oferta de Compra—Condiciones Generales de
la Oferta de Compra.”
La Compañía devolverá todo Título presentado que no haya sido
aceptado para la compra al Tenedor participante sin que esto suponga
gasto alguno para el Tenedor participante. Los Valores Negociables no
presentados o que por otro motivo no fueron comprados con arreglo a la
Oferta de Compra seguirán en circulación. Si se consuma la Oferta de
Compra, se reducirá el importe total de capital pendiente de pago de
cada serie de Valores Negociables que se compre parcialmente en el
marco de la Oferta de Compra. Esto posiblemente afecte negativamente
la liquidez de los Valores Negociables y, por consiguiente, el precio de
mercado de los Valores Negociables que permanecen en circulación
pendientes de pago después consumada la Oferta de Compra. Véase la
sección “Factores de riesgo”.
La Compañía o sus entidades relacionadas podrán, periódicamente, una
vez concluida la Oferta de Compra, comprar Valores Negociables
adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas fuera del
régimen de oferta pública, mediante ofertas de compra o de canje o de
otro modo, o el emisor correspondiente puede rescatar los Valores
Negociables que sean susceptibles de ser rescatados con arreglo al os
términos de su emisión. Cualquier compra futura podrá efectuarse en
los mismos términos o en términos que pueden ser más o menos
favorables para los Tenedores de Valores Negociables que los términos
de la Oferta de Compra. Cualquier compra futura que efectúe la
Compañía o sus entidades relacionadas dependerán de los diversos
factores existentes en ese momento. No es posible asegurar cuál, si
acaso alguna, de estas alternativas (o combinación de alternativas) puede
elegir la Compañía o sus entidades afiliadas en el futuro.
3
Ciertas consideraciones de tipo tributario
Coordinadores de la oferta .....................
Agente de Información y de la Oferta ...
Comisiones de corretaje.........................
Ley aplicable .........................................
Jurisdicción ............................................
Para consultar un análisis de determinadas consideraciones del impuesto
federal sobre la renta de EE.UU. y del impuesto a las ganancias de
Argentina aplicable a los Tenedores de Valores Negociables en relación
con la Oferta de Compra, véase la sección “Determinadas
consideraciones tributarias.”
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Itau BBA USA
Securities Inc. se desempeñan como Coordinadores en relación con la
Oferta de Compra. La información de contacto de los Coordinadores de
la oferta figura al dorso de la portada de esta Oferta de Compra.
D.F. King & Co., Inc. se desempeña como Agente de Agente de
Información y de la Oferta en relación con la Oferta de Compra. Las
solicitudes de copias adicionales de esta Oferta de Compra, la Carta de
Transmisión o la Notificación de Entrega Garantizada relacionadas,
deben dirigirse al Agente de Información y de la Oferta a la información
de contacto que figura al dorso de la portada de esta Oferta de Compra.
Los Tenedores no tienen que pagar comisiones de corretaje a la
Compañía, a los Coordinadores o al Agente de Agente de Información y
de la Oferta.
La Oferta de Compra, la Notificación de Entrega Garantizada, la Carta
de Transmisión, la Oferta de los Valores Negociables, cada mensaje al
Agente y toda compra de Valores Negociables con arreglo a la Oferta de
Compra se regirán por las leyes del estado de Nueva York, y se
interpretarán en consecuencia.
La Compañía realiza la Oferta solamente en aquellas jurisdicciones
donde es legal realizarla. Ver los “Términos y Condiciones de la Oferta
de Compra – Restricciones Jurisdiccionales”.
4
 FACTORES DE RIESGO

Para decidir si participar en la Oferta de Compra, cada Tenedor debe evaluar cuidadosamente los
siguientes factores de riesgo, además de la otra información contenida en esta Oferta de Compra:

Una vez consumada la Oferta de Compra, es posible que el mercado de negociación de los Valores Negociables
se vea más acotado.

Las cotizaciones de Valores Negociables que no son ampliamente negociados, como los Valores
Negociables, puede diferir de los precios de negociación reales y deben considerarse tan solo como aproximaciones.
Se recomienda especialmente a los Tenedores que contacten a sus corredores para conocer la información actual de
sus Valores Negociables. En la medida en que los Valores Negociables sean presentados y aceptados en la Oferta de
Compra, el mercado de negociación existente para los Valores Negociables remanentes posiblemente se vea más
limitado. Actualmente, la Compañía pretende retirar y cancelar los Valores Negociables que ofrecen comprar en el
marco de la Oferta de Compra. En consecuencia, la liquidez, el valor de mercado y la volatilidad de precios de los
Valores Negociables que permanecen en circulación podrían verse afectados tras la consumación de la Oferta de
Compra. Los tenedores de Valores Negociables que no fueron comprados pueden tratar de solicitar las cotizaciones
de sus Valores Negociables a sus corredores; sin embargo, no hay garantía de que vaya a existir un mercado de
negociación para los Valores Negociables tras consumarse la Oferta de Compra. El alcance del mercado de los
Valores Negociables tras la consumación de la Oferta de Compra dependerá de la cantidad de tenedores de los
Valores Negociables restantes en ese momento, el interés que tengan las Compañías de bolsa en mantener un
mercado para tales Valores Negociables, y otros factores.

La Consumación de la Oferta se encuentra sujeta a la satisfacción de Ciertas Condiciones

La consumación de la Oferta se encuentra sujeta a la satisfacción o dispensa de la Company a un número de

condiciones, incluyendo las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, a la solo juicio de las Compañía. Estas
condiciones se describen en más en detalle en la Oferta de Compra bajo “Los Términos y Condiciones de la Oferta –
Condiciones Generales de la Oferta de Compra”. No se puede asegurar que dichas condiciones sean cumplidas o
dispensada con respecto a la Oferta. La Oferta no se encuentra condicionada a una participación mínima de los
Tenedores.

Las posibilidades de retirar los Valores Negociables presentados para la Oferta de Compra son limitadas

Los Valores Negociables presentados para la oferta podrán retirarse en cualquier momento hasta la Fecha
Límite para Retiros pertinente, pero no con posterioridad a ella. Los Tenedores de Valores Negociables que
presenten sus Valores Negociables con posterioridad a la Fecha Límite para Retiros pertinente no podrán retirar los
Valores Negociables que hubieren presentado.

La Compañía enmienda la Oferta de Compra en una forma materialmente adversa para usted como tenedor
participante, los derechos de retiro serán extendidos, conforme la Compañía lo determine apropiado y conforme la
ley aplicable, para permitir la presentación de los tenedores con una oportunidad razonable para responder a dicha
enmienda. SI la Compañía termina, retira o de lo contrario no consuma la Oferta de Compra, los Valores
Negociables presentados de acuerdo con la Oferta de Compra serán prontamente devueltos a los tenedores sin
compensación o costo para dicho tenedor y los Valores Negociables se mantendrán pendiente de pago.

Los tenedores de los Valores Negociables no puede retirar los sus Valores Negociables presentados de otra
forma que no sea la dispuesta precedentemente.

No se formulan recomendaciones en relación con la Oferta de Compra.

Ni la Compañía, ni su directorio, los Coordinadores de la oferta, el Agente de Información y de la Oferta o

el fiduciario en relación con los Valores Negociables o cualquiera de sus respectivas entidades relacionadas formula
recomendación alguna a ningún Tenedor en el sentido de participar o abstenerse de participar en la Oferta de
Compra de todos y cada uno de los Valores Negociables del Tenedor o sobre la cantidad que deben presentar, y

5
ninguna de ellos ha autorizado a persona alguna a formular recomendaciones en ese sentido. Se insta a los
Tenedores a evaluar cuidadosamente toda la información incluida en esta Oferta de Compra, consultar con sus
propios asesores de inversión y de impuestos y a tomar sus propias decisiones en relación con la Oferta de Compra.

La contraprestación ofrecida por los Valores Negociables no refleja ninguna valuación independiente de los
Valores Negociables y no tiene en cuenta los eventos o cambios en los mercados financieros (incluidas las tasas de
interés) con posterioridad a la consumación de la Oferta de Compra. La Compañía no ha obtenido o solicitado un
dictamen de razonabilidad de su banco o de otra entidad en cuanto a la razonabilidad de la contraprestación ofrecida
por los Valores Negociables. Si usted presenta los Valores Negociables, es posible que no reciba el mismo o más
valor que si opta por conservarlos.

Los Valores Negociables no presentados en la Oferta de Compra se mantendrán en circulación pendientes de

pago.

Los Valores Negociables que no han sido presentados o comprados en el marco de la Oferta de Compra se
mantendrán en circulación. Los términos y condiciones que rigen los Valores Negociables, incluidas las cláusulas
restrictivas y otras disposiciones de protección incluidas en los instrumentos de emisión de los Valores Negociables,
se mantendrán vigentes sin cambios. No se pretende introducir modificaciones a estos documentos.

La Compañía o sus entidades relacionadas podrán periódicamente, una vez concluida la Oferta de Compra,
comprar Valores Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas fuera del régimen de
oferta pública, mediante ofertas de compra o de canje o de otro modo, o bien el emisor correspondiente podrá
rescatar los Valores Negociables que sean susceptibles de rescate con arreglo a sus términos y condiciones.
Cualquier compra futura podrá efectuarse en los mismos términos o en términos que pueden ser más o menos
favorables para los Tenedores de Valores Negociables que los términos de la Oferta de Compra. Cualquier compra
futura que efectúe la Compañía o sus entidades relacionadas dependerán de los diversos factores existentes en ese
momento. No es posible asegurar cuál, si acaso alguna, de estas alternativas (o combinación de alternativas) puede
elegir la Compañía o sus entidades afiliadas en el futuro.

Los Tenedores deben consultar a sus propios asesores impositivos, contables, financieros y legales antes de
participar en la Oferta de Compra.

Los Tenedores son responsables de sus propios impuestos (salvo determinados impuestos que gravan las
transferencias) y no podrán accionar contra la Compañía, sus entidades relacionadas, los Coordinadores de la oferta,
el Agente de Información y de la Oferta y los fiduciarios de los Valores Negociables en relación con los impuestos
(salvo los impuestos a las transferencias) que les corresponda pagar en relación con la Oferta de Compra. Los
Tenedores deben consultar a sus propios asesores impositivos, contables, financieros y legales según consideren
pertinente sobre la conveniencia o no de las consecuencias impositivas, contables, financieras y legales de participar
o no participar en la Oferta de Compra. En particular, debido a la cantidad de distintas jurisdicciones donde las
leyes impositivas un Tenedor puede estar sujeto a leyes tributarias aplicables, esta Oferta de Compra no incluye un
análisis de todas las consecuencias impositivas que la compra de los Valores Negociables por parte de la Compañía
podría tener para los Tenedores. Se insta a los Tenedores a consultar con sus propios asesores profesionales sobre
las posibles consecuencias tributarias con arreglo a las leyes de las jurisdicciones a las que están sujetos.

La participación en la Oferta tendrá consecuencias impositivas

Véase “Ciertas condiciones Impositivas” por la discusión de ciertas consecuencias impositivas en el impuesto a las
ganancias en Argentina y los Estados Unidos de América.

Recompras subsecuentes de los Valores Negociables

Después de la Fecha de Vencimiento o la terminación de la Oferta, la Compañía o sus subsidiarias puede comprar de
las Valores Negociables no compradas de acuerdo a la Oferta de Compra en negociaciones privada, a través de
compras o ofertas de canje, a través de operaciones de mercado abierto, o por rescate, liquidación o de otra forma,
bajo sus términos y bajo dichos precios conforme lo defina la Compañía (o como se encuentre establecido en el

6
Contrato de Fideicomiso), que puede ser más o menos el precio que se pague de acuerdo con la Oferta de Compra y
puede involucrar el pago en efectivo y otra contraprestación.

7
 INFORMACIÓN CORPORATIVA

Somos una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Argentina y la responsabilidad de
nuestros accionistas se limita al capital suscripto en integrado conforme a la Ley de Sociedades Comerciales 19550
de Argentina, en su versión vigente (la “Ley de sociedades de Argentina”). Nuestra razón social es “YPF S.A.”.
Nuestro domicilio legal es Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y
nutro número de teléfono principal es (5411) 5441-5531.

8
 PROPÓSITO DE LA OFERTA DE COMPRA

La finalidad de la Oferta de Compra es adquirir la totalidad de los Valores Negociables en circulación. Los
Valores Negociables adquiridos en la Oferta de Compra serán retirados y cancelados.

TÉRMINOS DE LA OFERTA DE COMPRA

Generales

Con base en los términos y con arreglo a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la ferta de
adquisición de esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión, la Notificación de Entrega Garantizada relacionadas
y cualesquier enmiendas o anexos a los documentos citados, la Compañía por este medio ofrece comprar en efectivo
todos y cada uno de los Valores Negociables en el marco de la Oferta de Compra. La Contraprestación Total de
todos y cada uno de los Valores Negociables por un capital de USD 1.000 de los Valores Negociables válidamente
presentados y aceptados para la compra, en el marco de la Oferta de Compra, se analiza más adelante en la sección
“Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores Negociables”. Además de dicha contraprestación, la
Compañía pagará los intereses devengados de los Valores Negociables adquiridos desde la última fecha de pago de
intereses aplicable hasta la Fecha de Liquidación, exclusive. En ningún caso se pagará intereses debido a atrasos en
la transmisión de los fondos a los Tenedores por parte de DTC.

En la Oferta de Compra podrán participar todos los Tenedores de Valores Negociables registrados. La
obligación de la Compañía de aceptar y de pagar los Valores Negociables presentados en el marco de la Oferta de
Compra está sujeta al cumplimiento o a la dispensa de las Condiciones Generales de la Oferta de Compra que se
analizan más adelante en la sección “Condiciones Generales de la Oferta de Compra”.

La Oferta de Compra comenzó el 10 de septiembre de 2018 y culminará en la Fecha de Vencimiento. No se

considerará válido ningún Título entregado con posterioridad a la Fecha de Vencimiento. Si un banco depositario,
corredor, agente de bolsa, banco comercial, Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta posee sus Valores
Negociables, la persona interpuesta podrá tener una(s) fecha(s) límite anterior(es) para aceptar los Valores
Negociables. Debe contactarse a la brevedad con el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco
comercial, la Compañía fiduciaria u otra persona interpuesta que mantenga sus Valores Negociables a fin de
determinar su(s) fecha(s) límite.

Si usted presenta de manera válida sus Valores Negociables antes de la Fecha Límite para Retiros, podrá
retirar válidamente sus Valores Negociables presentados en cualquier momento o en la Fecha Límite para Retiros.
Transcurrida dicha fecha, usted no podrá retirar sus Valores Negociables, a menos que la Compañía enmiende la
Oferta de Compra, en cuyo caso los derechos de retiro podrán ser prorrogados según lo determine la Compañía, en
la medida que la ley lo permita, de modo tal de brindarles a los Tenedores Participantes una oportunidad razonable
para ajustarse a dicha enmienda. La Compañía, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para
Retiros para cualquier fin. Si un banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco comercial, Compañía fiduciaria
u otra persona interpuesta tiene sus Valores Negociables, la persona interpuesta podrá disponer de una(s) fecha(s)
límite anterior(es) para recibir instrucciones para retirar los Valores Negociables presentados.

La Oferta de Compra podrá terminarse o retirarse, en cumplimiento de la ley aplicable. La Compañía se

reserva el derecho, con arreglo a la ley aplicable, a (i) dispensar cualesquier y todas las condiciones, incluidas las
Condiciones Generales de la Oferta de Compra; (ii) prorrogar o dar por finalizada la Oferta de Compra, o (iii)
enmendar cualquier aspecto de la Oferta de Compra.

En caso de realizar un cambio sustancial en los términos de la Oferta de Compra o dispensar una condición
sustancial de esta, la Compañía difundirá los materiales adicionales relacionados con dicha Oferta de Compra y
prorrogará la Oferta de Compra en la medida que lo exija la ley. Asimismo, la Compañía podrá, si lo estima
apropiado, prorrogar la Oferta de Compra por cualquier otro motivo. Cualquier prórroga, enmienda o terminación
será sucedida de inmediato por un anuncio público, a la mayor brevedad posible. El anuncio en el caso de
prorrogarse la Oferta de Compra se publicará a más tardar a las 9:00 horas de Nueva York (10:00 horas de Buenos
Aires), el día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento previamente programada. Sin limitar la forma en que la

9
Compañía opte por realizar un anuncio público de una prórroga, enmienda o terminación de la Oferta de Compra, la
Compañía no estará obligada a publicar, publicitar o de cualquier otro modo comunicar dicho anuncio público,
cuando no sea mediante un comunicado de prensa oportuno y una presentación relacionada ante la SEC, según
corresponda. Para obtener información adicional, véase la sección “Prórroga, enmienda o terminación de la Oferta
de Compra”.

Ni la Compañía, su directorio, los Coordinadores de la oferta, el Agente de Información y de la

Oferta o el fiduciario, con respecto a los Valores Negociables o a cualquiera de sus respectivas empresas
relacionadas, formula ninguna recomendación sobre si los Tenedores deben o no presentar Valores
Negociables con motivo de la Oferta de Compra; y ni la Compañía ni ninguna otra persona análoga ha
autorizado a ninguna persona a formular una recomendación de esta clase. Los Tenedores deben tomar sus
propias decisiones con respecto a presentar o no cualquiera de sus Valores Negociables y, en su caso, el monto
de capital de los Valores Negociables para presentar.

Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores Negociables

Con arreglo a los términos y condiciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales de
la Oferta de Compra, si un Tenedor que presenta de manera válida sus Valores Negociables en razón de cualquier
Oferta de Compra antes de la Fecha de Vencimiento o en dicha fecha, y sus Valores Negociables son aceptados para
la compra, el Tenedor recibirá USD 1.005, la Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores
Negociables por cada monto de capital de USD 1.000 por sus Valores Negociables presentados, más los intereses
que estos devengaren. Los Tenedores recibirán los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de
los intereses de sus Valores Negociables hasta la Fecha de Liquidación, exclusive, por la totalidad de sus Valores
Negociables aceptados para la compra, incluidos los presentados mediante los procedimientos de entrega
garantizada.

La Fecha de Liquidación tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento. Se prevé que
la Fecha de Liquidación tenga lugar aproximadamente el 18 de septiembre de 2018, el primer día hábil siguiente a la
Fecha de Vencimiento. En cuanto a los Valores Negociables para los cuales una Notificación de Entrega
Garantizada ha sido debidamente cumplimentada y otorgada antes de la Fecha de Vencimiento, el pago de la
Contraprestación Total por todos y cada uno de los Valores Negociables se realizará inmediatamente después de la
Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Liquidación de entrega garantizada, siempre que se haya dado cumplimiento
o se haya renunciado a las condiciones restantes, entre ellas, las Condiciones Generalesde la Oferta de Compra de
todos y cada uno de los Valores Negociables. La Fecha de Fecha de Liquidación de la Entrega Garantizada está
prevista aproximadamente para el 20 de septiembre de 2018, el tercer día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento.

Cualquier y toda Oferta de Compra: Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Enmiendas

La Fecha de Vencimiento de Cualquier y toda Oferta de Compra será a las 17:00 horas de Nueva York
(18:00 horas de Buenos Aires), del 17 de septiembre de 2018, a menos que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha de
Vencimiento será la que fuere prorrogada. La Compañía, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha de
Vencimiento o enmendar Cualquier y toda Oferta de Compra para cualquier fin, incluso para permitir el
cumplimiento o la dispensa de condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, de
Cualquier y toda Oferta de Compra. Para prorrogar la Fecha de Vencimiento o enmendar Cualquier y toda Oferta de
Compra, la Compañía notificará al Agente de Agente de Información y de la Oferta y realizará a la brevedad un
anuncio público. En caso de prorrogarse la Fecha de Vencimiento, se emitirá un anuncio a más tardar a las 9:00
horas de Nueva York (10:00 horas de Buenos Aires), el día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento previamente
programada. El anuncio indicará si la Compañía prorroga o no Cualquier y toda Oferta de Compra durante un
período especificado o diariamente. Sin limitar la forma en que la Compañía opte por efectuar un anuncio público de
una prórroga, enmienda o terminación de Cualquier y toda Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a
publicar, publicitar o de cualquier otro modo comunicar ningún anuncio público de esta clase, cuando no sea
mediante una conferencia de prensa oportuna y una presentación relacionada ante la SEC.

Fuente de los fondos

10
 La Compañía prevé pagar en efectivo la totalidad de la Contraprestación Total de todos y cada uno de los
Valores Negociables a todos los Tenedores de Valores Negociables aceptados para la compra, en el marco de la
Oferta de Compra.

Condiciones Generales de la Oferta de Compra

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra, y además de (sin carácter taxativo) el
derecho de la Compañía de prorrogar o enmendar la Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a aceptar la
compra, a comprar o a pagar por, y podrá postergar la aceptación de la compra, de cualquiera de los Valores
Negociables ofrecidos para la venta, con sujeción a la Norma 14e-1(c) promulgada conforme a la Ley de
Intercambio, y podrá dar por terminada la Oferta de Compra si antes de que cualquiera de los Valores Negociables
hubieren sido aceptados para la compra conforme a la Oferta de Compra, existieren o se produjeren cualquiera de
los siguientes eventos (las “Condiciones Generales”), o persistieren vigentes o fueren determinados por la
Compañía, o esta decidiere a su exclusiva discreción que existieren o hubieren tenido lugar, los siguientes
acontecimientos o condiciones:

(i) cualquier suspensión de negociación general, o limitación de los precios para negociar con Valores
Negociables o en mercados financieros de Estados Unidos, o cualquier otro cambio adverso
significativo en los Valores Negociables o los mercados financieros de Estados Unidos; (ii) cualquier
cambio significativo en los precios de los Valores Negociables; (iii) un impedimento sustancial en el
mercado de negociación de Valores Negociables de deuda en general; (iv) la declaración de una
moratoria bancaria o cualquier suspensión de pagos con respecto a los bancos en Estados Unidos
(fuere o no de carácter obligatorio); (v) cualquier limitación (fuere o no de carácter obligatorio) por
parte de una autoridad gubernamental u otro acontecimiento que, a juicio exclusivo de la Compañía,
pudiere afectar la naturaleza o la extensión del crédito por parte de los bancos o de otras instituciones
de préstamo en Estados Unidos; (vi) cualquier ataque, inicio o agravamiento de hostilidades, actos de
terrorismo o cualquier declaración de emergencia nacional, comienzo de guerra, hostilidades armadas
u otra crisis nacional o internacional en la que Estados Unidos esté involucrado directa o
indirectamente, o (vii) cualquier cambio adverso significativo en los tipos de cambio, o los Valores
Negociables, o los mercados financieros en general en Estados Unidos o, en el caso de que existiere
cualquiera de los acontecimientos citados a la fecha del presente, una aceleración, agravamiento o
empeoramiento sustancial de estos;

la existencia de una orden, ley escrita, norma, reglamentación, decreto, fallo u orden judicial que hubiere
sido sancionado, registrado, emitido, promulgado, exigido o declarado aplicable por parte de cualquier
tribunal o agencia o repartición gubernamental, reglamentaria o administrativa que, a juicio exclusivo
de la Compañía, fuere o pudiere razonablemente prohibir, impedir, restringir o retrasar de manera
sustancial la consumación de la Oferta de Compra; o que fuere o pudiere con toda razonabilidad ser
sustancialmente adverso para el negocio, las operaciones, los bienes, la situación (financiera u otra),
los activos, pasivos o las perspectivas de la Compañía o de sus subsidiarias, o pudiere menoscabar de
manera sustancial los beneficios contemplados en la Oferta de Compra, o influir sobre los Tenedores
de Valores Negociables al momento de decidir si aceptar o no la Oferta de Compra;

cualquier acción o procedimiento instituido o pendiente en cualquier tribunal o agencia o repartición

gubernamental, reglamentaria o administrativa, o iniciado por cualquier otra persona, que objete la
realización de la Oferta de Compra o que de manera razonable pudiere, de manera directa o indirecta,
prohibir, impedir, restringir o retrasar la consumación de la Oferta de Compra o afectar negativamente
de otro modo dicha oferta, de cualquier manera sustancial;

la existencia de cualquier otro impedimento legal real o inminente (incluido el incumplimiento de un

acuerdo, instrumento de emisión u otro, o una obligación de la cual la Compañía o cualquiera de sus
empresas relacionadas fuere una parte, o a la cual la Compañía o cualquiera de sus empresas
relacionadas estuviere obligada) vinculado a la Oferta de Compra o cualesquier otras circunstancias
que pudieren perjudicar sustancialmente las operaciones contempladas en dicha Oferta, o los
beneficios contemplados en la Oferta para la Compañía o sus empresas relacionadas;

11
 la ocurrencia real o posible de uno o más acontecimientos que, a juicio exclusivo de la Compañía, pudieren
impedir, restringir o retrasar la consumación de la Oferta de Compra o menoscabar de manera
sustancial los beneficios contemplados en la Oferta de Compra para la Compañía o sus empresas
relacionadas; o

cualquier cambio o acontecimiento, incluido cualquier cambio o acontecimiento posible que, a juicio
exclusivo de la Compañía, tenga o pudiere tener un efecto adverso sustancial sobre la Compañía, el
precio de mercado de los Valores Negociables o el valor de estos para la Compañía.

Las condiciones descritas más arriba son exclusivamente en beneficio de la Compañía y podrán ser
reivindicadas por esta sin perjuicio de las circunstancias que originen cualquiera de dichas condiciones, incluyendo
cualquier acción u omisión por parte de la Compañía, y podrán ser dispensadas por la Compañía, total o
parcialmente, en cualquier momento y periódicamente antes de la Fecha de Vencimiento. La omisión de la
Compañía de ejercer en cualquier momento cualquiera de sus derechos no se considerará una renuncia a ningún otro
derecho, y cada derecho se considerará como un derecho permanente que podrá reivindicarse en cualquier momento
y periódicamente.

Prórroga, enmienda o finalización de la Oferta de Compra

La Compañía se reserva expresamente el derecho, con sujeción a la ley aplicable, de:

dilatar la aceptación de los Valores Negociables, prorrogar cualquier Fecha de Vencimiento o Fecha Límite
para Retiros, o bien de dar por terminada una o más Ofertas de compra y no aceptar los Valores
Negociables con respecto a todas y cada una de las series de Valores Negociables; y

enmendar, modificar o dispensar en cualquier momento, o periódicamente, los términos y condiciones de

una o más Ofertas de compra en cualquiera de sus aspectos, incluso dispensar cualquier condición,
incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, hasta la consumación de una o más
Ofertas de compra.

Si la Compañía ejerce cualquiera de esos derechos, notificará por escrito de ello al Agente de Información
y de la Oferta y realizará un anuncio público lo antes que sea posible. De tratarse de una prórroga de la Fecha de
Vencimiento, el anuncio deberá emitirse a más tardar a las 9:00 horas de Nueva York (10:00 horas de Buenos
Aires), del día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente programada.

El período mínimo durante el cual la Oferta de Compra permanecerá abierta tras efectuarse cambios
sustanciales en los términos o condiciones, o en la información relativa a la Oferta de Compra, dependerá de la ley
aplicable, y en particular de la Norma 14e-1 promulgada en virtud de la Ley de Bolsas; y de los hechos y
circunstancias de dicho cambio, incluida la importancia relativa del cambio. Si cualquiera de los términos y
condiciones de la Oferta de Compra son enmendados de una forma que la Compañía considera que constituye una
modificación importante que afecta negativamente a algún Tenedor, la Compañía dará a conocer a la brevedad dicha
modificación de una forma calculada de manera razonable, con el objeto de informarles a los Tenedores sobre dicha
modificación; y la Compañía prorrogará dicha Oferta de Compra por el período que estime apropiado, según sea la
importancia de la modificación y la forma de divulgación a los Tenedores.

Con arreglo a la ley aplicable, la Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusiva

discreción, de enmendar, prorrogar o dar por terminada una o ambas Ofertas de Compra. Si, en algún
momento, se da por terminada la Oferta de Compra con respecto a los Valores Negociables, los Valores
Negociables ofrecidos conforme a dicha Oferta de Compra serán devueltos de inmediato a los Tenedores
Participantes.

Procedimiento para la presentación de Valores Negociables

Generalidades

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 A continuación se resumen los procedimientos que todos los Tenedores han de seguir para presentar sus
Valores Negociables. La presentación de Valores Negociables que realice un Tenedor en virtud de los
procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre dicho Tenedor y la Compañía, de conformidad con los
términos y sujeto a las condiciones, incluidas las Condiciones Generalesde la Oferta de Compra, en la Carta de
Transmisión y en la Notificación de Entrega Garantizada.

Cómo presentar los Valores Negociables

Casi todos los Valores Negociables se mantienen en modalidad escritural. Todo titular efectivo cuyos
Valores Negociables se mantengan en dicha modalidad a través de un banco depositario, corredor, agente de bolsa,
banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta y que desee presentar Valores Negociables deberá
ponerse en contacto a la brevedad con el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco comercial, la
compañía fiduciaria u otra persona interpuesta y brindarle instrucciones en nombre del titular efectivo. En algunos
casos, el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco comercial, la compañía fiduciaria u otra persona
interpuesta podrán solicitar la presentación de dichas instrucciones en un formulario de instrucciones del titular
efectivo. Tenga a bien consultar a su titular efectivo para determinar los procedimientos para dicha empresa.

Para presentar Valores Negociables mantenidos a través de DTC, los participantes de DTC deben transmitir
de manera electrónica su aceptación mediante ATOP (y de este modo presentar los Valores Negociables), o
entregarle al Agente de Información y de la Oferta una Carta de Transmisión correctamente cumplimentada y
debidamente otorgada por dicho participante de DTC, junto con cualquier otro documento requerido por la Carta de
Transmisión, y entregar los Valores Negociables ofrecidos mediante transferencia escritural al Agente de
Información y de la Oferta.

Toda aceptación de un Mensaje del agente (como se define más abajo) transmitido a través de ATOP corre
por cuenta y riesgo de la persona que transmite dicho mensaje, y la entrega se considerará efectuada únicamente
cuando haya sido efectivamente recibida por el Agente de Información y de la Oferta. Toda aceptación de una oferta
mediante Carta de Transmisión corre por cuenta y riesgo de la persona que la transmite, y la entrega se considerará
efectuada únicamente cuando dicha carta sea efectivamente recibida por el Agente de Información y de la Oferta y
el Mensaje del agente relacionado para la transferencia escritural de los Valores Negociables presentados haya sido
efectivamente recibido por el Agente de Información y de la Oferta. No se deben enviar documentos a la Compañía,
a los fiduciarios o a los Directores de agentes de bolsa. No es necesario para los Tenedores que participen de la
Oferta de Compra de los Valores Negociables que utilicen ATOP para enviar la Carta de Transmisión con relación a
dicha oferta.

Cualquier Tenedor cuyos Valores Negociables sean mantenidos en formato certificado debe completar y
realizar debidamente la Carta de Transmisión y entregar esta y sus Valores Negociables presentados al Agente de
Información y de la Oferta, junto con cualquier otro documento requerido, de acuerdo con los términos y
condiciones aquí establecidos.

Ante la presentación de los Valores Negociables en virtud de la Oferta de Compra, se considerará

que el Tenedor ha manifestado y garantizado los asuntos descritos en el presente y en la Carta de
Transmisión, lo que incluye que dicho Tenedor posee plena facultad y autoridad para ofrecer, vender, ceder y
transferir los Valores Negociables presentados de dicho modo, y que cuando tales Valores Negociables sean
aceptados para la compra y pagados por la Compañía, esta última adquirirá un título libre de defectos y
restricciones ocultas sobre los Valores Negociables, libre de todo derecho de preferencia, cargos y
gravámenes, y no sujeto a ningún derecho oponible de terceros. Si un Tenedor ofrece menos que la totalidad
de los Valores Negociables de su propiedad, también se considerará que ha manifestado y garantizado que
inmediatamente transcurrida la oferta, el Tenedor es el titular efectivo de los Valores Negociables por un
monto de capital total de al menos la denominación autorizada aplicable. Asimismo, se considerará que el
Tenedor ha aceptado, tras serle solicitado, celebrar y otorgar cualquier otro documento adicional que el
Agente de Información y de la Oferta o la Compañía consideren necesario o deseable para completar la
venta, cesión y transferencia de los Valores Negociables presentados, y que el Tenedor acepta la Oferta de
Compra según los términos y con sujeción a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta
de Compra y en la Carta de Transmisión.

13
 Ante la presentación de los Valores Negociables en virtud de la Oferta de Compra, se considerará
que el Tenedor ha aceptado que la entrega y presentación de los Valores Negociables no se ha hecho efectiva,
y que el riesgo de pérdida de los Valores Negociables no se traspasa al Agente de Información y de la Oferta,
hasta que este último haya recibido un Mensaje para el agente correctamente transmitido, junto con toda la
evidencia adjunta de autoridad y cualquier otro documento requerido (incluida una Carta de Transmisión
correctamente completada y otorgada si la oferta no se efectuare utilizando ATOP), en un formato que
satisfaga a la Compañía. Todas las cuestiones relativas al formato de los documentos y a la validez (incluido el
momento de recepción) y la aceptación de las ofertas y retiros de Valores Negociables serán determinadas por
la Compañía, a su exclusiva discreción, las cuales serán concluyentes y vinculantes.

El Agente de Información y de la Oferta establecerá una cuenta relacionada con los Valores Negociables en
DTC a los efectos de la Oferta de Compra, y cualquier institución financiera participante del DTC podrá realizar la
entrega escritural de Valores Negociables instruyendo a DTC para que transfiera los Valores Negociables a la cuenta
del Agente de Información y de la Oferta, de conformidad con los procedimientos de DTC para dicha transferencia.
No obstante, si bien la entrega de los Valores Negociables podrá realizarse mediante transferencia escritural hacia la
cuenta del Agente de Información y de la Oferta en DTC, se deberá transmitir a este último, y este deberá recibir, en
todos los casos, un mensaje del agente y cualquier otro documento requerido, en el domicilio que figura en la
contratapa de esta Oferta de Compra, con anterioridad o en la Fecha de Vencimiento de cualquier Oferta, a fin de ser
elegible para recibir la Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores Negociables; a menos que los
procedimientos de entrega garantizados descritos en la sección “Entrega garantizada” se hubieren cumplido. La
confirmación de una transferencia escritural hacia la cuenta del Agente de Información y de la Oferta en DTC, como
se describió más arriba, se refiere en el presente como “Confirmación Escritural”. La entrega de documentos a
DTC no constituye una entrega al Agente de Información y de la Oferta.

El término “Mensaje para el Agente” se refiere a un mensaje transmitido por DTC al Agente de
Información y de la Oferta, y recibido por este, y que forma parte de la Confirmación Escritural, en el cual se
consigna que DTC ha recibido un reconocimiento expreso e incondicional por parte del participante de DTC
descrito en dicho Mensaje para el agente, que indica (i) el monto total de capital de los Valores Negociables
presentados por dicho participante en virtud de la Oferta, (ii) que dicho participante ha recibido la Oferta de
Compra, la Carta de Transmisión y la Notificación de Entrega Garantizada, y que acuerda avenirse a los términos y
condiciones de la Oferta de Compra según se describen en esta Oferta de Compra, la Carta de Transmisión y la
Notificación de Entrega Garantizada, y (iii) que la Compañía puede exigir el cumplimiento del acuerdo al
participante en cuestión.

Los Tenedores que deseen presentar los Valores Negociables deben contemplar un tiempo suficiente
para completar los procedimientos de ATOP durante el horario habitual de trabajo de DTC, antes de la
Fecha de Vencimiento.

Garantías de firma en la Carta de Transmisión

Las firmas en una Carta de Transmisión deben estar garantizadas por un participante reconocido del
Securities Transfer Agents Medallion Program, New York Stock Exchange, Inc., Medallion Signature Program o
Stock Exchanges Medallion Program (cada uno referido como “Garante de Firma del Programa Medallion”), a
menos que los Valores Negociables presentados de ese modo sean presentados y entregados (i) por un participante
de DTC cuyo nombre aparece en una lista de posiciones de garantía como propietario de los Valores Negociables
que no ha completado ninguno de los casilleros denominados “Instrucciones Especiales de Pago” o “Instrucciones
Especiales de Entrega” en una Carta de Transmisión; o (ii) a la cuenta de una empresa miembro de una bolsa de
intercambio de Valores Negociables nacional registrada, un miembro de Financial Industry Regulatory Authority,
Inc., o un banco comercial o Compañía fiduciaria que posea una oficina o un corresponsal en Estados Unidos (cada
uno de ellos referidos como “Institución Calificada”). Sin limitar lo expuesto, a menos que los Valores Negociables
sean presentados por una Institución Calificada, (i) si el firmante de una Carta de Transmisión es una persona no
registrada como Tenedor o que no es un participante de DTC cuyo nombre aparece en una lista de posiciones de
garantía como propietario; (ii) si el pago de la Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores
Negociables, más los intereses devengados, se efectúan a una persona que no es un Tenedor registrado o un
participante de DTC cuyo nombre aparece en una lista de posiciones de garantía como propietario, o (iii) los Valores
Negociables no aceptados para la compra o no presentados han de ser devueltos a la persona que no es un Tenedor

14
registrado o un participante de DTC cuyo nombre aparece en una lista de posiciones de garantía como propietario,
entonces la firma en la Carta de Transmisión adjunta a los Valores Negociables presentados debe estar garantizada
por un Garante de Firma de Medallion, como se señaló más arriba. Los titulares efectivos cuyos Valores
Negociables están registrados a nombre de un banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco comercial,
compañía fiduciaria u otra persona interpuesta deberán ponerse en contacto con las instituciones y personas
mencionadas en caso de que deseen presentar los Valores Negociables registrados de este modo.

Entrega garantizada

Si un Tenedor desea presentar Valores Negociables en virtud de cualquier y toda Oferta de Compra y (1) el
tiempo no le permitirá a la Carta de Transmisión o a cualquier otro documento requerido del Tenedor llegar a manos
del Agente de Información y de la Oferta antes o en la Fecha de Vencimiento, o (2) el Tenedor no puede completar
el procedimiento de transferencia escritural de Valores Negociables antes o en la Fecha de Vencimiento, el Tenedor
podrá realizar una presentación de Valores Negociables en el supuesto de que se cumpla la totalidad de las
siguientes circunstancias:

la presentación es realizada por una Institución calificada o a través de esta;

antes o en la Fecha de Vencimiento, el Agente de Información y de la Oferta recibió de parte de la

Institución calificada, en el domicilio de dicho agente según figura en la última página de esta Oferta
de Compra, una copia física de una Notificación de Entrega Garantizada correctamente completada y
debidamente realizada (mediante transmisión facsímil con firma manual, correo o entrega en mano) en
el formato que sea lo más parecido posible al suministrado por la Compañía, donde se consigna el
nombre y el domicilio del participante de DTC que ofrece Valores Negociables en nombre del o de los
Tenedores, y el monto de capital de los Valores Negociables ofrecidos, y donde se declare que el o los
Tenedores son los propietarios de esos Valores Negociables, y que la presentación se realiza de ese
modo y que se garantiza que, a más tardar al cierre del horario laboral del segundo día hábil posterior a
la Fecha de Vencimiento (cuyo segundo día hábil será a las 17:00 horas de Nueva York (18:00 horas
de Buenos Aires) del 19 de septiembre de 2018, salvo que se prorrogue), la Institución calificada
depositará al Agente de Información y de la Oferta una Carta de Transmisión correctamente
completada y debidamente realizada (o una copia facsímil de esta firmada a mano), o un Mensaje para
el Agente correctamente transmitido, junto con la confirmación de la transferencia escritural de los
Valores Negociables presentados, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la sección
“Procedimiento para la presentación de Valores Negociables– Cómo presentar los Valores
Negociables”, y cualesquier otros documentos requeridos por la Carta de Transmisión; y

el Agente de Información y de la Oferta reciba una Carta de Transmisión correctamente completada y

debidamente realizada (o una copia facsímil de esta firmada a mano) o un Mensaje para el Agente
correctamente transmitido, junto con la confirmación de la transferencia escritural de los Valores
Negociables presentados de acuerdo con los procedimientos establecidos en la sección “Procedimiento
para la presentación de Valores Negociables– Cómo presentar los Valores Negociables”, y todo otro
documento requerido, a más tardar al cierre del horario laboral del segundo día hábil posterior a la
Fecha de Vencimiento.

La Notificación de Entrega Garantizada solamente puede presentarse con respecto a montos de capital
equivalentes a denominaciones mínimas de USD 1.000 y múltiplos integrales de USD 1.000 que superen el primer
monto mencionado.

La Notificación de Entrega Garantizada deberá entregarse en la Fecha de Vencimiento o antes de esta. La

entrega de Valores Negociables presentados mediante entrega garantizada deberá efectuarse a más tardar a las 17:00
horas de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 19 de septiembre de 2018. La Fecha de Liquidación de la
Entrega Garantizada está prevista aproximadamente para el 20 de septiembre de 2018.

En caso de utilizarse los procedimientos ATOP, el participante de DTC no está obligado a cumplimentar y
entregar en persona la Notificación de Entrega Garantizada. Sin embargo, dicho participante de DTC quedará sujeto
a los términos y condiciones de cualquier y toda Oferta de Compra.

15
 PARA MAYOR CLARIDAD, LA ENTREGA DE VALORES NEGOCIABLES PRESENTADOS
MEDIANTE LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA DEBE REALIZARSE A MÁS
TARDAR AL CIERRE DEL HORARIO LABORAL DEL SEGUNDO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA
DE VENCIMIENTO; CON LA SALVEDAD DE QUE LOS INTERESES ACUMULADOS DEJARÁN DE
DEVENGARSE EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN PARA TODOS LOS VALORES NEGOCIABLES
ACEPTADOS EN CUALQUIER Y TODA OFERTA DE COMPRA, INCLUIDOS LOS PRESENTADOS
MEDIANTE LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA SEÑALADOS MÁS ARRIBA, Y LA
COMPAÑÍA NO PAGARÁ EN NINGÚN CASO INTERESES ADICIONALES SOBRE LA
CONTRAPRESTACIÓN TOTAL DE TODOS Y CADA UNO DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON
POSTERIORIDAD A LA FECHA DE LIQUIDACIÓN A CAUSA DE UN ATRASO EN LOS
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA.

Denominación mínima de oferta; Presentaciones parciales

Los Valores Negociables podrán presentarse y aceptarse para el pago únicamente en montos de capital
equivalentes a denominaciones mínimas de USD 1.000 y cualquier múltiplo integral de USD 1.000 que supere la
primera cifra. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes. Los Tenedores que
presenten menos que la totalidad de sus Valores Negociables deberán continuar manteniéndolos en la denominación
mínima autorizada aplicable.

En caso de que el monto total de capital de los Valores Negociables no se presente o no sea aceptado para
la compra, el monto de capital de tales Valores Negociables no presentado o no aceptado para la compra será
devuelto mediante crédito a la cuenta de DTC designada en el Mensaje para el Agente o en la Carta de Transmisión,
a menos que el Tenedor lo solicite de otro modo.

Otras cuestiones

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra, el pago de la Contraprestación Total de
todos y cada uno de los Valores Negociables, más los intereses devengados a cambio de los Valores Negociables
presentados y aceptados para la compra en el marco de la Oferta de Compra tendrá lugar únicamente con
posterioridad al cumplimiento oportuno de los procedimientos de presentación descritos en esta Oferta de Compra.
Los presentadores de los Valores Negociables conforme a los procedimientos descritos más arriba, y su aceptación
por parte de la Compañía, constituirán un acuerdo vinculante entre el Tenedor participante y la Compañía, de
conformidad con los términos y sujeto a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de
Compra, según se establece en esta Oferta de Compra, en la Carta de Transmisión relacionada y en la Notificación
de Entrega Garantizada. Todas las cuestiones relativas al formato de los documentos y la validez (incluido el
momento de la recepción) y la aceptación de todas las ofertas y retiros de Valores Negociables serán determinadas
por la Compañía a su absoluta discreción, las que serán concluyentes y vinculantes. Las ofertas alternativas,
condiciones o contingentes no se considerarán válidas. La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción,
de rechazar cualesquier ofertas de Valores Negociables cuyo formato no sea correcto o cuya aceptación, a su
criterio, sea ilegítima. Asimismo, la Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de dispensar cualesquier
defectos, anomalías o condiciones de la oferta con respecto a determinados Valores Negociables o a brindarles a los
Tenedores la oportunidad de subsanar cualquier defecto o anomalía con relación a las ofertas, dentro del plazo que
ella fije. La dispensa de un defecto no obligará a dispensar otros defectos. Las ofertas de Valores Negociables no se
considerarán efectuadas hasta que la totalidad de los defectos y anomalías hayan sido dispensados por la Compañía
o subsanados. Ni la Compañía, sus empresas relacionadas, los Coordinadores de la oferta, el Agente de Información
y de la Oferta ni ninguna otra persona tendrá obligación alguna de notificar defectos o anomalías en ofertas de
Valores Negociables, ni incurrirá en ninguna obligación legal para con los Tenedores en razón de no haber cursado
dicha notificación. La interpretación por parte de la Compañía de los términos y condiciones, incluidas las
Condiciones Generales de la Oferta de Compra será concluyente y vinculante.

Aceptación de Valores Negociables para la compra; Pago de Valores Negociables

Con arreglo a los términos y condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, la
Compañía aceptará para la compra, y pagará por cualesquier y todos los Valores Negociables presentados
válidamente, una vez satisfechas o dispensadas las condiciones de la Oferta de Compra especificadas en

16
“Condiciones Generales de la Oferta de Compra”. La Compañía pagará a la brevedad los Valores Negociables
aceptados para la compra con motivo de la Oferta de Compra en la Fecha de Liquidación.

La Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusiva discreción, pero con arreglo a la ley
aplicable, de (1) postergar la aceptación de la compra de los Valores Negociables presentados en el marco de la
Oferta de Compra o el pago de los Valores Negociables aceptados para la compra (sujeto a la Norma 14e-1 en virtud
de la Ley de Intercambio, que exige que la Compañía pague la contraprestación ofrecida o devuelva los Valores
Negociables depositados por los Tenedores, o en su representación, a la brevedad, tras la terminación o el retiro de
la Oferta de Compra); o (2) dar por terminada la Oferta de Compra en cualquier momento antes de la aceptación. A
los efectos de la Oferta de Compra, se considerará que la Compañía ha aceptado para la compra Valores
Negociables válidamente presentados (o Valores Negociables presentados con anomalías dispensadas por la
Compañía) si y en el caso de que la Compañía proporcione un aviso oral de ello (confirmado a la brevedad por
escrito) o por escrito al Agente de Información y de la Oferta.

El pago de los Valores Negociables aceptados para la compra en el marco de la Oferta de Compra será
efectuado por la Compañía mediante el depósito de dicho pago en efectivo, directamente en DTC. Para todos los
efectos, el pago por parte de la Compañía de considerará realizado una vez efectuado el depósito en DTC de la
Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores Negociables, más los intereses devengados. En ningún
caso la Compañía pagará intereses sobre la Contraprestación Total de todos y cada uno de los Valores Negociables
en razón de un atraso de DTC en efectuar el pago a los Tenedores.

Si por cualquier motivo, la aceptación para la compra o el pago de Valores Negociables válidamente
presentados en el marco de la Oferta de Compra se dilata, o si la Compañía no está en condiciones de aceptar la
compra o de pagar Valores Negociables válidamente presentados en el marco de la Oferta de Compra, el Agente de
Información y de la Oferta podrá, no obstante, en representación de la Compañía, retener los Valores Negociables
presentados, sin perjuicio de los derechos que le caben a la Compañía en las secciones “Procedimiento para la
presentación de Valores Negociables” y “Términos de la Oferta de Compra” más arriba, y “Retiro de la Oferta” más
abajo, pero sujeto a la Norma 14e-1 de la Ley de Intercambio, que le exige a la Compañía pagar la contraprestación
ofrecida o devolver los Valores Negociables presentados tras la terminación o el retiro de la Oferta de Compra.

Si algún Valor Negociable presentado no es aceptado para la compra por cualquier razón en virtud de los
términos y condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, estos Valores Negociables
serán acreditados a la brevedad en una cuenta mantenida en DTC o de lo contrario devueltos, sin costo, a los
Tenedores Participantes.

La Compañía podrá transferir o ceder, total o parcialmente, periódicamente, a una o más de sus empresas
relacionadas o a algún tercero el derecho a comprar cualquier y todos los Valores Negociables presentados en el
marco de la Oferta de Compra; pero cualquier transferencia o cesión de esta clase no relevará a la Compañía de sus
obligaciones en virtud de la Oferta de Compra de acciones, y bajo ningún concepto perjudicará los derechos de los
Tenedores Participantes a recibir el pago por los Valores Negociables válidamente presentados y aceptados para la
compra con motivo de la Oferta de Compra.

Salvo por lo dispuesto en la Carta de Transmisión, los Tenedores Participantes de los Valores Negociables
adquiridos en la Oferta de Compra no estarán obligados a pagar comisiones u honorarios de intermediación a los
Coordinadores de la oferta, al Agente de Información y de la Oferta o a la Compañía, ni a pagar impuestos a la
transferencia con motivo de la compra de sus Valores Negociables. Los Tenedores deben consultar con sus propios
corredores para fijar un honorario (el cual, de fijarse, será pagado por el Tenedor). La Compañía pagará la totalidad
de los otros cargos y gastos con motivo de la Oferta de Compra. Véase “Coordinadores de la Oferta y Agente de
Información y de la Oferta”.

Retiro de las ofertas

Las ofertas de Valores Negociables efectuadas antes de la Fecha Límite para Retiros podrán ser retiradas de
manera válida en cualquier momento antes de o en la Fecha Límite para Retiros, pero no con posterioridad a esta.
Los Valores Negociables presentados en dicha fecha o posteriormente no podrán ser retirados en cualquier
momento, a menos que la Compañía enmiende la Oferta de Compra, en cuyo caso los derechos de retiro podrían

17
prorrogarse según lo determine la Compañía, en la medida que lo permita la ley, y de manera apropiada para
otorgarles a los Tenedores Participantes una oportunidad razonable para ajustarse a la enmienda. La Compañía, a su
exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para Retiros para cualquier fin.

Los Valores Negociables retirados antes de la Fecha Límite para Retiros podrán volver a presentarse antes
de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con los procedimientos establecidos en esta Oferta de Compra.

Para que el retiro de una oferta de Valores Negociables tenga validez, el Agente de Información y de la
Oferta debe recibir una notificación por escrito o mediante transmisión facsímil sobre el retiro, o bien un “Mensaje
de Solicitud” correctamente transmitido a través de ATOP antes o en la Fecha Límite para Retiros. Estas
notificaciones de retiro deberán (a) especificar el nombre de la persona que presentó los Valores Negociables para
ser retirados (o, si fueron presentados mediante transferencia escritural, el nombre del participante de la instalación
de la transferencia escritural cuyo nombre aparece en la lista de posiciones de garantía como propietario de dichos
Valores Negociables); (b) contener la descripción de los Valores Negociables para ser retirados y el importe total de
capital representado por dichos Valores Negociables; (c) de no tratarse de una notificación transmitida mediante
ATOP, estar firmada por el Tenedor de los Valores Negociables, con la misma firma que la original que figura en la
Carta de Transmisión mediante la cual se ofrecieron los Valores Negociables (incluidas cualesquier garantías de
firma requeridas), o adjuntar (x) los documentos de transferencia que resulten suficientes para que el fiduciario de
dichos Valores Negociables registre la transferencia a nombre de la persona que los retira, (y) un poder irrevocable
correctamente celebrado que autorice a dicha persona a efectuar el retiro en nombre del Tenedor; y (d) especificar el
nombre bajo el cual han de registrarse los Valores Negociables en caso de diferir de la persona que presentó los
Valores Negociables en virtud de los documentos de la transferencia (o, en el caso de Valores Negociables
traspasados mediante transferencia escritural, el nombre y el número de cuenta de la instalación de transferencia
escritural que deba acreditarse con los Valores Negociables retirados).

El retiro de Valores Negociables solo podrá llevarse a cabo si se realiza en la Fecha Límite para Retiros, o
antes de esta, y de conformidad con los procedimientos descritos precedentemente.

Otras disposiciones

La Compañía determinará, a su exclusiva discreción, todos los asuntos relativos al formato y la validez
(incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una oferta, determinación que será
definitiva y vinculante. Ni la Compañía, sus empresas relacionadas, los Coordinadores de la Oferta, el Agente de
Información y de la Oferta, ni ninguna otra persona estará obligada a notificar ningún defecto o anomalía en una
notificación de retiro de una oferta, ni incurrirá en ninguna responsabilidad ante la omisión de enviar dicha
notificación.

Los Valores Negociables emitidos por la Compañía y sus subsidiarias constituyen obligaciones de la
Compañía y las subsidiarias respectivas se rigen por los instrumentos en razón de los cuales se emiten los
Valores Negociables, con sus enmiendas o anexos efectuados hasta el día de hoy. No existe ningún derecho de
tasación u otro derecho legal análogo disponible para los Tenedores con motivo de la Oferta de Compra.

Derecho aplicable

La Oferta de Compra, la Notificación de Entrega Garantizada, la Carta de Transmisión cada Mensaje para
el Agente y cualquier compra de Valores Negociables en el marco de la Oferta de Compra se regirán e interpretarán
de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York.

18
 INFORMACIÓN DEL MERCADO Y DE NEGOCIACIONES

Los Valores Negociables están listados en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y se negocian en el
Mercado MTF del Euro de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Los precios y los volúmenes de negociación de los
Valores Negociables pueden ser difíciles de monitorear. Las cotizaciones de los títulos que no se negocian de
manera amplia, como los Valores Negociables, pueden diferir de los precios de negociación reales y deberían
considerarse como aproximaciones. Se les recomienda a los Tenedores que obtengan información actual con
respecto a los precios de mercado de los Valores Negociables.

OTRAS COMPRAS DE VALORES NEGOCIABLES

Periódicamente tras la finalización de la Oferta de Compra, la Compañía o sus empresas relacionadas

pueden adquirir Valores Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas de carácter
privado, a través de una o más ofertas de compra de obligaciones o canje adicionales, o en otras modalidades, o el
emisor del que se trate puede reembolsar los Valores Negociables que el emisor tiene permitido reembolsar, de
acuerdo con sus términos. Cualquier compra futura puede tener los mismos términos o bien términos que sean más o
menos favorables para los Tenedores de los Valores Negociables, que los términos de la Oferta de Compra.
Cualquier compra futura por parte de la Compañía dependerá de diversos factores que existan en ese momento. No
se puede asegurar cuáles – si alguna – de estas alternativas (o combinaciones de estas) la Compañía o sus empresas
relacionadas elegirán en el futuro.

19
 ALGUNAS CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS

El resumen que sigue contiene una descripción de algunas consideraciones sobre el impuesto a la renta
federal en EE.UU. y el impuesto a las ganancias en Argentina vinculadas a la Oferta de Compra que pueden ser
relevantes para los titulares efectivos de los Valores Negociables. Este resumen tiene por única finalidad ser
informativo y se basa en las leyes de Argentina y de Estados Unidos vigentes a la fecha del presente, y están sujetas
a cambios cuyos cambios podrían tener efectos retroactivos. En vista del número de las diferentes jurisdicciones en
las cuales se pueden aplicar leyes tributarias a un titular efectivo, instamos a cada uno de ellos a consultar a sus
asesores tributarios sobre las posibles consecuencias fiscales de la Oferta de Compra según las leyes de las
jurisdicciones aplicables. Cada titular efectivo de los Valores Negociables es responsable por sus propios impuestos
y no podrá accionar contra YPF, su directorio, el Fiduciario, el Agente de Información y de la Oferta, los
Coordinadores de la oferta, ni ninguna de sus entidades relacionadas respectivas en lo que hace a los impuestos que
surgen con motivo de la Oferta de Compra.

ESTE RESUMEN NO PRETENDE CONSTITUIR UN ASESORAMIENTO TRIBUTARIO PARA

NINGÚN TENEDOR EN PARTICULAR, EL CUAL SOLO PUEDE PROPORCIONARSE A LA LUZ DE LA
SITUACIÓN TRIBUTARIA PARTICULAR DE CADA TENEDOR. EN CONSECUENCIA, SE INSTA A LOS
TENEDORES A CONSULTAR A SU ASESOR TRIBUTARIO CON RESPECTO A LAS CONSECUENCIAS
FISCALES ESPECÍFICAS DE LA OFERTA DE COMPRA, INCLUIDA LA APLICACIÓN Y LA
DISPONIBILIDAD DE CUALQUIER TRATADO FISCAL PARA EL TENEDOR. TODOS LOS TENEDORES
DEBEN SOLICITAR ASESORAMIENTO EN FUNCIÓN DE SUS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES A UN
ASESOR TRIBUTARIO INDEPENDIENTE.

Algunas consecuencias del impuesto a las ganancias en Argentina

Una oferta de Valores Negociables en el marco de una Oferta de Compra puede ser una operación gravable
conforme a las leyes aplicables a los Tenedores de Valores Negociables. Estos deberían consultar a sus asesores
tributarios para determinar las consecuencias fiscales particulares para ellos derivadas de la venta de Valores
Negociables. Especialmente deben considerar como las cuestiones impositivas descriptas a continuación, así como
la aplicación de leyes impositivas estatales, locales, extranjeras, podrían aplicárseles en circunstancias particulares.

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas de Argentina tal como se encuentran en vigencia en la
fecha de esta Oferta de Compra y está sujeto a cualquier cambio en las leyes argentinas que pueda entrar en vigencia
luego de dicha fecha.

El 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.430 que, introdujo importantes
cambios a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. A través del Decreto N°279/2018,
publicado en el Boletín Oficial el 9 de abril de 2018, y de la Resolución General de la AFIP N°4227/2018, publicada
el 12 de abril de 2018, se reglamentaron ciertos aspectos de las disposiciones contenidas en la Reforma Tributaria,
entre otros, el impuesto a las ganancias aplicable a la renta obtenida por beneficiarios del exterior derivada de
transacciones financieras.

La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de
impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los
países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última
ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes,
no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los
comentarios aquí efectuados.

Consecuencias del impuesto a las ganancias asociadas a los Valores Negociables en Argentina

Impuesto a las Ganancias

20
Retenciones sobre los Pagos de Intereses.

En virtud de la sanción de la Ley de Reforma Tributaria, que derogó los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis de
la Ley 23.576, los rendimientos de los Valores Negociables obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas
residentes en la Argentina se encuentran sujetos al siguiente tratamiento en el Impuesto a las Ganancias:

En caso de Obligaciones Negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera,
el rendimiento se encuentra gravado a una alícuota del 15% (impuesto cedular).

En caso de beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos
invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, los intereses se encuentran exentos si los Valores
Negociables cumplen con los requisitos previstos en el Artículo 36 de la Ley 23.576.

P ara que sea aplicable la exención establecida por el Artículo 36 de la Ley 23.576 deben cumplirse las siguientes
condiciones:
• los valores negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;
• los fondos obtenidos de la emisión de valores negociables se destinen a: (i) inversiones en activos
físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país;
(iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de
capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad; (vi) adquisición de participaciones sociales; y
(vii) financiamiento del giro comercial del negocio de la Sociedad, cuyo producido se aplique
exclusivamente a los destinos especificados en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) precedentes.
• se debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los
fondos obtenidos de la emisión de obligaciones negociables fueron invertidos de acuerdo a los fines
descritos en el punto anterior.
Cada serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las Condiciones del
Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones
Negociables a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de
2008, Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2008, Resolución N° 17.076 de 9 de mayo de 2013,
Resolución N° 17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 y N°
18.974 de fecha 12 de octubre de 2017. Dentro de los cinco días hábiles de la emisión de cada Serie de Obligaciones
Negociables, presentaremos ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo V del Título II de las Normas
de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las
Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el Artículo 36 de la
Ley de Obligaciones Negociables.

En el caso de que no se cumplan las condiciones establecidas en el Artículo 36 de la Ley 23.576, resultan
aplicables a los beneficiarios del exterior las mismas alícuotas previstas para las personas humanas residentes en el
país sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 93 inc. c) apartados 1 y 2
respectivamente de la Ley del Impuesto a las Ganancias, según la condición que revistan el tomador y el acreedor,
de acuerdo a lo establecido en el Artículo 3 de la Resolución General AFIP 4227.

Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto
a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a
aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de
información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de
intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan
efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares
internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la
República Argentina. Se prevé asimismo en el artículo citado que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado
de las jurisdicciones no cooperantes. No obstante ello, el Artículo 7 del Decreto 279/2018 establece que hasta tanto

21
se reglamente el segundo artículo sin número agregado a continuación del artículo 15 de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” deberá verificarse si está incluida en el listado
vigente publicado por la AFIP en el marco del Decreto 589/2013.

En el caso de beneficiarios del exterior que residan o que los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no
cooperantes, los intereses se encontrarán sujetos a la retención del 35% prevista en el Artículo 91 de la Ley del
Impuesto a las Ganancias en función de lo dispuesto en el Artículo 4 del Decreto 279/2018 sobre la presunción de
ganancia neta del 43% o del 100% prevista en el Artículo 93 inc. c) apartados 1 y 2, respectivamente de la Ley del
Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 10 de la Resolución General AFIP 4227/2018.

La Resolución General AFIP 4227/2018 regula el régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a los
intereses pagados a beneficiarios del exterior. Los rendimientos obtenidos por entidades constituidas o inscriptas
conforme a la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas
humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos al impuesto
a la alícuota del 30% para los ejercicios iniciados a partir del 1/1/2018 hasta el 31/12/2019 y del 25% para los
ejercicios iniciados a partir del 1/1/2020 en adelante.

Ganancias de Capital. Venta u otra forma de disposición de los Valores Negociables

A partir de la entrada en vigencia de la Ley de Reforma Tributaria, la disposición de los Valores Negociables por
personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentra gravada a las siguientes alícuotas:
▪ 15 % en caso de obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste
o en moneda extranjera.
El resultado por venta u otra forma de disposición obtenido por beneficiarios del exterior que no residan en
jurisdicciones no cooperantes o que los fondos no provengan de tales jurisdicciones se encuentra exento del
Impuesto a las Ganancias si se trata de valores negociables a las que se refiere el Artículo 36 de la Ley 23.576. En el
caso de que no se cumplan las condiciones del mencionado Artículo 36, resultan aplicables a los beneficiarios del
exterior las mismas alícuotas previstas para las personas humanas residentes, sobre la presunción de ganancia neta
del 90% prevista en el Artículo 93 inc. h) de la Ley del Impuesto a las Ganancias conforme lo dispuesto en el
Artículo 9 de la Resolución General AFIP 4227/2018, resultando asimismo de aplicación la opción prevista en el
Artículo 93 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

En el caso de beneficiarios del exterior que residan o que los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no
cooperantes, el resultado por venta u otra forma de disposición de los valores negociables se encontrará sujeto a la
retención del 35% prevista en el Artículo 91 de la Ley del Impuesto a las Ganancias en función de lo dispuesto en el
Artículo 4 del Decreto 279/2018 sobre la presunción de ganancia neta prevista en el inc. h) del Artículo 93 de la Ley
del Impuesto a las Ganancias conforme lo previsto en el Artículo 3 del Decreto 279/2018 y en el Artículo 10 de la
Resolución General AFIP 4227/2018.

La ganancia resultante de la venta o disposición de valores negociables por parte de entidades constituidas o
inscriptas conforme a la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y
personas humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos al
impuesto a la alícuota del 30% para los ejercicios iniciados a partir del 1/1/2018 hasta el 31/12/2019 y del 25% para
los ejercicios iniciados a partir del 1/1/2020.

Impuesto al Valor Agregado.

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del Impuesto al
Valor Agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada
por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36,
cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firme, transferencia, autorización o cancelación
de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina. De acuerdo con la Ley del Impuesto al Valor
Agregado, la transferencia de obligaciones negociables no está sujeta al impuesto aun si no se cumplen las
Condiciones del Artículo 36.

22
Impuesto sobre los Bienes Personales.
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el exterior que sean
consideradas “tenedores directos” de las Obligaciones Negociables están sujetos al Impuesto sobre los Bienes
Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses devengados e impagos, en el caso de
Obligaciones Negociables sin negociación) de sus tenencias de dichas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre
de cada año. De conformidad con lo establecido en la Ley Nº 27.260, para el período fiscal 2018 la suma asciende a
$ 1.050.000. En los casos en que el valor de los activos supere dichos montos, se aplicará la alícuota del veinticinco
centésimos por ciento (0,25%).
El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables cuando estos cotizan, o los
costos de adquisición más intereses devengados en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública.
Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el
exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en
forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la
incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.
Por su parte, las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina, tributan
este impuesto por los bienes ubicados en Argentina (tales como las Obligaciones Negociables). Tales sujetos están
alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales y deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo
calculado sobre el valor de dichos bienes al 31 de diciembre de cada año, los montos que se calculen teniendo en
cuenta las Alícuotas. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas
radicadas fuera de la Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del
impuesto (Ley 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto 127/96 y sus
modificaciones, “Decreto 127/96”), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto
cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones
indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local
domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones
negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del
Impuesto sobre los Bienes Personales).

Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y

representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras en general no
estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables.

Asimismo, se presumirá sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables que, al 31 de
diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades constituidas en países que no
apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados son de titularidad indirecta de personas físicas o
sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y, consecuentemente, quedarán sujetas al Impuesto sobre
los Bienes Personales. No obstante, la presunción legal no será aplicable si dicha persona jurídica u otra entidad
fuera una compañía de seguro, fondo común de inversión o fondo de jubilación y pensión, o entidad bancaria o
financiera constituida o radicada en países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares
establecidos por el Comité de Bancos de Basilea. En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras
que se presumen pertenecientes a personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto
sobre los Bienes Personales, como se describió más arriba, el impuesto se determinará aplicando la alícuota vigente
en cada período fiscal incrementada en un 100% , sobre del costo de adquisición más intereses devengados e
impagos y seremos responsables como obligado sustituto del pago de dicho impuesto.

Por otra parte, el artículo 29 Decreto Reglamentario de la Ley, establece que dicha presunción legal no resultará
aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se
negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones
Negociables.

23
 La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas
extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos; en consecuencia, ciertos aspectos de dicha
ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren
únicamente a titularidad registral (incluyendo la titularidad a través de un Depositario) o abarcan la titularidad
beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas
jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado, quedando sin aclarar si el término se refiere a
negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de
Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o
aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, nos hemos
comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, según se describe en “De la
Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantienen las sociedades locales,
establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que se dedican
a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre del ejercicio económico. La
alícuota es del 1%.

Existe una exención para los contribuyentes cuyo monto total de activos no supere Ps. 200.000. Cuando existan
activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el
porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los
bienes supere la suma de Ps. 200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente,
según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Las Obligaciones Negociables se encuentran incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de
mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.

El Impuesto a las Ganancias determinado para el ejercicio fiscal por el cual se liquida el Impuesto a la Ganancia
Mínima Presunta podrá computarse como pago a cuenta de este gravamen. Si de dicho cómputo surgiere un
excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible
de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el Impuesto a
las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el
ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los
diez ejercicios siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de
este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el IGMP efectivamente ingresado y hasta su
concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguro sometidas al control de la
Superintendencia de Seguros de la Nación considerarán como base imponible del impuesto a la ganancia mínima
presunta, el 20% del valor de sus activos gravados.

En general las personas físicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas físicas o jurídicas extranjeras
que no tienen un establecimiento permanente en Argentina, salvo ciertas excepciones, no se encuentran alcanzadas
por el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota
del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar una
alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están
exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

24
 Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales
(Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del
exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo
10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el
17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto de este impuesto que gravaron la acreditación de
fondos, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o el
aporte especial al capital cooperativo.

Conforme al Decreto 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto
pagado sobre los créditos y débitos a la alícuota del 0.6% o a la alícuota del 1,2% puede utilizarse como crédito
contra el Impuesto a las Ganancias, el IGMP y la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El
remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes
a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta
su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito de impuesto no
podrá ser deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los intereses, así como los ingresos derivados de la venta o transferencia de los Valores Negociables, están
sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas físicas
domiciliadas en el país. Este es un impuesto provincial y sus normas varían de una provincia a otra.

La alícuota de este impuesto varía según la jurisdicción, pero, en términos generales, las alícuotas aplicadas
están entre 0,01% y el 8%, variando de acuerdo con ciertos grupos y categorías de contribuyentes.

Los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad
con la Ley N° 23.576 – venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran
exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos
Aires, en tanto sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

Los Tenedores residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto
sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante
en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán,
Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos
Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras,
cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el
asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente
la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos
sujetos que son pasibles de las mismas.

Impuesto de Sellos

25
 El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación de contratos en el territorio de cada provincia y de la
CABA, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en
el territorio de otra jurisdicción.

Los Tenedores de los Valores Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las
distintas jurisdicciones del país con relación a la transferencia de los Valores Negociables.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones,
incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de
obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias.
Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por
conversión de las obligaciones negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales
o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la
misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la CABA los instrumentos, actos y operaciones vinculados con
la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados
a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la
CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin
embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta
pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días
corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Conforme la Ley 27.429 de “Consenso Fiscal” (B.O. 2/1/2018) las Provincias que adhieran a dicha ley se
comprometen a establecer, para ciertos actos o contratos, una alícuota máxima de Impuesto a los sellos del 0,75% a
partir del 1 de enero de 2019. Hasta el momento las siguientes jurisdicciones han adherido a la Ley 27.429: Buenos
Aires, Ciudad de Buenos Aires, Catamarca, Chaco, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Formosa, Jujuy, La Rioja,
Mendoza, Misiones, Neuquén, Río Negro, Salta, Santa Cruz, Santa Fe, Santiago del Estero y Tucumán.

Impuesto a la Transferencia Gratuita

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos
valores o similares, siempre que las mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la PBsAs estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la
transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01/01/2010- cuyas características básicas son
las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito,
incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique
un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes.
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del
enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los
sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito
originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o
participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos
o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y
demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes
privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores
mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra
jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los
bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.

26
 • En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6% al 8,78% según el grado de
parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme
parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto superen el mínimo exento de AR$ 269.000
(pesos doscientos sesenta y nueve mil), monto que se elevará a AR$ 1.120.000 (pesos un millón ciento veinte mil)
cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.

No existe impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la CABA. Respecto de la existencia de impuestos a la

transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando
en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Restricción respecto de países de bajo o nula tributación

Conforme la Ley 11.683 de Procedimiento Tributario (modificada por la Ley N°25.795, publicada en el Boletín
Oficial el 17 de noviembre de 2003), cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países de “baja o nula
tributación”, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales
fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un 10% en concepto de
renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan,
a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones
gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

Conforme el tercer Artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 15 de la Ley del Impuesto a las
Ganancias por la Ley 27.430, la referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse
referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales
que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria
establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la Administración Federal de Ingresos Públicos considerará
como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se
originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que
provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia
efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula
tributación”, en los términos dispuestos por los artículos segundo y tercero agregados a continuación del Artículo 15
de la Ley de Impuesto a las Ganancias

Cada Tenedor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que vendiera los Valores
Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera la Oferta de Compra y deberá obtener los consentimientos, las
aprobaciones y/o los permisos para la venta de los Valores Negociables requeridos por las normas vigentes en
cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas.

Ni la Sociedad ni losCoordinadores de la Oferta, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas

normas vigentes. Los Tenedores deberán asumir que la información que consta en esta Oferta de Compra es exacta a
la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Otros Impuestos

En caso de que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en contra nuestro en Argentina, se aplicará
una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los
tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

27
EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS
LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES
CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Algunas consideraciones del impuesto federal sobre la renta de EE.UU.

Lo que sigue es un análisis general basado en la ley actual de algunas consideraciones del impuesto federal
sobre la renta de EE.UU. vinculadas a la venta de Obligaciones Negociables por parte de Tenedores estadounidenses
(según se los define más abajo), en el contexto de una Oferta de Compra. El análisis toma como base el Código
Tributario de 1986, con sus enmiendas (el “Código”), las normativas del Tesoro definitivas, provisorias y propuestas
promulgadas en virtud de dicha ley, y las interpretaciones administrativas y judiciales de ellas, todo según se
encuentra vigente o propuesto a la fecha del presente análisis, y todas las cuales están sujetas a cambios o a
interpretaciones diferentes, con posibles efectos retroactivos. El análisis se limita a los Tenedores estadounidenses
que mantienen los Valores Negociables como activos de capital según el significado atribuido en el Artículo 1221
del Código. Asimismo, el análisis no pretende abordar todos los aspectos de la tributación de la renta federal en
EE.UU. que pueda ser relevante para Tenedores estadounidenses en particular a la luz de sus circunstancias
individuales, y no aborda cuestiones que puedan ser específicas de Tenedores estadounidenses sujetos a un
tratamiento especial de acuerdo con el Código (tales como instituciones financieras, aseguradoras, empresas de
inversión reguladas, fideicomisos de inversión inmobiliaria, asociaciones de personas u otras entidades o acuerdos
con transparencia fiscal a los fines del impuesto a la renta federal de EE.UU., organizaciones exentas del pago de
impuestos, Tenedores estadounidenses (según la definición que se da más abajo) que poseen una divisa funcional
distinta del dólar estadounidense, agentes de bolsa, expatriados estadounidenses, operadores bursátiles que eligen
ajustar su inversión al valor de mercado y personas que tienen Valores Negociables como parte de una cobertura,
una estrategia que combina compra y venta simultánea y precios de mercado idénticos, conversión, venta
constructiva o transacción integrada). El análisis no aborda ningún impuesto estatal, local o extranjero, el impuesto
Medicare sobre la renta de la inversión o el impuesto mínimo alternativo federal. Los Tenedores estadounidenses
han de tener en cuenta que el Servicio de Impuestos Internos de EE.UU. (“IRS”) no ha buscado, ni se prevé que
busque, ninguna regulación con respecto a ninguna de las consecuencias del impuesto a la renta federal
estadounidense analizadas más abajo, y no se puede asegurar que el IRS o un tribunal no adopten posiciones
contrarias.

SE INSTA A LOS TENEDORES ESTADOUNIDENSES A CONSULTAR A SUS ASESORES

TRIBUTARIOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS DE LA OFERTA DE COMPRA,
INCLUSO EN QUÉ MEDIDA LAS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES DEL TENEDOR
ESTADOUNIDENSE PUEDEN AFECTAR LOS RESULTADOS GENERALES DESCRITOS EN EL
PRESENTE, ASÍ COMO LAS CONSECUENCIAS EN VIRTUD DE LAS LEYES ESTATALES Y LOCALES
DE ESTADOS UNIDOS, ARGENTINA Y LAS LEYES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIPÓN EN LAS
QUE LOS TENEDORES ESTADOUNIDENSES ESTÉN SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS.

Tal como se emplea en el presente, el término “Tenedor estadounidense” se refiere al titular efectivo de un
Valor Negociable que, a los fines del impuesto federal sobre la renta de EE.UU., es:

un ciudadano o un residente individual de Estados Unidos

una Compañía creada o constituida en Estados Unidos o conforme a sus leyes, a las de cualquiera de sus
estados o las del Distrito de Columbia

un fideicomiso sujeto al control de una o más personas estadounidenses y a la supervisión principal de un

tribunal estadounidense o bien que haya sido elegido válidamente para ser tratado como una persona
estadounidense, o

un patrimonio cuya renta está sujeta a la tributación sobre la renta federal en EE.UU. con independencia de
su fuente.

28
 El tratamiento de los socios de una asociación de personas (o una entidad o arreglo creado como una
Compañía de personas a los efectos del impuesto a la renta federal de EE.UU.) que posee Valores Negociables
puede depender de la condición de los socios y de la condición de las actividades de la Compañía, y tales personas
han de consultar a sus propios asesores tributarios sobre las consecuencias vinculadas con las ofertas de Valores
Negociables en el mercado de la Oferta de Compra.

Consecuencias impositivas para los Tenedores Participantes estadounidenses

La venta de Obligaciones negociables en el marco de la Oferta de Compra por parte de un Tenedor

estadounidense constituirá una operación gravable a los fines del impuesto a la renta federal de EE.UU. Un Tenedor
estadounidense que vende Valores Negociables en el marco de una Oferta de Compra, en general, reconocerá una
ganancia o una pérdida de la venta de Valores Negociables por un monto equivalente a la diferencia, de existir, entre
(1) el monto de efectivo recibido que no sea ningún producto atribuible a Intereses devengados que serán tratados
como intereses ganados (incluido cualquier impuesto argentino retenido con respecto a dichos intereses
devengados), en la medida no incluida previamente en la ganancia, y (2) la base imponible ajustada del Tenedor
estadounidense en los Valores Negociables al momento de la venta. Por lo general, la base imponible ajustada del
Tenedor estadounidense en un Valor Negociable equivaldrá al monto pagado por el Tenedor estadounidense para
adquirir un Valor Negociable, incrementado por cualquier descuento del mercado incluido previamente en los
ingresos por dicho Tenedor, en razón de haber elegido incluir el descuento del mercado en el resultado bruto, en el
presente, a medida que se devenga, o disminuida por cualquier prima de bono amortizable que el Tenedor
estadounidense hubiere amortizado previamente. Sujeto a la reglas de descuento de mercado discutidas más abajo.
Toda ganancia o pérdida reconocida tras la venta de un Valor Negociable será una ganancia o pérdida de capital, y
será una ganancia o pérdida de capital a largo plazo si el período de tenencia del Valor Negociable del Tenedor
estadounidense es mayor a un año al momento de la venta. Las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por
Tenedores estadounidenses físicos habitualmente reúnen los requisitos para tasas de tributación preferenciales. La
deducción de cualquier pérdida de capital está sujeta a limitaciones.

La ganancia reconocida por un Tenedor estadounidense con respecto a un Valor Negociable que fue
adquirida con un descuento del mercado se tratará como renta ordinaria, según sea el descuento del mercado
devengado no incluido previamente en la renta con respecto al Valor Negociable. Se considera que un Valor
Negociable fue adquirido con un descuento del mercado si el Tenedor estadounidense compró el Valor Negociable
por un monto inferior al monto de capital fijado en el Valor, sujeto a una excepción legal menor. El descuento de
mercado se devenga sobre una base imponible a menos que el Tenedor estadounidense opte por devengar el
descuento del mercado en función de rendimientos constantes.

Crédito fiscal en el exterior

Los intereses devengados de Valores Negociables, en general, se tratan como ingresos de fuente extranjera
a los fines del impuesto a la renta federal de EE.UU. y habitualmente constituyen un ingreso de “categoría pasiva”
para la mayoría de los Tenedores estadounidenses. Con arreglo a restricciones y condiciones generalmente
aplicables (incluido un requisito de período mínimo de tenencia), un Tenedor estadounidense tendrá derecho, en
general, a un crédito fiscal en el extranjero con respecto a cualesquier impuestos a la renta extranjeros retenidos en
Argentina en pagos de intereses devengados sobre los Valores Negociables. Como alternativa, el Tenedor
estadounidense puede deducir esos impuestos al computar la renta gravable a los efectos del impuesto a la renta
federal de EE.UU. Las normas que rigen el crédito fiscal en el extranjero son complejas. Por tanto, se insta a los
Tenedores estadounidenses a consultar a sus asesores tributarios sobre la disponibilidad de crédito fiscal en el
extranjero o una deducción de los impuestos extranjeros pagados en sus circunstancias particulares.

Retención sustitutiva y presentación de información en EE.UU.

Los pagos efectuados a Tenedores estadounidenses en el marco de la Oferta de Compra por lo general
deben informarse y pueden estar sujetos a una retención sustitutiva. Para evitarla (no exentos), los Tenedores
estadounidenses que no establecen una exención deben completar y devolver un Formulario W-9 del IRS en el cual
se certifique que dicho Tenedor es una persona estadounidense, que el número de identificación de contribuyente es
correcto y que el Tenedor no está sujeto a una retención sustitutiva. Algunos Tenedores estadounidenses (incluidas
personas físicas) no suelen estar sujetos a la retención sustitutiva. Para evitar una retención sustitutiva errónea, los

29
Tenedores estadounidenses exentos (incluidas las personas físicas) deben completar el Formulario W-9 del IRS que
indique su condición de exento suministrando el código de exención pertinente. Un Tenedor estadounidense que
suministra un número de identificación de contribuyente incorrecto puede ser pasible de multas impuestas por el
IRS. La retención sustitutiva no es un impuesto adicional. En general, los Tenedores estadounidenses tienen derecho
a utilizar los montos retenidos como crédito en pago de su obligación del impuesto a la renta federal de EE.UU., o
reclamar un reintegro de cualquier monto en exceso retenido mediante la interposición oportuna de un reclamo de
reintegro ante el IRS.

La descripción precedente no tiene por fin constituir un análisis completo de todas las consecuencias
fiscales relacionadas con la Oferta de Compra. Los Tenedores deben consultar a sus asesores tributarios sobre las
consecuencias fiscales de su situación particular.

30
 COORDINADORES DE LA OFERTA Y AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA

La Compañía contrató a Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y a Itau BBA USA Securities
Inc. para que oficien de Coordinadores de la oferta, y a D.F. King & Co., como Agente de Información y de la
Oferta, con motivo de la Oferta de Compra. La Compañía acordó pagarles los honorarios habituales por sus
servicios brindados en la Oferta de Compra. Asimismo, la Compañía acordó reembolsarles a los Coordinadores de la
oferta y al Agente de Información y de la Oferta algunos gastos extra e indemnizarlos respecto de algunas
responsabilidades legales, incluidas las tipificadas en las leyes de títulos federales.

Todo Tenedor que tenga alguna inquietud con respecto a los términos y condiciones de esta Oferta de
Compra puede contactar a los Coordinadores de la oferta o al Agente de Información y de la Oferta escribiéndoles a
sus domicilios o llamándolos a los números telefónicos que aparecen en la contratapa de esta Oferta de Compra. Las
cuestiones y pedidos de asistencia o de copias adicionales de esta Oferta de Compra o de la Carta de Transmisión
pueden remitirse al Agente de Información y de la Oferta a su domicilio y número telefónico que aparecen en la
contratapa de esta Orden de Compra. Además, los Tenedores de Valores Negociables también pueden ponerse en
contacto con su corredor, agente de bolsa, banco custodia, institución de depósito, Compañía fiduciaria u otra
persona interpuesta para solicitar asistencia con relación a esta Oferta de Compra.

Los documentos relativos a la Oferta, incluyendo la Oferta de Compra, la Carta de Transmisión, la

Notificación de Entrega Garantizada, se encuentran disponibles en www.dfking.com/ypf.

Las Cartas de transmisión y toda la correspondencia con motivo de esta Oferta de Compra deben enviarse o
entregarse al Agente de Información y de la Oferta a su domicilio o al número de facsímil indicado en la contratapa
de esta Oferta de Compra. Todo Tenedor o titular efectivo que tenga una pregunta sobre los procedimientos de la
oferta ha de ponerse en contacto con el Agente de Información y de la Oferta a su domicilio o al número telefónico
que figuran en la contratapa de esta Oferta de Compra.

Los Coordinadores de la Oferta pueden contactarse con los Tenedores de Valores Negociables sobre esta
Oferta de Compra y solicitarles a corredores, agentes de bolsa, bancos custodia, instituciones de depósito, compañías
fiduciarias y otras personas interpuestas que remitan esta Oferta de Compra y los materiales relacionados a los
titulares efectivos de los Valores Negociables. Ni los Coordinadores de la oferta ni el Agente de Información y de la
Oferta asumen responsabilidad alguna por la exactitud o integridad de la información relativa a la Compañía,
contenida o incorporada mediante referencia en esta Oferta de Compra, ni por ninguna omisión de la Compañía en
divulgar acontecimientos que pudieren haber ocurrido y que afecten la importancia o la exactitud de dicha
información.

Cada uno de los Coordinadores de la oferta y/o sus empresas relacionadas, en su actividad de negocios
habitual, forman mercados de Valores Negociables de la Compañía, que incluyen a los Valores Negociables. En
consecuencia, periódicamente, los Coordinadores de la Oferta y/o sus empresas relacionadas pueden ser propietarios
de algunos de los Valores Negociables de la Compañía, incluidos los Valores Negociables. Además, los
Coordinadores de la Oferta pueden presentar Valores Negociables en la Oferta de Compra para sus propias cuentas.
En la actividad habitual de negocios, los Coordinadores de la Oferta y sus empresas relacionadas respectivas han
prestado, prestan actualmente y pueden en el futuro prestar periódicamente servicios de banca de inversión,
financiamiento general y banca comercial a la Compañía y a algunas de sus empresas afiliadas, incluso la prestación
de líneas de crédito y/o servicios de asesoramiento financiero para la Compañía y sus empresas relacionadas, a
cambio de lo cual recibieron, o recibirán, honorarios y gastos habituales. Los Coordinadores de la Oferta no están
obligados a formar un mercado con los Valores Negociables. Por otra parte, cada Coordinador de la Oferta y/o su
empresa afiliada también pueden formular recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones de
análisis independientes con respecto a esos Valores Negociables o instrumentos financieros, y pueden mantener, o
recomendarles a sus clientes que adquieran, posiciones largas y/o cortas en esos Valores Negociables e
instrumentos.

Ni los Coordinadores de la oferta ni el Agente de Información y de la Oferta asumen responsabilidad

alguna por la exactitud o integridad de la información relativa a la Compañía o a los Valores Negociables citados o

31
referidos en esta Oferta de Compra, ni por ninguna omisión por parte de la Compañía de divulgar acontecimientos
que pudieren haber ocurrido y que puedan afectar la importancia o la exactitud de dicha información.

NI LA COMPAÑÍA, SU DIRECTORIO, LOS COORDINADORES DE LA OFERTA, EL AGENTE

DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA O EL FIDUCIARIO FORMULAN, CON RELACIÓN A LOS
VALORES NEGOCIABLES O A CUALQUIERA DE SUS EMPRESAS RELACIONADAS RESPECTIVAS,
NINGUNA RECOMENDACIÓN RESPECTO DE SI LOS TENEDORES DEBEN O NO PRESENTAR
VALORES NEGOCIABLES PARA LA OFERTA DE COMPRA; Y NI LA COMPAÑÍA, NI NINGUNA
OTRA PERSONA ANÁLOGA, HA AUTORIZADO A NINGUNA PERSONA A EFECTUAR TAL
RECOMENDACIÓN. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SUS PROPIAS DECISIONES RESPECTO DE
SI PRESENTAR O NO SUS VALORES NEGOCIABLES Y, EN SU CASO, EL MONTO DE CAPITAL DE
LOS VALORES NEGOCIABLES A PRESENTAR.

Con motivo de la Oferta de Compra, los funcionarios y los empleados regulares de la Compañía (que no
serán remunerados de manera específica por estos servicios) pueden promocionar ofertas mediante el uso de correos,
ya sea personalmente o por teléfono. La Compañía también pagará a casas de corretaje y otros custodios, personas
interpuestas y fiduciarios los gastos adicionales razonables incurridos por ellos en el envío de copias de esta Oferta
de Compra y de los documentos relacionados a los Tenedores, y en el manejo o envío de las ofertas de Valores
Negociables de parte de sus clientes.

DISPOSICIONES GENERALES

La Compañía no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en la cual el armado de la Oferta de Compra

incumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Si la Compañía tomare conocimiento de cualquier jurisdicción en la
cual el armado de la Oferta de Compra no cumpliere con tales leyes, la Compañía emplearía esfuerzos de buena fe
para cumplir con dichas leyes. Si, tras los esfuerzos de buena fe empleados, la Compañía no pudiere cumplir con
cualquiera de esas leyes aplicables, la Oferta de Compra no será realizada para los Tenedores de Valores
Negociables que residan en la jurisdicción en cuestión.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información alguna o para formular ninguna
declaración en nombre de la Compañía que no aparezca en la presente Oferta de Compra, la Carta de Transmisión o
la Notificación de Entrega Garantizada; y, en caso de ser brindada o efectuada, dicha información o declaración no
debe tenerse en cuenta.

Los destinatarios de esta Oferta de Compra no deberían interpretar el contenido de esta como un
asesoramiento legal, de negocios o tributario. Cada destinatario ha de consultar a su abogado, asesor de negocios o
asesor tributario sobre las cuestiones legales, de negocios, tributarias y relacionadas vinculadas a la Oferta de
Compra.

32
 El Agente de Información y de la Oferta para la Oferta de Compra es:

D.F. King & Co., INC

48 Wall Street, 22nd Floor New York, NY 10005

Bancos e intermediarios llamar al: (212) 269-5550

Llamada sin cargo: (888) 628-1041

Por correo, mensajería de 24 h. o entrega Únicamente por fax::

personal: (para instituciones elegibles)
48 Wall Street, 22nd Floor (212) 709-3328
New York, NY 10005
Para confirmación
(212) 269-5552
Atención: Andrew Beck

Si un Tenedor tiene alguna pregunta sobre la Oferta de Compra o sobre el procedimiento para presentar
Valores Negociables, debe contactarse con el Agente de Información y de la Oferta o con los
Coordinadores de la oferta a sus respectivos números telefónicos. Los Documentos relativos con la
Oferta, incluyendo la Oferta de Compra, la Carta de Transmisión y la Notificación de Entrega
Garantizada, se encuentran disponibles en www.dfking.com/ypf

Los Coordinadores de la oferta para la Oferta de Compra son:

Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

One Bryant Park, 8th Floor
New York, NY 10036
United States
Atención: Latin America- Debt Capital Markets
Llamada sin cargo en EE.UU.: (888) 292-0070
Llamada a cobrar: (646) 855-8988

Itau BBA USA Securities Inc.

767 5th Ave, 50th Floor
New York, NY 10153
United States
Atención:
Liability Syndicate Desk.
Llamada sin cargo en EE.UU.:+1 (888) 770-4828
Llamada a cobrar: +1 (212) 710-6749

33
 YPF Sociedad Anónima

CARTA DE TRANSFERENCIA
OFERTA PARA COMPRAR CON FONDOS EN EFECTIVO
todos y cada uno de los Títulos de Deuda en Circulación incluidos en el listado a continuación
conforme a la Oferta para Comprar de fecha 10 de septiembre de 2018

Nombre del Título Números CUSIP e ISIN Valor Nominal en Circulación

Obligaciones Negociables Senior CUSIP: 984245 AJ9 U.S.$ 452.198.000
a una Tasa del 8,875% con P989MJ AU5
Vencimiento 2018 ISIN: US984245AJ90
USP989MJAU54

La presente Carta de Transferencia es para utilizar en relación con la oferta de los Títulos (según se define
más adelante) incluidos en el cuadro anterior conforme a la Oferta de Compra (según se define más
adelante) salvo que los Tenedores (según se define más adelante) ofrezcan los Títulos a través del
Programa de Ofertas de Compra Automatizado (“ATOP”) de The Depository Trust Company (“DTC”).
Esta Carta de Transferencia debería ser completada, firmada y enviada, junto con todos los demás
documentos requeridos a D.F. King & Co., Inc. (el “Agente de Oferta e Información”) a su domicilio
indicado a continuación. No es necesario que esta Carta de Transferencia sea completada por los
Tenedores que ofrecen los Títulos a través de ATOP. .........................................................................................

La Oferta de Compra (según lo definido en la Oferta para Comprar) de Obligaciones Negociables

Senior a una Tasa del 8,875% con Vencimiento 2018 (los “Títulos”) vencerá a las 17.00 horas, hora
de la Ciudad de Nueva York, del 17 de septiembre de 2018, o cualquier otra fecha y horario al que
YPF S.A. (la “Compañía”) prorrogue la Oferta de Compra (dicha fecha y horario, según pueda ser
prorrogado respecto de una Oferta de Compra, la “Fecha de Vencimiento” correspondiente), salvo
que expirara anteriormente. Los Tenedores deberán ofrecer válidamente sus Títulos en la Fecha de
Vencimiento o con anterioridad (según lo definido en la Oferta para Comprar (según se define más
adelante)) con el objeto de calificar para recibir la Contraprestación Total (según se define más
adelante) más los Intereses Devengados (según lo definido en la Oferta para Comprar. ............................

Los Títulos ofrecidos conforme a la Oferta de Compra podrán ser retirados (según lo definido en la
Oferta para Comprar). La Oferta de Compra (según se define más adelante) se encuentra sujeta al
cumplimientos de las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, según lo establecido en la
Oferta para Comprar, en el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Condiciones
Generales de la Oferta de Compra”. ................................................................................................................

El Agente de Oferta e Información respecto de la Oferta de Compra es:

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, Piso 22
Nueva York, Nueva York 10005
Correo electrónico: ypf@dfking.com
Llamadas gratuitas: (800)628-8509
Cobro revertido: (212)269-5550

Por correo, servicio de envíos de 24 horas o por Para confirmación:

mano: (212)269-5552
(212)709-3328 Atención: Andres Beck

34
 LA ENTREGA DE ESTA CARTA DE TRANSFERENCIA EN UN DOMICILIO O LA
TRANSMISIÓN POR FACSÍMIL A UN NÚMERO QUE NO SEA EL INDICADO
ANTERIORMENTE NO CONSTITUIRÁ ENTREGA VÁLIDA

Las instrucciones contenidas en la presente, en la Oferta para Comprar y, de corresponder, en la

Notificación de Entrega Garantizada (según se define más adelante) deberían leerse cuidadosamente antes
de completar esta Carta de Transferencia y debe realizarse un seguimiento. .......................................................

Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en la presente tendrán los significados que se les
asigna en la Oferta para Comprar. ........................................................................................................................

Mediante la firma de la presente, el suscripto reconoce la recepción de la Oferta para Comprar de fecha
10 de septiembre de 2018 (según pueda ser modificada o complementada, la “Oferta para Comprar”) de la
Compañía, esta Carta de Transferencia y las instrucciones (según pueda ser modificada o complementada,
esta “Carta de Transferencia”) y en el caso de los Títulos, la notificación de entrega garantizada
relacionada (según pueda ser modificada o complementada, la “Notificación de Entrega Garantizada”),
las que en forma conjunta constituyen la oferta para comprar con fondos en efectivo los Títulos indicados
anteriormente (en forma conjunta, los “Títulos”) a cada uno de los tenedores (cada uno, un “Tenedor” y,
en forma conjunta, los “Tenedores”), en los demás términos y sujeto a las condiciones establecidas en la
Oferta para Comprar (incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra) esta Carta de
Transferencia y la Notificación de Entrega Garantizada (la “Oferta de Compra”). El suscripto ha
completado, firmado y entregado esta Carta de Transferencia para indicar la acción que desea realizar
respecto de la Oferta de Compra. .........................................................................................................................

CONFORME A LA OFERTA DE COMPRA, LOS TENEDORES QUE TENGAN LA

INTENCIÓN DE CALIFICAR PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN TOTAL DEBE
OFRECER VÁLIDAMENTE (Y NO RETIRAR VÁLIDAMENTE) SUS TÍTULOS AL AGENTE
DE OFERTA E INFORMACIÓN EN LA FECHA DE VENCIMIENTO O ANTES (SALVO QUE
SE CUMPLAN LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA EN LA OFERTA
PARA COMPRAR CONFORME A “TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE
COMPRA – PROCEDIMIENTOS PARA OFRECER – ENTREGA GARANTIZADA”).........................

Además de la Contraprestación Total pagadera respecto de los Títulos aceptados para la compra, los
Tenedores tendrán derecho a recibir los intereses devengados e impagos (los “Intereses Devengados”)
sobre sus Títulos comprados desde la última fecha de pago de intereses hasta, sin incluir, la Fecha de
Liquidación (según lo definido en la Oferta para Comprar). A los fines aclaratorios, la entrega de los
Títulos ofrecidos mediante entrega garantizada (según lo descripto en la Oferta para Comprar) debe
realizarse a más tardar a las 17.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, el 19 de septiembre de 2018,
el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento; teniendo en cuenta que los Intereses
Devengados dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación inicial por todos los Títulos aceptados en
la Oferta de Compra, incluso aquellos ofrecidos mediante entrega garantizada. En ninguna circunstancia
se devengarán o serán pagaderos intereses adicionales respecto de los Títulos desde la Fecha de
Liquidación Inicial o después, sea con motivo de cualquier demora de la entrega garantizada o por otra
causa.

Esta Carta de Transferencia deberá ser utilizada por los Tenedores si: ................................................................

•.......................................................................................................................................................s
e realizara una oferta de Títulos mediante transferencia escritural a la cuenta del Agente de
Oferta e Información en DTC conforme a los procedimientos establecidos en la Oferta para
Comprar conforme a “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para
Ofrecer” por cualquier entidad financiera que sea participante de DTC y cuyo nombre figure en
un listado de posición de títulos como propietarios de los Títulos; o .....................................................

•.......................................................................................................................................................s
e realizara una oferta conforme a los procedimientos de entrega garantizada en la sección de la
Oferta para Comprar con el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra –
Procedimientos para Ofrecer – Entrega Garantizada” ............................................................................

35
Sustancialmente la totalidad de los Títulos se mantienen en forma escritural a través de DTC. Si un
Tenedor tuviera la intención de ofrecer los Títulos, debe transferirlos a través del ATOP, para lo cual la
operación reunirá los requisitos, o entregar al Agente de Oferta e Información una Carta de Transferencia
completada correctamente, junto con los demás documentos requeridos por esta Carta de Transferencia y
entregar los Títulos ofrecidos mediante transferencia escritural. Luego de la recepción de dicha
aceptación del Tenedor a través de ATOP, DTC verificará la aceptación y enviará una Mensaje del
Agente (según lo definido en la Oferta para Comprar) al Agente de Oferta e Información para su
aceptación. Un Tenedor que mantenga los Títulos a través de un intermediario, operador, banco
comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad designada debería contactar a dicho custodio o la entidad
que éste designara si tiene la intención de ofrecer sus Títulos.

Cualquier Tenedor cuyos Títulos sean mantenidos en forma cartular deberá completar y firmar en la
forma correcta esta Carta de Transferencia y entregarla junto con los Títulos ofrecidos al Agente de
Oferta e Información, con los demás documentos requeridos, de acuerdo con los términos y condiciones
establecidos en la Oferta para Comprar y esta Carta de Transferencia. ...............................................................

Un Tenedor que tenga la intención de ofrecer Títulos pero no pueda cumplir con los procedimientos aquí
establecidos para una oferta puntualmente o cuyos Títulos no estén disponibles inmediatamente podrá
ofrecerlos siguiendo los procedimientos de entrega garantizada establecidos en la Oferta para Comprar,
en el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Entrega
Garantizada”, inclusive la entrega física de la Notificación de Entrega Garantizada al Agente de Oferta e
Información. Véase Instrucción 3 de esta Carta de Transferencia. .......................................................................

Los Tenedores que tengan la intención de ofrecer los Títulos deberán hacerlo con el tiempo
suficiente para la finalización de los procedimientos del ATOP durante las horas hábiles habituales
de DTC antes de la Fecha de Vencimiento. Para obtener una descripción de ciertos procedimientos
a seguirse con el objeto de ofrecer Títulos a través del ATOP, sírvase ver “Términos y Condiciones
de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer” en la Oferta para Comprar y las
Instrucciones de esta Carta de Transferencia. .................................................................................................

Deberán seguirse las instrucciones incluidas en esta Carta de Transferencia. ......................................................

Las preguntas y solicitudes de asistencia o por copias adicionales de la Oferta para Comprar, esta Carta de
Transferencia y la Notificación de Entrega Garantizada pueden dirigirse al Agente de Oferta e
Información o a Itau BBA Securities Inc. y Merrill Lynch Pierce, Fenner & Smith Incorporated (los
“Organizadores Principales”) a los domicilios y números de teléfono indicados en la cubierta posterior de
esta Carta de Transferencia. .................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

36
 SÍRVASE COMPLETAR LO SIGUIENTE:

Indique más abajo los Títulos y valores nominales de los Títulos que ofrece. Si el espacio provisto es
insuficiente, indique los valores nominales en un anexo firmado en forma separada y pegue el anexo a
esta Carta de Transferencia. Los Títulos podrán ser ofrecidos y aceptados para el pago únicamente en
monto de capital equivalentes a las denominaciones mínimas de US$ 1.000 y múltiplos enteros de US$
1.000 superiores a esa cifra. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los
Tenedores que ofrezcan menos de la totalidad de sus Títulos deberán continuar manteniéndolos en la
denominación mínima autorizada. ........................................................................................................................

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS OFRECIDOS

Valor Nominal
Nombre/s y Domicilio/s del Tenedor o Tenedores o Total
indique el Participante de DTC y su número de Números de Representado* Valor Nominal
cuenta en DTC en la que se mantienen los Títulos Certificado* * Ofrecido
“OFERTA DE COMPRA”
Obligaciones Negociables Senior a una Tasa del 8,875% con Vencimiento 2018
(CUSIP Nos.: 984245 AJ9, P989MJ AU5;
ISIN Nos.: US984245AJ90, USP989MJAU54

* No es necesario que sea completado por Tenedores que ofrezcan mediante transferencia escritural,
(véase a continuación). ..................................................................................................................................
** Salvo que se indicara lo contrario en la columna titulada “Valor Nominal Ofrecido” y sujeto a los
términos y condiciones, incluso las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, se considerará
que un Tenedor ha ofrecido el valor nominal total representado por los Títulos indicados en la
columna “Valor Nominal Total Representado”. Véase Instrucción 5. ..........................................................

MARQUE AQUÍ SI LOS TÍTULOS OFRECIDOS SE ENTREGAN MEDIANTE

TRANSFERENCIA ESCRITURAL REALIZADA A UNA CUENTA MANTENIDA POR
EL AGENTE DE OFERTA E INFORMACIÓN EN DTC Y COMPLETE LO
SIGUIENTE (ÚNICAMENTE LOS PARTICIPANTES DE UNA TRANSFERENCIA
ESCRITURAL PUEDE ENTREGAR TÍTULOS MEDIANTE ESTE TIPO DE
TRANSFERENCIA): ...........................................................................................................................

Nombre de la Entidad Oferente: ...........................................................................................................

Número de cuenta: ...............................................................................................................................

Número del código de la operación: .....................................................................................................

MARQUE AQUÍ SI LOS TÍTULOS OFRECIDOS SON EN FORMA CARTULAR Y SE

ENTREGAN AL AGENTE DE OFERTA E INFORMACIÓN Y COMPLETE LO
SIGUIENTE: ........................................................................................................................................

Nombre del Tenedor Registral: ............................................................................................................

Número de colocación Privada y número de certificado: .....................................................................

Domicilio: ............................................................................................................................................

MARQUE AQUÍ SI LOS TÍTULOS OFRECIDOS SE ENTREGAN CONFORME A UNA

NOTIFICACIÓN DE ENTREGA GARANTIZADA PREVIAMENTE ENTREGADA AL
AGENTE DE OFERTA E INFORMACIÓN Y COMPLETE LO SIGUIENTE: ..........................

Nombre/s del/los Tenedor/es: ...............................................................................................................

Número del ticket de ventanilla (si hubiera): .......................................................................................

Fecha de firma de la Notificación de Entrega Garantizada: .................................................................

37
Nombre de la Entidad Calificada que garantizó la entrega: ...............................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

38
 NOTA: LAS FIRMAS DEBEN INCLUIRSE MÁS ADELANTE
SÍRVASE LEER LOS INSTRUCCIONES ADJUNTAS CUIDADOSAMENTE

De nuestra consideración: .....................................................................................................................................

En los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Compra (incluidas las Condiciones Generales
de la Oferta de Compra), el suscripto por la presente ofrece a la Compañía el monto de capital de los
Títulos indicados anteriormente conforme a la Oferta de Compra. ......................................................................

Sujeto a, y con vigencia desdela aceptación para la compra de, y pago del monto de capital de los Títulos
ofrecidos con esta Carta de Transferencia, el suscripto por la presente (i) en forma irrevocable vende,
cede y transfiere a la Compañía o a su orden, todo derecho, titularidad y participación en los Títulos que
se ofrecen y respecto de ellos, (ii) renuncia a todos y cada uno de los derechos respecto de dichos Títulos
(incluso, a título enunciativo, dispensa los incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias
respecto de dichos Títulos y el instrumento que los rige), (iii) libera y exime a la emisora de todos y cada
uno de los reclamos que les pudieran corresponder actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran
relacionados con dichos Títulos, incluso, entre otros, los reclamos en cuanto a que el suscripto tenga
derecho a recibir pagos de capital o intereses adicionales respecto de ellos o a participar en cualquier
rescate o cancelación de dichos Títulos, e (iv) irrevocablemente constituye y designa al Agente de Oferta
e Información como verdadero y legítimo agente y apoderado del suscripto respecto de dichos Títulos
(con pleno conocimiento de que el Agente de Oferta e Información también actúa como agente de la
Compañía en relación con la Oferta de Compra) con plena capacidad de delegación y subdelegación
(considerándose dicho poder como un mandato irrevocable que conlleva un interés propio del apoderado)
para (a) presentar dichos Títulos y todas las pruebas de transferencia y autenticidad de dichos Títulos o
transferencia de titularidad de ellos en los libros contables mantenidos por el fiduciario de los Títulos y
DTC, a la Compañía o a su orden, (b) presentar dichos Títulos para la transferencia en el registro de
Títulos, y (c) recibir todos los beneficios y de otro modo ejercer todos los derechos de titularidad
beneficiaria de dichos Títulos, todo ello de acuerdo con los términos y condiciones, incluidas las
Condiciones Generales de la Oferta de Compra. ..................................................................................................

El suscripto entiende que (i) la oferta de Títulos conforme a la Oferta de Compra puede ser retirada
válidamente en cualquier momento en el Vencimiento para el Retiro de Ofertas o antes pero no
posteriormente, salvo según otra forma requerida por ley. El suscripto entiende que las ofertas de Títulos
deben ser retiradas válidamente en cumplimiento de los procedimientos descriptos en la Oferta para
Comprar, en este Carta de Transferencia y, de corresponder, en la Notificación de Entrega Garantizada. ..........

El suscripto por la presente declara y garantiza que cuenta con plenas facultades y autorización para
ofrecer, vender, ceder y transferir los Títulos aquí ofrecidos y que cuando sean aceptados para la compra
y pago por la Compañía, ésta adquirirá su titularidad válida, libre de todos los gravámenes, restricciones,
cargas y embargos y no sujeta a ningún reclamo o derecho adverso. Si el suscripto ofrece menos de la
totalidad de los Títulos de una clase en particular de su propiedad, por la presente declara y garantiza que,
inmediatamente luego de la aceptación para la compra de dichos Títulos ofrecidos, el suscripto sería
titular beneficiario de dicha clase en un monto de capital total de por lo menos la denominación
autorizada aplicable (según lo establecido en la Oferta para Comprar, en el título “Términos y
Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Denominación de Oferta Mínima;
Ofertas Parciales”). El suscripto, ante su requerimiento, celebrará y otorgará los documentos adicionales
considerados necesarios o convenientes por el Agente de Oferta e Información o la Compañía para
completar la venta, cesión y transferencia de los Títulos ofrecidos por la presente. ...........................................

El suscripto entiende que la oferta de Títulos conforme a cualquiera de los procedimientos e instrucciones
descriptos en la Oferta para Comprar, en esta Carta de Transferencia y en la Notificación de Entrega
Garantizada y la aceptación por la Compañía constituirán un acuerdo vinculante entre el suscripto y la
Compañía, en los términos y sujeto a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de
Compra, cuyo acuerdo se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. A
los fines de la Oferta de Compra, el suscripto entiende que se considerará que la Compañía ha aceptado
para la compra Títulos ofrecidos válidamente sí, y cuando la Compañía otorgue notificación verbal o
escrita de ello al Agente de Oferta e Información. ...............................................................................................

39
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra, el suscripto entiende que la obligación
de la Compañía de aceptar para la compra y pagar los Títulos válidamente ofrecidos y no retirados
válidamente conforme a la Oferta de Compra se encuentra sujeta y condicionada al cumplimiento o,
cuando sea aplicable, la dispensa, de las condiciones incluidas en la Oferta para Comprar, incluidas las
Condiciones Generales de la Oferta de Compra. ..................................................................................................

Todas las facultades conferidas o que se acuerde conferir por esta Carta de Transferencia subsistirán
luego del fallecimiento o incapacidad del suscripto y todas y cada una de las obligaciones del suscripto
según esta Carta de Transferencia serán vinculantes para los herederos, representantes personales,
albaceas, administradores judiciales, sucesores, cesionarios, síndicos de la quiebra y otros representantes
legales. ..................................................................................................................................................................

Todas las preguntas en cuanto a la forma de todos los documentos y la validez (incluso el horario de
recepción) y aceptación de todas las ofertas y retiros de Títulos serán determinados por la Compañía a su
absoluto criterio, cuya determinación será definitiva y vinculante. ......................................................................

El suscripto reconoce que, ni la Compañía ni sus sociedades vinculadas, sus respectivos directorios, el
fiduciario de los Títulos, los Organizadores Principales ni el Agente de Oferta e Información realiza
ninguna recomendación en cuanto a si el suscripto debería o no ofrecer títulos en respuesta a la Oferta de
Compra. ................................................................................................................................................................

El suscripto declara y garantiza que ha revisado y aceptado esta oferta y los términos, condiciones,
factores de riesgo y otras consideraciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales de
la Oferta de Compra, todo según lo descripto en la Oferta para Comprar y ha llevado a cabo un análisis
conveniente de las implicancias de dicha oferta sin basarse en la Compañía, los Organizadores Principales
o el Agente de Oferta e Información. ...................................................................................................................

Salvo indicación en contrario en “Instrucciones de Pago Especiales” a continuación, el suscripto por la

presente requiere que el Agente de Oferta e Información entregue la Contraprestación Total aplicable,
más Intereses Devengados hasta la Fecha de Liquidación, sin incluirla, por los Títulos ofrecidos mediante
la presente que sean aceptados para la compra conforme a la Oferta de Compra al/los Tenedor/es que
figuren en “Descripción de los Títulos Ofrecidos”. A los fines aclaratorios, los intereses devengados
dejarán de acumularse en la Fecha de Liquidación para todos los Títulos aceptados en la Oferta de
Compra, incluso, aquéllos ofrecidos mediante los procedimientos de entrega garantizada. De manera
similar, salvo indicación en contrario en “Instrucciones de Entrega Especiales”, el suscripto por la
presente requiere que los Títulos por un monto de capital no ofrecido o no aceptado para la compra sean
emitidos a nombre/s del Tenedor/es y que dichos Títulos sean entregados al Tenedor/es para su
acreditación en la cuenta mantenida en DTC desde la que se entregaron los Títulos que figuran en
“Descripción de los Títulos Entregados”. En el supuesto de que las Instrucciones de Pago Especiales o las
Instrucciones de Entrega Especiales sean completadas, el suscripto por la presente requiere que la
Contraprestación Total aplicable, o más Intereses Devengados hasta la Fecha de Liquidación, sin
incluirla, y los Títulos no ofrecidos o no aceptados para la compra, sean entregados para su acreditación
en la cuenta de DTC indicada. El Suscripto reconoce que la Compañía no tiene ninguna obligación,
conforme al casillero de Instrucciones de Pago Especial o al casillero de Instrucciones de Entrega
Especial de transferir cualquiera de los Títulos a nombre de su Tenedor, si la Compañía no aceptara para
la compra cualquiera de los Títulos ofrecidos. Además, si no se presentara comprobante de pago
satisfactorio de los impuestos a la transferencia o exención del pago de impuestos a la transferencia que
surjan de dichas Instrucciones de Pago Especiales o Instrucciones de Entrega Especiales, entonces el
monto de ese impuesto a la transferencia será deducido de la Contraprestación Total, de otro modo
pagadera al Tenedor oferente. ..............................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

40
 FIRMA/S
(A ser completado por todos los Tenedores oferentes salvo que se entregara un Mensaje del Agente en
relación con una transferencia escritural de Títulos)

La presente Carta de Transferencia debe ser firmada por el/los Tenedor/es registral/es de Títulos
exactamente según figure el nombre dicho Tenedor en el Certificados de los Títulos o, de ser ofrecidos
por un participante de DTC, por el participante de DTC oferente exactamente como figure el nombre de
dicho participante en un listado de posiciones de títulos como propietario de los Títulos. Si la firma es de
un síndico, albacea, administrador judicial, custodio, apoderado, funcionario u otra persona que actuara
en su capacidad fiduciaria o como representante, dicha persona debe determinar su plena titularidad más
adelante en “Carácter” y presentar comprobante a satisfacción de la Compañía de la facultad para actuar
de dicha persona. Véase Instrucción 6 más adelante. ...........................................................................................

X___________________________________ .....................................................................................................
X ________________________________ ..........................................................................................................
(Firma/s del/los Tenedor/es o Participantes de DTC) ...........................................................................................

Fecha: ____________ de 2018 .............................................................................................................................

Nombre/s: _________________________________________________________________________
(Sírvase imprimirlo)
Carácter: ___________________________________________________________________________
Domicilio:__________________________________________________________________________
(Incluir código postal)
Número de teléfono: (___) _____________________________________________________________
(Incluir código de área)
Correo electrónico:___________________________________________________________________
Código Identificador de Asignación
de corresponder:_____________________________________________________________________

SÍRVASE COMPLETAR EL FORMULARIO W-9 DEL IRS O EL FORMULARIO W-8 DEL IRS,
SEGÚN CORRESPONDA

CERTIFICACIÓN DE FIRMA MEDALLION (DE SER REQUERIDA)

(Véase Instrucciones 1 y 6 más adelante)

Ciertas firmas deben estar certificadas por un Agente de Certificación de Firmas Medallion

Nombre del Agente de Certificación de Firmas Medallion:_____________________________________

Firmante autorizado: __________________________________________________________________
Nombre impreso: ____________________________________________________________________
Cargo: _____________________________________________________________________________
Domicilio de la empresa (incluso código postal): ____________________________________________
__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Número de teléfono de la empresa (incluido código de área): __________________________________

Fecha: ____________________ de 2018. ............................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

41
 INSTRUCCIONES DE PAGO ESPECIALES INSTRUCCIONES DE ENTREGA
ESPECIALES
(Véase Instrucciones 7 y 8 a continuación) (Véase Instrucciones 7 y 8 a continuación)

A ser completado ÚNICAMENTE si la A ser completado ÚNICAMENTE si los Títulos

Contraprestación Total, más Intereses en un monto de capital no ofrecido o no aceptado
Devengados debieran ser (a) emitidos a la orden para la compra debieran ser (a) emitidos a la
de una persona que no sea la persona o personas orden de una persona que no sea la persona o
cuyas firmas figuran dentro de esta Carta de personas cuyas firmas figuran dentro de esta
Transferencia o (b) enviados a un domicilio Carta de Transferencia o (b) acreditado en una
diferente del que figura en el casillero cuenta de un participante de DTC distinto del que
“Descripción de los Títulos Ofrecidos” dentro de figura en “Descripción de los Títulos Ofrecidos”
esta Carta de Transferencia. .................................................................................................................................
dentro de esta Carta de Transferencia. .....................................................

Pagar la Contraprestación Total, más Intereses Entregar los Títulos a:

Devengados a: ......................................................................................................................................................

Nombre: ____________________________ Nombre: ____________________________

(Sírvase incluir impreso) (Sírvase incluir impreso)
Domicilio: ____________________________ Domicilio: ____________________________

____________________________ ____________________________
(Sírvase incluir impreso) (Incluir (Sírvase incluir impreso) (Incluir
código postal) código postal)

Número de Número de
CUIT ___________________________ CUIT ___________________________
o de o de
Seguridad (Sírvase incluir impreso) Seguridad (Sírvase incluir impreso)
Social Social
Acreditar los Títulos no comprados entregados
mediante transferencia escritural a la cuenta de
DTC indicada a continuación:
No. de
cuenta en
DTC:

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

42
 INSTRUCCIONES

que forman parte de los Términos y Condiciones de

la Oferta para Comprar y la Notificación de Entrega Garantizada

Certificación de firmas. Las firmas en esta Carta de Transferencia deben estar certificadas por un
participante reconocido del Programa Medallion de Agentes de Transferencias de Títulos, el Programa de
Firmas Medallion de la New York Stock Exchange, Inc. o el Programa Medallion de Bolsas de Valores
(cada uno, un “Agente de Certificación de Firmas Medallion”) salvo que los Títulos ofrecidos por la
presente sean ofrecidos y entregados (i) por un participante de DTC cuyo nombre figure en un listado de
posiciones de títulos como propietario de dichos Títulos que no haya completado ninguno de los
casilleros designados como “Instrucciones de Pago Especiales” o “Instrucciones de Entrega Especiales”
en esta Carta de Transferencia, o (ii) a nombre de una entidad miembro de una bolsa de valores nacional
registrada, un miembro de Financial Industry Regulatory Authority, Inc. o un banco comercial o sociedad
fiduciaria que tenga una oficina o corresponsalía en Estados Unidos (cada una de éstas referidas como
una “Entidad Calificada”). Sin limitar lo anterior, salvo que los Títulos sean ofrecidos por una Entidad
Calificada (i) si el firmante de esta Carta de Transferencia fuera una persona que no sea su Tenedor
registral o un participante de DTC cuyo nombre figure en un listado de posiciones de títulos como
propietario, (ii) si el pago de la Contraprestación Total más Intereses Devengados se realizara a una
persona que no sea el Tenedor registral o un participante de DTC cuyo nombre figure en un listado de
posiciones de títulos como propietario, o (iii) los Títulos no fueran aceptados para la compra o no
ofrecidos deberán ser devueltos a una persona que no sea el Tenedor registral o participante de DTC cuyo
nombre figure en un listado de posiciones de títulos como propietario, entonces la firma en esta Carta de
Transferencia que acompañe los Títulos ofrecidos deberá estar certificada por un Agente de Certificación
de Firmas Medallion según se describe anteriormente. Los titulares beneficiarios cuyos Títulos estuvieran
registrados a nombre de un banco custodio, operador, colocador, banco comercial, sociedad fiduciaria u
otra entidad designada deberá contactar a dicho banco custodio, operador, colocador, banco comercial o
sociedad fiduciaria u otra entidad designada si tienen la intención de ofrecer los Títulos registrados. Véase
“Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer” en la Oferta de
Compra. ................................................................................................................................................................

Requisitos de oferta. Para ofrecer los Títulos mantenidos a través de DTC, los participantes de DTC
deberán transmitir electrónicamente su aceptación a través del ATOP (y a través del programa ofrecer los
Títulos) o entregar al Agente de Oferta e Información un modelo completado correctamente de esta Carta
de Transferencia (conforme a los procedimientos establecidos en la Oferta para Comprar en “Términos y
Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer” debidamente firmada por dicho
participante de DTC junto con los demás documentos requeridos por esta Carta de Transferencia y
entregar los Títulos ofrecidos mediante transferencia escritural al Agente de Oferta e Información. ..................

La aceptación de una oferta a través de esta Carta de Transferencia se realiza a elección y riesgo de la
persona que transmite dicha Carta de Transferencia y la entrega se considerará realizada únicamente
cuando dicha Carta de Transferencia sea efectivamente recibida por el Agente de Oferta e Información y
el Mensaje del Agente relacionado para la transferencia escritural de los Títulos ofrecidos sea
efectivamente recibido por el Agente de Oferta e Información. No deberá enviarse ningún documento a la
Compañía, el fiduciario correspondiente o los Organizadores Principales. .........................................................

El Agente de Oferta e Información abrirá una cuenta en DTC respecto de los Títulos a los fines de la
Oferta de Compra y cualquier entidad financiera que sea participante de DTC podrá realizar entregas
escriturales de Títulos disponiendo que DTC los transfiera a la cuenta del Agente de Oferta e Información
de acuerdo con los procedimientos de DTC para dicha transferencia. No obstante, si bien la entrega de
Títulos podrá ser efectuada a través de la transferencia escritural a la cuenta del Agente de Oferta e
Información en DTC, un Mensaje del Agente y los demás documentos requeridos deberán, en todo caso,
ser transmitidos y recibidos por el Agente de Oferta e Información en su domicilio indicado en la cubierta
posterior de la Oferta para Comprar en el Vencimiento o antes con el objeto de calificar para recibir la
Contraprestación Total (salvo que se cumplan los procedimientos de entrega garantizada según
“Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Entrega Garantizada”
y la Instrucción 3 de esta Carta de Transferencia). La entrega de documentos a DTC no constituye
entrega al Agente de Oferta e Información. .....................................................................................................

43
No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Todos los Tenedores oferentes,
mediante la firma de esta Carta de Transferencia (o un facsímil de ella firmado en forma autógrafa)
renuncian al derecho a recibir cualquier notificación de la aceptación de sus Títulos para el pago. ....................

Procedimientos de entrega garantizada. Si un Tenedor tuviera la intención de ofrecer Títulos en el

marco de la Oferta de Compra y (1) el plazo no permitiera que la Carta de Transferencia de dicho
Tenedor u otros documentos requeridos llegaran al Agente de Oferta e Información en la Fecha de
Vencimiento o antes, o (2) el Tenedor no pudiera completar los procedimientos de transferencia escritural
en la Fecha de Vencimiento o antes, dicho Tenedor podrá efectuar un oferta de Títulos si se cumpliera
todo lo siguiente: ..................................................................................................................................................

•.......................................................................................................................................................d
icha oferta fuera realizada por una Entidad Calificada o a través suyo; .................................................

•.......................................................................................................................................................e
n la Fecha de Vencimiento o antes, el Agente de Oferta e Información hubiera recibido de dicha
Entidad Calificada, en su domicilio indicado en la cubierta posterior de la Oferta para Comprar,
una copia física de una Notificación de Entrega Garantizada completada en forma correcta y
firmada debidamente (mediante un facsímil firmado en forma autógrafa, por correo o entrega en
mano) sustancialmente en el modelo proporcionado por la Compañía donde conste el nombre y
domicilio del participante de DTC que ofrece los Títulos en representación de los Tenedores y el
monto de capital de los Títulos que se ofrecen y donde se declare que los Tenedores son
propietarios de dichos Títulos y la oferta se realizara a través de ella garantizando que, a más
tardar al cierre de las operaciones del segundo día hábil luego de la Fecha de Vencimiento
(segundo día hábil que será a las 17.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, del 19 de
septiembre de 2018, salvo que se prorrogara), una Carta de Transferencia completada en forma
correcta y debidamente firmada (o un facsímil de ella firmado en forma autógrafa) o un Mensaje
del Agente transmitido correctamente, junto con la conformación de la transferencia escritural de
los Títulos ofrecidos conforme a los procedimientos establecidos en el título “Términos y
Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Cómo Ofrecer Títulos” en
la Oferta para Comprar y los demás documentos requeridos por esta Carta de Transferencia
serán depositados por dicha Entidad Calificada en el Agente de Oferta e Información; y.....................

•......................................................................................................................................................... e
l Agente de Oferta e Información recibiera una Carta de Transferencia completada
adecuadamente y debidamente emitida (o su facsímil firmado en forma autógrafa) o un Mensaje
del Agente debidamente transmitido, junto con la confirmación de la transferencia escritural de
los Títulos ofrecidos de acuerdo con los procedimientos establecidos en el título “Términos y
Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Cómo ofrecer Títulos”, en
la Oferta para Comprar y todos los demás documentos requeridos, a más tardar al cierre de
operaciones del segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento. ................................................

La Notificación de Entrega Garantizada podrá ser presentada únicamente respecto de montos de capital
iguales a la denominación mínima autorizada de US$ 1.000 y múltiplos enteros de US$ 1.000 superiores a
dicha cifra.

Las entregas garantizadas vencerán a las 17.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 19 de septiembre
de 2018. La Fecha de Liquidación de la Entrega Garantizada tendrá lugar aproximadamente el 20 de
septiembre de 2018. Si se utilizaran los procedimientos ATOP, el participante de DTC no estará obligado a
completar y entregar físicamente la Notificación de Entrega Garantizada. No obstante, tal participante de
DTC estará obligado por los términos de la Oferta de Compra. Véase “Términos y Condiciones de la
Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Entrega Garantizada”, en la Oferta para Comprar. .............

Retiro de ofertas. Las ofertas de Títulos realizadas antes del Vencimiento para el Retiro de Ofertas
aplicable podrán ser retiradas en forma válida en cualquier momento anterior al Vencimiento para el Retiro
de Ofertas aplicable, inclusive, pero no con posterioridad, salvo que la Compañía modifique la Oferta de
Compra aplicable, en cuyo caso los derechos de retiro podrán ser prorrogados según determine la
Compañía, en caso de ser requerido por ley, en la forma correspondiente para permitir que los Tenedores

44
oferentes tengan una oportunidad razonable de responder a tal modificación. La Compañía, a su absoluto
criterio, podrá prorrogar un Vencimiento para el Retiro de Ofertas con cualquier objeto. ..................................

Los Títulos retirados antes del Vencimiento para el Retiro de Ofertas aplicable podrán ser presentados
nuevamente antes de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la
presente, en la Oferta para Comprar y en la Notificación de Entrega Garantizada.

Para retirar una oferta de Títulos en forma válida, el Agente de Oferta e Información debe recibir una
notificación de retiro escrita o por facsímil o un “Mensaje de Solicitud” debidamente trasmitido a través de
los procedimientos ATOP antes del Vencimiento para el Retiro de Ofertas aplicable, inclusive. Tal
notificación de retiro debe (a) especificar el nombre de la persona que hubiera presentado los Títulos a ser
retirados (o, de ser presentados por una transferencia escritural, el nombre del participante registrado en el
sistema de transferencia escritural cuyo nombre figure en el listado de posición de títulos valores como el
titular de dichos Títulos), (b) contener la descripción de los Títulos a ser retirados y el monto de capital
total representado por dichos Títulos, (c) si no fuera una notificación transmitida a través de los
procedimientos ATOP, estar firmada por el Tenedor de tales Títulos en la misma forma que la firma
original que figure en la Carta de Transferencia por la que se presentaron tales Títulos (también con las
certificaciones de firma requeridas), o estar acompañada de (x) documentos de transferencia suficientes
para que el fiduciario de tales Títulos registre la transferencia de los Títulos a nombre de la persona que
retira tales Títulos, y (y) un poder irrevocable debidamente completado autorizando a tal persona a que
efectúe dicho retiro en representación de dicho Tenedor, y (d) especificar el nombre en el que tales Títulos
deben ser registrados, de ser diferente de la persona que presentó tales Títulos en base a tales documentos
de transferencia (o, en el caso de Títulos transferidos por transferencia escritural, el nombre y número de
cuenta en el sistema de transferencia escritural a ser acreditada con los Títulos retirados). ................................

El retiro de Títulos solamente será válido cuando fuera efectuado con anterioridad al Vencimiento
del Retiro de Ofertas, inclusive, y de acuerdo con los procedimientos anteriores y aquéllos
establecidos en la Oferta para Comprar bajo el título “Términos y Condiciones de la Oferta de
Compra – Retiro de Ofertas”. ...........................................................................................................................

Si la Compañía realizara un cambio sustancial en las condiciones de una Oferta de Compra, o dispensara
una condición sustancial de una Oferta de Compra, distribuirá otros documentos relacionados con dicha
Oferta de Compra y prorrogará tal Oferta de Compra en la medida requerida por la ley. Asimismo, la
Compañía, de considerarlo adecuado, podrá prorrogar una Oferta de Compra por cualquier otra causa.
Cualquier prórroga, modificación o rescisión será seguida inmediatamente de su anuncio público. El
anuncio, en el caso de una prórroga de una Oferta de Compra, será emitido no más allá de las 9.00 hs.,
hora de la Ciudad de Nueva York, del día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento previamente
programada. Sin limitar la forma en la que la Compañía podrá elegir realizar un anuncio público de
cualquier prórroga, modificación o rescisión de una Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a
publicar, publicitar o de otra forma comunicar tal anuncio público, salvo realizando un anuncio de prensa
en tiempo y forma y la presentación ante la SEC relacionada, según fuera aplicable. Para mayor
información, véase “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Prórroga, Modificación o
Rescisión de la Oferta de Compra”, en la Oferta para Comprar. ..........................................................................

Los Tenedores deberán tener en cuenta que, en caso de que los Títulos fueran mantenidos por un banco
custodio, intermediario financiero, operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otro designatario, tal
designatario podrá tener un plazo menor para aceptar los Títulos respectivos. Los Tenedores deberán
contactar inmediatamente al banco custodio, intermediario financiero, operador, banco comercial, entidad
fiduciaria u otro designatario tenedor de sus Títulos para determinar su plazo de vencimiento
correspondiente. ...................................................................................................................................................

Ofertas Parciales. Los Títulos podrán ser presentados únicamente por montos de capital iguales a la
denominación autorizada aplicable para la respectiva clase de Títulos (según se detalla en la Oferta para
Comprar bajo el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer –
Denominación de Oferta Mínima; Ofertas Parciales”) y cualquier múltiplo entero de US$ 1.000 superior a
dicha cifra. En caso de ofrecerse menos que el monto de capital total de los Títulos, el Tenedor oferente
debe llenar el monto de capital ofrecido en la última columna del casillero titulado “Descripción de los
Títulos Ofrecidos”, en la presente. En caso de que no se presente o acepte para su compra el monto de
capital total de los Títulos, el monto de capital de tales Títulos no presentado o no aceptado para la compra

45
inmediatamente será devuelto mediante su acreditación en la cuenta de DTC designada en el Mensaje del
Agente o la Carta de Transferencia, salvo que dicho Tenedor solicite otro método en el título
“Instrucciones Especiales de Entrega” en esta Carta de Transferencia. En caso de que un Tenedor
presentara menos de la totalidad de los Títulos de una clase en particular de propiedad de dicho Tenedor,
se considerará que dicho Tenedor también ha manifestado y garantizado que, inmediatamente luego de
dicha oferta, tal Tenedor es titular beneficiario de los Títulos de dicha clase por un monto de capital total
de por lo menos la denominación autorizada aplicable (según se establece en la Oferta para Comprar bajo
el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Denominación
de Oferta Mínima; Ofertas Parciales”). ................................................................................................................

Firmas en la presente Carta de Transferencia, Poderes y Endosos. En caso de que la presente Carta de
Transferencia fuera firmada por un participante de DTC cuyo nombre figure en un listado de posición de
títulos valores como el titular de los Títulos ofrecidos por la presente, la firma debe corresponderse con el
nombre incluido en un listado de posición de títulos valores como el del titular de los Títulos. En caso de
que esta Carta de Transferencia fuera firmada por el o los Tenedores registrales de los Títulos ofrecidos
por la presente, las firmas deben corresponderse con el o los nombres tal como estén escritos en el anverso
del certificado o los certificados sin ninguna alteración, ampliación o cambio de ninguna naturaleza. ...............

En caso de que esta Carta de Transferencia fuera firmada por fiduciarios, albaceas, administradores,
tutores, apoderados, funcionarios de sociedades anónimas u otras personas que actúen con carácter
fiduciario o de representación, tales personas deberán indicarlo al firmar presentándose junto con esta
Carta de Transferencia la debida prueba a satisfacción de la Compañía de tal capacidad para actuar en tal
sentido. .................................................................................................................................................................

Pago Especial e Instrucciones Especiales de Entrega. Los Tenedores oferentes deben indicar en el
respectivo casillero o casilleros el nombre y domicilio al que se emitirán los cheques que constituyan los
pagos de los Títulos a ser comprados en relación con la Oferta de Compra (o a los que se emitirán Títulos
por los montos de capital no ofrecidos o no aceptados para la compra), de ser diferentes del nombre y
domicilio del Tenedor registral o el participante de DTC que firme esta Carta de Transferencia. En el caso
de emisión de un nombre diferente, también deberá indicarse el número de identificación fiscal o
seguridad social de la persona mencionada. Los Títulos no ofrecidos o no aceptados para la compra serán
inmediatamente devueltos mediante su acreditación en la cuenta en DTC antes designada, salvo que dicho
Tenedor solicite otro método bajo el título “Instrucciones Especiales de Entrega” en esta Carta de
Transferencia. La Compañía no tiene obligación, de acuerdo con el casillero de Instrucciones Especiales
de Pago o el casillero de Instrucciones Especiales de Entrega, de transferir Títulos del nombre de su
Tenedor si la Compañía no acepta para la compra cualquiera de los Títulos así ofrecidos en la Oferta de
Compra. Asimismo, si no se presentara prueba satisfactoria del pago de los impuestos a la transferencia o
de la exención del pago de los impuestos a la transferencia originados en dichas Instrucciones Especiales
de Pago o Instrucciones Especiales de Entrega, en ese caso el monto de tal impuesto a la transferencia será
deducido de la Contraprestación Total, en otro caso pagadera al Tenedor oferente. ............................................

Número de Identificación Fiscal. Sírvase referirse a la sección “Información Fiscal Relevante” a

continuación para obtener información sobre cómo completar el Formulario W-9 de la Internal Revenue
Service [Administración de Ingresos Públicos de Estados Unidos] (la “IRS”) (disponible en
www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf) o el correspondiente Formulario W-8 de la IRS (disponible en
www.irs.gov/Forms-&-Pubs), según corresponda. ...............................................................................................

EL INCUMPLIMIENTO EN COMPLETAR EL FORMULARIO W-9 DE LA IRS O EL

CORRESPONDIENTE FORMULARIO W-8 DE LA IRS PODRÁ RESULTAR EN
RETENCIONES FISCALES SOBRE LOS PAGOS EFECTUADOS EN LA OFERTA DE
COMPRA. ...........................................................................................................................................................

Impuestos a la Transferencia. La Compañía pagará o dispondrá que se paguen todos los impuestos a la
transferencia aplicables a la compra y transferencia de Títulos en base a la Oferta de Compra, salvo lo
descripto en la próxima oración. El monto de cualquier impuesto a la transferencia aplicable (ya fuera
fijado sobre el Tenedor registral o sobre cualquier otra persona) será pagadero por el Tenedor oferente (i)
en caso de que el pago de la Contraprestación Total se realizara, o los certificados representativos de
Títulos por montos de capital no ofrecidos o no aceptados para la compra debieran ser entregados o
registrados o emitidos a favor de cualquier persona que no sea el Tenedor registral de los Títulos o

46
participante de DTC a cuyo nombre se mantienen los Títulos en los libros de DTC, (ii) en caso de que la
persona que firma esta Carta de Transferencia no sea la persona en cuyo nombre están registrados los
Títulos ofrecidos o son mantenidos en los libros de DTC, o (iii) en caso de que se fije el impuesto a la
transferencia por cualquier razón que no sea la compra de Títulos en la Oferta de Compra. Si no se
acreditara satisfactoriamente el pago o la exención del pago de un impuesto descripto en la oración
anterior, en ese caso el monto de tal impuesto a la transferencia será deducido de la Contraprestación
Total, en otro caso pagadera al Tenedor oferente. ................................................................................................

Irregularidades. Todas las preguntas respecto de la forma de todos los documentos y la validez (incluso
el plazo para recibirlas) y aceptación de todas las ofertas de Títulos serán determinadas por la Compañía, a
su absoluto criterio, determinación que será definitiva y concluyente. No será válida ninguna oferta
alternativa, condicionada o contingente. La Compañía se reserva el derecho, a su absoluto criterio, de
rechazar todas o cualquiera de las ofertas de Títulos que no estuvieran en la forma debida o cuya
aceptación, en su opinión, sería ilícita. La Compañía también se reserva el derecho, a su absoluto criterio,
de dispensar defectos, irregularidades o condiciones de la oferta respecto de determinados Títulos o de
otorgar a los Tenedores la oportunidad de subsanar cualquier defecto o irregularidad en relación con
ofertas dentro del plazo que determine. Una dispensa de un defecto no obliga a dispensar otros defectos.
Las ofertas de Títulos no se considerarán realizadas hasta que la Compañía haya dispensado o se hayan
subsanado todos los defectos e irregularidades. Ni la Compañía, sus personas vinculadas, los
Organizadores Principales, el Agente de Oferta e Información ni ninguna otra persona tendrá ninguna
obligación de notificar defectos o irregularidades en las ofertas de Títulos ni incurrirá en responsabilidad
hacia los Tenedores por no realizar tal notificación. Las interpretaciones de la Compañía respecto de los
términos y condiciones de la Oferta de Compra serán definitivas y concluyentes. ..............................................

Dispensa de Condiciones. La Compañía se reserva el derecho, sujeto a la ley aplicable de (i) dispensar
todas y cualquiera de las condiciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales de la
Oferta de Compra, (ii) prorrogar o extinguir la Oferta de Compra, o (iii) de otra forma modificar la Oferta
de Compra en cualquier aspecto. ..........................................................................................................................

Pedidos de Asistencia o Copias Adicionales. Las preguntas sobre los procedimientos para la oferta de
Títulos y los pedidos de asistencia o de copias adicionales de la Oferta para Comprar, esta Carta de
Transferencia y de la Notificación de Entrega Garantizada podrán ser dirigidas a los Colocadores
Principales o al Agente de Oferta e Información, cuyo domicilios y números de teléfono figuran en la
contratapa de esta Carta de Transferencia, de quienes también podrá obtenerse información adicional
acerca de la Oferta de Compra. ............................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

47
 INFORMACIÓN FISCAL RELEVANTE

Según la actual ley de impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos, un Tenedor que recibe pagos en
la Oferta de Compra podrá estar sujeto a retenciones fiscales. A fin de evitar tales retenciones, un Tenedor
que sea una “persona estadounidense” a los fines del impuesto a las ganancias federal estadounidense debe
suministrar el número de identificación fiscal correcto (“TIN” [por sus siglas en inglés]) de dicho Tenedor
y certificar que el Tenedor no está sujeto a tal retención y que el Tenedor es una “persona estadounidense”
a los fines del impuesto a las ganancias federal estadounidense, completando el Formulario W-9 de la IRS.
El Formulario W-9 de la IRS, además de las instrucciones para completar tal formulario, puede ser
obtenido en la Global Bondholder Services Corporation o por internet en www.irs.gov/pub/irs-
odf/fw9.pdf. En general, en el caso de Tenedores que sean personas físicas el TIN es su número de
Seguridad Social. Los titulares únicos podrán ingresar o su número de Seguridad Social o su número de
identificación como empleador. Para el caso de otras entidades, el TIN es en general el número de
identificación como empleador. Para mayor información, incluso cuál TIN suministrar en caso de que los
Títulos se encuentren registrados en más de un nombre o si el Tenedor registral no fuera su titular real,
consultar las instrucciones que acompañan el Formulario W-9 de la IRS. Si no se suministrara el TIN
correcto o una base adecuada de exención de las retenciones fiscales, el Tenedor podrá estar sujeto a
diversas penalidades. Asimismo, los pagos realizados a dicho Tenedor en la Oferta de Compra que deben
ser informados podrán estar sujetos a retención a una alícuota establecida por ley (actualmente del 28%).
Para mayor información sobre retenciones fiscales e instrucciones para completar el Formulario W-9 de la
IRS (incluso cómo obtener un número de identificación fiscal en caso de no tenerlo), sírvase consultar las
instrucciones que acompañan el Formulario W-9 de la IRS.................................................................................

Ciertos Tenedores (incluso, entre otros, ciertas sociedades anónimas y ciertas personas físicas extranjeras)
no están sujetos a estas retenciones fiscales y requisitos de presentación de información. Para evitar
posibles retenciones erróneas, el Tenedor que sea una “persona estadounidense” a los efectos del impuesto
a las ganancias federal estadounidense y que esté exento de tales retenciones, deberá completar el
Formulario W-9 de la IRS suministrando el TIN correcto de dicho Tenedor, firmando y fechando el
formulario e incluyendo el correspondiente código de beneficiario exento de dicho Tenedor. Los
Tenedores que no sean “personas estadounidenses” a los efectos del impuesto a las ganancias federal
estadounidense deben presentar una declaración firmada bajo apercibimiento ley, atestiguando su carácter
de exento en un Formulario W-8 de la IRS debidamente completado. Los Formularios W-8 de la IRS,
además de las instrucciones para completarlos, podrán ser obtenidos de Global Bondholder Services
Corporation o por internet en www.irs.gov/Forms-&-Pubs. ................................................................................

La retención fiscal no constituye un impuesto a las ganancias adicional. En cambio, la responsabilidad por
impuesto a las ganancias federal de una persona sujeta a retención será reducida por el monto de tal
retención. Si la retención diera como resultado un pago excedente, podrá obtenerse un reembolso siempre
que se suministre a la IRS en tiempo y forma la información requerida. .............................................................

EL INCUMPLIMIENTO ENCOMPLETAR Y DEVOLVER EL FORMULARIO W-9 DE LA IRS

O EL CORRESPONDIENTE FORMULARIO W-8 DE LA IRS PODRÁ RESULTAR EN UNA
RETENCIÓN FISCAL DE UNA PORCIÓN DE LOS PAGOS EFECTUADOS A LOS
TENEDORES EN LA OFERTA DE COMPRA. PARA MAYOR ACLARACIÓN, SÍRVASE
REVISAR LAS INSTRUCCIONES PARA EL FORMULARIO W-9 DE LA IRS O LAS
INSTRUCCIONES PARA EL CORRESPONDIENTE FORMULARIO W-8 DE LA IRS. TODOS
LOS TENEDORES DEBERÁN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS
PARA DETERMINAR SI SE ENCUENTRAN EXENTOS DE ESTAS RETENCIONES Y
REQUISITOS DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y PARA DETERMINAR QUÉ
FORMULARIO DEBERÁN UTILIZAR PARA EVITARLAS. ....................................................................

Las preguntas acerca de los procedimientos para presentar ofertas de Títulos o solicitudes de copias
adicionales de la Oferta para Comprar, de esta Carta de Transferencia o de la Notificación de Entrega
Garantizada deberán ser dirigidas al Agente de Oferta e Información. ................................................................

48
 El Agente de Oferta e Información respecto de la Oferta de Compra es:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, Piso 22
Nueva York, Nueva York 10005
Correo electrónico: ypf@dfking.com
Llamadas gratuitas: (877)283-0317
Cobro revertido: (212)269-5550

Por correo, servicio de envíos de 24 horas o por Para confirmación:

mano: (212)269-5552
(212)709-3328 Atención: Andres Beck

Los Tenedores que deseen informarse sobre la Oferta de Compra o los procedimientos para presentar sus
Títulos deberán contactar al Agente de Oferta e Información o los Organizadores Principales, en sus
respectivos números de teléfono.

Los Organizadores Principales respecto de la Oferta de Compra son:

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith

Incorporated
One Bryant Park, Piso 8
Nueva York, NY 10036
Estados Unidos
Atención: Liability Management Group
Llamada gratuita en EE.UU.: (888)292-0070
Cobro revertido: (646)855-8988

Itau BBA Securities USA Inc.

767 5th Ave., Piso 50
Nueva York, NY 10153
Estados Unidos
Atención: Syndicate Desk
Llamada gratuita en EE.UU.: +1(888)770-4828
Cobro revertido: +1(212)710-6749

49
 YPF Sociedad Anónima

NOTIFICACIÓN DE ENTREGA GARANTIZADA

para ofrecer todos y cada uno de los Títulos en circulación incluidos en el listado a continuación
conforme a la Oferta para Comprar de fecha 10 de septiembre de 2018

Todos y cada uno de los Títulos en circulación incluidos en el listado a continuación

Nombre del Título Números CUSIP e ISIN Valor Nominal en

Circulación
Obligaciones Negociables Senior CUSIP: 984245 AJ9 US$ 452.198.000
a una Tasa del 8,875% con P989MJ AU5
Vencimiento 2018 ISIN: US984245AJ90
USP989MJAU54

La Oferta de Compra (según lo definido a continuación) de Obligaciones Negociables Senior a una

Tasa del 8,875% con Vencimiento 2018 (los “Títulos”) vencerá a las 17.00 horas, hora de la Ciudad
de Nueva York, del 17 de septiembre de 2018, o en cualquier otra fecha y horario al que YPF S.A.
(la “Compañía”) prorrogue la Oferta de Compra (dicha fecha y horario según puedan ser
prorrogados, la “Fecha de Vencimiento”), salvo que fuera rescindida con anterioridad. Los
tenedores registrales de los Títulos (los “Tenedores”) deberán presentar válidamente sus Títulos en
la Fecha de Vencimiento o con anterioridad con el objeto de calificar para recibir la
Contraprestación Total (según lo definido en la Oferta para Comprar (según se define más
adelante)) más los Intereses Devengados (según lo definido en la Oferta para Comprar). .........................

Los Títulos ofrecidos conforme a la Oferta de Compra (según lo definido en la Oferta para
Comprar) podrán ser retirados únicamente según se describe en la presente. La Oferta de Compra
se encuentra sujeta al cumplimiento de las Condiciones Generales (según lo definido en la Oferta
para Comprar), tal como se establece en la Oferta para Comprar bajo el título “Términos y
Condiciones de la Oferta de Compra – Condiciones Generales de la Oferta de Compra”. .........................

Según se establece en la Oferta para Comprar de fecha 10 de septiembre de 2018 (según pudiera ser
modificada o complementada oportunamente, la “Oferta para Comprar”) emitida por la Compañía, bajo el
título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para Ofrecer – Entrega
Garantizada”, y en la Carta de Transferencia adjunta (según pudiera ser modificada o complementada, la
“Carta de Transferencia”) y específicamente su Instrucción 3, la presente Notificación de Entrega
Garantizada (según pudiera ser modificada o complementada, la “Notificación de Entrega Garantizada”),
o una sustancialmente en la forma de la presente, debe ser utilizada para ofrecer cualquiera de los Títulos
en la Oferta de Compra en caso de que (i) los plazos no permitieran que D.F. King & Co. (el “Agente de
Oferta e Información”) reciba una Carta de Transferencia de un Tenedor u otros documentos requeridos
antes de la Fecha de Vencimiento, inclusive, o (ii) un Tenedor no pudiera completar los procedimientos
de transferencia escritural antes de la Fecha de Vencimiento, inclusive. Los términos en mayúscula
utilizados y no definidos en la presente tienen los respectivos significados que se les asigna en la Oferta
para Comprar. Cada oferta para comprar los Títulos se refiere en la presente como la “Oferta de Compra”. .....

La presente Notificación de Entrega Garantizada podrá ser entregada en mano o por correo o transmitida
por facsímil al Agente de Oferta e Información según se establece en la presente, pero en cualquier caso
debe ser entregada al Agente de Oferta e Información en forma física antes de la Fecha de Vencimiento..........

El Agente de Oferta e Información respecto de la Oferta de Compra es:

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, Piso 22
Nueva York, Nueva York 10005
Correo electrónico: ypf@dfking.com

50
 Llamadas gratuitas: (800)628-8509
Cobro revertido: (212)269-5550

Por facsímil: Para confirmación:

(únicamente para Entidades Calificadas) (212)269-5552
(212)709-3328 Atención: Andres Beck

La entrega de la presente Notificación de Entrega Garantizada a un domicilio o el envío a un

número de facsímil que no sean los indicados anteriormente no constituirá una entrega válida................

Este formulario no podrá ser utilizado para certificar firmas. En el caso de que debiera certificarse una
firma de la Carta de Transferencia por el Agente de Certificación de Firmas Medallion según sus
instrucciones, tal certificación debe figurar en el espacio otorgado a tal efecto en el casillero de firmas de
la Carta de Transferencia. .....................................................................................................................................

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51
De nuestra consideración: .....................................................................................................................................

En los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la presente, en la Oferta para Comprar y en la
Carta de Transferencia, el suscripto por la presente ofrece a la Compañía el valor nominal de los Títulos
aquí indicado, en base a los procedimientos de entrega garantizada descriptos en la presente, en la Oferta
para Comprar bajo el título “Términos y Condiciones de la Oferta de Compra – Procedimientos para
Ofrecer Obligaciones Negociables – Entrega Garantizada”, y en la Carta de Transferencia. El que
suscribe por el presente declara y garantiza que goza de plenas facultades y poderes para ofrecer tales
Títulos...................................................................................................................................................................

El suscripto entiende que los Títulos podrán ser ofrecidos y aceptados para su pago únicamente por
montos de capital iguales a las denominaciones mínimas de US$ 1.000 y múltiplos enteros de US$ 1.000
superiores a dicha cifra. El suscripto entiende que, en caso de que se presenten menos del monto de
capital total de Títulos, el Tenedor oferente debe especificar el monto de capital ofrecido en el Mensaje
del Agente (según se define en la Oferta para Comprar) o la Carta de Transferencia. El suscripto entiende
que, en caso de que el monto de capital total de los Títulos no fuera presentado o aceptado para su
compra, el monto de capital de tales Títulos no ofrecido o no aceptado para la compra será devuelto
mediante su acreditación en la cuenta de The Depository Trust Company (“DTC”) designada en el
Mensaje del Agente o la Carta de Transferencia (o de acuerdo con el domicilio allí establecido para títulos
cartulares), salvo que el Tenedor solicite otro modo. ...........................................................................................

El suscripto entiende que las ofertas de cualquiera de los Títulos en la Oferta de Compra no podrán ser
retiradas con posterioridad a la Fecha de Vencimiento (salvo tal como se describe en la Oferta para
Comprar). Si la Oferta de Compra fuera rescindida o retirada, los Títulos ofrecidos en dicha Oferta de
Compra inmediatamente serán acreditados en la cuenta mantenida en DTC o de otra forma devueltos sin
cargo a los Tenedores oferentes............................................................................................................................

El suscripto entiende que el pago realizado por el Agente de Oferta e Información por Títulos ofrecidos y
aceptados para su pago en la Oferta de Compra será realizado únicamente luego de recibir el Agente de
Oferta e Información, no más allá del cierre de operaciones del segundo día hábil posterior a la Fecha de
Vencimiento (segundo día hábil que será las 17.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 19 de
septiembre de 2018, salvo que fuera prorrogado) una Carta de Transferencia correctamente completada y
debidamente otorgada (o su facsímil firmado en forma autógrafa) o un Mensaje del Agente correctamente
transmitido, junto con la confirmación de la transferencia escritural de tales Títulos o certificados
representativos de títulos entregados en forma física, y otros documentos requeridos por la Carta de
Transferencia. Para mayor aclaración, la entrega de Títulos ofrecidos mediante entrega garantizada
(según se describe en la Oferta para Comprar) debe ser realizada no más allá de las 17.00 hs., hora
de la Ciudad de Nueva York, del 19 de septiembre de 2018, el segundo día hábil posterior a la
Fecha de Vencimiento; teniendo en cuenta que dejarán de devengarse Intereses Devengados en la
Fecha de Liquidación inicial para todos los Títulos aceptados en la Oferta de Compra, incluso
aquéllos ofrecidos mediante entrega garantizada. En ninguna circunstancia se devengarán ni serán
pagaderos intereses punitorios respecto de los Títulos a partir de la Fecha de Liquidación inicial o
con posterioridad, ya fuera por razón de demoras de la entrega garantizada o por otra causa. ................

La Entidad Calificada (según se define en el presente) que complete esta Notificación de Entrega
Garantizada debe entregar copia física de la presente al Agente de Oferta e Información y debe entregar la
Carta de Transferencia o el Mensaje del Agente, junto con una confirmación de la transferencia escritural
(o la entrega de certificados físicos) de los Títulos ofrecidos al Agente de Oferta e Información dentro del
pazo antes detallado. La falta de estos actos resultará en una oferta no válida de los Títulos
relacionados, y tal Entidad Calificada podría ser responsable por las pérdidas originadas en tal
omisión.................................................................................................................................................................

Todas las facultades conferidas o que se acuerde conferir por esta Notificación de Entrega Garantizada
subsistirán luego del fallecimiento o incapacidad del suscripto y toda obligación del suscripto contraída
en la presente será vinculante para los herederos, representantes personales, albaceas, administradores,
sucesores, cesionarios, síndicos de la quiebra y otros representantes legales del suscripto. ................................

52
 FIRMAR Y COMPLETAR
La presente Notificación de Entrega Garantizada debe ser firmada por el participante de DTC (el
“Participante”) que presenta Títulos en representación del Tenedor o Tenedores de tales Títulos,
exactamente con el mismo nombre de dicho Participante que figura en un listado de posición de títulos
valores como el titular de tales Títulos. Si los Títulos ofrecidos fueran cartulares, la presente debe estar
firmada por el tenedor de tales Títulos exactamente con el mismo nombre de dicho tenedor que figure en
el anverso de los títulos aplicables. Si la firma que figura a continuación fuera la firma de un fiduciario,
albacea, administrador, tutor, apoderado, funcionario u otra persona que actúe en una capacidad fiduciaria
o de representación, tal persona debe establecer su nombre, domicilio y carácter según se indica a
continuación y acreditar tal capacidad de actuar ante la Compañía. ....................................................................

Denominación y valor nominal total de los Títulos Nombre del Participante o Tenedor registral: _____
presentados: ______________________________

Número de cuenta:
__________________________
Código de operación: Domicilio del Participante o Tenedor registral, con
________________________ código postal:
Fecha: __________________________________
El Participante mantiene los Títulos ofrecidos a
través de DTC en representación de la siguiente
persona (el “Beneficiario”):
Código de área y N° de teléfono: ______________
Nombre/s del/de los firmante/s autorizado/s:

Nombre y número de teléfono de contacto (de

conocerse) del Beneficiario:

Carácter: _________________________________
Domicilio del firmante autorizado:

N° de teléfono y código de área: _______________

Firma/s del / de los firmante/s autorizado/s:

Fecha:

53
 CERTIFICACIÓN
(No utilizar para certificar firmas)
El que subscribe, firma miembro de una bolsa de valores nacional registrada o de la Financial Industry
Regulatory Authority, Inc. o un banco comercial o una entidad fiduciaria con oficinas o corresponsal en
Estados Unidos (cada uno de ellos referido en la presente como una “Entidad Calificada”) por la presente
(i) declara que cada Tenedor en cuya representación se realiza esta oferta “es titular” de los Títulos aquí
ofrecidos según el significado de la Norma 14e-4 de la Securities Exchange Act [Ley del Mercado de
Valores] de 1934 y sus modificatorias, (ii) declara que tal oferta de Títulos se realiza mediante entrega
garantizada y (iii) garantiza que no más allá del cierre de operaciones del segundo día hábil desde la
Fecha de Vencimiento, dicha Entidad Calificada depositará en el Agente de Oferta e Información una
Carta de Transferencia correctamente completada y debidamente firmada (o su facsímil firmado en forma
autógrafa) o un Mensaje del Agente correctamente transmitido, junto con la confirmación de la
transferencia escritural de tales Títulos (o de la entrega de certificados representativos de títulos
entregados en forma física, según fuera aplicable) y los demás documentos requeridos por la Carta de
Transferencia. ......................................................................................................................................................

La Entidad Calificada que completa este formulario reconoce que debe entregar una copia física de la
Notificación de Entrega Garantizada al Agente de Oferta e Información y debe entregar la Carta de
Transferencia o el Mensaje del Agente junto con la confirmación de la transferencia escritural de los
Títulos ofrecidos al Agente de Oferta e Información dentro del plazo aquí especificado. El
incumplimiento de hacerlo resultará en una oferta no válida de los Títulos relacionados, y dicha
Entidad Calificada podría ser responsable por las pérdidas originadas en dicho incumplimiento. ...........

Nombre de la firma: ________________________

(Firma autorizada)
Domicilio: Nombre: ________________________________

Cargo: __________________________________
(con código postal)
Código de área y N° de teléfono: ______________ Fecha: __________________________________

54