FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA

FUSION DE SOCIEDADES

ASIGNATURA

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE

DR. CPC. FREDY R. LLANCCE ATAO

CICLO V GRUPO “A”

INTEGRANTES:

 ENRÍQUEZ PACSI, Lizbeth Edith

 QUISPE HUICHO LIZBETH
 SOSA AUCCAPUCLLA, Margoth
 VARGAS IPURRE ,YANINA

 VENTURA OREJON CRISTIAN

 YALLI GALINDO, MARGARITA

AYACUCHO _PERU
 2018

FUSIÓN DE SOCIEDADES

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser
absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva. Por ejemplo, las compañías
A y B se funcionan para crear la compañía AB S.A; en este caso de las dos compañías
surge una nueva compañía con personería jurídica independiente. La fusión es el efecto
de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades

jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que
absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión
de propiedad y dirección común.

FORMAS DE FUSION
La fusión puede adoptar algunas de las siguientes formas:
1. Fusión por absorción

SOCIEDAD ADQUIERE PATRIMONIO DE

MERCANTIL LA SOCIEDAD ABSORBIDA

2. Fusión por constitución

SOCIEDAD A

Sociedad
incoorporante

SOCIEDAD B
REGLAS COMUNES PARA LA FUSION

Los socios o accionistas de las sociedades que extingue por la fusión, reciben a cambio
una contraprestación que contiene acciones, participaciones u otros títulos de valor
similar a lo que tenían en la sociedad incorporada pero bajo la emisión de la nueva
sociedad de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente según sea el caso.

 En teoría pueden participar sociedades de diferentes formas para el proceso de

fusión, sin embargo en la práctica es preferible que sean iguales.
 No es necesario el acuerdo de la disolución y no existe liquidación.
 El acuerdo de fusión es un asunto trascendental para una sociedad y por lo tanto
requiere de Quórum y mayoría calificada.

BLOQUES PATRIMONIALES NO TRANSMITIBLES

Existen ciertos derechos u obligaciones que no pueden ser transmisibles a otras personas
por tratarse de:

 Derechos personalísimos
 Obligaciones personalísimas que la sociedad al extinguirse debe cumplir
 Aquellos derechos u obligaciones que la ley prohibí transmitir

CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de

las sociedades participantes.
2. La forma de la fusión.
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante
o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
 6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

PROCEDIMIENTO DE FUSION

ACUERDO DEL DIRECTORIO

Según el artículo 346 de la LGS proyecto de fusión debe ser aprobado por el directorio
de cada uno de las sociedades mediante el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros.

Desde luego para el caso de la sociedad que no tengan directorio el proyecto de fusión
será aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de
las sociedades.

ABTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

 una vez aprobado el proyecto de fusión por sus administradores se culmina la

etapa de negociación previa y se pone en marcha el procedimiento legal de fusión.
 Haciendo la obligación de abstenerse a la realización de cualquier acto o contrato
por parte de las sociedades o participantes.
 Que puede comprometer la aprobación del proyecto o alterar la relación de canje
según lo señala el artículo 348 de nuestra LGS.

CONVOCATORIA

 si bien la LGS no lo establece en forma expreso, es el directorio, sus

administradores los obligados a convocar a junta o asamblea de socios.
 La controversia debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 días
de anticipación celebración de la junta de asamblea.
  De no ser tratado y aprobado en las juntas generales o asamblea de las sociedades
participantes, dentro de los plazos en su defecto a los 3 meses desde que fue
acordado por el directorio se extinguirá de pleno derecho.
REQUISITOS DE CONVOCATORIA
Cada sociedad participante en el proceso de fusión debe poner a disposición de
socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derecho de crédito o
títulos especiales la siguiente información.

Relación de los principales

accionistas, directorios y
administradores de las sociedades
participantes

El proyecto de pacto social y del

estatuto de la sociedad incorporante
o las modificaciones de la sociedad
absorbente

Los estados financieros auditados del

último ejercicio de todas las
sociedades participantes

El proyecto de fusión

ACUERDO DE FUSION
 La junta general o asamblea de cada sociedad participante debe aproar el
proyecto de fusión.
 Fijando una fecha común de entrada de vigencia de fusión a todas las sociedades
participantes

PUBLICACIÓN DE ACUERDO
  El artículo 335 de la LGS señala que los acuerdos de fusión se publican durante
tres veces de intervalo con cinco días entre cada aviso.
 Asi mismo deja a lo libre opción de la sociedad participantes decidir si lo
publican los acuerdos en forma independiente o conjunta .

DERECHO DE SEPARACION

Nuestra ley en su
art.354 reconoce el
derecho de separación
para el caso de fusión
de sociedades

Las acciones de los socios

que hagas usos de su El derecho de separación
derecho de separación se es concedida al socio que
reembolsa al valor de en la junta hubiese hecho
acuerdo al accionista y constar en acta su
sociedad aportación

DERECHO DE
SEPARACION

Cuando los accionista

perteneciente a un miembro
accionista solo se puede
ejercer cuando todos los El derecho de
representantes del separación se ejerce
accionista reúnen las mediante una carta
condiciones previstos en notarial entregada a la
dicho disposición sociedad

BALANCE

Todas las sociedades que se extingue con la fusión formulara según el artículo 354 LGS
un balance de situación al dia anterior de la fecha de entrada a vigencia de fusión, todo
estos balances debe quedar formulados dentro de un plazo máximo de 30 días
ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN

Según el artículo 357 de la LGS la escritura pública de fusión es obligatorio, se otorga

una vez vencida el plazo de 30 días contado a partir de la fecha de la publicación del
último aviso del acuerdo de fusión se otorga la escritura pública cuando no se ha planteado
ningún derecho de oposición.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION

Siguiendo lo establecido en el artículo 358 de la LGS el contenido de la escritura pública

debe señalar.

 Los acuerdos de la junta o asambleas de las sociedades participantes

 El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones
 La fecha de entrada a vigencia de la fusión
 La constancia de la publicación del aviso del acuerdo de publicación
 Los demás pactos que estimen pertinentes

DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA OPOCION DE MALA FE O

SIN FUNDAMENTO

En la fusión del articulo

359 de la LGS le confiere a
los acreedores los
ejercicios de su derecho
de oposición

Este derecho debe

ejercerse siguiendo lo
establecido en el
artículo 219 de la LGS

Cuando se pruebe la
oposición se hubiese
promovido con mala fe el
juez deberá imponer al
demandante una penalidad
FECHA DE ENTRADA DE VIGENCIA

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusion. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen,
los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusion esta supeditada a la

inscripcion de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.

La inscripcion de la fusion produce la extinción de las sociedades absorbidas o

incorporadas, según sea el caso. Por su solo merito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
CASO PRACTICO: FUSIÓN POR ABSORCIÓN
La empresa “Aguilar” S.R.L decide Fusionarse con la empresa “SOSA” S.R.L por
motivos de estrategia y mayor posicionamiento en el mercado. Fecha de fusión 04 de
noviembre del 2017. Los datos de sus activos, pasivos y patrimonios son los siguientes:
“AGUILAR SRL”

La empresa “Aguilar” SRL fue notificado de no tener deudas por lo tanto realiza las
siguientes operaciones: vende el 100% de mercaderías sin margen de utilidad por
necesidad y contra tiempo.

Caja 8,000.00
Cuenta corriente 17,000.00
Mercaderías 75,000.00
Unidad de transporte 82,000.00
Equipos 10,000.00
Infraestructura inmobiliaria 150,000.00
Facturas por pagar 22,000.00
Facturas por cobrar 15,000.00
Deudas a entidades financieras 32,000.00
Remuneraciones por pagar 12,000.00
Capital social 85,000.00
Resultados acumulados 35,000.00
Resultados del ejercicio ¿?

“SOSA S.R.L”
Cuenta corriente 25,000.00
Mercaderías 52,000.00
Cuentas por cobrar 35,000.00
Infraestructura inmobiliaria 220,000.00
Unidad de transporte 150,000.00
Equipos 22,000.00
Cuentas por pagar 15,000.00
Capital social 12,000.00
Resultados acumulados 55,000.00
Resultados del ejercicio ¿?
 LIBRO DIARIO – “AGUILAR S.R.L”
N° GLOSA CÓDIGO DENOMINACIÓN DEBE HABER
01 Por el activo, 101 Caja 8,000.00
pasivo y 104 Cuenta corriente 17,000.00
patrimonio al 1212 Cuentas por cobrar 15,000.00
inicio de la
2011 Mercaderías 75,000.00
operación
3321 Edificaciones administrativas 150,000.00
3341 Unidad de transporte 82,000.00
3361 Equipo informático 10,000.00
4111 Remuneración por pagar 12,000.00
4212 Cuentas por pagar 22,000.00
451 Obligaciones financieras 32,000.00
501 Capital 85,000.00
591 Resultados acumulados 206,000.00
02 Venta de 1212 Cuentas por cobrar 88,500.00
mercadería 701 Venta 75,000.00
40111 IGV 13,500.00
03 Costo de venta 691 Costo de ventas 75,000.00
2011 mercaderías 75,000.00
04 Cobro de la venta 104 Cuenta corriente 88,500.00
1212 Cuentas por cobrar 88,500.00
05 Por el pago de 4111 Remuneración por pagar 12,000.00
deudas 4212 Cuentas por pagar 22,000.00
451 Obligaciones financieras 32,000.00
104 Cuenta corriente 66,000.00
06 Por la 01 Bienes y valores entregados 291,000.00
transferencia de 101 Caja 8,000.00
activos 104 Cuenta corriente 26,000.00
1212 Cuentas por cobrar 15,000.00
3321 Edificaciones administrativas 150,000.00
3341 Unidad de transporte 82,000.00
3361 Equipo informático 10,000.00
07 Por la 501 Capital social 85,000.00
transferencia 591 Resultados acumulados 206,000.00
del patrimonio 01 Bienes y valores entregados 291,000.00
 MAYORIZACIÓN "AGUILAR S.R.L"

10 12
8,000.00 66,000.00 15,000.00 88,500.00 75,000.00 75,000.00
17,000.00 26,000.00 88,500.00 15,000.00
88,500.00 8,000.00 0 0 0 0
0 0

33
150,000.00 150,000.00 82,000.00 12,000.00 12,000.00 22,000.00 22,000.00
82,000.00
10,000.00 10,000.00 0 0
0 0

45 50 59
32,000.00 32,000.00 85,000.00 85,000.00 206,000.00 206,000.00

0 0 0 0 0 0

01
291,000.00 291,000.00
0 0
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AGUILAR S.R.L
AL 30-10-17
(EXPRESADO EN SOLES)
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE Remun. Y part. Por pagar 0.00
caja 0.00 Cuentas por pagar 0.00
Cuenta corriente 0.00 Obligaciones financieras 0.00
Mercaderías 0.00 PATRIMONIO
ACTIVO NO CTE Capital social 0.00
Inmueble maquinaria y equipo 0.00 Resultados acumulados 0.00
0.00
TOTAL 0.00 TOTAL 0.00

Ayacucho, 30 de octubre del 2018

Gerente contador
 LIBRO DIARIO – “SOSA S.R.L”
N° GLOSA CÓDIGO DENOMINACIÓN DEBE HABER
01 Por el activo, 104 Cuenta corriente 25,000.00
pasivo y 1212 Cuentas por cobrar 35,000.00
patrimonio al
2011 Mercaderías 52,000.00
inicio de la
3321 Edificaciones administrativas 220,000.00
operación
3341 Unidad de transporte 150,000.00
3361 Equipo informático 22,000.00
4212 Cuentas por pagar 15,000.00
501 Capital social 120,000.00
591 Resultados acumulados 369,000.00
02 Por la recepción 101 Caja 8,000.00
de activos 104 Cuenta corriente 26,000.00
1212 Cuentas por cobrar 15,000.00
3321 Edificaciones administrativas 150,000.00
3341 Unidad de transporte 82,000.00
3361 Equipo informático 10,000.00
06 Bienes y valores recibidos 291,000.00
03 Por la recepción 06 Bienes y valores recibidos 85,000.00
del patrimonio 501 Capital social 206,000.00
591 Resultados acumulados 291,000.00

MAYORIZACIÓN " SOSA S.R.L"

10 12 20
25,000.00 35,000.00 52,000.00
8,000.00 15,000.00
26,000.00
59,000.00 50,000.00 52,000.00

33 42 50
 120,000.00
15,000.00
220,000.00 85,000.00
150,000.00 15,000.00 205,000.00
22,000.00
150,000.00 59 60
82,000.00 369,000.00 291,000.00 291,000.00
10,000.00 206,000.00
634,000.00 575,000.00 0 0

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

SOSA S.R.L
AL 03-11-18
(EXPRESADO EN SOLES)
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 15,000.00
Caja 59,000.00 0.00
Cuentas por cobrar 50,000.00 0.00
Mercaderías 52,000.00 PATRIMONIO
ACTIVO NO CTE Capital social 205,000.00
Inmueble maquinaria y equipo 634,000.00 Resultados acumulados 575,000.00

TOTAL 795,000.00 TOTAL 795,000.00

Ayacucho, 10 de noviembre del 2018

Gerente Contador