SOCIEDADES SOCIEDADES – – Ley Ley 19.550 19.

550 
Naturaleza  jurídica  Naturaleza  jurídica:  es  un  contrato  plurilateral  y  de 
organización, cuyos : es un contrato plurilateral y de organización, cuyos 
intereses  no  aparecen  contrapuestos  sino  superpuestos  en  aras  de  una 
intereses  no  aparecen  contrapuestos  sino  superpuestos  en  aras  de  una 
finalidad común. finalidad común. 
Habrá  Habrá  sociedad  sociedad  cuando  cuando  dos  o  más  pers  dos  o 
más  personas  en forma organizada onas en forma organizada conforme a 
conforme  a  uno  de  los  tipos  previstos  en  esta  ley,  se  obliguen  a  realizar 
aportes  para  uno  de  los  tipos  previstos  en  esta  ley,  se obliguen a realizar 
aportes  para  aplicarlos  a  la  producción  o  intercambio  de  bie  aplicarlos  a 
la producción o intercambio de bienes y s nes y servicios participando de 
ervicios  participando  de  los  beneficios  y  soportando  las  perdidas.  los 
beneficios y soportando las perdidas. 
Elementos: Elementos: 
-pluralidad de socios: dos o más personas, debiendo disolverse en 3 
meses si -pluralidad de socios: dos o más personas, debiendo disolverse 
en 3 meses si se pierde la pluralidad. se pierde la pluralidad. 
-organización: no -organización: noción económica de e ción económica 
de empresa. mpresa. 
-tipicidad:  requisito  de  orden  público.  Obliga  a  ceñirse  a  una  de  las 
formas  -tipicidad:  requisito  de  orden  público.  Obliga  a  ceñirse  a  una  de 
las  formas  previstas  en  la  ley.  La  omisión  o  previstas  en  la  ley.  La 
omisión  o  confus  confusión  de  e  ión  de  eleme  lementos  tipifcantes  da 
lugar  ntos  tipifcantes  da  lugar  a  la  atipicidad,  causa  de  nulidad  absoluta 
cuando  es  originaria,  o  disolución  si  la  atipicidad,  causa  de  nulidad 
absoluta  cuando  es  originaria,  o  disolución  si  es  sobr  es  sobrevinient 
eviniente.  La  enumeración  de  los tipos es taxativa. e. La enumeración de 
los tipos es taxativa. 
-realización  de  aportes:  es  la  medida  de  participación  económica  y 
política.  -realización  de  aportes:  es  la  medida  de  participación 
económica  y  política.  Determina  la  participación  en  las  ganancias  y 
pérdidas.  Los  aportes  Determina  la  participación  en  las  ganancias  y 
pérdidas.  Los  aportes  constituyen  el  fondo  común para la realización del 
objeto y determinar el constituyen el fondo común para la realización del 
objeto  y  determinar  el  capital  social.  (S  capital  social.  (Suscripción: 
obligación  asumida  contractualment  uscripción:  obligación  asumida 
contractualmente  por  el  socio  e  por  el  socio  en  cuanto  a  cumplir  con  la 
aportación  estipulada-  integración:  efectivo  en  cuanto  a  cumplir  con  la 
aportación  estipulada-  integración:  efectivo  cumplimi  cumplimiento  de 
ento de esa obligación). esa obligación). 
-participación en benefi -participación en beneficios y cios y pérdidas: 
requisito esencial. pérdidas: requisito esencial. 
Clasificación Clasificación: 
 
*sociedades  de  personas  o  de  partes  de  interés:  sociedades  colectivas 
*sociedades  de  personas  o de partes de interés: sociedades colectivas – – 
en  en  comandita  simple  comandita  simple  –  –  de  capital  e  industria  de 
capital  e  industria  –  –  accidentales  o  en  participación.  accidentales  o  en 
participación.  (la  responsabilidad  es  subs  (la  responsabilidad  es 
subsidiaria, il idiaria, ilimit imitada y so ada y solidaria) lidaria) 
*sociedades por cuotas: SRL. *sociedades por cuotas: SRL. 
*sociedades por acciones: SA *sociedades por acciones: SA – – SA con 
participación estatal mayoritaria SA con participación estatal mayoritaria 
– – en en comandita por acciones comandita por acciones – – 
cooperativas cooperativas – – de garantía recíproca. de garantía 
recíproca. 
La  sociedad  es  un  sujeto  de  derecho  con  el  alcance  fijado  en  esta  ley. 
Del  La  sociedad  es  un  sujeto  de  derecho  con  el  alcance  fijado  en  esta 
ley.  Del  contrato  social  nace  una  personalidad  jurídica  distinta  de  la 
persona  de  los  contrato  social  nace  una  personalidad  jurídica  distinta  de 
la persona de los socios. socios. 
ElEl  nombre  comercial  nombre  comercial  se  adquiere  por  el  uso,  es 
intransferible,  puede  se  adquiere  por  el  uso,  es  intransferible,  puede 
modificarse  libremente  por  su  titular  con  justa  razón.  Las  sociedades  de 
modificarse  libremente  por  su  titular  con  justa  razón.  Las  sociedades  de 
personas  y  en  comandita  por  acciones  pueden  elegir  entre  la  razón  o 
personas  y  en  comandita  por  acciones  pueden  elegir  entre  la  razón  o 
denominaci  denominación  ón  social.  Las  SRL  y  S social. Las SRL y SA 
solo  pueden  usar  denominación  social.  Las  A  solo  pueden  usar 
denominación  social.  Las  accidenta  accidentales  o  en  les  o  en 
participación  carecen  de  nombre  societario.  participación  carecen  de 
nombre societario. 
Para  Para  constituir  s  constituir  sociedade  ociedades  s  comerciale 
comerciales  s  se  requerirá  la  m  se  requerirá  la  misma  capacidad  para 
isma  capacidad  para  llevar  adelante  actos  de  naturaleza  civil. Los socios 
tiene  llevar  adelante  actos  de  naturaleza  civil.  Los  socios  tiene  derechos 
derechos  patrimoniales  (utilidad-cuota  de  liquidación-suscripción 
preferente-acrecer-  patrimoniales  (utilidad-cuota  de 
liquidación-suscripción  preferente-acrecer-  receso)  y  extrapatrimoniales 
(información  de  voto  de  impugnación).  La  receso)  y  extrapatrimoniales 
(información  de  voto de impugnación). La representación representación 
pertenece  a  la  faz  externa,  mientras  que  la  pertenece  a  la  faz  externa, 
mientras  que  la  administración  administración  a  a  la  faz  interna.  la  faz 
interna. 
Affactio  societatis  Affactio  societatis: voluntad de cada socio de adecuar 
su  conducta  e  :  voluntad  de  cada  socio  de  adecuar  su  conducta  e 
intereses  personales  a  las  necesidades  de  la  sociedad.  Predisposición 
para  intereses  personales  a  las  necesidades  de  la  sociedad. 
Predisposición  para  actuar  en  forma  coordinada  par  actuar  en  forma 
coordinada  para  la  obtención  de  un  fin  común.  a  la  obtención  de  un  fin 
común. 
Teoría  de  la  apariencia  Teoría  de  la  apariencia:  supone  como  legal  la 
actuación  de  todo  :  supone  como  legal  la  actuación  de  todo 
administrador  o  representante  protegiendo  a  terceros  de  eventuales 
administrador  o  representante  protegiendo  a  terceros  de  eventuales 
sorpresas.  El  tercero  que  contrata  tiene  derecho  a  presumir  que  se  han 
sorpresas.  El  tercero  que  contrata  tiene  derecho  a  presumir  que  se  han 
cumplido  todos  los  recaudos  y  loa  ascos  goz  cumplido  todos  los 
recaudos  y  loa  ascos  gozan  de  un  presunción  de  legalidad.  an  de  un 
presunción de legalidad. 
ElEl capital social capital social tiene tres funciones: de productividad 
(para la obtención de tiene tres funciones: de productividad (para la 
obtención de un beneficio a través de una actividad comercial), 
determinante de la un beneficio a través de una actividad comercial), 
determinante de la 
 
*sociedades  de  personas  o  de  partes  de  interés:  sociedades  colectivas 
*sociedades  de  personas  o de partes de interés: sociedades colectivas – – 
en  en  comandita  simple  comandita  simple  –  –  de  capital  e  industria  de 
capital  e  industria  –  –  accidentales  o  en  participación.  accidentales  o  en 
participación.  (la  responsabilidad  es  subs  (la  responsabilidad  es 
subsidiaria, il idiaria, ilimit imitada y so ada y solidaria) lidaria) 
*sociedades por cuotas: SRL. *sociedades por cuotas: SRL. 
*sociedades por acciones: SA *sociedades por acciones: SA – – SA con 
participación estatal mayoritaria SA con participación estatal mayoritaria 
– – en en comandita por acciones comandita por acciones – – 
cooperativas cooperativas – – de garantía recíproca. de garantía 
recíproca. 
La  sociedad  es  un  sujeto  de  derecho  con  el  alcance  fijado  en  esta  ley. 
Del  La  sociedad  es  un  sujeto  de  derecho  con  el  alcance  fijado  en  esta 
ley.  Del  contrato  social  nace  una  personalidad  jurídica  distinta  de  la 
persona  de  los  contrato  social  nace  una  personalidad  jurídica  distinta  de 
la persona de los socios. socios. 
ElEl  nombre  comercial  nombre  comercial  se  adquiere  por  el  uso,  es 
intransferible,  puede  se  adquiere  por  el  uso,  es  intransferible,  puede 
modificarse  libremente  por  su  titular  con  justa  razón.  Las  sociedades  de 
modificarse  libremente  por  su  titular  con  justa  razón.  Las  sociedades  de 
personas  y  en  comandita  por  acciones  pueden  elegir  entre  la  razón  o 
personas  y  en  comandita  por  acciones  pueden  elegir  entre  la  razón  o 
denominaci  denominación  ón  social.  Las  SRL  y  S social. Las SRL y SA 
solo  pueden  usar  denominación  social.  Las  A  solo  pueden  usar 
denominación  social.  Las  accidenta  accidentales  o  en  les  o  en 
participación  carecen  de  nombre  societario.  participación  carecen  de 
nombre societario. 
Para  Para  constituir  s  constituir  sociedade  ociedades  s  comerciale 
comerciales  s  se  requerirá  la  m  se  requerirá  la  misma  capacidad  para 
isma  capacidad  para  llevar  adelante  actos  de  naturaleza  civil. Los socios 
tiene  llevar  adelante  actos  de  naturaleza  civil.  Los  socios  tiene  derechos 
derechos  patrimoniales  (utilidad-cuota  de  liquidación-suscripción 
preferente-acrecer-  patrimoniales  (utilidad-cuota  de 
liquidación-suscripción  preferente-acrecer-  receso)  y  extrapatrimoniales 
(información  de  voto  de  impugnación).  La  receso)  y  extrapatrimoniales 
(información  de  voto de impugnación). La representación representación 
pertenece  a  la  faz  externa,  mientras  que  la  pertenece  a  la  faz  externa, 
mientras  que  la  administración  administración  a  a  la  faz  interna.  la  faz 
interna. 
Affactio  societatis  Affactio  societatis: voluntad de cada socio de adecuar 
su  conducta  e  :  voluntad  de  cada  socio  de  adecuar  su  conducta  e 
intereses  personales  a  las  necesidades  de  la  sociedad.  Predisposición 
para  intereses  personales  a  las  necesidades  de  la  sociedad. 
Predisposición  para  actuar  en  forma  coordinada  par  actuar  en  forma 
coordinada  para  la  obtención  de  un  fin  común.  a  la  obtención  de  un  fin 
común. 
Teoría  de  la  apariencia  Teoría  de  la  apariencia:  supone  como  legal  la 
actuación  de  todo  :  supone  como  legal  la  actuación  de  todo 
administrador  o  representante  protegiendo  a  terceros  de  eventuales 
administrador  o  representante  protegiendo  a  terceros  de  eventuales 
sorpresas.  El  tercero  que  contrata  tiene  derecho  a  presumir  que  se  han 
sorpresas.  El  tercero  que  contrata  tiene  derecho  a  presumir  que  se  han 
cumplido  todos  los  recaudos  y  loa  ascos  goz  cumplido  todos  los 
recaudos  y  loa  ascos  gozan  de  un  presunción  de  legalidad.  an  de  un 
presunción de legalidad. 
ElEl capital social capital social tiene tres funciones: de productividad 
(para la obtención de tiene tres funciones: de productividad (para la 
obtención de un beneficio a través de una actividad comercial), 
determinante de la un beneficio a través de una actividad comercial), 
determinante de la 
 
posición  del  socio  (a  través  de  un  cálculo  matemático)  y  de  garantía  (de 
los  posición  del  socio  (a  través  de  un  cálculo  matemático)  y  de  garantía 
(de  los  acreedores).  El  capital  es  una  cifra  permanente,  a  diferencia  del 
patrimonio  acreedores).  El  capital  es  una  cifra  permanente,  a  diferencia 
del  patrimonio  que  varía.  que  varía. Principios del capital: Principios del 
capital:  dete  determinación,  integridad,  invariabilidad  e  rminación, 
integridad, invariabilidad e intangibilidad. intangibilidad. 
ElEl domicilio social domicilio social consiste en la jurisdicción donde 
residirá la sociedad. Allí consiste en la jurisdicción donde residirá la 
sociedad. Allí se la notificara a lo largo se la notificara a lo largo de su 
existencia. de su existencia. 
ElEl  objeto  social  objeto  social  está  formado  por  los  actos  que  por  el 
contrato  pueden  está  formado  por  los  actos  que  por  el  contrato  pueden 
realizar  par  realizar  para  lograr  a  lograr  su  su  fin.  Requi  fin.  Requisitos: 
licit  sitos:  licitud,  posible,  preciso  y  determi  ud,  posible,  preciso  y 
determinado.  nado.  Puede  haber  objetos  múltipl  Puede  haber  objetos 
múltiples.  Los  es.  Los  actos  preparatorios  del  giro  actos  preparatorios 
del  giro  son  aquellos  son  aquellos  relati  relativos  al  vos  al  objeto  social 
ex  objeto  social  expresamente  autorizados  (indirectos  o  presamente 
autorizados  (indirectos  o  mediat  mediatos),  os),  y  los  los  actos  propios 
del  objeto  en  si  actos  propios  del  objeto  en  si  son  aquellos  previos 
necesarios  para  para  son  aquellos  previos  necesarios  para  para  poder 
realizarlo  (indirectos  o  mediatos).  poder  realizarlo  (indirectos  o 
mediatos). 
ElEl plazo plazo debe ser determinado. La ley no exige máximos ni 
mínimos, solo u debe ser determinado. La ley no exige máximos ni 
mínimos, solo u determinación. determinación. 
Las Las asociaciones asociaciones que adopten la forma de sociedad 
bajo algunos de los tipos que adopten la forma de sociedad bajo algunos 
de los tipos previst previstos os qued quedan sujetas a an sujetas a sus 
sus disposici disposiciones. ones. 
El  contrato  por  el  cual  se  constituya  o  modifique  una  sociedad  se 
otorgara  El  contrato  por  el  cual  se  constituya  o  modifique  una  sociedad 
se  otorgara  por  instrumento  público  o  privado  (  por  instrumento  público 
o  privado  (forma  forma).  Las  sociedades  por  acciones  solo  ).  Las 
sociedades  por  acciones  solo  se  constituyen  por  instrumento  público, 
quedando  para  las  restante  la  se  constituyen  por  instrumento  público, 
quedando  para  las  restante la opción. No obstante pueden modifi opción. 
No  obstante  pueden  modificarse  por  carse  por  instrumento  público  o 
privado. instrumento público o privado. 
El  contrato  constitutivo  o  modificatorio  se  inscribirá  en  el  registro 
público  de  El  contrato  constitutivo  o  modificatorio  se  inscribirá  en  el 
registro  público  de  comercio  del  comercio  del  domicili  domicilio  o 
social.  La  ins  social.  La  inscripción  debe  ser  efectuada  dent  cripción 
debe  ser  efectuada  dentro  de los ro de los 15 días corridos desde la fecha 
de  otorgamiento  del  acto,  en  cuyo  caso  será  15  días  corridos  desde  la 
fecha  de  otorgamiento  del  acto,  en  cuyo  caso  será  oponible  a  terceros 
des  oponible  a  terceros  desde  e  de  esa  sa  fecha.  El  juez  fecha.  El  juez 
debe  comprobar  debe  comprobar el cumplim el cumplimient iento de los 
requisitos legale de los requisitos legales y f s y fiscales. iscales. 
LaLa  sociedad  en  formación  sociedad  en  formación  transcurre  desde  la 
configuración  del  acto  transcurre  desde  la  configuración  del  acto 
constitutivo  hasta  l  constitutivo  hasta  la  inscripción  en  el  r  a  inscripción 
en  el  registro.La  sociedad  egistro.La  sociedad  solo  s  solo  se  considerara 
e  considerara  regularmente  constit  regularmente  constituida  con su inscr 
uida  con  su  inscripción  en  el  registro  (  ipción  en  el  registro  (sociedad 
regular  sociedad  regular).).  La  s  La  sociedad  que  fu  ociedad  que 
funcionare  s  ncionare  sin  cumpli  in  cumplir  con  el  requisito  de  r  con  el 
requisito de inscripción lo hará inscripción lo hará 
 
como  sociedad  irregular  (  soc.  irregular:  falta  de  inscripción  –  soc.  de 
hecho:  falta  de  instrumentación).  La  inscripción  no  sanea  los  vicios  o 
defectos  pero  otorga  presunción  de  legalidad  del  acto  constitutivo.  Son 
irregulares  las  sociedades  que  no  se  constituyan  regularmente,  en 
cambio  la  sociedad  en  formación  es  aquella  que  constituida  pretende  su 
regularización  con  la  inscripción.  En  tanto  no  se abandone el proceso de 
inscripción  estamos  ante  una  sociedad  en  formación;  si  es  interrumpido 
se estará ante una sociedad irregular. 
En  los  registros,  ordenada  la  inscripción,  se  formara  un  legajo para cada 
sociedad  con  duplicados,  toma  de  razón  y  demás  documentación  cuya 
consulta  será  publica.  Las  SRL  y  sociedades  por  acciones  deberán 
publicar por un día un aviso que deberá contener: 
Para su constitución: 
-nombre, edad, dom, prof, dos de los socios. 
-fecha del instrumento de constitución. 
-razón o denominación social 
-domicilio de la sociedad 
-objeto social 
-plazo de duración 
-capital social 
-composición de los órganos de administración y fiscalización, 
representante. 
Para la modificación o disolución: Fecha de la resolución que lo aprobó. 
Contenido del instrumento constitutivo: 
-nombre, edad, estado civil, nacionalidad, prof, dom y doc de los socios 
-razón o denominación social y su domicilio 
 
-objeto preciso y claro 
-capital social expresado en moneda argentina 
-plazo de duración 
-administración, fiscalización 
-reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas 
-cláusulas de derechos y obligaciones y cláusulas de funcionamiento 
disolución y liquidación (no esenciales). 
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios 
otorgantes, son inoponibles a terceros. 
Estipulaciones  nulas:  que  alguno  de  los  socios  reciba  beneficios  o  se les 
excluya  de  ellos,  que  se  les  restituyan  los  aportes  con  un  premio 
designado  o  con  sus  frutos,  que  le  aseguren su capital, que las ganancias 
correspondan  al  socio  sobreviniente,  que  permitan  la  determinación  de 
un  precio  para  la  adquisición  de  la  parte  de  un  socio  por  otro  que  se 
aparte de su valor real en el tiempo de hacerla afectiva. 
Cuando la ley dispone o autoriza la promoción de la acción judicial esta 
se sustanciara por procedimiento sumario, salvo que se indique otro. 
La  nulidad  o  anulación  que  afecte  el  vínculo  de  alguno  de  los  socios  no 
producirá  la  nulidad  anulación  o  resolución  del  contrato  salvo  que  la 
participación  de  ese  socio  sea  esencial.  Cuando  se  trate  de  una  sociedad 
de  2  socios  el  vicio  de  la  voluntad  hará  anulable  el  contrato.  Si  tuviere 
más  será  anulable  cuando  los  vicios  afecten  la  voluntad  de  la  mayoría 
del  capital.  Es  nula  la  constitución  de  una  sociedad  de  los  tipos  no 
autorizados  por  la  ley.  La  omisión  de  cualquier  requisito  esencial  no 
tipificante  hace  anulable  el  contrato  pero  podrá  subsanarse  hasta  su 
impugnación  judicial.  Las  sociedades  que  tengan  objeto ilícito son nulas 
de  nulidad  absoluta.  Los  terceros  de  buena  fe  pueden  alegar  contra  los 
socios  sin  que  ellos  puedan  oponer  la  nulidad.  Los  socios  no  pueden 
alegar la existencia de la sociedad 
 
para  demandar  a  terceros,  ganancias  o  contribución  de  pérdidas. 
Declarada  la  nulidad  se  procederá  a  la  liquidación  por  quien  designe  el 
juez.  Realizado  el  actico  y  cancelado  el  pasivo  y  los  perjuicios,  el 
remanente  ingresara  al  patrimonio  estatal  para  el  fomento  de  la 
educación.  Cuando  la  sociedad  de  objeto  lícito  realizare  actividades 
ilícitas  se  procederá  a  su  disolución  y  liquidación  a  pedido  de parte o de 
oficio.  Las  sociedades de objeto lícito con actividad ilícita se disuelven y 
liquidan  a  pedido  de parte o de oficio y los socios que acrediten buena fe 
quedan  excluidos  de  la  responsabilidad.  Las  sociedades  que  tengan  un 
objeto prohibido son nulas de nulidad absoluta. 
La  regularización  de  la  sociedad  se  produce  por  la  adopción  de  alguno 
de  los  tipos  previstos  en  la  ley.  No  se  disuelve la sociedad irregular o de 
hecho,  continuando  con los derechos y obligaciones y responsabilidades. 
Cualquiera  de  los  socios  podrá requerir la regularización comunicándolo 
a  todos  los  socios  en  forma  fehaciente.  La  resolución  se  adoptara  por 
mayoría  dentro  de  los  60  días  de  recibida  la  última  comunicación.  No 
lograda  la  mayoría  o  solicitada  en  termino  cualquier  socio  podrá 
provocar  la  disolución  sin  que  los  demás  puedan  pedir  nuevamente  la 
regularización.  Los  socios  que  votaron  contra  la  regularización  tienen 
derecho  a  una  suma  de  dinero  equivalente  al  valor  de  su  parte.  Si  los 
socios  restantes  hicieren  caso  omiso  a la solicitud de disolución, el socio 
deberá demandar la liquidación por tramite abreviado pudiendo incluir la 
rendición  de  cuentas;  la  demanda  no  prescribe  para  el  que  la  notifico. 
Producida  una  causal  de  disolución  los  socios  pueden  disolver  el  ente  o 
regularizarlo,  pero  la  sociedad  irregular  no  puede  subsistir.  Los  socios  y 
quienes  contrataron  en  nombre  de  la  sociedad  quedaran  solidariamente 
obligados.  Ni  la  sociedad  ni  los  socios  podrán  invocar  derechos  o 
defensas  nacidos  del  contrato.  La  regularización  evita  la liquidación que 
pone  fin  a  la  sociedad.  Una  vez  regularizada  rige  el  principio  de 
identidad,  no  es  un  nuevo  sujeto  de  derechos  ni  se  modifican  las 
responsabilidades. 
En relación a terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. 
 
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de 
prueba. 
Los  esposos  pueden  integrar  sociedades  por  acciones  y  SRL.  Cuando 
uno  adquiera  la  calidad  de  socio  del  otro  en  sociedades  de  distinto  tipo, 
la sociedad deberá transformarse en 6 meses o ceder su parte a otro. 
Cuando  existan  herederos  menores  d  edad,  deberán  ser  socios  con 
responsabilidad  limitada  y  el  contrato  aprobado  por  el  juez  de  la 
sucesión.  Si  existiere  colisión  de  intereses  entre  el  representante  y  el 
menor, deberá designarse un tutor ad hoc. 
Ninguna  sociedad,  excepto  las  de  carácter  financiero  o  de  inversión, 
puede  participar  en  otra  por  un  monto  superior  a  sus  reservas  libres  y  a 
la  mitad  de  su  capital  y  reservas  legales.  Es  nula  la  constitución  de 
sociedades  o  el  aumento  de  su  capital  mediante  participaciones 
reciprocas.  En  3  meses  deberá  procederse  a  la  reducción  del  capital,  en 
caso  contrario  quedara  disuelta.  Las  partes  de  interés,  cuotas  o  acciones 
que  excedan  los  límites  fijados  deberán  ser  enajenadas  dentro  de  6 
meses. 
Sociedades  controladas:  aquellas en que otra sociedad en forma directa o 
por  intermedio  de  otra  a  su  vez  controlada  posea  participación  que 
otorgue  los  votos  necesarios  para  formar  la  voluntad  social  o  ejerza  una 
influencia  dominante  como  consecuencia  de acciones, cuotas o partes de 
interés poseídas. Están sujetas a la voluntad social de la controlante. 
Sociedades vinculadas: cuando una participa en más del 10% del capital 
de la otra. 
Socio  aparente:  la  ley  prohíbe  al  prestanombre  invocar  su  carácter  de 
socio  rente  a  la  sociedad  y  sus  integrantes  no  pudiendo  ejercer  ningún 
derecho  inherente  a  la  calidad  de  tal.  Frente  a  terceros  deberá  cumplir 
con sus obligaciones y responsabilidades. 
 
Socio  oculto:  no  figura  en  el  contrato  y  niega  ante  terceros  su condición 
de  socio  pero  goza  de  los  beneficios.  La  ley  sanciona  este 
comportamiento.  Deberá  responder  de  manera  subsidiaria,  ilimitada  y 
solidaria. 
Socio del socio: cualquier socio puede dar participación a terceros pero 
estos carecerán de todo derecho, y deberán rendir cuentas. 
Losderechos  y  obligaciones  de  los  socios  comienzan  desde  la  fecha 
fijada  en  el  contrato.  Sin  perjuicio  de  ello  responden  también  por  los 
actos  realizados  en  nombre  de  la  sociedad  por  quienes  hayan  tenido 
hasta ese momento su representación y administración. 
El  socio  que  no  cumpla  con  el  aporte  en  las  condiciones  previstas 
incurre  en  mora  por  el  mero  vencimiento  del  plazo  y  debe  resarcir  los 
daños  e  intereses.  La  sociedad  podrá  excluirlo  o  exigir  el  cumplimiento 
del  aporte.  En  las  sociedades  por  acciones  no  opera  la  exclusión  ya  que 
los títulos en mora pueden enajenarse. 
Losaportes  pueden  consistir  en  obligaciones  de  dar  o  hacer.  En  las  SRL 
y  soc.  por  acciones  consisten  en  bienes  determinados,  susceptibles  de 
ejecución  forzada  (obligaciones  de  dar).  Nada  prohíbe  la  realización  de 
actos  en  relación  a  bienes  registrables  (cuando  para  la  transferencia  del 
aporte  se  requiera la inscripción, se hará preventivamente a nombre de la 
sociedad  en  formación).  Los  derechos  pueden  aportarse  cuando 
debidamente  instrumentados  se  refieran  a  bienes  susceptibles  de  ser 
aportados  y  no  sean  litigiosos.  El  aportante  responde  por  la  existencia  y 
legitimidad del crédito. Si este no puede ser cobrado a su vencimiento, la 
obligación  del  socio  se  convierte  en  la  de  aportar  suma  de  dinero  en  el 
plazo  de  30  días.  Los  títulos  valores  cotizables  en  bolsa  podrán  ser 
aportados  hasta  por  su  valor  de  cotización.  Los  bienes  gravados  solo 
pueden  ser  aportados  por  su  valor  con  deducción  del  gravamen. 
Tratándose  de  aporte  de  fondo  de  comercio  se  practicara  inventario  y 
valuación.  Se  presume  que  los  bienes  se  aportaron  en  propiedad  si  no 
consta  su  aporte  de  uso  o  goce.  El  aporte  de  uso  o  goce  solo  se  autoriza 
en  sociedades  de  interés.  En  las  SRL  y  soc.  por  acciones  solo  son 
admisibles como prestaciones accesorias. 
 
La  evicción  autoriza  la  exclusión  del  socio,  sino  deberá el valor del bien 
y  la  indemnización  de  los  daños.  Podrá  evitar  la  exclusión  si  reemplaza 
el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad. 
Puede  pactarse  que  los  socios  efectúen  prestaciones  accesorias.  Estas no 
integran  el  capital,  tienen  que  resultar  del  contrato,  de  lo  contrario  se 
consideran  obligaciones  de  terceros,  deben  estar  diferenciadas  de  los 
aportes,  no  pueden  ser  en  dinero y solo pueden modificarse de acuerdo a 
lo convenido. 
Losaportes  en  especie  se  valuaran  en  la  forma  convenida  en  el  contrato, 
por  los  precios  de  plaza  o  por  peritos.  En  las  SRL  y  en  comandita 
simple,  en  caso  de  insolvencia  o  quiebra,  los  acreedores  pueden 
impugnarla  en  el  plazo  de  5 años de realizado el aporte. La impugnación 
no procederá cuando la valuación se realice judicialmente. 
El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de los socios o quienes 
la controlen constituye la obligación solidaria de indemnizar. 
La  sentencia  contra  la  sociedad  tiene  fuerza  de  cosa  juzgada  contra  los 
socios  y  puede  ser  ejecutada  contra  ellos  previa  excusión  de  los  bienes 
sociales.  La  sociedad  es  una  persona  distinta  de  los  socios,  por  ende 
estos  no  son  titulares  de  las  obligaciones  sociales  aunque  son 
responsables  por  ellas.  (excusión:  facultad  de  exigir  que  el  acreedor 
ejecute  primero  los  bienes  de  la  sociedad  y  ante  su  insuficiencia  o 
inexistencia dirigirse contra su patrimonio personal). 
Los  acreedores  del  socio  no  pueden  hacer  vender  su  parte  de  interés, 
solo  pueden  cobrarse  sobre  las  utilidades  y  la  cuota  de  liquidación.  En 
las  SRL  o  soc.  por  acciones  se  pueden  hacer  vender  las  cuotas  o 
acciones de propiedad del deudor. 
El  administrador  o  representante  que  tenga  larepresentación  de  la 
sociedad  obliga  a  esta  por  todos  los  actos  que  no sean extraños al objeto 
social.  Deben  obrar  con  lealtad  y  diligencia  del  buen  hombre  de 
negocios.  Toda  designación  o  cesación  de  administradores  debe  ser 
inscripta en los registros 
 
correspondientes,  deben  publicarse  cuando  se  trate  de  SRL  o  soc.  por 
acciones.  Los  administradores  deben  conservar  los  bienes,  afectar  los 
viene  de  cambio  al  giro  ordinario  de  la  empresa,  evitar  el  agravamiento 
de  la  responsabilidad,  respetar  las  normas  y  derechos  y  promover  las 
acciones  judiciales.  Podrá  prescindirse  del  cumplimiento  de  las 
formalidades  para  llevar  los  libros  en  la  medida  que  la  autoridad  de 
contralor  o  el  registro  autoricen  la  sustitución  de  los  mismos  por 
ordenadores,  medios  mecánicos,  magnéticos  u  otros,  salvo  el  de 
inventario  y  balance.  Los  administradores  deberán  informar  en  la 
memoria  sobre  el  estado  de  la  sociedad  y  aspectos  necesarios  para 
ilustrar  sobre  la  situación  presente  y  futura  de  la  sociedad.  Los 
legitimados  para  solicitar  la  intervención  judicial  para  la  remoción  del 
administrador  son:  los  socios,  síndicos,  inspección  de  personas  jurídicas 
y los acreedores. 
El dividendo es la ganancia liquida exigible por cada socio. 
La utilidad es la porción de las ganancias. 
La  ganancia  es  el  resultado  positivo  que  arroja  un  ejercicio  económico 
que  surge  del  libro  de  estrado  de  resultados.  Solo  se  pueden  repartir  las 
ganancias  realizadas  liquidas.  No  pueden  distribuirse  hasta  tanto  no  se 
cubran las perdidas anteriores. 
Las  reservas  tienen  el  fin  de  tutelar  la  consistencia  patrimonial  del 
capital  social.  Las  SRL  y  soc.  por  acciones  deben  efectuar  una  reserva 
no menor del 5% de las ganancias realizadas liquidas. 
El  balance  es  la  representación  estática  de  la  situación  económica 
financiera  y  patrimonial  de  la  sociedad  en  un  momento  especifico. 
Dispone  el  activo  (efectivo,  créditos,  bienes  de  cambio,  inversiones, 
bienes  de  uso,  bienes  inmateriales)  y  el  pasivo  (deudas,  previsiones, 
rentas  percibidas  por  adelantado).  Tanto  el  activo  como  el  pasivo  se 
clasifican en corriente y no corriente. 
El estado de resultados complementa el balance información que arroja: 
producido de ventas o servicios prestados, gastos ordinarios de 
 
administración, ganancias y otros actos extraordinarios, ajustes por 
ganancias y actos de ejercicios anteriores. 
Transformación:  cuando  una  sociedad  adopta  otro  de los tipos previstos. 
No  se  disuelve  la  sociedad  ni  se  alteran  sus  derechos.  Es  un  cambio 
estructural.  Cambia  solo  el  tipo  societario  pero  no  la  personalidad,  la 
sociedad  sigue  siendo  la  misma  bajo  otro  tipo.  Mismo  sujeto  jurídico. 
Esta  exige:  acuerdo  unánime  de  los  socios,  confección  de  un  balance 
especial,  otorgamiento  del  acto  que  instrumente  la  transformación, 
publicación  por  1  día,  fecha  de  resolución  social  que  aprobó  la 
transformación,  fecha  del  instrumento  de  transformación,  los  socios  que 
se  retiran  o  incorporan,  y  la  inscripción  en  el  registro  con  copia  del 
balance.  En  caso  de  no  haber  operado  unanimidad,  los  socios  que 
votaron  en  contra  y  ausentes  tienen  derecho  de  receso  el  cual  debe 
ejercerse  dentro  de  15  días.  (Derecho  de  receso:  facultad  del  socio  de 
retirarse  del  ente  en  caso  de  estar  disconforme  con  la  asamblea  o 
cambios  sustanciales  del  contrato.  Es  un  derecho  restringido  al 
establecer  un  plazo  para  su  ejercicio).  La  transformación  no  afecta  las 
preferencias  de  los  socios.  El  acuerdo  puede  ser  dejado  sin  efecto 
mientras  no  se  haya  inscripto.  El  acuerdo  de  transformación  caduca  si  a 
los  3  meses  de  haberse  celebrado  no  se  inscribió.  Si  se  público  debe 
hacerse una nueva publicación para enunciar la caducidad. 
Hay  fusión  cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para 
constituir  una  nueva,  o  cuando  una  ya  existente  incorpora  a  otra/s  que 
sin  liquidarse  son  disueltas.  Tiene  por  objeto  la  transferencia  universal 
del  patrimonio,  este  no  se  distribuye  entre  los socios, sino que se integra 
a  la  nueva  sociedad  o  a  la  incorporante.  Hay dos modalidades de fusión: 
la  creación  de  nueva  sociedad,  y  la  fusión  por  absorción.  Exige: 
compromiso  previo  de  fusión que contendrá los motivos y finalidades de 
la  fusión,  los  balances  de  cada  sociedad,  la  relación  de  cambio  de  las 
participaciones,  el  proyecto  de  contrato,  las  limitaciones.  Luego  se 
deberá  aprobar  el  compromiso  y  los  balances,  se  publicara  por 3 días un 
aviso  que  contendrá  razón  o  denominación  social,  el  capital,  valuación 
del  activo  y  pasivo,  y  las  fechas  de  compromiso  y  resoluciones  que  lo 
aprobaron. Dentro de los 15 días 
 
desde  la  última  publicación  los  acreedores  podrán  oponerse  a  la  fusión. 
El  acuerdo  definitivo  de fusión contendrá resoluciones que lo aprobaron, 
nómina  de  socios,  nómina  de  acreedores  y  balances.  Y  por  último  se 
deberá  inscribir  en  el  registro  el  acuerdo  definitivo.  (Compromiso  de 
fusión,  resoluciones  de  aprobación,  publicidad,  acuerdo  definitivo, 
inscripción).  El  compromiso  previo  puede  ser  dejado  sin  efecto  por 
cualquiera  de  las  partes  si  no  se  han  aprobado  las  resoluciones  en  el 
término  de  3  meses.  A  su  vez,  las  resoluciones  pueden  ser  revocadas  si 
no  se  haya  otorgado  el  acuerdo  definitivo.  También  se  podrá  demandar 
la  recisión  del  acuerdo  definitivo  por  justa  causa  hasta  el momento de la 
inscripción. 
Hay  escisión  cuando  una  sociedad  sin  disolverse  destina  parte  de  su 
patrimonio  para  fusionarse  con  sociedades  existentes  o  participar  con 
ellas  en  la  creación  de  una  nueva  (escisión  incorporación  o  por 
absorción);  para  constituir  una  o  varias  sociedades  nuevas  (propiamente 
dicha);  o  se  disuelve  sin  liquidarse  para  constituir  con  la  totalidad  de  su 
patrimonio  nuevas  sociedades  (escisión  división). Requisitos: resolución 
aprobatoria,  balance  y  publicación  por  3  días  que  contendrá  razón  o 
denominación  social,  valuación,  plazo  para  ejercer derecho de oposición 
e inscripción en el registro. 
La fusión y escisión son formas de reorganización societaria. 
La  disolución  determina  la  extinción  de  la  empresa  societaria. 
Liquidándose  el haber social para repartir el remanente entre los socios y 
cancelar  la  inscripción.  La  resolución  parcial  del  contrato  entraña  la 
extinción  del  vínculo  a  uno/s  de  los  socios  manteniéndose  vigente  la 
estructura  societaria.  Es  decir  que  la  resolución  parcial  es  una  forma  de 
evitar  la  disolución  y  la  disolución  es  la  primera  etapa  del  proceso  de 
liquidación.  Se  pueden  prever  en  el  contrato  causas  de  disolución  o 
resolución  parcial  no  previstas  en  la  ley.  En  la  sociedad  colectiva  o  en 
comandita  simple  se  puede  pactar  que  la  sociedad  continúe  con  los 
herederos.  Cualquier  socio  puede  ser  excluido  con  justa  causa  (cuando 
incurra  en  grave  incumplimiento  de  sus  obligaciones,  incapacidad, 
inhabilitación,  declaración  de  quiebra  o  concurso).  El  derecho  de 
exclusión se extingue si no se ejerce en el término de 90 días desde la 
 
fecha  en  que  se  conoció  el  hecho.  El  socio  excluido  tiene  derecho  a  una 
suma  de  dinero  que  represente  el  valor  de  su  arte  y  participa  en  los 
beneficios  de  las  operaciones  pendientes.  En  caso  de  sociedades  de  2 
socios,  si  se  logra  la  exclusión  debe  recomponer  la  pluralidad  en  3 
meses, caso contarrio se disuelve. 
Causas  de  disolución:  por  decisión de los socios, expiración del termino, 
cumplimiento  de  la  condición,  por  consecución  de  objeto,  perdida  del 
capital  social,  quiebra,  fusión,  reducción  a  uno  del  num  de  socios, 
sanción  firme  de cancelación de oferta publica o de cotización, por retiro 
de  autorización  para  funcionar.  Se  pueden  agregar  las  que  los  socios 
consideren. 
En  caso  de  pérdida  del  capital,  la  disolución  no  opera  si  los  socios 
acuerdan  su  reintegro  total  o  parcial  o  su  aumento.  Luego  de  la 
disolución  los  administradores  solo  pueden  atender  los  asuntos  urgentes 
e  iniciar  la  liquidación.  En  caso  de  duda  sobre  la  existencia  de  una 
causal  de  disolución,  se  está  a  favor  de  la  subsistencia  de  la  sociedad 
(principio de preservación de la empresa). 
La  prórroga  de  la  sociedad  requiere  acuerdo  unánime,  antes  del 
vencimiento  del  plazo  de  duración  de  la  misma.  La  prórroga  determina 
la  continuación  normal  del  ente  siendo  instrumentada  para  evitar  la 
disolución,  y  la  reconducción  es  un  remedio  para  revertir  los  efectos  de 
la disolución ya operada. 
Liquidación:  realización  del activo y cancelación del pasivo para repartir 
el  remanente.  Está  a  cargo  del  órgano  de  administración.  El 
nombramiento  del  liquidador  debe  inscribirse  en  el  registro.  Pueden  ser 
removidos  por  mayorías.  Están  obligados  a  confeccionar  dentro  de  los 
30  días  de  asumido  el  cargo  un  inventario  y  balance  del  patrimonio 
social  que  estará  a  disposición  de  los  socios.  El  incumplimiento  de  esta 
obligación  hace  perder  el  derecho  de  remuneración  y  es  causal  de 
remoción  a  la  vez  que  los  responsabiliza  por  los  perjuicios.  Deben 
informar  a  los  socios  por  lo  menos  trimestralmente  sobre  el  estado  de 
liquidación.  Los  liquidadores  ejercen  la  representación  de  la  sociedad. 
Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las 
 
deudas,  están  obligados  a  exigir  a  los  socios  las  contribuciones  debidas. 
Se  rigen  por  las  disposiciones  de  los  administradores.  Extinguido  el 
pasivo,  confeccionaran  el  balance  final  y  el  proyecto  de  distribución, 
reembolsaran  las  partes  de  capital  y  el  excedente  se  distribuirá  en 
proporción  a  la  participación  de  cada  socio  en  las  ganancias.  Los 
importes  no  reclamados  en  90  días  se  depositaran  en  un  banco  oficial  a 
disposición  de  los  titulares.  Pasados  3  años  se  atribuirán  a  la  autoridad 
escolar  de  la  jurisdicción.  Terminada  la  liquidación  se  cancelara  la 
inscripción del contrato en el registro. 
Cuando  los  administradores  realicen  actos  o  incurran  en  omisiones  que 
pongan  en  peligro  grave  a  la  sociedad  procederá  la  intervención  judicial 
como  medida  cautelar  interpuesta  por  los  socios  o  la  autoridad  de 
contralor.  La  intervención  puede  consistir  en  la  designación  de  un 
veedor  (funciones  de  contralor  y  vigilancia),  uno  o  varios 
coadministradores  (comparten  la  administración  con  los  órganos 
intervenidos)  o  de  uno  o  varios  administradores  (reemplazo  del  órgano 
anterior). El peticionante deberá prestar la contracautela. 
La  sociedad  constituida  en  el  extranjero se rige por las leyes del lugar de 
constitución.  Se  halla  habilitada  para  realizar  actos  aislados  y  estar  en 
juicio.  Para  el  ejercicio  habitual  debe  establecer  sucursal  asiento  o  otra 
representación  permanente,  acreditar  la  existencia  de  la  sociedad  con 
arreglo  a  las  leyes  de  su  país,  fijar  domicilio  en la república, justificar la 
decisión  de  crear  dicha  representación,  si  se  trata  de  una  sucursal 
determinar  además  el  capital.  Estos  requisitos  deberán  ser  cumplidos 
para  ser  consideradas  sociedades  regulares.  Es  obligatorio  llevar  en  la 
republica  contabilidad  separada  y  someterse  a  contralor.  El 
emplazamiento  en  juicio  puede  cumplirse  en  la  republica  mediante  acto 
aislado  en  la  persona  del  apoderado o si existe sucursal en la persona del 
representante.  Para  constituir  sociedad  en  la  republica  deberán  acreditar 
ante  el  juez  de  registro  que  se  han  constituido  de  acuerdo  a  las  leyes  de 
sus  países  e  inscribir  su  contrato  y  representantes  en  el  registro. Aquella 
que tenga su sede en la 
 
república o su principal objeto está destinado a cumplirse en la misma 
será considerada como sociedad local aplicándosele las leyes argentinas. 
Para el caso de realizar actos aislados la ley permite la no registración de 
su contrato ni de representantes. 
Criterios para la atribución de la nacionalidad: 
-contractualista (autonomía de la voluntad) 
-sede social (comunidad económica europea) 
-nacionalidad de los administradores 
-el de incorporación (ley 19.550) 
La nacionalidad no es un atributo de la sociedad, es un vinculo entre el 
individuo y es estado. 
Criterios para el reconocimiento de personalidad jurídica: 
-territorialista 
-extraterritorialista 
-extraterritorialista parcial (argentina) 
Criterios para determinar la habitualidad: 
-cuantitativo 
-cualitativo 
-cuantitativo-cualitativo (argentina) 
Agencia: representación o oficina administrativa. 
Sucursal: establecimiento independiente de una central o matriz con la 
que comercial o jurídicamente se encuentra identificada. 
Filial: independencia jurídica de la matriz. Sujeto de derecho. 
 
Consecuencia de la falta de incumplimiento de los req para el ej. 
Habitual: 
-irregularidad 
-iniponibilidad relativa 
-inoponibilidad absoluta 
SOCIEDAD COLECTIVA: 
Sociedad  de  personas.  Los  socios  tienen  responsabilidad  ilimitada, 
solidaria y subsidiaria. La participación denominada parte de interés solo 
puede ser transferida por unanimidad y por vía de cesión de derechos. 
El nombre social puede representarse como razón social (con el nombre 
de los socios) o denominación social (con aditamento o abreviatura). 
La  administración  es  ejercida  por  cualquiera  de  los  socios.  Los 
administradores  son  también  los  representantes.  Puede  ser  indistinta 
(puede  realizarla  cualquiera)  o  conjunta  (no  puede  ser  individual).  El 
administrador  puede  ser  removido  por  mayoría  sin  invocar causa. Puede 
renunciar en cualquier tiempo pero sin causar perjuicio a la sociedad. 
La unanimidad es la regla si se piensa modificar el contrato. 
Un socio no puede realizar actos que importen competir con la sociedad. 
Esta violación autoriza la exclusión. 
Los socios gozan del beneficio de excusión por medio del cual los 
acreedores deben ejecutar primero los viene de la sociedad y luego 
atacar su parimonio. 
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: 
Sociedad  de  personas.  Hay  dos  categorías  de  socios:  comanditados 
(responden  como  los  socios  de  la  soc.  Colectiva,  ilimitada  solidaria  y 
subsidiariamente y realizan cualquier tipo de aportes) y comanditarios 
 
(responsabilidad limitada al aporte realizado y solo aportan obligaciones 
de dar). 
El nombre social puede ser mediante razón o denominación social. 
La  administración  y  representación  es  ejercida  por  los  socios 
comanditados  o  terceros  y  se  aplicaran  las  normas  de  la  soc.  colectiva. 
El  comanditario  no  puede  inmiscuirse  en  la  administración,  si  lo  hiciere 
será  responsable  solidaria  e  ilimitadamente.  Tampoco  puede  ser 
mandatario.  Son  actos  autorizados  al  comanditario:  examen,  inspección, 
vigilancia,  verificación,  opinión  y  consejo;  a  su  vez  tienen  voto  en  la 
consideración de los estados contables y designación de administradores. 
En  caso  de  quiebra,  concurso,  muerte,  incapacidad  o  inhabilitación  de 
los comanditados, puede el comanditario realizar actos urgentes mientras 
se  regulariza  la  situación.  Ambos  tienen  facultades  de  fiscalización.  En 
las reuniones participan ambos socios. 
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 
3 meses. Para modificar el contrato se requiere unanimidad. 
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA: 
Sociedad  de  personas.  Los  socios  responden  solidaria,  ilimitada  y 
subsidiariamente.  Hay  dos  categorías  de  socios:  capitalistas 
(responsabilidad  solidaria  e  ilimitada)  e  industriales  (responden  hasta  la 
concurrencia  de  las  ganancias  no  percibida).  Se  brinda  al  hombre  que 
puede  aportar  su  trabajo,  pero  que  no  cuenta  con capital, un instrumento 
para  facilitar  la  asociación  con  otra  persona  que  esté  en  condiciones  de 
hacerlo.  Los  capitalistas  aportan  su  trabajo  personal  (actividades 
manuales,  intelectuales,  artísticas,  científicas).  Los  capitalistas  aportan 
bienes o dinero en efectivo. 
El nombre social puede ser mediante razón (sin el nombre del industrial) 
o denominación social. 
 
La  administración  y representación puede ejercerse por cualquiera de los 
socios, incluso el industrial. Se excluye a los terceros. En cao de pactarse 
la  actuación  de  un  órgano  plural,  rigen  las  disposiciones  de  la  soc. 
colectiva. 
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION: 
Sociedad  de  personas.  Se  trata de sociedades constituidas para una o ma 
operaciones  determinadas  que  permanecen  ocultas  a  terceros  en  sentido 
de  que  quien  realiza  las  operaciones  lo  hace  con los aportes recibidos de 
los  restantes  socios  pero  a  título  personal  (socio  gestor).  Su  objeto  es  la 
realización  de  una  o  más  operaciones  determinadas  y  transitorias  a 
cumplirse  mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio 
gestor.  No  es  sujeto  de  derecho  y  carece  de  denominación  social.  No 
está  sometida  a  requisitos  de  forma  ni  se  inscribe  en  el  registro.  Su 
prueba  se  rige  por  las  normas  de  prueba  de  los  contratos.  No  tiene 
personalidad  jurídica.  Los  terceros  adquieren  derechos  y  obligaciones 
respecto  del  socio  gestor.  La  responsabilidad  de  éste  es  ilimitada. 
Cuando  el  socio  gestor  hace  conocer  los  nombres  de  los  socios  estos 
quedan obligados solidaria e ilimitadamente hacia terceros. 
Si  el contrato no determina la forma de contralor de la administración, se 
aplicaran  las  normas  de  los  socios  comanditarios.  El  socio tiene derecho 
a  la  rendición  de  cuentas  de  la  gestión.  La  liquidación  se  hará  por  el 
socio gestor. 
La exigencia para que esta exista es la realización de aportes por parte de 
los  socios  partícipes.  Las  pérdidas  que  afectaren  a  los  socios  no  pueden 
superar el valor de su aporte. 
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: 
Sociedad  por  cuotas  (carácter  intermedio  entre  las  soc.  de personas y las 
accionarias).  Dejo  prácticamente  en  desuso  a  las  sociedades  de personas 
en cuanto la pequeña o mediana empresa encontró la limitación de 
 
responsabilidad al monto de su aporte sin comprometer el patrimonio 
personal. El número de socios no excederá de 50. 
El  capital  se  divide  en  cuotas.  Los  socios  limitan  su responsabilidad a la 
integración  de  las  que  suscriban.  Las  cuotas  sociales  serán  de  igual 
valor,  de  diez  pesos  o  sus  múltiplos.  La  suscripción  de  los aportes deber 
ser  total.  La  integración  en  dinero  debe  integrarse  en  un  25%  como 
mínimo  y  completarse  en  el  plazo  de  dos  años  al  tiempo de ordenarse la 
inscripción,  los  aportes  en  especie  deben  integrarse  totalmente.  Deben 
tratarse  de  obligaciones  de  dar  susceptibles  de  ejecución  forzada.  El 
aporte  de  uso  y  goce  y  toda  prestación  de  trabajo  está  prohibido  (solo 
pueden admitirse como prestaciones accesorias). Tratándose de bienes es 
especie  regirá  la inscripción preventiva en caso de bienes registrables. El 
capital  solo  puede  ser  modificado  por  mayoría  y  acuerdo  formal.  La 
sobrevaluación  de  los  aportes  es  especie  hará  solidaria  e  ilimitadamente 
responsables  a  los  socios  frente  a  terceros  por  5  años,  por  el contrario la 
subvaluación  esta  permitida.  Para  la  valuación  de  los  bienes  en  especie 
se  deberá  recurrir  al  valor  de  mercado,  antecedentes  justificativos  o  a 
peritos.  Existe  posibilidad  de  emitir  cuotas  suplementarias.  Estas  son 
exigibles  solo  por  la  sociedad  mediante  acuerdo  con más de la mitad del 
capital  y  deben  ser  proporcionales  al  número  de  cuotas  de  que  cada 
socio  sea  titular.  Las  cuotas  suplementarias  no  integran  el  capital  social 
(salvo  a  partir  de  la  inscripción).  Las  prestaciones  accesorias  tampoco 
integran  el  capital  y  deben  resultar  del  contrato  (de  lo  contrario  serán 
consideradas  obligaciones  de  terceros);  deben  estar  diferenciadas  de  los 
aportes  y  no  pueden  ser  en  dinero  (pueden  consistir  en  obligaciones  de 
dar, hacer, de prestación repetida o periódica). 
Las  cuotas  son  libremente  transmisibles.  Es  impropia  su  calificación 
como  cesión  de  créditos,  lo  transmitido  no  es  un  crédito,  sino  los 
derechos  y  obligaciones  de  los  socios.  No  es  un  bien  mueble.  Puede  ser 
embargada  y  ejecutada.  Es  oponible  a  terceros  desde  su  inscripción.  Se 
prevé  el  derecho  a  favor  de  la  sociedad  o  los  socios  que  no  han 
intervenido  en  la  cesión  en  la  posibilidad  de  excluir  por  justa  causa  al 
socio  incorporado  por  vía  de  transmisión  de  cuotas.  El  contrato  puede 
limitar la transmisión pero no 
 
prohibirla  (Queda  librado  a los socios determinar si la cesión se llevara a 
cabo  por  unanimidad  mayoría.  El  socio  que  desee  ceder  sus  cuotas debe 
comunicarlo  a  la  gerencia  con  el  nombre  del  interesado.  Otra  limitación 
es  el  derecho  de  preferencia  de  la  sociedad  o  los  socios  a  adquirir  las 
cuotas.  También  se  permite  la  ejecución  forzada  de  cuotas).  Las  cuotas 
sociales  pueden  pertenecer  a  vario  socios  en  común,  e  decir  que  se 
admite  el  condominio.  Cada  cuota  da  derecho  a  un  voto  y  es  indivisible 
aunque  susceptible  de  poseer  en  copropiedad.  Su  transferencia  no 
implica modificación en el contrato. No están hechas para la negociación 
ni  circulación.  Se  prevé  la  acción  de  impugnación  del  precio  de  las 
cuotas  al  tiempo  de  ejercerse  le  derecho de preferencia. Muerto un socio 
sus  herederos lo suceden proporcionalmente en su calidad de socio con o 
sin  pacto  de  continuación,  salvo pacto en contrario. Para los únicos tipos 
que rige la resolución parcial por muerte del socio son soc. colectivas, en 
comandita simple, de capital e industria y en participación (de personas) 
La denominación social puede contener el nombre de alguno de los 
socios con el aditamento SRL. No tiene razón social. 
La  administración  y  representación  corresponde  a  uno  o  más  gerentes, 
socios  o  no,  designados  en  el  contrato o por terceros. Puede ser singular, 
plural  (indistinta  o  conjunta)  o  colegiada,  en  caso  de  silencio  se  hará 
indistintamente.  Los  gerentes  no  pueden  participar  en  actos  de 
competencia  con  la  sociedad  salvo  autorización  expresa.  Su  duración 
puede  ser  determinada  o  indeterminada.  No  podrán desempeñar el cargo 
aquellas  personas  que  no  puedan  ejercer  el  comercio,  loa  fallidos  por 
quiebra,  los  condenados  con  inhabilitación,  y  funcionarios  de  la 
administración  pública.  El  cargo  es  personal  e  indelegable.  Hay 
posibilidad  de  designar  gerentes  suplentes.  La  fiscalización  es  optativa, 
puede  establecerse  un  órgano  de  fiscalización,  sindicatura  o  consejo  de 
vigilancia.  Solo  será  obligatoria  en  cao  que  la  sociedad  supere  los 
$2.100.000.  Tanto  la  fiscalización  optativa  como  la  obligatoria  se  rigen 
supletoriamente por las normas de la SA. 
 
Respecto  del  órgano  de  gobierno,  tres  son  las  maneras  de  adoptar 
decisiones:  a  través  de  una  asamblea,  por  sistema  de  consulta,  o  por 
declaración  escrita  de  los  socios.  Las  decisiones  se  plasman  en  las  actas 
respectivas,  de  las  cuales  puede  darse  copia  a  los  socios.  El 
administrador debe conservar por 3 años las respuestas. 
Todo  acuerdo  que  incremente  las  obligaciones  de  los  socios  les  permite 
a  estos  ejercer  el  derecho  de  receso.  Los  socios  ausentes  o  que  votaron 
en  contra  del  aumento  de  capital  tienen  derecho  a  suscribir  cuotas 
proporcionalmente a su participación social. 
La  exclusión  del  socio,  procederá  mediando  grave  incumplimiento  de 
sus  obligaciones  si  su  condición  de  tal  deviene  del  acto  constitutivo  o 
cualquier  otra  circunstancia  que  no sea la cesión de cuotas; si deviene de 
esta, además, se deberá demostrar su incapacidad, inhabilitación, quiebra 
o  concurso.  La  evicción  autoriza  la  exclusión  (sino  deberá  el  valor  del 
bien  y  la  indemnización).  Los  socios  garantizan  solidaria  e 
ilimitadamente  a  los  terceros  la  integración  de  los  aportes.  La  acción  de 
responsabilidad debe iniciarse contra todos los socios. 
SOCIEDAD ANONIMA: 
Sociedad  por  acciones.  El  capital  se  representa  por acciones y los socios 
limitan su responsabilidad al mismo. Gobierno a cargo de la asamblea de 
accionistas,  administración  a  cargo  del  directorio  y  fiscalización  a  cargo 
de  la  sindicatura  o  consejo  de  vigilancia.  Posibilidad  de  los  grupos 
minoritarios  al  ingreso  de  los  órganos.  Reglamentación  detallada  de  los 
derechos  del  accionista,  control  estatal  y  acciones  libremente 
negociables.  Se  clasifican  en  abiertas  (hacen  oferta  publica)  y  cerradas 
(familiares). 
La denominación social puede incluir el nombre de personas y tener la 
expresión o abreviatura SA. No tienen razón social. 
En  cuanto  a  su  forma,  se  constituyen  por  instrumento  público,  por  acto 
único  o  por  suscripción  pública.  Por  acto  único  deberá  contener  los 
requisitos  del  art.  11  y  además  naturaleza  modalidad  y  demás 
características del capital, 
 
suscripción  e  integración  y  elección  de  los  integrantes  de  los órganos de 
administración  y  fiscalización  (todos  los  firmantes  se  consideran 
fundadores.  Fundador:  quien  firma  el  contrato  constitutivo  y  suscribe  el 
capital).  El  contrato  constitutivo  será  presentado  a  la  autoridad  de 
contralor  para  verificar  el  cumplimiento  de  requisitos  legales  y  fiscales. 
Por  suscripción  publica  los  promotores  redactaran  un  programa  de 
fundación  que  se  someterá  a  la  aprobación  de  la  autoridad  de  contralor, 
una  vez  aprobado  deberá  inscribirse  en  el  registro  en  15  días  o caducara 
automáticamente  (todos  los  firmantes  del  programa  son  promotores).  El 
programa  contendrá:  nombre, edad, doc, dom, estado civil, nacionalidad, 
prof,  las  bases  del  estatuto,  naturaleza  de  las  acciones,  determinación de 
un  banco,  y  ventajas  y  beneficios.  El  plazo  de  suscripción  no  excederá 
de  3  meses  desde  su  inscripción,  preparado  en  doble  ejemplar,  de  lo 
contario  los  contratos  se  resolverán  de  pleno  derecho  y  el  banco  les 
restituirá  el  total  entregado  sin  descuento).  Cuando  excedan  el  monto 
previsto,  la  asamblea  decidirá  su  reducción  a  prorrata  o  aumentara  el 
capital  hasta  el  monto  de  las  suscripciones.  Cada  suscriptor  tiene  tantos 
votos  como  acciones  haya  suscripto  e  integrado.  La  asamblea  resolverá 
si  se  constituye  la  sociedad  y  los  temas  a  tratar  en  el  orden  del  día.  Se 
libera  de  responsabilidad  a  los  suscriptores,  pero  no  a  los  promotores 
quienes  la  mantienen  por  los  actos  celebrados  con  anterioridad  a  la 
constitución  de  la  sociedad.  Lo  fundadores,  directores  y  la  sociedad  en 
formación  son  responsables  mientras  el  ente  no  se  haya  inscripto. 
Promotores  y  fundadores  no  pueden  tener  beneficios  que menoscaben el 
capital  social;  su  retribución  podrá  consistir  en  la  participación  hasta  el 
10% de las ganancias por 10 ejercicios en los que se distribuyan. 
Las  resoluciones  administrativas  son  recurribles  ante  el  tribunal  de 
apelación  que  conoce  en  los  recursos  contra  decisiones  del  juez  de 
registro; dentro del 5to día de notificada la resolución. 
El  capital  debe  suscribirse  totalmente  al  tiempo  de  la  celebración  del 
contrato  e  integrarse  en  un  25%  como  mínimo  y  completado  en  dos 
años.  No  podrá  ser  inferior  a  $12.000.  Los  aportes  no  dinerarios  se 
integran 
 
totalmente  y  solo  eran  obligaciones  de  dar.  El  estatuto  puede  prever  un 
aumento  hasta  su  quíntuplo  (en  las  SA  abiertas  no  hay  límite  para  el 
aumento,  ni  necesidad  de  modificar  el  estatuto).  Debe  respetarse  la 
proporción  de  cada  accionista  en  la  capitalización  de  reservas  y  otros 
fondos  especiales.  Las  nuevas  acciones  solo  pueden  emitirse  cuando  las 
anteriores  hayan  sido  suscriptas.  Aun  cuando  el  aumento  no  sea 
suscripto  en  su  totalidad  los  suscriptores  y  la  sociedad  serán 
responsables.  La  mora  en  la  integración  suspende  los  derechos  del 
accionista  moroso  (el  estatuto  podrá  prever  que  esto  sean  vendidos  en 
remate  público  o  por  agente  de  bolsa  con  gastos  a  cuenta  del  moroso. 
También  se  podrá  establecer  la  caducidad  de  los  derechos  e  intimar  su 
pago en 30 días. Es decir que la sociedad puede optar por aplicar sanción 
o  exigir  su  cumplimiento).  Las  acciones  ordinarias  otorgan  derecho 
preferente  a  la  suscripción  de  otras  de  la  misma  especie  en  proporciona 
las  que  posean,  además  del  derecho  de  acrecer.  Cuando  no  se  mantenga 
la  proporcionalidad  entre  ellas,  los  titulares  se  consideraran  integrantes 
de  una  sola  clase  para  el  ejercicio  del  dcho.  de  preferencia.  La  sociedad 
dará  aviso  a  los  accionistas  por  aviso  durante  3  días  en  el  diario  de 
publicaciones  legales  y  uno  de  mayor  circulación.  Los  accionistas 
podrán  ejercer  su  dcho.  dentro  de  los  30  días  siguientes  a  la  última 
publicación,  tratándose  de  sociedades  que  hagan  oferta  publica  10  días. 
Vencido  el  plazo  la  oferta  se  traslada  a  los  demás  accionistas  o  a 
terceros.  El  dcho.  de  preferencia  asegura  a  los  accionistas  a  mantenerse 
en  la  sociedad  con  la  misma  proporción.  El  accionista  privado  de  el, 
puede  exigir  judicialmente  que  se  cancelen  las  suscripciones  que  le 
hubieren  correspondido,  o  si  se  ya  se  entregaron tendrá dcho. a que se le 
indemnice con no menos del triple del valor que hubiere podido suscribir 
(esta  acción  será  promovida  en  6  meses  a  partir  del  vto.  del  plazo  de 
suscripción).  La  asamblea  extraordinaria  puede,  en  casos  particulares, 
limitar  o  suspender  el  dcho.  de  preferencia.  Este  puede  ser  ejercido  por 
el  accionista,  el  tenedor  del  cupón  y  los  titulares  de  acciones  preferidas, 
además  del  mandatario  y  depositario.  Adema  del  dcho.  de preferencia el 
accionista  puede  optar  por  el dcho. de receso toda vez que no cuente con 
los  medios  para  mantener  su  participación  o  no  quiera  hacerlo,  deberá 
votar contrariamente al aumento de capital. En la SA no rige el ppio. 
 
De igualdad absoluta, y no el de paridad de tratamiento entre accionistas. 
El  aumento  de  capital podrá realizarse por oferta pública de acciones. La 
emisión  de  acciones  realizadas  en  violación  del  régimen  de  oferta 
pública  son  nulas.  La  sociedad  comunicara  a  la  autoridad  de  contralor  y 
al  registro  el  aumento  a  los  fines  de  inscribirlo.  Es  nula  la  emisión  de 
acciones  bajo  la  par  (por  debajo  de  su  valor  nominal).  La  asamblea 
puede  resolver  la  reducción  en  razón  de  pérdidas  sufridas  para 
restablecer  el  equilibrio  entre  el  capital  y  el  patrimonio.  La  reducción es 
obligatoria  cuando  las  pérdidas  insumen  las  reservas  y  el  50%  del 
capital.  El  aumento  y  reducción  no  proceden  de  forma  automática,  sino 
que  requieren  de  una  resolución asamblearia, suscripción e integración y 
posterior  inscripción.  Las  formas  de  aumento  de  capital  son:  a  través  de 
nuevas  aportaciones,  por  capitalización  de  reservas,  capitalización  de 
utilidades,  revalorización  de  utilidades,  por  conversión  de  debentures, 
cuando  los  acreedores  de  una  sociedad  concursada  o  fallida  aportan  su 
crédito  y  por  oferta  pública  de  acciones.  La  operación  combinada  de 
reducción  a  cero  y  aumento  simultáneo  de  capital  se  conoce  como 
Operación  Acordeón.  Lo  que  se  busca  con  el  reintegro  e  restablecer  la 
estructura  originaria  de  la  sociedad  incorporando  nuevos  elementos 
patrimoniales  además  de  ser  un  remedio  para  evitar  la  disolución  (es 
decir,  la  disolución  no  opera  cuando  se  acuerda  la  educción  a  cero  y 
posterior  reintegración  parcial  o  total).  El  reintegro  no  implica  una 
modificación  del  capital  sino  que  la  evita,  en  cambio  la  reducción  si 
supone  una  modificación  en  la  cifra.  Esta  operación prioriza el principio 
de continuidad de la empresa. 
Las  acciones  serán  de  igual  valor  expresado  en  moneda  argentina.  El 
estatuto  puede  prever  diversas  clases  de  acciones  con  derechos 
diferentes.  La  acción  fija  los  derechos  políticos  y  económicos  del 
accionista  y  prueba  la  calidad  de  tal.  Los  títulos  pueden  presentar  una  o 
más  acciones  y  ser  al  portador  o  nominativos  endosables  o  no  (nuestra 
legislación  solo  aprueba  las  nominativas  no  endosables).  En  caso  de  las 
acciones  escriturales  la  sociedad  cursara  aviso  al  titular  de  la  cuenta  en 
que  se  efectué  un  debito  dentro  de  los  10  días  de  haberse  inscripto. 
Mientras  las  accione no estén integradas totalmente solo pueden emitirse 
certificados provisionales nominativos. Son 
 
indivisibles;  si  existe  copropiedad  se  aplican  las  reglas  del  condominio. 
Los  títulos y acciones se ordenaran en numeración correlativa. Se llevara 
un  libro  de  registro  de  acciones  de  libre  consulta  que  contendrá  las 
clases de acciones derechos y obligaciones, estado de integración, dchos. 
Reales  que  las  gravan,  conversión  de  los  títulos  y  cualquier  otra 
mención.  La  transmisión  de  las  acciones  es  libre,  aunque  el  estatuto  la 
puede  limitar  sin  que  importe  la  prohibición  de  su  transferencia.  Cada 
acción  ordinaria  da  dcho.  a  un  voto. En caso de constitución de prenda o 
embargo,  los  dchos.  Corresponden  al  propietario  de  las  acciones.  La 
sociedad  puede  adquirir  acciones  que  emitió:  para  cancelarlas,  para 
evitar  un  daño  grave  o  para  integrar  el  haber  de  un  establecimiento.  La 
sociedad  no  puede  recibir  sus  acciones  en  garantía.  El  estatuto  puede 
autorizar  la  amortización  total  o  parcial  de  acciones  integradas  con 
ganancias  realizadas  y  liquidas  (la  amortización  de  acciones  se  da 
cuando  la  sociedad  emisora  adquiere  sus  acciones  con  el  producto  de 
ganancias  realizadas  y  liquidas  con  el  objeto  de  cancelar  los  dchos. 
emergentes  de  ella  reembolsando  su  valor  al  accionista). La distribución 
de  dividendos  o  el  pago  de  interés  a  los  accionistas  es licito si resulta de 
ganancias  realizadas  y  liquidas  (está  prohibido  distribuirlos  en  forma 
anticipada  o  provisional).  No son repetibles los dividendos percibidos de 
buena fe. 
Las  SA  pueden  emitir  bonos  de  goce  y  participación  previa 
reglamentación  en  el  estatuto.  Losbonos  de  goce  se  emitirán  a  favor  de 
los  titulares  de  acciones  amortizadas;  dan  dcho.  a  participar  de  las 
ganancias  y  en  el  producido  de  la  liquidación  (el  titular  de  estos  bonos 
no  es  un  accionista  sino  un  acreedor  de  la  sociedad).  Los  bonos  de 
participación  pueden  emitirse  por  prestaciones  que  no  sean  aportes  de 
capital;  solo  dan  dcho.  a  participar  de  las  ganancias,  son  transferibles  y 
caducan  con  la  extinción  de  la  relación  laboral.  La  participación  se 
abonara  contemporáneamente  con  el  dividendo.  La  modificación  de  las 
condiciones  de  los  bonos  requiere  conformidad  de  la  mayoría  de  bonos 
de la clase respectiva. 
Las SA y en comandita por acciones podrán contraer empréstitos en 
forma pública o privada mediante la emisión de debentures (financiación 
externa 
 
de  la  sociedad).  Estos  serán  con  garantía  flotante,  común  o  especial. 
Pueden  ser  convertibles  en  acciones,  y  emitirse  en  moneda  extranjera. 
Las  sociedades  que  constituyen  garantía  flotante  no  podrán  vender  o 
ceder  su  activo  ni  fusionarse  o  escindirse  con  otra  sin  autorización  de  la 
asamblea  de  debenturistas.  Los  debentures  con  garantía  común cobraran 
sus  créditos  “pari  passu”  con  los  acreedores  quirografarios.  La  emisión 
de  debentures  con  garantía  especial  afecta  a  su  pago  bienes 
determinados  de  la  sociedad  susceptibles  de  hipoteca.  Los  títulos  de 
debentures  deben  ser  de  igual  valor  y  pueden  representar  más  de  una 
obligación;  pueden  ser  al  portador,  o  nominativos  endosables  o  no.  La 
emisión  puede  dividirse  en  series.  La  sociedad  que  decida  emitir 
debentures  debe  celebrar  con  un  banco  un  fideicomiso  por  el que asuma 
la  gestión,  contralor, representación y defensa. No pueden ser fiduciarios 
los  directores,  miembros  del  consejo,  o  empleados  de  la  sociedad 
emisora.  La  asamblea  e  debenturistas  es  presidida  por  un  fiduciario  y  se 
regirá  por  las  normas  de  la  ordinaria  de  la  SA. La sociedad emisora solo 
podrá reducir el capital en proporción a los debentures reembolsados. No 
podrá recibir sus propios debentures en garantía. 
La  asamblea  de  accionistas  (órgano  de  gobierno)  debe  reunirse  en  la 
sede  del  domicilio  social.  Es  un  órgano  social,  no  permanente  con 
facultades  indelegables.  Sus  resoluciones  son  obligatorias  para  todos los 
accionistas  y  cumplidas  por  el  directorio.  Corresponde  a  la  asamblea 
ordinaria  los  siguientes  asuntos:  *balance  general,  estado  de  resultados, 
distribución  de  ganancias,  informe  al  síndico,  *designación  y  remoción 
de  directores  y  síndicos,  *responsabilidades,  *aumentos  de  capital  hasta 
su  quíntuplo.  A  la  asamblea  extraordinaria  le  corresponde el tratamiento 
a:  *aumento  de  capital  que  supere  el  quíntuplo,  *reducción  y  reintegro, 
*rescate,  reembolso  y  amortización  de  las  acciones,  *fusión, 
transformación  y  disolución,  *limitación  o  suspensión  del  dcho.  de 
preferencia,  *emisión  de  debentures  y  su  conversión, *emisión de bonos 
(es  decir,  le  corresponden  los  asuntos  que  importen  modificación  en  el 
estatuto  y  lo  que no sea de competencia de la ordinaria). La competencia 
se  distribuye  en  razón  de  la  materia.  Las  asambleas  serán  convocadas 
por el directorio, el síndico o por accionistas 
 
que  representen  no  menos  del  5%  del  capital  (estos  deben  intimar  al 
directorio  para  que  lo  haga  o por trámite judicial). Serán convocadas por 
publicaciones  durante  5 días, con 10 de anticipación y no más de 30, con 
mención  del  carácter,  fecha,  hora,  lugar,  orden  del  día  y  recaudos.  La 
asamblea  en  segunda  convocatoria,  por  haber  fracasado  la  primera, 
deberá  celebrarse  dentro  de  los  30  días  siguientes  y  se  publicaran  por  3 
días,  con  8  de  anticipación.  El  estatuto  puede  autorizar  ambas 
simultáneamente.  Las  asambleas  unánimes  se  celebran  sin  publicación 
por accionistas que representen la totalidad del capital y las decisiones se 
adoptan  por  unanimidad  de  las  acciones  con  dcho.  a  voto.  Para  asistir  a 
las  asambleas,  los  accionistas  deben  depositar  las  acciones  o  certificado 
de  depósito,  previa  comunicación  de  asistencia  con  res  días  de 
anticipación  que  se  inscribirá  en  el  Registro  de  Asistencias  a  las 
Asambleas  y  firma  del  libro  de  asistencia.  No  se  podrá  disponer  de  las 
acciones  hasta  después  de  realizada  la  asamblea. Los accionistas pueden 
hacerse  representar  en  las  asamblea  con  mandato  por  instrumento 
privado  (no  pueden  ser  mandatarios  los  síndicos,  directores,  integrantes 
del  consejo,  gerentes  y  demás  empleados).  Un  mismo  apoderado  puede 
representar  a  uno  o  más  accionistas.  Los  directores,  síndicos  y  gerentes 
tienen  derecho  y  obligación  de  asistir  con  voz  (no  pueden  votar  en 
decisiones  de  aprobación  de  sus  actos,  responsabilidad  o  remoción). 
Serán  presididas  por  el  presidente  del  directorio  o  su  reemplazante 
(cuando  fuere  convocada  por  el  juez  o  autoridad  de  contralor,  por  el 
funcionario  que  estos  designen).  La  ordinaria  en  primera  convocatoria 
requiere  la  presencia  de  accionistas  que  representen  las  mayorías  de  las 
acciones  con  dcho.  a  voto,  en  la  segunda,  cualquiera  sea  el  número  de 
accionistas.  La  extraordinaria  en  primera  convocatoria  requiere  la 
presencia  del  60%  de  las  acciones  con  dcho.  a  voto,  en  las  segundas  el 
30%.  En  las  sociedades  que  hagan  oferta  pública  no  podrán  ejercer  el 
dcho.  de  receso  en  caso  de  fusión  o  escisión  (podrán  ejercerlo  los  que 
votaron  en  contra  dentro  del  5to  día  y  los  ausentes  hasta  15  días).  El 
dcho.  de  receso  y las acciones emergentes caducan si la asamblea revoca 
la  resolución  que  las  origino  dentro  de  los  60  días  de  expirado  el  plazo 
para  los  ausentes.  Las  causales  de  receso  son:  transformación,  prorroga, 
reconducción del contrato, cambio del objeto, reintegro de capital, 
 
transferencia  del  domicilio  al  extranjero,  fusión,  escisión,  retiro  de 
cotización  y  oferta  publica,  y  aumento  de  capital.  Una  vez  ejercido  el 
dcho  y  notificada  a  la  sociedad,  el  accionista  queda  separado  de  la 
misma  y  desligado  del  vínculo  de derechos y obligaciones (pasa a ser un 
3ro  con  derecho  creditorio  al  reembolso  del  valor  de  su  participación. 
Deja  de  ser  accionista  en  el  mismo  momento  en  que  notifica  a  la 
sociedad).  Pueden  para  a  un  cuarto  intermedio  por  una  vez  a  fin  de 
continuar  dentro  de  30  días  siguientes.  Respecto  del  régimen  de 
mayorías,  las  decisiones  de  la  ordinaria  se  tomaran  por  mayoría 
absoluta;  las  de  la  extraordinaria,  si  se  trata  de  asuntos comprendidos en 
el  art.  244  serán  con  el  voto  favorable  de  la  mayoría  de  acciones,  para 
los  casos  no  comprendidos  por  mayoría  absoluta  de  los  votos  presentes. 
El  accionista  con  un  interés  contrario  al  de  la  sociedad  debe  abstenerse 
de  votar.  El  acta  debe  resumir  las  manifestaciones  de  la  deliberación, 
votaciones  y  resultados  de  libre  consulta.  La  asamblea  especial  se  reúne 
para  adoptar  resoluciones  que  afecten  a  una  clase de acciones regida por 
las  normas  de  la  ordinaria.  Toda  resolución  adoptada  en  violación  de  la 
ley  puede  ser  impugnada  de  nulidad  por  los  que  no  votaron 
favorablemente,  directores,  síndicos,  miembros  del  consejo  o  autoridad 
de  contralor,  dentro  de  los  3  meses  de  clausurada  la  asamblea  (los  que 
votaron  a  favor  son  responsables).  Cuando  la  acción sea intentada por la 
mayoría  deberán  designar  un  representante  ad  hoc.  Hay  dos  clases  de 
acciones  para  atacar  las  resoluciones  asamblearias:  la  acción  de 
impugnación  del  art.  251  aplicable  a  los  supuestos  de  nulidad relativa, y 
la  acción  ordinaria  de  nulidad  del  código  civil para supuestos de nulidad 
absoluta  (para esta no procede la caducidad). Las asambleas se clasifican 
en generales (ordinarias y extraordinarias), especiales y unánimes. 
El  directorio  es  el  órgano  de  administración.  Está  compuesto  por  uno  o 
más  directores  designados  por  la  asamblea  o  el  consejo.  El  cargo  es 
personal  e  indelegable.  La  representación  del  ente  es  ejercida  por  el 
presidente  del  directorio.  El  director  es  reelegible  y  de  libre 
revocabilidad.  La  mayoría  de  ellos  debe  tener  domicilio  en  la  república. 
No  pueden  exceder  de  tres  ejercicios,  no  obstante  permanecerán  hasta 
ser  reemplazados.  Podrá  renunciar  siempre  que  no  se  afecte  su 
funcionamiento y no fuere dolosa e 
 
intempestiva.  El  quorum  no  podrá  ser  inferior  a  la  mayoría  absoluta. 
Cuando  existan  diversas  clases  de  acciones  cada  una  de  ellas  podrá 
designar  uno  o  más  directores.  La  elección  de  los  directores  será: 
ordinario,  por  clase  o  por  voto  acumulativo.  La  elección  por  voto 
acumulativo  es  el  dcho.  de  los  accionistas  que  se  limita  a  la  elección  de 
hasta  un  tercio  de  las  vacantes.  No  pueden  ser  directores  ni  gerentes: 
quienes  no  pueden  ejercer  el  comercio,  fallidos,  condenados, 
funcionarios.  El  directorio  debe  convocar  a  asamblea  ordinaria  para  la 
remoción  del  director  o  gerente.  No  podrán  votar  por  correspondencia. 
El  directorio  se  reunirá  por  lo  menos  una  vez  cada  3  meses.  El  director 
puede  designar  gerentes  generales  o  especiales,  directores  o  no, 
revocables,  en  quienes  puede  delegar  funciones  ejecutivas.  Pueden 
celebrar  contratos  con  la  sociedad  de  la  actividad  en  que  esta  opere,  en 
las  condiciones  del  mercado. Cuando tuviere un interés contrario al de la 
sociedad  deberá  hacérselo  saber  y  abstenerse  de  intervenir  en  la 
deliberación.  El  director  no  puede  participar  en  actos  en  competencia 
con  el  ente.  La  responsabilidad  de  directores  y  gerentes  se  extingue  por 
aprobación  de  su  gestión  o  por  renuncia  expresa  o  transacción,  resulta 
por  la  asamblea,  el  estatuto  o  si  no  media  oposición  del  5%  del  capital. 
La  acción  social  de  responsabilidad  corresponde  a  la  sociedad;  las 
acciones  individuales  a  los  accionistas  o  terceros  (acciones  de 
responsabilidad).  La  acción  social  se  interpone  a  los  fines  de  proteger  a 
la  sociedad  y  prescribe  a  los  3  años.  La  acción  individual  defiende  el 
interés  personal  y  prescribe  a  los  2  años  Se  pueden  impugnar  las 
decisiones  de  los  directores  por  defecto  de  convocatoria, 
funcionamiento, vicios, capacidad. 
El  consejo  de  vigilancia  es  un  órgano  de  control  no  obligatorio  que  se 
integra  de  3  a  15  accionistas  designados  por  asamblea,  reelegibles  hasta 
por  tres  ejercicios  y  revocables  (no  necesitan  ser  profesionales).  Sus 
funciones  son:  fiscalizar  la  gestión  del  directorio,  convocar  a  asamblea, 
elección  de  integrantes  del  directorio,  presentar  observaciones  de 
memoria  y  estados  contables  del  directorio.  Cuando  se  organice  un 
consejo de vigilancia se puede prescindir de la sindicatura. 
 
La  fiscalización  privada  está  a  cargo  de  uno  o  más  síndicos  designados 
por  asamblea.  Debe  ser colegiada en número impar. El cargo es personal 
e  indelegable.  Es  el  órgano  de  control  interno  de  la administración. Para 
ser  síndico  se  requiere:  ser  abogado  o  cdor.  y  tener  domicilio  real  en  el 
país.  No  pueden  serlo  quienes  se hallen inhabilitados para ser directores, 
los  directores,  gerentes,  empleados  ni cónyuges o parientes. Puede haber 
tantos  síndicos  como  clases  de  acciones.  Cuando  la  sindicatura  fuere 
plural  actuara  como  órgano  colegiado.  (Comisión  Fiscalizadora).  Son 
deberes  del  síndico:  fiscalizar  la  administración,  asistir  con  voz  pero  sin 
voto  a  las  reuniones  del  directorio,  presentar  a  asamblea  un  informe 
sobre  la  economía,  fiscalizar  la  liquidación,  investigar  denuncias,  etc. 
Pueden  convertir  la  fiscalización  limitada  en  permanente  en  resguardo 
del interés público. 
La  SA  además  del  control  de  constitución,  quedan  sujetas  a  la 
fiscalización  estatal  o  autoridad  de  contralor  de  su  domicilio.  Este  debe 
limitarse  si  resulta  comprometido  el  interés  público  o  el  funcionamiento 
de  la  sociedad.  en  caso  de  violación  a  la  ley  se  pueden  aplicar 
apercibimientos,  apercibimiento  con  publicación,  y  multas.  Las 
resoluciones  son  apelables  ante  el  tribunal de apelaciones competente en 
materia  comercial,  dentro  de  los  5  días  de  notificada  la  resolución.  La 
fiscalización  permanente  no  solo  procede  en  caso  de  interés  público, 
sino  también  por  pedido de accionistas minoritarios frente a abusos de la 
mayoría o deficiente administración de sus intereses. 
SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL 
MAYORITARIA: 
Sociedad  por  acciones.  La  participación  puede  ser  nacional  provincial  o 
municipal.  El  estado  deberá  contar  con  la  participación  suficiente  para 
predominar  en  los  distintos  órganos  (por  lo  menos  el  51%  del  capital). 
Es  un  subtipo  de  la  SA.  Cualquier  enajenación  de  acciones  que  importe 
la  perdida  de  la  participación  mayoritaria  deberá  ser  autorizada  por  ley. 
Su  fiscalización  es  de  carácter  permanente.  Se gobiernan por las mismas 
normas que la SA. 
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: 
 
Sociedad  por  acciones.  Los  socios  comanditados  responden  solidaria 
ilimitada  y  subsidiariamente.  Los  socios  comanditarios  limitan  su 
responsabilidad  al  capital  aportado,  sus  aportes  se  representan  por 
acciones. Están sujetas a las normas de la SA. 
La  administración  podrá  ser  uni  o  pluripersonal  ejercida  por  el 
comanditado  o  tercero.  El  comanditado  removido  tendrá  derecho  a 
retirarse  o  transformarse  en  comanditario.  La  asamblea  se  integra  con 
socios  de  ambas  categorías.  El  administrador  tiene  voz  pero  no  voto.  El 
comanditario no puede ser sujeto pasivo de la acción de exclusión. 
La denominación social se integra con las palabras, abreviatura o sigla. 
SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA: Ley 24.467 
Sociedad  por  acciones.  Permite  a  pequeñas  y  medianas  empresas 
acceder  al  crédito.  Hay  dos  tipos  de  socios:  participes  (pequeña  y 
medianas  empresas  que  pueden  ser  excluidas)  y  protectores  (entidades). 
Se  requiere  un  mínimo  de  120  socios  partícipes  durante  los  primeros  5 
años.  El  capital  se  integra  solo  en  dinero  efectivo  el  cual  es  variable  y 
debe  integrarse  por  lo  menos  en  un  50%  al  momento de la suscripción y 
el  resto  en  un  plazo  de un año. Su objeto no puede ser otro que el prestar 
servicios  a  sus  socios.  Se  constituyen  por  instrumento  público.  Solo 
pueden  fusionarse  entre  sí  o  escindirse  en  dos  o  más  sociedades  de  la 
mima índole. 
COOPERATIVAS: Ley 20.337 
Entidades  fundadas  por  el  esfuerzo  propio  y  la ayuda mutua para prestar 
servicios.  Su  finalidad  es la obtención de un menor costo en el servicio o 
bien.  Debe  contar  con  un  mínimo  de  10  socios,  poseen  asambleas 
ordinarias  y  extraordinarias,  tienen  una  duración  ilimitada,  su  órgano  de 
administración  es  el  Consejo  de  Administración  y  el  representante  el 
presidente  del  Consejo.  El  excedente  repartible  se  reparte  en  proporción 
al  consumo  realizado  al  servicio  prestado.  Es  libre  el  acceso  de  los 
interesados  para  integrarlas.  Los  asociados  limitan  su  responsabilidad  a 
las  cuotas  suscriptas.  Cuenta  con  los  atributos  propios  de  todo  sujeto  de 
derecho: nombre, patrimonio, capacidad 
 
y  domicilio.  Se  constituyen  por  acto  único,  por  instrumento  público  o 
privado.  El  asociado  excluido  solo  tiene  derecho  al  reembolso  del  valor 
nominal  de  los  aportes  ingresados.  Las  cuotas  sociales  deben  integrarse 
al  ser  suscriptas  como  mínimo  en  un  5%  si  es  dinero  en  efectivo  y 
completarse  en  el  plazo  de  5  años,  y  los  bienes  no  dinerarios  en  su 
totalidad.  La  mora  implica  la  suspensión  de  los  derechos  sociales.  Las 
cuotas  sociales  pueden  ser  suscriptas  en  copropiedad  con  varios 
asociados.  El  Consejo  debe  reunirse  por  lo  menos  una  vez  al  mes.  La 
fiscalización  está  a  cargo  de  uno  o  más  síndicos  (no  requiere  de  título 
habilitante  para  desempeñar  el  cargo).la  liquidación  está  a  cargo  del 
Consejo. 
Clasificación: 
-por el nivel de organización: de primer y segundo grado 
-por los servicios que prestan: de distribución, de colocación de la 
producción y de trabajo. 
ASOCIACIONES CIVILES: 
El  derecho  de  asociación  está  consagrado  en  la  Convención  Americana 
de  Derechos  Humanos,  Pacto  Internacional  de  Derechos  Políticos  y 
civiles, en el art. 14 CN. 
En  el  art.  33  CC.  se  encuentran  las  asociaciones  que  requieren 
autorización  para funcionar. Estas no acarrean ninguna responsabilidad a 
sus  integrantes.  El  art.  46  hace  referencia  a  las  simples asociaciones que 
no  requieren  autorización  estatal,  aunque  exige  la  constitución  por 
escritura  pública  o  instrumentos  privados  certificado  por  escribano 
público.  Ambos  tipos  son  sujetos  de  derecho,  poseen  patrimonio, 
capaces  de  adquirir  derechos  y  obligaciones  y  no  precisan  de  las 
asignaciones  del  estado  para  subsistir.  El  derecho  de  asociarse  tiene 
como  único  limite  la  libertad  y  seguridad  de  las  otras  personas.  No 
importara  que  solo  se beneficie el grupo, hay una distinción entre el bien 
común  de  todos,  o  sea  el  bien  público  que  solo  realiza  el  estado,  y  el 
bien  común  que  lleva  adelante  una  corporación  privada  que  comparten 
sus miembros. El organismo de control no puede denegar la 
 
autorización en cuanto compruebe la licitud del objeto y que no atenta 
contra los derechos de terceros. 
SOCIEDADES ASOCIACIONES CIVILES Obtención de un lucro 
Consecución del bien común Capital formado por aporte de los socios 
No hay capital aportado. Los socios pagan una cuota fija Se realiza el 
actico, cancela el pasivo y reintegra el saldo a los socios 
Se destina hacia un fin de bien común o al estado Participación y voto en 
la medida de su aporte 
Igual derecho de voto 
La calidad de socio es transferible Es intuito personae 
SOCIEDADES FUNDACIONES Obtención de un lucro Tiene en miras 
el bien común Hay socios que aportan capital Hay miembros que 
aportan bienes 
SOCIEDADES SOCIEDADES COOPERATIVAS Fin de lucro Ayuda 
mutua Al menos 2 asociados Al menos 10 miembros 
SOCIEDADES COMERCIALES SOCIEDADES CIVILES Se inscriben 
en el registro Eximidas de inscripción No tienen en cuenta las 
características de los socios 
Son Intuito personae 
Fuero comercial Justicia civil 
PATRIMONIAL INTERESADA LUCRATIVA 
ASOCIACION SI NO NO COOPERATIVA SI SI NO SOCIEDAD SI 
SI SI 
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA: 
 
Participan  del  genero  anglosajón  joint  venture.  Nuestra  ley  trata  dos 
supuestos:  UTE  y  ACE  (Uniones  Transitorias  de  Empresas  y 
Agrupación  de  Colaboración  Empresaria).  No  constituyen  sociedades  ni 
son sujetos de derecho. Los contratos deberán inscribirse en el registro. 
Las  UTE  tienen  por  objeto  el  desarrollo  o  ejecución  de  una  obra, 
servicio  o  suministro  concreto.  El  contrato  se  hará  por  instrumento 
público  o  privado.  Su  representante  no  es  revocable  sin  causa.  No  se 
presume  la  solidaridad  de  las  empresas  por  los  actos  que  deban 
desarrollar.  Los  acuerdos que adopten serán por unanimidad. La quiebra, 
incapacidad  o  muerte  no  produce  la  extinción  del  contrato,  que 
continuara  con  los  restantes  (se  resuelve  parcialmente  el  contrato).  No 
implica  la  fusión  de  las  sociedades  intervinientes.  La  falta  de  solidad  es 
una  de  las  características más destacables, las obligaciones asumidas son 
simplemente  mancomunadas,  aunque  nada  impide  que  las  pates 
acuerden  la  solidaridad.  La  duración  debe  ser  igual  al  desarrollo  de  la 
obra. 
Las  ACE  tienen  por  objeto  facilitar  o  desarrollar  determinadas  fases  de 
la  actividad  empresarial,  lo  que  constituye  la  búsqueda  del  bien  común. 
La  agrupación  no  puede  perseguir  fines  de  lucro  ni  ejercer  funcione  de 
dirección.  La  duración  no  podrá  exceder  de  diez  años.  Las  resoluciones 
se  adoptaran  por  mayoría.  La  dirección  o  administración  estarán a cargo 
de  una  o  más  personas  físicas.  Las  contribuciones  de  los  participantes  y 
los  bienes  que  con  ellas  se  adquieran  constituyen  el  fondo  común 
operativo  de  la  agrupación.  La  responsabilidad  de  los  participantes  es 
solidaria  e  ilimitada  (no  subsidiaria  porque  no  se  les  confiere  el 
beneficio  de  excusión).  El  contrato  se  disuelve:  por  decisión  de  los 
partícipes,  por  expiración  del  término,  por  reducción  a  uno  del  número 
de  participantes,  por  incapacidad,  muerte,  disolución  o  quiebra,  por 
decisión  de  autoridad  competente  y  por  las  causas  específicas  del 
contrato.  Cualquier  participante  puede  ser  excluido  por  decisión 
unánime. Revisten el carácter de actos de comercio. Tienen un ámbito de 
actuación  interna  que  busca  la  obtención  de  beneficios  concretos  de  los 
partícipes. Persiguen un fin de colaboración común. Su actividad no 
 
incrementa el patrimonio de las empresas consorciadas. Finalidad 
mutualistica. 
SINDICATO: 
Su  finalidad  es  mancomunar  esfuerzos  para  lograr  un  grado  de 
influencia  sobre  la  voluntad  social  de  la  compañía  emisora  de los títulos 
sindicados,  que  sería  imposible  obtener  por  parte  de  cada  accionista 
sindicatario  si  actuara  individualmente.  Contrato  plurilateral  por  el  cual 
los  accionistas  se  obligan  a  entregar  todas  las  acciones  propias  a  un 
agente  común  con  mandato  irrevocable,  para  que  este  lleve  a  cabo  la 
actuación  que  se  acuerda  por  la  mayoría  de  los  accionistas  sindicados. 
En  tanto  pertenece  al  género  asociativo  se  producen  los  mismos  efectos 
para  cada  parte.  La  imposibilidad  sobreviniente  del  cumplimiento  de  la 
prestación  de  un  sindicatario  no  genera  la  resolución  del  contrato.  El 
contrato  de  sindicación  es  accesorio,  la  nulidad  del  contrato  de sociedad 
provoca  la  nulidad  de  este,  el  de  sindicación  no  `puede contradecir al de 
sociedad,  la  duración  máxima  es  de  5  años,  es  un  contrato  parasocial  e 
innominado.  Las  cláusulas  de  estilo  regulan:  la  nómina  de  los 
accionistas,  carácter,  plazo,  modalidad,  órganos,  obligaciones, 
restricciones,  designación  de  árbitros,  sanciones  y  otorgamiento  de 
poder irrevocable. 
Hay  dos  clases  de  sindicato:  sindicatos  de  mando  o  de  voto:  permite  a 
los  accionistas  conformar  un grupo de poder que predetermina el sentido 
del  voto  que  le  corresponde  a  cada  sindicatario,  canalizándose  su 
emisión  en  la  asamblea  en  el  sentido  prefijado  por  el  conjunto.  Es 
gubernamental  o  aspira  a  serlo.  Los  sindicatos  de  bloqueo  o  defensa: 
grupo  de  oposición.  Tienen  por  finalidad  establecer  limitaciones  o 
restricciones  a  las  eventuales  transferencias  de  las  acciones  sindicadas 
que  pretendan  efectuarse  a  terceros  que  no  integren  el  sindicato.  El  de 
voto  necesita  del  de  defensa  para  que  el  compromiso  de  voto  sea 
respetado.