LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las Sociedades Mercantiles. Concepto. Clasificación.

I.- Concepto: Artículo 1.649 del Código Civil de Venezuela: El contrato de sociedad
es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno con la
propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin
económico común.
Requiere que dos o más personas convengan en contribuir, cada una con la
propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria, a la realización de un fin
común.

Comprenden tres tipos de sociedades:

1. Las Sociedades Cooperativas.
Estas sociedades no persiguen la realización de los actos de comercio, sino de los
actos cooperativos, los cuales se distinguen por ser productos de la cooperación
entre seres humanos con un fin socioeconómico.

2. Las Sociedades Civiles.

Estas se definen en la Articulo 1649 del C.C.V. se protocolizan en la Oficina
Subalterna de Registro Público. No tiene objeto mercantil. Sin embargo existen
sociedades civiles con forma mercantil como lo establece el Artículo 1.651 del
C.C.V. Las sociedades civiles adquieren personalidad jurídica y tienen efecto contra
terceros desde que se protocoliza el respectivo contrato en la Oficina Subalterna de
Registro Público de su domicilio.
Si las sociedades revisten una de las formas establecidas para las sociedades
mercantiles, adquieren personalidad jurídica y tendrán efecto contra terceros,
cumpliendo las formalidades exigidas por el Código de Comercio.
Respecto de los socios entre si, la prueba de la sociedad deberá hacerse según las
reglas generales establecidas en el presente Código para la prueba de las
obligaciones.

3. Las Sociedades mercantiles.

Estas se definen como aquel contrato por medio del cual dos o mas personas
convienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su
propia industria, a la realización de un fin económico común.
La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y corno persona
jurídica. Como contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y
como persona jurídica, se designa la agrupación que surge de ese contrato, es decir
una persona jurídica diferente de la de los miembros que la integran.
Para la creación de una sociedad es necesario que exista la unión entre personas,
las cuales hayan decidido unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto
a sus intereses.
Esto es lo que se conoce como "fenómeno asociativo", el cual consiste en la unión
de voluntades y de esfuerzos para la obtención de fines difíciles de alcanzar por el
individuo, por lo cual surge la tendencia de agruparse con otras personas para
realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos o beneficios económicos.
Algunas sociedades de comercio pueden tener un fin único que al ser cumplido
quedaría disuelta la sociedad, otras son creadas con diversos fines, y con una
duración indeterminada.
Las Sociedades Mercantiles se encuentran reguladas en el Código de Comercio y
se caracterizan por perseguir un fin económico (lucrativo) con la ejecución en forma
habitual de actividades mercantiles o actos de comercio.

II.- Clasificación de las Sociedades Mercantiles:

Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades
Mercantiles, con características especiales que las distinguen de las demás, con
énfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las
obligaciones sociales y cada una regida con normas específicas.
La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las
Sociedades de Personas; las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas,
dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condición personal del socio
o al capital de la Sociedad.

En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre

Colectivo, la condición personal de los socios es muy importante y la relación entre
ellos es muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos
familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los
conocimientos y demás atributos individuales de los socios.
Compañías en Nombre Colectivo: Consideradas como una forma societaria de
personas, porque los socios están obligados solidaria e ilimitadamente por todas las
obligaciones que contraiga la sociedad, sin someterse a una determinada suma de
dinero, lo cual constituye su principal característica. La responsabilidad solidaria
significa que cada uno de los socios es responsable por la totalidad de las
obligaciones de la sociedad, sin pretender siquiera que los acreedores podrán dividir
el monto de sus acreencias entre ellos. Asimismo la responsabilidad de los socios
es subsidiaria en el sentido de que los acreedores deben ir primero contra el
patrimonio social y en caso de que esta persona jurídica no pueda cumplir con sus
obligaciones, los acreedores están facultados para exigirle el pago a los socios.
(Artículo 228 Código de Comercio). Este tipo de sociedades se encuentra casi en
desuso, siendo común
en tiempos pasados como forma de sociedades en los negocios familiares, ya que
se fundamenta principalmente en las relaciones personales de los socios, su
solvencia, y experiencia comercial, su honestidad, etc.
Artículo 201 Ord. 1° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies
siguientes:

1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están

garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo
fundamental de esta clase de sociedad es la Sociedad Anónima, en la cuál la
solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad, ya que ellos tienen limitada
su responsabilidad al monto del aporte, y el capital está dividido en acciones de fácil
circulación y transmisibilidad.

Sociedades Mixtas: Son aquellas que toman en cuenta ambos, la condición

personal del socio y el capital de la sociedad tanto reúnen características de las
sociedades de personas y piedades de capital, ubicándose dentro de este grupo a
las sociedades en Comandita y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada. De
los aspectos más significativos de ellas son los siguientes:

Compañías Anónimas (C.A): Son las más comunes en nuestro sistema y se

consideran una de las sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que
realicen los socios debe corresponder a bienes tangibles sujetos a valoración y la
responsabilidad de los socios se limita a la cantidad valorada de su aporte. Las
obligaciones que asume la Sociedad están garantizadas por un capital determinado
dividido en acciones, los accionistas sólo están obligados por el monto de su acción,
de tal manera que una vez que el socio ha cancelado el monto total del capital que
suscribió, desaparece su responsabilidad personal para con la Sociedad. En esta
clase societaria no es relevante la condición persona) del socio, ya que el carácter
esencialmente transmisible de las acciones, facilita la entrada y salidas de socios a
la Compañía. No se establece limitación alguna en cuanto al capital mínimo ni
máximo exigible a ser aportado al momento de su constitución. El aporte, en las
Sociedades de capitales no puede ser la industria, el trabajo, debido a la
imposibilidad de determinación del monto.

Artículo 201 Ord. 3° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies
siguientes:
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el
monto de su acción.
Compañía en Comandita: En esta clase de sociedad se reúnen las características
de los dos tipos anteriores. Existen dos categorías de socios: Los Comanditarios,
cuya responsabilidad está limitada por su aporte al capital de la sociedad, estos
socios sólo responden hasta por la cantidad que han asumido como límite de su
responsabilidad y los Comanditantes, que se obligan solidaria e ilimitadamente, por
lo cual también son llamados socios solidarios. Estos socios garantizan las
obligaciones sociales en la misma forma que los socios en nombre colectivos.
Cuando el capital de los socios Comanditarios está dividido en acciones, la sociedad
se denomina: "En Comandita por Acciones", en caso contrario recibe el nombre de
"En Comandita Simple". Las regulaciones de esta Sociedad, canto en su forma
simple como por acciones, combinan disposiciones de la Sociedad en Nombre
Colectivo, con otras de la Sociedad Anónima.

Artículo 201 Ord. 2° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies
siguientes:
2 La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios,
llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones.

Compañías de responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de sociedad

mercantil de capital, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus
aportes al capital de la sociedad, establecidos en el Contrato Social; dicho capital
está representado por cuotas de participación, nunca por acciones ni por títulos
negociables. La Ley establece que no podían constituirse con un capital menor de
veinte mil ni mayor de dos millones. (Art. 315. Código de Comercio); esta disposición
tiende a mantener a la S.R.L., dentro del ámbito de pequeñas y medianas empresas.
Para la constitución de las S.R.L., es necesario que los socios suscriban la totalidad
del capital social y que integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los
aportes en dinero; ellos deben entregarse totalmente a la Sociedad cuando ésta se
constituye.
(Art. 313). En las Sociedades de Responsabilidad Limitada el Capital es importante
por ser la garantía de las obligaciones sociales, sin embargo, también es muy
importante la condición personal del socio, lo cuál le atribuye a estas Sociedades
características propias de las Sociedades de Capitales y de las Sociedades de
Personas.

Artículo 201 Ord. 4° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies
siguientes:
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales
están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación,
las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los
socios.
Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que
no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o
por acciones existen bajo una razón social.

Formas de registrar una sociedad mercantil

1.- Elección de la Forma Societaria o de Organización Mercantil más
conveniente permitida por la Normativa Nacional. De esta manera el Código de
Comercio de Venezuela permite principalmente las siguientes formas de
Sociedades:
 Sociedad en Nombre Colectivo
 Sociedad en Comandita
 Sociedad Anónima
 Sociedad de Responsabilidad Limitada

2.- Nombre o Denominación social de la Empresa: La elección del nombre de la

empresa deberá ser acorde a lo establecido por el Código de Comercio.
Así establece para las Compañías Anónimas y Sociedades de Responsabilidad
Limitada para su denominación social, pueden referirse a su objeto o bien formarse
con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberán necesariamente
agregarse la mención de "Compañía Anónima" (C.A.) o "Compañía de
Responsabilidad Limitada" (S.R.L.), o sus abreviaturas legibles según sea el caso.
Se requiere someter a la consideración del Registro Mercantil de la jurisdicción
correspondiente al lugar donde se va a constituir la compañía, tres (3) opciones de
nombres, para que sea escogido el que esté disponible. Al tercer día después de
hecha la solicitud de búsqueda del nombre se presenta el interesado al Registro
Mercantil a fin de verificar si el nombre esta libre y puede ser utilizado, para realizar
posteriormente los trámites requeridos por el Registro para su obtención y reserva.

3.- Redacción del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la empresa:

Se requiere necesariamente de Asesoría legal, es decir, los documento deben ser
elaborados y visados por un Abogado (profesional del Derecho, debidamente
inscrito en el Instituto Previsión Social de Abogados INPRE y en el Colegio de
Abogados de su respectiva jurisdicción y que además no posea estricción alguna
para el ejercicio de su profesión).
Los Estatutos Sociales son el régimen que regulará las relaciones laborales y
sociales de la compañía de manera detallada.
El Documento constitutivo y los estatutos sociales deben cumplir con todas las
formalidades y requisitos exigidos (para cada caso en particular) en los Artículos
211 al 215 del Código de Comercio de Venezuela. El Contrato de Sociedad puede
otorgarse mediante documento público o documento privado, la redacción de los
documentos debe realizarse en papel sellado o en su defecto en papel blanco oficio,
respetando los márgenes del papel sellado a doble espacio, que no pasen de 30
líneas cada página. Los Requisitos exigidos por el legislador para cada tipo de
Sociedad son:

Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple (Art. 212

Código de Comercio)

 Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios

comanditarios (no simples comanditantes), que no han hecho efectivo su
aporte a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán
realizados los aportes.
 Razón social y objeto adoptado por la Compañía
 La identidad de los socios autorizados para obrar y firmar por la
 compañía.
 La suma de valores efectivamente pagados y los valores pendientes por
 entregar.
 El tiempo en que se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro.
 Se recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el
 artículo no lo establezca expresamente.
 El valor y título de los aportes.
 Reglas conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán
 las pérdidas.

Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones (Art. 213 Código
de Comercio)

 Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos,

 sucursales y de sus representantes.
 Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad.
 Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado, el capital pagado
 agregando al documento sus respectivos comprobantes.
  Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y
 valor de las acciones que suscriban.
 Valor de los créditos y demás bienes aportados.
 Reglas conforme a las cuales se procederá formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios y pérdidas.
 La composición y número de miembros que integran la junta directiva, definir
su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones
correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por
acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
 El número de comisarios.
 En las sociedades constituidas de forma sucesiva, las ventajas o derechos
particulares otorgadas a los promotores.
 Regulación de la Asamblea de Accionistas, particularmente la validez de sus
deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto.
 El tiempo de inicio de la sociedad y su duración.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Art. 214 Código de Comercio)

 Identificación, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
 Denominación social, con expresión del domicilio y el objeto al cual se
 dedicará la sociedad.
 Monto del Capital Social; en este caso se debe integrar efectivamente el
 50% de los Aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los
 comprobantes de depósito deben agregarse al documento constitutivo.
 El monto de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas
 adjudicadas por aportes en dinero o en especie y en este último caso con
 expresión del valor que se le atribuye.
 Número de personas que ejercerán la administración y representación de
 la sociedad.
 Número de comisarios cuando el capital exceda de Quinientos mil
 bolívares (500.000,00 Bs.).
 Reglas conforme a las cuales se deberán elaborar los balances y se
 repartirán los beneficios y pérdidas.
 Los pactos y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como
 convenientes.

4.- Aporte del Capital Mínimo requerido: El aporte constituye los recursos que
serán destinados a conformar el fondo común social, con el cual se crea el
patrimonio autónomo de la Sociedad (Artículo 208 del Código de Comercio). El
aporte realizado más frecuente es en dinero, el cual debe establecerse la época y
cantidad en que será entregado a la caja social.
Otros aportes permitidos son:
 En especie, comprende el crédito personal o el aporte por cesión de
 crédito.
 Aporte en Industria, solo se admite en las sociedades de personas, en las
 sociedades de capital, se requiere necesariamente la existencia de un
Capital.
 Generalmente se requiere el pago mínimo del 20% del monto total del
 Capital Social asignado, salvo los casos especiales que refiera la ley.

5.- Inscripción del Documento ante el Registro Mercantil: El legislador exige que
dentro de los 15 días siguientes a la celebración del contrato, debe presentarse ante
el Registrador Mercantil un ejemplar del Documento Constitutivo y un ejemplar de
los Estatutos sociales de la Sociedad. El Registrador competente para estas
actuaciones es el que territorialmente resulte idóneo con relación al domicilio
establecido por la compañía. Adicionalmente deberá pagarse para el Registro del
Documento el monto correspondiente a las tarifas calculadas por el Registro
Mercantil, que será depositada en un Banco que el mismo establezca.
La inscripción del documento pasará por un análisis y revisión que realizará el
Registrador mercantil, para verificar el cumplimiento de todos los recaudos y
requisitos exigidos por ley.

6.- Registro y Publicación de la Sociedad Mercantil: Una vez que el registrador

aprueba el documento constitutivo de la sociedad ordenará:
 Su inscripción, con la formación del Expediente en el cual se agregará toda
la documentación producida durante la existencia de la compañía que se
registró.
 La fijación de una copia del documento registrado, por un lapso de seis
 meses, en el Registro Mercantil.
 La Publicación prescrita debe realizarse dentro de los primeros 15 días
siguientes al otorgamiento del documento constitutivo en la Gaceta Forense
del Registro Mercantil (Ley de Registro Público y Notariado, 2001).
 La duración del Registro de la compañía puede variar si se realiza la solicitud
de habilitación ante el Registro y cancelando la tarifa correspondiente a la
misma según sea el caso. La duración normal del trámite es de
aproximadamente 30 días.
7.- Acudir a una Entidad Bancaria (la de su preferencia), verificar los requisitos
necesarios para solicitar la Apertura de una cuenta en nombre de la compañía y
depositar en la misma el dinero correspondiente al Capital social aportado.