PERSONAS JURIDICAS

PRIMER CORTE

UNIDAD I

TEMA I
BOSQUEJO HISTORICO E IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD.

Al hablar de asociaciones nos referimos a los hechos mercantiles, la asociación es el

género y la sociedad es la especie, es decir las sociedades son un tipo de asociación.
Algunos autores afirman que inicia en Roma cuando surgió la tendencia a no dividir el
patrimonio, a la muerte del páter obtenían la obligación de tener el patrimonio en
conjunto por parte de los herederos es decir existía una comunidad.
Otros autores aseguran que el primer tipo societario se da con las expediciones
marítimas, no se da ctto de mutuo.
Todos los autores tienen como referencia a la edad media como la génesis de las
sociedades como ejemplo en esa época existía una prohibición a los sacerdotes de
ejercer el comercio sin embargo ellos negociaban su dinero por medio de terceros
personas que eran comerciantes y obtenían una utilidad se convertía en aporte y por
ende en socios.
Otro ejemplo transporte de dinero.
Mucho autores coinciden que el derecho societario nace y tiene auge en la edad media y
que poco a poco se va declinando, configurando y perfeccionando las diversas formas
de asociación mercantil.

IMPORTANCIA:
Nace cuando se hace indispensable el concurso de varias personas para el desarrollo
de una actividad que no es posible por un solo individuo ya que implica colaboración,
apoyo, inversión o trabajo, de allí resulta su importancia es decir la unión de varias
personas hacia un interés común, pecuniario previo al aporte de capital o trabajo.
Es por el factor de la economía que la sociedad mercantil tiene preponderancia, aspecto
sobre el cual gira ella.

PERSONAS NATURALES:
Capaz de contraer y generar derechos y obligaciones.

PERSONAS JURIDICAS:
Tienen derechos y obligaciones como entes con capacidad jurídica que pueden ser
representados judicial y extrajudicialmente. Se clasifican en:
 PERSONAS J. PUBLICAS:
Son creadas a voluntad del estado.
 PERSONAS J. PRIVADAS:
Son creadas por la voluntad e iniciativa privada con patrimonio propio dirigido a
desarrollar beneficios a la comunidad.

TEMA II
EL DERECHO DE ASOCIACION EN LA CONSTITUCION POLITICA.

De los artículos más relevantes relacionado con el tema de asociación tenemos el

artículo 38 que estipula: “Se garantiza el derecho de libre asociación para el desarrollo
de las distintas actividades que las personas realizan en la sociedad”, se trata de un
concepto macro permitido por la constitución como es el derecho de asociación.
Al respecto encontramos 2 sentencias de la C.C la c-110/1994 que comprende el
aspecto positivo como negativo de la asociación, a nadie se le puede prohibir e impedir
 que se asocie, mientras sea para fines lícitos; y el negativo que ninguna persona puede
ser forzada u obligada a asociarse. En cuanto a la sentencia c-435/1996 la corte reitero
ese enfoque y agrego: “Nadie puede ser constreñido ni por la ley ni por las autoridades
para asociarse ni para dejar de hacerlo y tampoco es posible que el estado le señale una
determinada forma asociativa a la cual deba forzosamente acogerse”.

TEMA III
DIVERSAS FORMAS ASOCIATIVAS EN EL ORDENAMIENTO JURIDICO
COLOMBIANO.

FORMAS ASOSIATIVAS PREVISTAS EN LA CONSTITUCION:

 Sindicatos o asociaciones de trabajadores o empleados.
 Partidos políticos. Art. 40 Cont. Política
 Asociaciones de vivienda. Art. 51 de la Constitución Política
 Formas solidarias de propiedad. Art. 58 Constitución Política
 Asociaciones agrarias de tierras. Art. Constitución Política
 Asociaciones de profesionales. Art. 103 Constitución Política de Colombia.

ASOCIACIONES DE CREACION LEGAL:

Están reguladas por la ley. Ley 80 /93
 Consorcios
 U. T.
 Organismos de acción comunal.
 Clubs de deportistas profesionales.
 Cooperativas. Ley 79/88
 Sociedades. Decreto 410 de 1971
 S. A. S. Ley 1258/ 2008

DIFERENCIA ENTRE ASOCIACION Y SOCIEDAD.

 La asociación es la expresión genérica, la sociedad es una especie de asociación.
 La asociación tiene un fin o contenido ideal, la sociedad tiene un contenido patrimonial.
 En la asociación no hay distribución de utilidades económicas, en la sociedad si hay.
 La asociación tiene estatutos que pueden constar en documento privado, la sociedad
tiene estatutos pero deben constar en escritura pública. (Excepto las S.A.S).
 Las asociaciones se matriculan en registro llamado registro EPSAL, (Entidades privadas
sin ánimo de lucro) las sociedades se matriculan en registro mercantil, pero las dos en
cámara de comercio.

 En la asociación no interviene el estado, porque no puede intervenir en la libertad de

pensamiento y expresión de la persona, en la sociedad si hay intervencionismo del
estado en la actividad productiva.

La empresa se diferencia de la sociedad porque las dos están estipuladas en la ley cada
una con un concepto.
Las sociedades si tienen fin lucrativo y eso permite diferenciarlas de otro tipo de
asociaciones, tanto las asociaciones como las fundaciones persiguen fines de interés
general y carecen de ánimo de lucro. La asociación se caracteriza por ser una
agrupación de personas con intereses comunes, mientras q la fundación consiste en un
patrimonio del cual se desprende su fundador y se adscribe a un fin.

Las Cámaras de Comercio tienen tres clases de registros

1.- Registro EPSAL (entidades privadas sin ánimo de lucro)
2.- Registro Mercantil
 3.- Registro de Proponentes

UNIDAD II.

TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES.

TEMA I

CONCEPTO GENERAL:
Es una forma de organización de personas que unen una serie de esfuerzos o de activos
con el fin de realizar una o varias actividades de carácter económico producto de los
cuales pueden obtener un lucro. Una sociedad ccial o mercantil es lo mismo, es una
persona jurídica que tienen por objeto la realización de actos de comercio.

TEMA II
NATURALEZA JURDICA DE LAS SOCIEDADES
Si la sociedad se establece de acuerdo a los procedimientos legales adquiere el estatus
de persona jurídica y esta es su naturaleza jurídica. Esto quiere decir que:
 Todas las sociedades en Colombia se consideran sujetos de derechos y obligaciones.
 Son titulares de los tributos de la personalidad que permite la individualización.
 La sociedad adquiere capacidad jurídica exclusivamente cuando quienes la constituyen
cumplen una formalidad (Es solemne), elevar a escritura pública los estatutos, si no se
realiza es una sociedad de hecho y carece de personalidad jurídica. Excepto las S.A.S
pero la ley les permite que su constitución sea de dos formas escritura pública o
documento privado pero debe registrarse en cámara de comercio.

TEMA III
DIFERENCIA DE LA DEFINICION DE SOCIEDAD ENTRE EL CODIGO DE
COMERCIO Y EL CODIGO CIVIL.
Con la ley 222/1995 esta ley derogo el artículo 2079 del código civil, la sociedad tenía
una duplicidad reglamentaria esta ley derogo el artículo del código civil y modifico el
artículo 100 del código de comercio y estableció que las sociedades existentes en
Colombia únicamente se sometían a un solo régimen jurídico que es el del comercio y la
legislación a fin de carácter mercantil y que será aplicable tanto para las sociedades
comerciales como para las civiles por tanto la única definición vigente en Colombia es la
del código del comercio.

TEMA IV
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL.
1. Es un contrato societario. (Negocio J. es una clase de acto jurídico, es un ctto, todos
los negocios J. son actos jurídicos pero no todos los actos jurídicos son negocios J.)
2. Es el resultado de un acuerdo de voluntades.
3. Es una persona jurídica, solo se convierte en persona jurídica cuando cumple con
todos los requisitos legales.
4. Oneroso.
5. Solemne.
6. Es de tracto sucesivo.
7. Es aleatorio.
8. Es un contrato principal.
9. Es nominado.

TEMA V
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD DOTADA.
Son aquellas condiciones inherentes a las sociedades que se constituyan legalmente
pues las demás no serán sujetas a estos atributos.
 1. NOMBRE:
Se puede decir que existen tres clases:

1. NOMBRE COMERCIAL

No está estipulado en la ley pero nace del artículo 190 de la decisión 480/2000 de la
comunidad andina de naciones, quien dispuso que por NOMBRE COMERCIAL se
entienda de cualquier signo, símbolo o expresión que identifique a una actividad
económica con la cual se determinara en sus diferentes relaciones jurídicas y
económicas .

2. RAZON SOCIAL:
Cuando se forma con los pronombres y apellidos de algunos o todos los socios y se
acompañe de las expresiones: e hijos, hnos, compañía entre otros.

2. DENOMINACION SOCIAL:
En las que se toma el nombre de los negocios o actividades que constituyen el objetivo de la
sociedad para lo cual fue creada la sociedad. Ejemplo: moto repuestos, todo tornillos.

2. CAPACIDAD JURIDICA:
Las sociedades tienen capacidad de goce pues pueden contraer obligaciones y ser
titular de derechos por ejemplo pueden adquirir toda clase de bienes a cualquier título lo
único que carece es de vocación hereditaria, pero puede recibir donaciones.
También tienen capacidad de ejercicio que para ellas si se ve restringida, pues solo
pueden obrar por medio de su representante legal.
Artículo 830 del código de Ccio el que abuse de sus derechos estará obligado a
responder por los perjuicios que cause es decir todo debe estar enmarcado dentro de los
derechos y obligaciones sociales porque la capacidad de ejercicio de las sociedades es
limitada.

3. DOMICILIO:
Se denomina domicilio estatutario y será el estipulado en los estatutos, es voluntario
porque los socios gozan de libertad para acodarlo salvo en empresas de economía
mixta, porque tiene participación el estado y es este el que impone el domicilio. Puede
suceder que no coincida el domicilio estatutario con el lugar donde está el asiento de los
órganos de dirección y administración de la sociedad. Ejemplo: Avianca su domicilio está
en barranquilla pero sus órganos de dirección y admón funcionan en bogota. Pueden las
sociedades definirse en diferentes territorios pero solamente tendrá un domicilio principal
y los demás serán secundarios. Cuando se quiera cambiar de domicilio se hará una
reforma en los estatutos.

4. PATRIMONIO:
Es el conjunto de activos y pasivos que tiene la sociedad. Las cuales se integran a partir
de los aportes que los socios hacen en favor de la sociedad, la intención es
incrementarlo y todo el patrimonio es garantía común de los acreedores y terceros que
tengan negocios jurídicos en la sociedad.
El capital social es diferente al patrimonio social pues las distintas intervenciones de
inversión y transformación de ese capital inicial hace que se forme el patrimonio.

5. NACIONALIDAD:
Es el vínculo jurídico que tiene una persona con el estado del cual es originario. Las
personas jurídicas no gozan de ese derecho ya que solo está destinado para las
personas naturales. En las personas jurídicas la nacionalidad es un vínculo jurídico que
 tiene la sociedad con aquel estado que expidió la normatividad o el marco jurídico en el
que ella se acogió en su acto de constitución y debe ser el mismo estado en el que fijo
su domicilio, pero si se puede aperturar agencias o sucursales en el exterior. Es algo
indispensable para poder precisar a qué leyes está sometida en su constitución y en su
funcionamiento.

TEMA VI
CLASIFICACION DE SOCIEDADES.

1. SEGÚN EL OBJETO SOCIAL O ACTIVIDAD DESARROLLADA.

Puedes ser de dos clases:
 Comercial: Según el artículo 100 del código de comercio será comercial cuando cumpla
dos requisitos:
1. Que su objeto social contemple la forma exclusiva de actos mercantiles.
2. Cuando su objeto social contemple de manera simultánea de actos mercantiles como
la ejecución de actos no mercantiles.
 Civil: Cuando el objeto social se contemple de manera exclusiva la ejecución de actos
civiles no mercantiles.
Las dos están reguladas por la ley comercial.

2. SEGÚN LA RESPONSABILIDAD QUE ADQUIERE LOS SOCIOS FRENTE A

TERCEROS.
Puedes ser de tres clases:
 Responsabilidad limitada: En la cual los socios responden hasta el monto de sus
aportes. Ej: Sociedad ltda, S.A, S.A.S.
 Responsabilidad solidaria: Los socios responden más allá de sus aportes y el patrimonio
personal de los socios queda afectado. Ej: Sociedades colectivas.
 Responsabilidad mixta: Existen dos clases:
1. Socios gestores: asumen una responsabilidad solidaria e ilimitada, exponen su
patrimonio frente a las operaciones que adquirieron con terceros.
2. Socios comanditarios: Su responsabilidad es limitada y responde solamente con el
monto de sus aportes. Ej: Sociedad en comandita.

3. SEGÚN LA LEY DE CONSTITUCION.

Existen dos clases:
 Nacional: Cuando se haya constituido de acuerdo a la legislación comercial Colombiana.
 Extranjera: Cuando se haya constituido de acuerdo a la legislación extranjera y además
que hayan aperturado una sucursal o agencia en territorio Colombiano.

4. SEGÚN LA PARTICIPACION DEL ESTADO.

Pueden ser:
 Privadas: Cuando la participación del estado sea menor al 50% del capital social de la
sociedad.
 Publicas: Cuando la participación del Estado sea igual o superior al 90% del capital
social.
 Mixtas: Cuando la Participación del Estado sea entre el 50% y el 90% del capital social.

5. SEGÚN LAS FORMALIDADES DEL ACTO DE CONSTITUCION.

Pueden ser:
 Regulares: Cuando sus estatutos cumple con la formalidad de haber sido elevada a
escritura pública.
 Irregulares: Cuando sus estatutos no constan en escritura pública sino que quedan en
documento privado.
6. SEGÚN LA LEGISLACION COMERCIAL.
Hace referencia a los diferentes tipos societarios que de manera típica se han creado en
nuestra legislación mercantil Colombiana y se encuentran reguladas en el C. Ccio están
las ltdas, colectivas, anónimas, en comandita simple, en comandita por acciones y las de
economía mixta.
Pero existen otras sociedades que no aparecen en el código de comercio como lo es las
S.A.S per tiene su creación en la ley 1258/08.

TEMA III.

CONDICIONES PARA LA EXISTENCIA Y LA VALIDEZ DEL CONTRATO

SOCIETARIO.

1.)CONDICIONES PARA LA EXISTENCIA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

Se ha venido estudiando estudian la relación jurídica llamado contrato que surge de la
libre iniciativa y de la voluntad de las personas, soportada en el cód. Cio. En el Art. 98por
que el contrato social es necesario para la concurrencia de ciertos requisitos es decir
par la existencia sonde fondo y de forma

Fondo hace referencia a la validez del cto. De sociedad

Forma hace referencia a las solemnidades

FONDO
A.)Puralidad de personas:
B.)El aporte de los socios:
C.)Reparto de utilidades:
D.)El affectiosocietatis:

A.- Concurrencia pluralidad de personas de conformidad con el art. 98 del Cod. Cio. Se
necesita de la unión de dos o más personas
Pero también depende del tipo de sociedades que se esté hablando
Las de responsabilidad Ltda. Pueden crearse con dos socio mínimo
La colectivas, Comandita simple

Las sociedad en comandita se exige mínimo 5 sociosaccionistamás un socio gestor que

es el que recae la responsabilidad solidaria o ilimitada
Finalmente tendremos que la sociedad es inexistente o nula si sin ese requisito es decir
nunca nació.

B.- Aporte de los Socios También nace en el Art. 98 del Cod. Cio.
Consiste. Conlleva una obligación de hacer en favor de la sociedad, puede aportar
dinero u otros bienes apreciables en dinero y trabajo
Entre los bienes susceptibles de aporte tenemos, muebles, inmuebles, los créditos
ordinarios especiales incorporados en títulos
Los derechos de propiedad intelectual, artística e industrial

Refiriendo al trabajo hace referencia a toda actividad libre, permanente o transitoria que
una persona ejecuta en favor o como aporte de la sociedad, en cuanto a este aporte se
entiende como inteligencia por sabiduría o por técnico.
Con esto aporta el socio lo dispone a favor de la sociedad

Aporte en dinero es el común denominador esto puede hacerse

Moneda Nacional
Moneda extranjera siempre y cuando se realice la respectiva conversión al tipo de
cambio oficial

C.- Utilidad o reparto de utilidades, Por excelencia es un fin último de desarrollo del
contrato de sociedades, se hace en proporción a los aportes de los socios eso si
quebrantar el p principio de participación general de los socios en utilidades que
también hace referencia al art. 98 de Cód. Cio.
 Está presente unas exigencias:
1.- Que parezca en el balance
2.- Se debe hacer un balance fidedigno y exacto
3.- Se debe hacer un descuento de reserva legal y estatutaria.
4.- El reparto de utilidades se debe ceñir a lo pactado en el contrato o lo señalado por la
ley

D.- Afectico Societatis: Hace referencia al quieres de los socio de conformar sociedad
Es un momento de esporádico pero debe ser permanente y continuo
La intención inicia con la declaración de la voluntad positiva de constituir sociedad
suscribiendo por un escrito
Ya que el animus también es en procura de colaboración de desarrollar el objeto social y
otener un benéfico común

Aquí debe manifestar el papel de la duración es determinante ya que unos autores

dicen que la forma adicionales y momentáneas aportes y participación y ganancias no se
da en la sociedad opr falta de animus.
A parte de la duración tenemos
.- Reuniones periódicas
.- Juntas de socios
.- Rendición de cuentas
.- Aprobación de balances anuales
.- Periodos de gerencia
.- Juntas directivas

2.)CONDICIONES PARA LA VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

A. CAPACIDAD LEGAL PARA ASOCIARSE:

Las personas deben ser plenamente capaces
 Son Incapaces:
 Menores de 18 años
 Dementes interdictos
 Sordomudos que no pueden darse a entender por ningún medio
 Discapacitados

Sin embargo de acuerdo al art. 103 del Cód. Cio los menores pueden ser socio siempre
y cuando cumplan con unos requisitos
1.- Que actúen a través de su representante
2.- Que la sociedad que se constituya no tenga para ellos responsabilidad limitadafrente
a terceros

En cuanto a forma de sociedad entre padres e hijos y conjugue está permitido Art.
102- Cód. Cio

En la sociedad el vínculo obligacional no se genera ente cónyuges y padres de familia

El hijo si o que el vínculo jurídico se genera entre cada uno delos cónyuge por
separado con la sociedad entre el padre con las sociedad en entre el hijo con la
sociedad.

Enmateria societaria es permitido que una sociedad pueda se r aparte de otra sociedad
es o compañía es decir si se puede se parte de una sociedad una persona jurídica de
derecho privado para ello se requiere
a.-Que la sociedad haya previsto en su objeto social dentro de los estatutos de
ejecutarse ese acto de convertirse en socio
b.- Que cuando se trate de sociedades ilimitadas exista además de los estatutos una
aprobación unánime de todos los socios en asamblea de conformidad con el Art. 295
Cód. Cio.

INHABILIDADES
Hace referencia a prohibiciones que la misma impone a determinadas personas para
ejecutar ciertos actos siendo personas legalmente capaces.
 Revisor Fiscal de conformidad con el Art. 205 del Cód. Cio. Está prohibido ser socio de
la compañía que fiscaliza.

B. CONSTIMIENTO LIBRE DE VICIOS

El consentimiento libre de vicios es el eje o núcleo fundamental de todo acto jurídico de
toda persona expresa de manera libre su voluntad con el fin de crear situaciones
jurídicas.

Contrato de sociedad:
El consentimiento debe re unir las siguientes condiciones.
1.- Emana de manera recíproca de todos los socios
2.- Tener a dirigirse a una finalidad común
3.- conocer plenamente el objeto del contrato
4.- Estar exento de todo vicio que pueda modificar el real sentido de la voluntad
expresada. (Error, fuerza, dolo)

B.) CONSENTIMIENTO EXENTO DE VICIOS:

1-Error:
Es la falsa percepción de la realidad y en materia societaria son tres
- Error esencial: Conlleva sobre las motivaciones principales que conlleva al sentido de
la voluntad como puede ser. Naturaleza del contrato es decir crear firmar un contrato
diferente al societario

- Error en la persona: Este error se presenta se constituye con las personas distintas con
las que se iba a firmar.

- Error sobre la sociedad: este erro recae sobre el tipo de sociedad

2.Fuerza:
Es una coacción o presión ilegal la fuerza debe ser determinante
3. Dolo:

El dolo tiene que repercutir en cuestión patrimonial, son maquinaciones maniobras

engaños para inducir a la persona.

C. OBJETO LICITO:
Objeto es la prestación de hacer o no hacer debe ser real y posible un vez exista debe
ser licito.

D. CAUSA LICITA:
Art- 1524 cód. Civil estable que la causa lícita es el motivo o causa o razón
determinante o interés jurídico de cada una de las partes a crear sociedad y sea lícita
de conformidad con el art. 104 del Cód. Cio. Cuando los motivos contra el a la ley y
sean comunes y conocidos para todos los socios. Lo anterior dice que la causa ilícita
que si alguno de los contratante sol le afecta el vínculo de el con las sociedad siempre y
cuando hayan tenido conocimiento del alguno de ellos.

3.) RÉGIMEN DE NULIDADES EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD.

Todo el régimen de nulidades está establecido en los artículos 104 y ss del C.Co. (Leer)

La nulidad es un estado que conlleva la afectación o la perdida de los efectos jurídicos y

como consecuencia de ello, se busca que las cosas deben retornar a su estado anterior.
El negocio nulo produce efectos legales hasta el momento en que sea declarado nulo y
además la nulidad puede o no convalidarse posteriormente y de allí el criterio absoluto y
relativo de la misma.

Con base en lo anterior tenemos entonces que existen dos clases de nulidad, una
absoluta y otra relativa.
- NULIDAD ABSOLUTA:
Se genera por objeto ilícito, causa ilícita y cuando se celebró por personas con
incapacidad absoluta.
Éste tipo de nulidad puede ser declarada de oficio por el juez cuando sea observada.
La declaratoria de la nulidad absoluta tiene como efectos: la exclusión del asociado de la
sociedad; si la declaratoria de nulidad proviene por incapacidad absoluta, el socio tendrá
derecho a que se le devolución de su aporte y de las utilidades que tenga derecho, pero
si la causal es por objeto o causa ilícita, no se le devolverá aportes, ni tendrá derecho a
utilidades y dichos dineros serán entregados a una junta departamental de beneficencia
que ordene el juez y además podrá ser inhabilitado para desarrollar actos y negocios
mercantiles hasta por 10 años.

- NULIDAD RELATIVA:
Se genera por incapacidades relativas de los socios (menor adulto interdicto por
disipación); o por vicios del consentimiento.
Estos vicios son sanables a través de la ratificación o de la prescripción.

La ratificación debe provenir del mismo que expresó la voluntad o de su representante.

Si es por prescripción, se deberá contar dos años que se cuentan a partir del día
siguiente al de la celebración del contrato en el caso de incapacidad relativa, error o
dolo; pero si es por fuerza el término empieza a contarse al día siguiente del último acto
de constreñimiento mental o físico.

Si un juez declara la nulidad relativa, una vez ejecutoriada la sentencia, permite la

exclusión del socio, teniendo derecho éste de la restitución de sus aportes junto con las
utilidades que le correspondan.

TEMA IV.

FORMALIDADES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

Se estableció que existen requisitos de fondo y de forma en el contrato societario Los

primeros hacen referencia a la existencia y a la validez del contrato, los segundos o sea
los de forma hace referencia a las solemnidades legales que deben cumplir.
(Otorgamiento de escritura pública y la posterior inscripción en el registro mercantil de la
Cámara de Comercio correspondiente).

Debemos partir diciendo que por regla general el contrato de sociedad será de
naturaleza consensual, es decir nace del simple acuerdo de voluntades. Sin embargo,
esa será una sociedad irregular o denominada de “hecho”, porque como ya se estudió
no goza de personalidad jurídica, sujeta de derechos y obligaciones.

La sociedad para que pueda adquirir el estatus de persona jurídica, es necesario el

cumplimiento de unas solemnidades.

SOLEMNIDADES
1.- Contrato conste por escrito y ese documento escrito debe elevarse a escritura
pública.
Ese escrito contiene unas cláusulas que la misma ley en el artículo 110 del C.Co., se
establecen, como por ejemplo: - La identificación de los asociados, su nacionalidad, su
domicilio, estado civil, número de identificación y si actúa de manera directa o por medio
de apoderado.

2.- Debe expresarse el tipo o clase de sociedad que se constituye y el nombre,

denominación o razón social de la misma que se identificará frente a terceros y su
domicilio principal como también los secundarios.

3.- Objeto social:

Deben establecer los socios cuales son los actos, los negocios o las operaciones
mercantiles que se proponen realizar o ejecutar a través de la sociedad. Solo en el caso
de las SAS la ley permite que el objeto social sea indeterminado.
4.- Capital de constitución:
Se debe establecer con qué capital se constituye y como se va cancelar el mismo.

5.- Órganos de Administración:

Asamblea de socios, junta de socios, representante legal, junta directiva, como se van a
elegir, principales y suplentes y el periodo en el cargo. Aquí también se debe establecer
las funciones, que deben estar claramente señaladas.

6.- Reuniones ordinarias y extraordinarias:

De la asamblea de socios o junta de socios, se debe señalar como se van a convocar,
plazo mínimo de citación, quien debe convocar, el quorom de presencia y decisorio.

7.- Repartición de utilidades:

Estipulando un periodo o fechas para la repartición de utilidades.

8.- Inventarios:
También se señala periodos o fechas para llevarse a cabo los inventarios.

9.- Reservas: Reserva legal

10.- Pactos accesorios:

Ya que el artículo 110 del C.Co., permite incorporar en la escritura de constitución los
demás pactos que estipulen los socios, no siendo contra la ley y siempre acordes con la
estructura y objeto de la sociedad.

Una vez elaborados los estatutos mediante escritura pública, la sociedad ya tiene
personalidad jurídica y se debe registrar en cámara de comercio, pero también de
deberá registrar en la oficina de instrumentos públicos y privados si el aporte de uno de
los socios es un inmueble o en la oficina de tránsito si el aporte es un vehículo
automotor.

Ya con el certificado de la cámara de comercio se demuestra la existencia de la

sociedad frente a terceros, así como también quien es su representante legal. A partir
del registro se tiene un efecto erga omnes y produce efectos entonces ante terceros y
hace que de conformidad con los artículos 112 y 901 del C.Co., se oponible ante
terceros, de lo contrario será inoponible ante los mismos, si no se registra para cumplir
con la publicidad.

Si se omite la inscripción entonces, no se afecta el pacto o contrato social, ni la

compañía que ha nacido carece de personalidad, pero se va encontrar en un estado de
anonimato público y su régimen convencional produce efectos entre los socios y no
respecto a terceros. (Inoponible ante terceros)
Las sociedades que cumplen con los requisitos de escritura pública, pero no con la
formalidad de registro se denominan sociedades irregulares. Aquellas que ni siquiera
elevan a escritura pública se denominan sociedades de hecho. Y las que cumplen con
todas las formalidades se denominan sociedades regulares.

OPONIBILIDADE INOPONIBILIDAD ART. 112 Y 901 Cód. Cio

Art. 112. Cód. Cio. No se puede oponer ante terceros, así ya estén losaportes de socio
pero falta el registro

Art- 901 Cód. Cio. El NJ. Que cumpla con los requisitos de la publicidad será inoponible
deja de serpublicidad de terceros.

UNIDAD V

REFORMAS AL CONTRATO SOCIEDATARIO

Reformas estatutarias son todos los actos que realiza el máximo órgano de
administración de la sociedad (Junta de socios o asamblea general) a través de los
cuales se modifica cláusulas del contrato social o de los estatutos.
 Este se encuentra regulado en los arts. 158 a 180 del código Cio. Y la ley 222 del 95
Arts. 3 al 17.
La sociedad es una figura jurídica que se debe ir adaptando a los cambio sociales,
jurídico y comerciales por tanto su máximo órgano está en la facultades de modificar los
estatutos cuan se necesario.

TRASFORMACION

ART 167 a 171 C co,

1.- Transformación de las sociedades es un cambio de estructura para adquirir diferente
denominación responsabilidad y organización
Es una reforma estatutaria en la cual la sociedad que se ha constituido najo cualquier
tipo societario que se encuentra regulado por la ley
La transformación es solemne debe ser aprobada por el maxi órgano de administración
otorgarse mediante escritura pública y debe encontrarse lo estatutos modificado
igualmente debe registrase en la cámara de comercio.

EFECTOS JURIDICOS DE LA TRASNFORMACION

1.- No producirá interrupción en la existencia jurídica de la sociedad ni de las actividades

ni en su patrimonio.
2.- Los acreedores de la empresa que se transforma queda intactos.
3.- La creación no implica creación o constitución de una nueva empresa.

DERECHO DE RETIRO
Art 12 Ley 222/95
Es un derecho de los socios de los socios que consideren se les ha desmejorado su
derecho o se les ha impuesto una mayor responsabilidad frente a terceros como
resultado de este tipo de reforma.
EJM
 Disminución en el porcentaje de participación

Podrán hacer uso de este derecho cuando:

 Hayan votado en contra de la reforma estatutaria

 No estuvieron presentes en la junta de socios o asamblea de accionistas cuando se

adoptó la decisión.

Se tiene 8 días a partir de la fecha en que se adoptó la decisión para retirarse.

El representante legal tiene 5 días para ofrecer las acciones o cuotas a los demás socios
y si no las quieren o las adquieren parcialmente la sociedad tendrá que hacer el
reembolso o la devolución de los aportes al socio retirado.

FUSIÒN

ART 172 a 180 C co, Ley 222 Arts 5, 12 y 17

Una sociedad no liquidada pero sí disuelta es absorbida por otra dándose una mezcla de
sociedades.
 Sociedad absorbida = es la que está en disolución.
 Sociedad absorbente = es la que recibe la sociedad.

REQUISITOS:
 Elevar a escritura publica
 Inscribir en el Registro en Cámara de Comercio, especificando:
Compromisos acordados
Patrimonios comprometidos
 Datos y cifras tomados de los libros de contabilidad
El compromiso de fusión debe ser aprobado por la Junta de socios o Asamblea de
accionistas de las dos sociedades.
Los representantes de las dos sociedades fusionadas deben publicar un aviso en un
diario nacional en el que se haga pública el acuerdo de la fusión, Art 174 C co.

OPOSICIÓN
 Los acreedores pueden oponerse a la fusión dentro de los 30 días siguientes a partir de
la publicación y pedir una garantía para el pago de sus créditos.
 Vencido este plazo de las oposiciones, sin presentarse o aun presentándose y está ya
estuviera resuelta se procederá a la formalización (Escritura pública y registro en
Cámara de Comercio para que surta efectos ante terceros)

ESCISIÒN
ART 3 a 11 Ley 222/ 95
El fin de esta reforma es la DESCONCENTRACIÒN y se da cuando una sociedad se
desprende de una parte de su patrimonio para formar una o más compañías o
sociedades y cuyos socios serán los mismos o algunos de ellos.

 Sociedad Escindida: es la que transfiere la porción de su patrimonio.

 Sociedad Beneficiada: es la que recibe la porción del patrimonio.

REQUISITOS
 Dicho acuerdo aprobado por la Junta de socios o Asamblea de accionistas debe
contener:

Motivos y condiciones de la escisión

Nombre de las sociedades que van a participar
Discriminación y valores patrimoniales
Fecha a partir de los cuales las operaciones de las sociedades empiezan a tener
independencia.

 Deben publicar un aviso en un diario nacional en el que se haga pública el acuerdo de la

escisión, en los mismos términos y condiciones de la fusión.
 Después se procederá a la formalización Escritura pública y registro en Cámara de
Comercio.

Una vez inscrita en el Registro la sociedad beneficiada:

asumirá las obligaciones que le corresponden según el acuerdo de la escisión
Adquiere los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se le transfirió.

UNIDAD VI

JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O ADMNISTRADORESDE LA

SOCIEDAD

TEMA I
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Es un cuerpo colegiado, órgano supremo u órgano mayor, el cual tiene la máxima
potestad directiva de la sociedad donde los socios pueden influir con sus opiniones y
votos para el devenir de la compañía.
 CARACTERISTICAS

 Sesiones o reuniones:
Las realizan periódicamente para examinar situaciones:
Económicas
Administrativas y financieras
Dictar pautas o reglamentos internos
Elegir o renovar los órganos de dirección o administrativos
Distribuir utilidades
Aprobar estados financieros, etc

Sesión hace referencia a la conferencia y decisiones que se toman entre varias

personas en ocasiones estas sesiones podrán realizarse a través de un medio
electrónico, pues si hablamos de reunión refiere a agrupar a varias personas en un
mismo sitio.

 Convocación en debida forma:

Aviso anticipado y oportuno, con fecha, hora, lugar y temas a tratar en la Asamblea ya
sea ordinaria o extraordinaria.
 Cuerpo colegiado:
Integrada por varios socios necesario para la deliberación mediante el debate o
intercambio de opiniones sobre las cuestiones sometidas a consideración existiendo
QUORUM NECESARIO para sesionar y QUORUM NECESARIO para decidir según los
estatutos.

PRINCIPIO MAYOR:
Presupone que la voluntad de la mayoría es una garantía del interés general de la
sociedad.

Las características deben estar enmarcadas en la ley en los estatutos, además tienen
límites y son indelegables.

SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

ART 110 NUMERAL 7 C co.

SESIONES ORDINARIAS:
 Se examinan situaciones administrativas, económicas y financieras de la sociedad
 Se eligen administradores y demás funcionarios
 Distribución de utilidades
 Todo lo necesario para cumplir el objeto social
 Se llevan a cabo por lo menos 1 vez al año, en la época que se haya fijado en los
estatutos (Art 181 C co); de no mencionarse la fecha se celebrará dentro de los 3 meses
al vencimiento de cada ejercicio.
EJM: el primer día hábil del mes de abril

SESIONES ORDINARIAS:
 Se atienden necesidades imprevistas y urgentes de la sociedad adoptando medidas
inmediatas de las anteriormente anunciadas.

DELIBERACIÓN Y DECISIONES

DELIBERACIÓN
Es debatir y opinar situaciones que son de su competencia, para después tomar
decisiones de manera grupal para lo cual es necesario que exista QUORUM.
 QUORUM:
Número de personas con derecho, voz y voto que deben concurrir para que el órgano
pueda deliberar y decidir positiva o negativamente.

ART 20 Ley 222/95

Nos dice que como mecanismo idóneo para decidir los miembros del órgano supremo
deben expresar el sentido de si decisión, posteriormente procede el conteo y se aplica lo
que decida la mayoría absoluta.

COMPETENCIA FUNCIONAL

ART 187 C co, numeral 8 y parágrafo

Nos establecenlas funciones y las demás que se hayan acordado e los estatutos y las
cuales se desarrollan tanto en sesiones ordinarias como extraordinarias.
ELECCIONES
Se realiza mediante la mayoría de votos y por periodos que se hayan fijado en los
estatutos, en algunas ocasiones se establece IDONEIDAD para el cargo.

ACTAS
Son de carácter obligatorio ART 195 C co, toda sociedad debe llevar un libro destinado a
sentar por orden cronológico las actas de las reuniones del órgano superior.
Estas actas son importantes por:
De carácter probatorio
Por medio de ellas se expresa la voluntad de la mayoría

ANALISIS DE LA DECISIÓN
Deben cumplir los siguientes requisitos, entre otros:
se convocó debidamente
las sesiones se llevaron a cabo bajo las condiciones establecidas.
En las decisiones hubo quorum
Tuvieron validez y tienen efectos jurídicos de lo contrario esas decisiones se afectaran
de nulidad absoluta (insaneable)
Si se cumplió surten efecto todas las decisiones, son obligatorias e inoponibles que
ningún tercero puede oponerse.

TEMA II
ADMINISTRADORES

ARTS 22 al 25 Ley 222/95

Son varios los cargos que llevan implícita la función de administrar los bienes y negocios
de la sociedad, enumera sus deberes y sanciones cuando causen perjuicios por dolo o
culpa a la sociedad, socios o terceros, estos cargos son:

 REPRESENTANTE LEGAL
Presidente, gerente o director

 EL LIQUIDADOR
Cuando la sociedad está en estado de DISOLUCIÒN se encarga de:
Inventariar activos y pasivos
Pagar acreencias
Repartir el remanente
Rendir cuentas
 MIEMBROS DE JUNTAS DIRECTIVAS, CONSEJO DE ADMINISTRACIÒN O LOS
LLAMADOS COMITES ESPECIALES A NIVEL DIRECTIVO

 QUIENES EJERZAN LAS FUNCIONES PRÒPIAS DE LOS CARGOS ANTES

MENCIONADOS, CUALQUIERA QUE SEA LA DENOMINACION DEL EMPLEO.

Los demás funcionarios NO se los considera como administradores pero no se los

exonera de responsabilidad si causan perjuicio a la sociedad, a los socios o a terceros
sujetándose a las reglas de RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRACTUAL Y
EXTRACONTRACTUAL.

 DEBERES, ART 23 Ley 222/95

Están taxativos en la norma imponiendo:
Actuar de buena fe
Lealtad
El modo diligente de un buen hombre de negocios
Actuar con interés a la sociedad

RÉGIMEN DE RESPONSABILIDADES
ART 24 Ley 222/95
Entre otras situaciones tenemos que si son más de 2 infractores responden
solidariamente.

ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
ART 25 Ley 222/95
Su ejecución se encuentra en cabeza del órgano supremo para poder aplicar la
remoción automática del administrador e inclusive reclamar perjuicios mediante acciones
judiciales que quieran ejercer los perjudicados sean socios o no.

JUNTA DIRECTIVA // REPRESENTANTE LEGAL

 JUNTA DIRECTIVA
Se encarga de aconsejar o sugerir soluciones a problemas financieros, técnicos, de
personal, controles internos, etc, pero no se encarga de representar a la sociedad como
tampoco declara su voluntad con efectos vinculantes hacia terceros.

 REPRESENTANTE LEGAL
Representa a la sociedad en sus relaciones externas y manifiesta la voluntad de una
persona jurídica que tiene capacidad de ejercicio.
Está sometido al nombramiento, designación y remoción del órgano máximo en
cualquier tiempo.
Las facultades las encontramos en los estatutos, pero si no están incluidas o no están
claras será la ley quien las establece ART 196 C co.

UNIDAD VII
DISOLUCIÒN Y LIQUIDACIÒN DE SOCIEDADES

ARTS 218 a 255 C co.

Son los momentos finales de la existencia jurídica de la sociedad, así:

 INICIA: con la DISOLUCIÒN

 CULMINA: con la LIQUIDACIÒN DEL PATRIMONIO SOCIAL
 DISOLUCIÓN
ART 238 C co
Es la causa de la liquidación debido a la disminución de capacidad jurídica de la
sociedad, es decir, que no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto
social lo cual no quiere decir que las operaciones que existan con posterioridad no se
tengan que continuar y concluir por parte del liquidador.
Tiene su origen en los estatutos, en la ley o en la voluntad de los socios.

CLASES DE DISOLUCIÒN

 VOLUNTARIA
Se da por decisión libre y voluntaria de los socios en virtud del Principio de la Autonomía
de la Voluntad.

 LEGAL O ESTATUTARIA
Cuando se verifica la ocurrencia de una o más causales de disolución generales o
especificas contenidas en la ley o en los estatutos.
EJM
Cuando se termina la pluralidad de asociados por lo que la sociedad queda en
disolución.

ARTÍCULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad

comercial se disolverá:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere
prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o
por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la
misma ley;
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de
las formas de sociedad que regula este Código.

EL NUMERAL 8 se establece la disolución para algunas formas societarias, así:

 En las sociedades colectivas y en comandita simple una causal de disolución es la
perdida que reduzca el capital a la tercera parte.

Todas las causales excepto las de vencimiento de tiempo (porque debieron hacer la
prórroga con anterioridad) son susceptibles de sanearse o subsanarse, siempre y
cuando la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad adopte
estatutariamente las reformas necesarias para superar la causal, para ellos tienen un
plazo de 6 meses contados a partir del día siguiente de la ocurrencia de la causal.
La sociedad que se disuelve y que se encuentra en estado de liquidación no
desaparece, ya que mantiene su personería jurídica pero solo para los actos necesarios
de la liquidación.
 LIQUIDACIÓN
Es la ejecución de un conjunto de operaciones y actos necesarios para desatar y
extinguir todas las obligaciones existentes entre una sociedad y los terceros, como
también las relaciones jurídico-económicas del ente colectivo con sus propios asociados.
Esta etapa inicia cuando cesa la vida activa de la sociedad y se prolonga hasta la
extinción definitiva de la misma.
En este estado al nombre, denominación o razón social de la sociedad se le debe
adicionar la expresión EN LIQUIDACIÒN con el fin de dar a conocer al público.
Los asociados no adquieren ningún derecho sobre algún elemento patrimonial porque
los mismos son garantía de los acreedores.

FINALIDAD DE LA LIQUIDACIÒN

 Establecer qué tiene y qué debe la sociedad

 Cumplir con las obligaciones pendientes
 saldar pasivos
 determinar el activo neto divisible entre los socios
 los derechos y obligaciones de la sociedad se ejercen y cumplen por el liquidador

EL LIQUIDADOR
Puede ser uno o varias personas (Principales o suplentes) que es nombrado de acuerdo
a los estatutos y cuya designación se debe inscribir en el registro mercantil para dar
publicidad mientras no se haga la inscripción podrá actuar como tal el representante
legal. ART 227 C co.

DEBERES ART 238 C co

La liquidación definitiva de la sociedad se da cuando se haya aprobado la cuenta final de

liquidación por parte del órgano máximo y por mayoría de los votos de los asistentes, la
misma debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil.

UNIDAD VIII
TIPOS DE SOCIEDADES

1. SOCIEDAD COLECTIVA

ART 294 a 322 C co

Los socios se obligan a responder de manera solidaria e ilimitada frente a todas las
operaciones sociales por esto es llamada sociedad “INTUITO PERSONAE”, lo que
genera mayor confiabilidad comercial a los terceros con la sociedad.

Se necesita un número mínimo de 2 asociados y no tiene un número límite máximo de

socios.

El CAPITAL
Está dividido en PARTES DE INTERES pero ese interés social de cada socio puede ser
objeto de embargo y si bien quiere darse en prenda.

Para ser socio de la sociedad colectiva debe existir capacidad por tratarse de
responsabilidad ilimitada, por ello no podrán ser parte de ella:
 Los menores, así actúen por medio de representante

Por tratarse de responsabilidad ilimitada los socios deberán tener la autorización de los
demás socios para ceder total o parcialmente su interés social, al igual que para incluir
 nuevos socios que inyecten capital nuevo, pero así mismo tienen derecho a una
información constante de las operaciones comerciales que realiza la sociedad.

EXCLUCIÒN O SEPARACIÒN DEL SOCIO

Esto implica una liquidación parcial del patrimonio de la sociedad para cubrirle al socio lo
que le corresponda dentro de la misma, aunque sigue respondiendo hasta que quede
consumado su receso en la sociedad, salvo que haya habido contrato de sesión
situación en la cual el socio sedente queda librado de las obligaciones anteriores hasta
un año después de la fecha de la inscripción de la sesión en el registro mercantil. ART
301 C co

DISOLUCIÒN

ART 218 C co, causales en general

ART 219 C co, causales en especial

2. SOCIEDAD COMANDITARIA
Se divide en:

1. COMANDITA SIMPLE
ART 337 a 342 C co
De tipo mixto, ya que algunos socios responden exclusivamente hasta el monto de sus
aportes, mientras que otros comprometen su responsabilidad de forma solidaria e
ilimitada.

RESPONSABILIDAD LIMITADA
RECIBEN EL NOMBRE DE SOCIOS COMANDITARIOS
RESPONSABILIDAD ILIMITADA
RECIBEN EL NOMBRE DE SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS

CARACTERISTICAS

Se puede constituir únicamente con los socios gestores o colectivos pero se deberá
colocar los datos y los aportes de los socios comanditarios.

CAPITAL

Por tener 2 categorías de socios presenta 2 denominaciones en los derechos de cada

socio, así:
SOCIOS COLECTIVOS
Partes de interés
SOCIOS COMANDITARIOS
Cuotas sociales

DISOLUCIÒN

ART 218 C co, causales en general

ART 219 C co, causales en especial pero solo para el socio gestor o colectivo.
Desaparición de alguna de las 2 categorías, no puede quedar sin socios gestores o
socios comanditarios
Por perdida que reduzca el capital social a la tercera parte o menos ART 342 C co.
2. COMANDITA POR ACCIONES

ART 343 a 352 C co

Es una sociedad mixta con características propias de:
Sociedad colectiva
Sociedad limitada
Mezclan actividades industriales con capitales aportados por otras personas en donde
los socios administran, se muestran y ese es su aporte, en cambio otros aportan capital
y viven en el anonimato.

Existen 2 categorías de socios:

Socios Gestores
Responden ilimitadamente
Socios Comanditarios
Responden de manera limitada

En este tipo de sociedades si exigen un número mínimo de socios, así:

GESTORES mínimo 1
COMANDITARIOS mínimo 5

RESERVA LEGAL
Debe ascender por lo menos al 50% del capital suscrito. La cual se forma con el 10% de
las actividades de cada ejercicio.
DISOLUCIÒN

ART 218 C co, causales en general

ART 219 C co, causales en especial pero solo para el socio gestor o colectivo.
Desaparición de alguna de las 2 categorías, no puede quedar sin socios gestores o
socios comanditarios
Por perdida que reduzca el capital social a menos del 50% del capital suscrito ART 342
C co.APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO CON RESPECTO A LOS
SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS. En lo no previsto en este Título se
aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y
respecto de los comanditarios, las de las anónimas.