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Abogacía
Legajo N° 56883
Evaluación Parcial N° 3
Derecho Societario
1. A remitir informe escrito de los recaudos legales que deberán cumplimentarse para la
válida celebración de la primera asamblea general ordinaria, alertándolos sobre los
plazos legales existentes respecto de cada instancia pertinente.
Los recaudos legales que deberán cumplimentar para que la celebración de la PRIMER
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (cuya competencia está determinada por el art.
234 de la ley 19.550), tenga total validez, indicando, a continuación, los plazos y demás
requisitos legales existentes, respecto de cada instancia pertinente, conferidos por la ley
19.550 de Sociedades Comerciales y los Estatutos.
En la Ciudad de Neuquén, a los diez días del mes de junio de dos mil diecisiete, se reúnen
los miembros del directorio de “DULCES ABUELA PIRA S.A.”, en su sede social ubicada
en la localidad antes mencionada, sita en calle San Martin Nº 1.156, contando con la
presidencia de su titular el Sr. Pedro Ramos y la asistencia completa de todos los miembros
del directorio, cuyas firmas constan al pie del acta y mediante la cual resuelven por
unanimidad:
2.- Transcribir la Memoria que dice: “Sres. Accionistas de “DULCES ABUELA PIRA
S.A.”: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio
de “DULCES ABUELA PIRA S.A.” se somete a consideración de los Señores Accionistas
la presente Memoria, Balance General Estado de Resultados, Estado de Evolución del
Patrimonio Neto, Notas, Anexo A y F, y Cuadro I e Inventario, todos ellos
correspondientes al ejercicio económico número 1 finalizado el 31 de mayo de 2017. Se
puede observar que el presente ejercicio arroja como resultado concreto un marcado y
constante incremento en la circulación y movimiento comercial de esta sociedad, cuya
consecuencia ha sido un importante y positivo resultado económico. Este resultado positivo
de evolución económica está sustentado en el esfuerzo mancomunado por parte de los
accionistas, para solventar las inversiones y erogaciones pertinentes, que dieron el inicio y
la puesta en marcha del comercio, razón por lo cual es noble agradecer a todas aquellas
personas que de alguna forma, han acompañado este proceso y período. “El Directorio”.
3.- Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 27 de junio de 2017
a las 10:30 horas, en la sede social de la empresa, mencionada tu supra, para tratar el
siguiente Orden del día:
1º Designación de dos Accionistas para que juntamente con el presidente, suscriban el acta
de asamblea.
Siendo las 13:30 horas, y sin más que decir, se da por finalizada la reunión, previa lectura
del acta y posterior firma de los presentes como prueba de su conformidad.
…………......................................
Pedro Ramos
Presidente “DULCES ABUELA PIRA S.A.”
3. Elaborar el aviso o comunicación legal que debe dirigirse a los accionistas, explicando
a los integrantes del directorio las exigencias en materia de publicidad.
En el caso que la sociedad anónima cotice en la bolsa, la publicación también debe efectuarse en
uno de los diarios de mayor circulación de la República Argentina).
MEMORANDUM:
10) Libro de Actas del Directorio: en el que se transcriben resumidamente las manifestaciones y
votaciones de los directores presentes, así como las decisiones tomadas en el seno de la
administración.
11) Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas: que debe ser llevado con las
formalidades previstas por el Código de Comercio y cuya existencia está prevista por el art. 238 de
la ley 19.550. En este libro, se deben registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad
de concurrir al acto asambleario, mediante comunicación dirigida a la sociedad con tres días hábiles
de anticipación al de la fecha fijada.
12) Libro de Registro de Acciones: su importancia radica en que en él se asienta toda la
información referida a las acciones de la sociedad. su existencia está prevista por el art. 213 de la
Ley 19.550. Este libro es sumamente relevante, ya que el carácter de accionista sólo se adquiere
desde la inscripción de la transferencia en él. (art. 215).
MEMORANDUM Nº 1
A: Pedro Ramos
Presidente del Directorio de DULCES ABUELA PIRA S.A.
ASUNTO: Copias de cierta documentación a disposición de los socios (art. 67 de la ley 19.550)
FECHA: 5 de junio de 2017.
Por el presente comunico a usted, de conformidad con lo establecido por las disposiciones legales
vigentes (art. 67 LSC), y atento la proximidad de la asamblea ordinaria de accionistas de DULCES
ABUELA PIRA SOCIEDAD ANÓNIMA, que será convocada para el día 27 de junio de 2017,
procedo a recordarles la obligatoriedad de poner a disposición de los señores accionistas de dicha
empresa, en la sede social, sita en calle San Martin 1156, Ciudad de Neuquén, con una anticipación
no menor a quince (15) días, de la fecha fijada para la asamblea, copia de la siguiente
documentación: Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto,
Notas, Informaciones Complementarias y Cuadros Anexos, todos ellos correspondientes al ejercicio
económico cerrado el 31 de mayo de 2017.
Allegro, Daniela Verónica
Abogacía
Legajo N° 56883
….........................................................
Dra. Claudia Sánchez– Asesora legal
DULCES ABUELA PIRA S.A.
Se cierra el presente Registro con la presencia de los accionistas que representan el 100 % del capital social.
Presidente
Otro punto, es la actuación por mandatario cuando el accionista se representa por medio de
otra persona física que puede ser cualquier persona hábil, con excepción de los directores,
síndicos, miembros de consejos de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad. Ese
mandato puede otorgarse por instrumento público o privado.
Por otra parte, los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia y dejar
constancia de su domicilio, documento de identidad y número de votos que le
corresponden.
Según lo conferido por el art. 243 de la ley 19.550, el quórum necesario para que sesione la
asamblea ordinaria de accionistas en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y conforme a este caso se necesitan dos
(2) accionistas, para que haya quórum y se encuentran presentes tres (3) accionistas, por lo que: hay
quórum. Y respecto de la mayoría legal, también está reglado en el artículo antes mencionado, que
dice que las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo que el estatuto exigiera un número mayor. En este caso hay
mayoría absoluta, están presentes todos los socios, por ende la totalidad de las acciones. Si la
Asamblea de accionistas fuera constituida en segunda convocatoria, se requerirá la misma mayoría
para adoptar las resoluciones.
El quórum es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar. El quórum exigido varía según el tipo de asamblea y el número de
convocatoria.
En el caso, se trata de una asamblea ordinaria de una sociedad anónima, por tanto se debe atender a
lo siguiente:
Allegro, Daniela Verónica
Abogacía
Legajo N° 56883
En la Ciudad d de Neuquén, a los veintisiete días del mes de junio de dos mil diecisiete, se reúnen
los accionistas de DULCES ABUELA PIRA SOCIEDAD ANONIMA, en la sede social sita en
calle San Martin 1156 de la misma localidad representando el 100% (CIEN POR CIENTO) del
capital social, tal como consta en el folio nro.......del Libro de Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asamblea Nro.…..para considerar el Orden del Día que se consigna en la convocatoria
respectiva.
A continuación se consideran los puntos del Orden del Día:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta: se propone designan al Sr. Carlos Fernández y
al Sr. Pedro Ramos. La moción es aprobada por unanimidad.
2. Consideración de la documentación mencionada en el art. 234, inc. 1) de
la ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2017: Hace uso de
la palabra el accionista Sr. Carlos Fernández, quien expresa que como la documentación fue puesta
a disposición de los accionistas con la anticipación establecida por la legislación vigente, propone
se omita la lectura de los mismos por ser de conocimiento de los presentes, lo cual se aprueba por
unanimidad. Posterior a un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la memoria,
los estados patrimonial, de resultados y de evolución del patrimonio neto, notas y anexos, informe
del auditor e inventario, todo como se encuentra trascripto en el libro Inventarios y Balances
Nro.:..... Seguidamente se continúa tratando el siguiente punto del Orden del Día.
3. Consideración de la gestión del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017:
se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio por el periodo mencionado.
4. Consideración de la distribución de los resultados no asignados al 31 de mayo de 2017:
Seguidamente toma la palabra el accionista Sr. Pedro, quien propone la siguiente distribución del
saldo de la cuenta Resultados No Asignados: $ 40.000,00 a distribuir en partes iguales como
honorarios por su desempeño en la administración societaria entre el señor presidente del directorio,
Sr. Sergio Ramírez y el señor director titular, Carlos Fernández. Reserva Legal: $ 1200,00. A fin de
mejorar el nivel del servicio prestado es necesario renovar el equipamiento tecnológico, tarea que se
llevará a cabo durante el ejercicio 2017, motivo por el cual el Sr. Pedro, propone se constituya para
tal fin una reserva facultativa con el remanente del saldo de los resultados en cuestión, es decir $
47.256,00 para futuras inversiones. Dicha distribución se aprueba por unanimidad.
5. Determinación del número y elección de directores: toma la palabra la accionista Sr. Pedro, quien
propone se renueve el directorio vigente, quedando conformado de la siguiente manera: Presidente:
Sr. Carlos Fernández, Director titular: Sr. Sergio Ramírez, Director suplente: Sr. Pedro Ramos.
Allegro, Daniela Verónica
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6. Consideración del aumento de capital mencionado en el Art. 188 LSC: toma la palabra el
accionista Sr. Juan, quien propone no efectuar aumentos de capital, moción que es aprobada por
unanimidad.
No siendo para más, se levanta la sesión previa lectura y aprobación de la presente.
(Nota: firman los accionistas del punto 1) del orden del día, más el Presidente, dentro de los cinco
(5) días de su celebración)
En éste caso el accionista no podría ejercer el derecho a receso, en primera instancia, por tratarse de
materias extrañas a las incluidas en el orden del día, conforme Art. 246 Inc. 1º LSC, el receso
solicitado por cualquier accionista disconforme con las resoluciones tomadas en reunión de
accionistas, ya que éste sólo es admisible (conforme el Art. 245 LSC) en los casos previstos en el
Art. 244 LSC.
Sería admisible el receso de alguno de los accionistas, en caso de que decida tocarse alguno de los
temas mencionados en el Art. 244 LSC (que son extraños al orden del día) pero que se decida
tratarlos por estar presente la totalidad del capital (los tres accionistas, en este caso) y la decisión
(de tratar temas no previstos en el orden del día) se adopte por unanimidad de acciones con derecho
a voto (conforme Art. 246 Inc. 1º LSC).
En este supuesto, el derecho de receso podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisión, dentro del quinto día desde la clausura de la asamblea.
Las acciones del socio que optare por el receso, se reembolsarán por el valor resultante del último
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su
importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que provocó el receso,
debiendo ajustarse el valor de la deuda a la fecha del efectivo pago.
8. Una vez que haya completado las anteriores tareas, habrá de elaborar un informe
determinando si para la citación a reunión de socios de una sociedad de
responsabilidad limitada, una sociedad en comandita por acciones y una cooperativa,
las exigencias legales habrían sido idénticas. En su caso, deberá remarcar las
diferencias y acompañar con respectivo fundamento.
En las S.R.L, las resoluciones sociales se toman de conformidad a la forma de deliberar y acordar
prevista en el contrato. Si no hubiere mención al respecto en el contrato, la L.S.C. da como válidas
las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
Allegro, Daniela Verónica
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través de cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de medio fehaciente. También son válidas las declaraciones
escritas en las que todos los socios expresan el sentido de su voto.
En caso de que la S.R.L. tuviere un capital superior a los diez millones de pesos (importe
actualizado en 2017), los socios deberán considerar los estados contables reunidos en asamblea,
para la cual deben ser convocados mediante citación notificada personalmente o por cualquier
medio fehaciente (en las S.A. se exigía publicación en el Boletín Oficial). Todo ello conforme Art.
159 LSC. Las notificaciones a los socios deben dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
En caso de S.C.A., se aplican las normas de la SA (conforme Art. 316 LSC), no hallando en la
mencionada norma estipulaciones en contrario relacionadas con la forma de convocar a asamblea.
En el caso de las Cooperativas, la Ley 20337 establece en su Art. 48 que las asambleas deben ser
convocadas con quince (15) días de anticipación por lo menos, en la forma prevista en el estatuto.
La convocatoria incluirá el orden del día. Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente, Se realizan válidamente, sea cual fuere el
número de asistentes, una hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera
reunido la mitad más uno de los asociados. Esta última disposición conforme el Art. 49 de la
antedicha Ley de Cooperativas.