1

LEI Nº 6.404/76 – LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

(ALTERADA PELAS LEIS NºS 10.303/2001 e 11.638/2007)

Elaborado em agosto/2012 por Walter Santos

I - Principais inovações surgidas com a Lei nº 10.303/2001 - reforma da Lei das S.A. e
da Lei do Mercado de Capitais:

I.1) Principais modificações na Lei das S.A.:

a) alteração na proporção entre ações ordinárias e preferenciais: anteriormente, as empresas

poderiam emitir até 2/3 (dois terços) de ações preferenciais em face do total de ações emitidas, mas
tal patamar foi reduzido para até metade (art. 15, § 2º, LSA), mas permitiu-se que as atuais
companhias abertas existentes mantivessem a proporção de 2/3 (art. 8º, III, da Lei nº 10.303/2001),
enquanto que para as companhias fechadas tal proporção de metade deveria ser observada quando
resolvessem abrir seus capitais (art. 8º, II);

b) criação de direitos mínimos aos acionistas preferenciais: antes, às preferenciais era

assegurado no mínimo um dividendo 10% maior do que aquele pago às ações ordinárias, mas não
estabelecia um dividendo mínimo obrigatório. O art. 17, § 1º, da LSA estabeleceu que as ações
preferenciais só serão aceitas para negociação nos mercados de valores mobiliários se receberem
alternativamente uma das seguintes vantagens:
1. a antiga garantia de dividendo pelo menos 10% superior ao pago às ações
ordinárias;
2. a garantia de ter uma parcela no dividendo a ser distribuído de no mínimo 25%
do lucro líquido do exercício calculado na forma prevista;
3. o direito a receber o mesmo tratamento que os acionistas ordinários na
alienação de controle.

c) tag along de 80% para acionistas ordinários: artigo 254-A da LSA estabelece que a
transferência direta ou indireta de controle de uma companhia aberta somente pode ser efetuada se o
comprador aceitar realizar uma oferta pública para adquirir as ações votantes detidas pelos
acionistas remanescentes, sendo que o preço de oferta para tais ações deverá ser de, no mínimo,
80% do valor pago pelas ações votantes constitutivas do bloco de controle. A própria LSA exigia
 2

um prêmio de 100% para a minoria, mas tal previsão foi excluída pela reforma de 1997 (Lei nº
9.457/97), que viabilizou o processo de desestatização da economia.

d) proteção ao minoritário no fechamento de capital (adoção de preço mínimo igual ao

preço justo): na hipótese de cancelamento do registro de companhia aberta deverá haver oferta
pública para aquisição da totalidade das ações em circulação no mercado “por preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de
forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a
preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das
ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de
Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta” (art. 4º, § 4º, LSA);

e) participação dos minoritários no conselho: direito de eleger um membro do conselho de

administração, em eleição em separado – excluído o acionista, acionistas de uma companhia aberta
detentores de ao menos 15% das ações com direito a voto, ou de ações preferenciais que
representem ao menos 10% do capital;

f) previsão de resolução de conflitos via arbitragem: art. 109, § 3º, LSA: “O estatuto da
sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os
acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante
arbitragem, nos termos em que especificar.”

I.2) Principais modificações na Lei do Mercado de Capitais (Lei nº 6.385/76):

a) aumento das atribuições da CVM: art. 1º

b) evolução do conceito de valor mobiliário: art. 2º

c) maior repressão ao insider trading e os crimes contra o mercado de capitais:

c.1) art. 27-C – “Manipulação do Mercado”;
c.2) art. 27-D – “Uso Indevido de Informação Privilegiada”;
c.3) art. 27-E – “Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função”.

II - Principais inovações surgidas com a Lei nº 11.638/2007 – “disposições relativas à

elaboração e divulgação de demonstrações financeiras”:
 3

A matéria contábil será regida pelas normas internacionais de contabilidade (IFRS),

inclusive, com autorização da criação de novos procedimentos pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM).

Apanhado com as principais mudanças:

a) Separar a escrituração para fins tributários, informando as rubricas diversas das práticas
contábeis internacionais.
b) Avaliar continuamente os valores constantes no ativo imobilizado, intangível e diferido.
c) vide quadro resumo:
 4

Compilação/quadro resumo disponível em http://www.abvcap.com.br/Download/Artigos/295.pdf