Gobierno Corporativo en México

Septiembre 2010
 1. Prácticas de Gobierno Corporativo (OCDE)

•El gobierno corporativo en México tiene retos particulares, ya que muchas de las
empresas son controladas por grupos con vinculos familiares, ya sea de
consanguinidad o de afinidad.
•67% de las empresas son controladas por un grupo que tiene nexos familiares.
•Los grupos familiares también participan frecuentemente en la administración de
la empresa.
•En el estudio de empresas que cotizan en bolsa, 78% tenía como representante
legal de la empresa al director general o al director financiero, con vínculos
familiares con los accionistas controladores.
•Esta situación reduce el problema de agencia entre la administración y el grupo
de accionistas controladores, pero agrava la exposición al riesgo para otras partes
interesadas, incluidos accionistas minoritarios y tenedores de deuda.
•En el estudio la totalidad de las empresas era controlada por grupos familiares.

Fuente: Estudio de Gobierno Corporativo de empresas mexicanas no listadas de la OCDE 2005

 Consejeros Independientes

•Un aspecto importante en el sistema de gobierno corporativo de las empresas es la

presencia de consejeros independientes en el consejo de administración.
•Permite tener un punto de vista diferente de la opinión del grupo familiar que posee la
empresa.
•Permite tener una representación más adecuada de terceros interesados y accionistas
minoritarios.
•Este tipo de prácticas las encontramos más acentuadas en empresas grandes que, sí
cotizan en bolsa, requieren del 25% de consejeros independientes (LMV 2007), y con
ejecutivos de mayor educación. Probablemente también los requerimientos de
financiamiento han hecho que este tipo de prácticas sean más comunes en empresas
grandes.
•En el caso de empresas que son filiales de una extrangera, normalmente el Consejo de
Administración esta formado por uno o dos representantes de la empresa matriz, la
administración local y asesores externos, si se cuenta con inversionistas mexicanos, éstos
normalmente cuentan con un representante.
•¿Hay consejeros Independientes?

45% 55%
NO SÍ
 Seguridad de la Información

•El estudio refleja que las empresas ponen mayór énfasis en la seguridad relacionada
con la información de áreas contable administrativa que en áreas más operativas

Nivel de seguridad en actividades de empresas

 2. Estudio-encuesta de prácticas financieras en las empresas
de México

•Humberto Valencia Herrera, Noel Nava Peralta, José Gomez Villareal,

Gerardo Dubcovsky Rabinovich del Tec de Monterrey con apoyo del
IMEF realizaron un estudio para México en el 2006 en el cual sigue a
una serie de encuestas de prácticas financieras corporativas,
particularmente de Graham y Harvey (2001), que analizan aspectos de
inversión y financiamiento en Estados Unidos.

•Se consideraron dos tipos de hipótesis: el primero, relacionado con el

grado de implementación de prácticas financieras en el país, y el
segundo, con diferencias en la implementación de prácticas,
dependiendo de las características de las empresas y del ejecutivo de la
función financiera.
 Prácticas de Gobierno Corporativo

•Se caracteriza por una serie de prácticas en la organización que busca fomentar la transparencia, la
objetividad y la equidad dentro de la misma, para obtener credibilidad, confianza y un buen uso de los
recursos y, de esta manera, proteger los intereses de sus accionistas, acreedores, proveedores, empleados y
la comunidad en general.

•En la práctica estan identificados dos componentes esenciales:

1. El relacionado con el Consejo de Administración

2. Los mecanismos de seguridad en los registros de las operaciones de lasempresas.

•Para tener un adecuado Gobierno Corporativo es importante que las partes interesadas estén
representadas en el Consejo de Administración.

•Tener Consejeros Independientes se considera un signo de transparencia y del interés en garantizar los
derechos de terceros y de un buen Gobierno Corporativo .

• El proceso de aseguramiento de calidad en la información vá desde los procesos operativos, pasando por
los procesos de generación de información, hasta la que se le proporciona al público en general.

• Por su importancia, las empresas tienen controles estrictos en funciones netamente financieras, como la
tesorería y la contabilidad.

•Mantener controles en la información proporcionada a accionistas y al público en general permite asegurar

la calidad de ésta y garantizar adecuados costos de financiamiento y precio por acción.
 Muestra

Distribución Geográfica Tipo de Empresa

Centro 69%

Empleados en la Empresa Porcentaje que exporta

 Muestra (Continuación)

Estudios del principal ejecutivo financiero Estudios del del principal ejecutivo financiero

Edad del principal ejecutivo financiero

 Resultados de la Encuesta respecto de las Prácticas de
Gobierno Corporativo en México

•El gobierno corporativo incluye múltiples facetas, incluyendo los relacionados con el consejo de administración y la
seguridad y confiabilidad de la información financiera.
•Para garantizar los intereses de inversionistas y terceros interesados, se requiere de consejeros independientes en el
consejo de administración y en los comités de auditoria y remuneraciones.
•La información proporcionada por la empresa y garantías de su confiabilidad son relevantes para la toma de decisiones
por inversionistas y terceros interesados.

- Existencia de los consejeros independientes

•La presencia de consejeros independientes ayuda a garantizar el trato justo a las diferentes partes relacionadas con la
empresa:
*Mientras mayor sea la empresa, más exporte, o los ejecutivos tengan mayor grado de educación, se tendrá mayor
presencia de consejeros independientes

-Seguridad
•La seguridad en los procesos es esencial para garantizar la confiabilidad y confidencialidad de la información manejada
por la empresa; de ésta depende un adecuado Gobierno Corporativo.
•En algunas empresas podemos observar mayor seguridad en la información de áreas financieras, como es la tesorería y
contables.
•Se encuentra mayor seguridad en los procesos e información de empresas más grandes o complejas.
 3. Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”)

Decenas de los nombres que usted verá en los listados que presentaremos en las siguientes páginas le serán muy
conocidos. Y eso no es gratuito. Aquí están una gran cantidad de presidentes y directores generales de las
empresas más grandes del país –aún en plena actividad o en un retiro muy relativo– amén de ex encumbrados
funcionarios públicos e inversionistas de altos vuelos. Pero en esta ocasión ellos forman parte del grupo de
consejeros independientes, no son los dueños ni mariscales de las compañías que asesoran.

Basta mirar con atención algunos de los consejos de administración de prominentes conglomerados industriales,
comerciales, de servicios o de medios de información para comprobar que son auténticos dream teams, donde
confluyen puñados de forjadores de fortunas que con su experiencia deben nutrir las juntas de administración
para las que son llamados, en su calidad de “independientes”, y que tendrían que contrastar su punto de vista
frente al de los accionistas propietarios, los de control.

Si la tarea de los consejeros independientes se hace con apego al espíritu de un sano gobierno corporativo, éstos
deben representar la visión externa, equilibrada, desapasionada, desinteresada, cuidadosa y de cara al futuro que
toda empresa necesita para funcionar correctamente. La presencia de estas figuras es, de varios modos, un aval o
garantía para los inversionistas que buscan magnificar su dinero a través de los papeles que emiten las firmas que
cotizan en bolsas de valores; saben que su mirada puede complementar e incluso contrapuntear la de los
accionistas mayoritarios y sus intereses particulares, y obrar a favor del buen desarrollo de la compañía en su
conjunto.

Si eso ocurre, su presencia en las salas de consejo se torna invaluable. La experiencia aportada respecto del modus
operandi de los negocios en México y en el mundo los convierte en asesores de primera línea.

Pero, por otro lado, si su presencia es apenas decorativa, si no estudian el contexto de la empresa que se supone
asesoran; si no representan los intereses de todos los accionistas de la compañía y tienden a favorecer
acríticamente a los dueños, y si no acuden al menos a dos o tres juntas de administración al año, su papel no pasa
de ser meramente curricular, tanto para la imagen de la empresa como para los propios consejeros.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”)(Continuación)
Uno texto editado en México que se ha convertido rápidamente en una de las pocas guías sobre el papel de esta figura y, en
general, de las mejores prácticas dentro de las empresas que cotizan en bolsa y aún en las pequeñas, familiares y privadas, es
Gobierno corporativo en México, hacia una empresa más profesional e institucional, editado por el Instituto Mexicano de
Ejecutivos en Finanzas, en colaboración con el Instituto Panamericano en Alta Dirección de Empresas (Ipade) y la consultora
KPMG. En él, se dice que “en países de avanzada en estos temas, como Estados Unidos, la ley exige a las empresas públicas
que sus consejeros sean independientes, es decir, que no tengan ninguna vinculación que pueda provocar conflictos de interés
que pongan en riesgo su autonomía de juicio e imparcialidad. Aunque esta norma no garantiza la calidad humana y
profesional de los consejeros, ni los hace personas objetivas y justas, evita los juicios de origen y revela una intencionalidad
clara: se quiere que los consejeros trabajen para la empresa, en beneficio y representación de todos los interesados”.

A semejanza de Estados Unidos, donde la Securities and Exchange Commission, conocida como SEC –el órgano regulador de
las entidades que cotizan en bolsa–, exige que las empresas públicas tengan consejeros independientes, en México tal
normativa también existe. El especialista del Ipade, Carlos Ruiz González, explica a PODER que “las ventajas de tener consejeros
independientes es que nos vean ojos distintos de nosotros mismos, para que nos digan cosas que nosotros no seríamos
capaces de darnos cuenta. Si bien el consejo sirve para tres cosas: aconsejar, controlar y para lograr contactos a través de la red
de consejeros (networking) que ayuden a la empresa, en el tema de aconsejar vale mucho la pena tener a quienes están fuera
de la empresa. Una creación de futuro tiene que mirar hacia delante, ver hacia fuera y compartir, y esas cosas se logran con los
independientes: tienen una perspectiva más allá de las cuatro paredes de la compañía en cuestión”.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el símil mexicano de la SEC, confirmó a PODER que de acuerdo con los artículos
24 y 26 de la Ley del Mercado de Valores, “todas las emisoras están obligadas a contar con consejeros independientes que
deben representar 25% del total del consejo. El número específico de consejeros independientes en cada emisora estará en
función del número de miembros que conforme a los estatutos de la sociedad se prevea tendrá su consejo de administración,
el cual por ley no puede tener más de 21 miembros”.

Ese “deber ser”, en efecto, se encara con la práctica cotidiana al interior de los consejos de las empresas públicas. Y quien quizá
conoce mejor el “ser” de esa función, el arquetipo de esta figura en México, el que forma parte de las mesas de algunas de las
empresas más importantes del país y que además acumula gran experiencia en juntas administrativas en conglomerados en
Estados Unidos, es Claudio X. González Laporte, que de director general en 1966, pasó a ser presidente y accionista de la filial
local de la multinacional Kimberly-Clark (K-C) en 1973.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”) (Continuación)
En los últimos años González Laporte ha sido una de las figuras más activas en el gremio patronal; encabezó en repetidas
ocasiones el Consejo Coordinador Empresarial, y en julio pasado, de hecho, terminó un periodo de tres años al frente del
influyente Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, del que no se desvincula pues dirige su Comité de Estrategia, órgano
que se reúne unas 49 semanas al año.
Este empresario dejó en manos de su hijo Pablo González la dirección de Kimberly-Clark México hace dos años, aunque
conserva la presidencia de la firma. Desde esa posición puede transitar con mayor holgura como consejero independiente de
prominentes compañías mexicanas. Es, de hecho –en el ranking que por tercer año consecutivo elabora PODER–, quien
encabeza la lista de quienes asesoran a más juntas administrativas, con siete. Éstas son: Alfa (presidida por Armando Garza
Sada), Grupo Carso, Telecom y Grupo Financiero Inbursa (de la familia Slim), Grupo Industrial Saltillo (de Alfonso González
Migoya), Grupo México (de Germán Larrea), y Televisa (de Emilio Azcárraga Jean).

Asimismo, Claudio X. González tiene como consejeros en K-C a un robusto equipo conformado por Fernando Senderos
Mestre, Valentín Díez Morodo, Jorge Eduardo Ballesteros, Emilio Carrillo Gamboa, Antonio Cosío Ariño y Esteban Malpica
Fomperosa. Todos tienen macizas trayectorias empresariales y tres de ellos, por cierto, forman parte del top ten de más
consejos en su haber –Senderos, Díez y Cosío–.

A continuación, una extracto de algunos conceptos que González Laporte vertió sobre el tema de los consejeros
independientes en México, labor que inició a fines de los años sesenta, cuando asesoró a una aseguradora de lo que hoy es
Banamex –ente colocador en bolsa de las acciones de K-C de México–, y luego fue consejero del mismo banco.
Usted es uno de los más experimentados consejeros: ha sido elegido, y como empresario que tiene consejo, además los
elige.

Sí, hace bastante tiempo atrás empecé a serlo. Sentí que era algo que podría ayudar. Llegué a la conclusión de que estar en
consejos ayudaría a mi función como director general y luego presidente y director de K-C, porque traía perspectivas y
experiencias de otras industrias y otras empresas, y a la vez yo podía ayudar a las [otras] compañías con algunas de nuestras
experiencias. Era un intercambio positivo. Lo que se inició con pocas empresas muy pequeñas, fue creciendo a otras más
importantes y más numerosas dentro del país y luego fuera del mismo.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”) (Continuación)
¿En aquella época solía haber consejos de administración profesionales?

Las empresas han ido haciendo cambios, y me ha tocado participar en ellos. Los consejos a los que me refiero, a fines de los
sesenta y durante los setenta, eran muy institucionales, eran de unas 14 ó 15 personas, no 35, como ahora. Los recuerdo
como consejos que cumplían con su obligación de representar. Había representantes de accionistas importantes y todo un
temario que se seguía, se revisaba y se opinaba sobre él.

Una cosa es querer ser consejero y otra que a uno lo inviten. ¿Qué ocurre primero?

Depende. En mi caso, sí tenía interés, pero claro que no había puesto un anuncio diciendo: “Quiero serlo”. Fue una
conjunción del éxito de mi empresa y que se interpretara que parte de ese éxito se debía a quien la dirigía.

Los consejeros de K-C forman un dream team. Son parte de otros consejos y han sido directores de empresa o dueños,
incluso. ¿Ésa es una precondición para ser uno de sus consejeros?

Es una precondición útil, pero no es definitoria por sí sola. Pero si incluye esa caracerística, mejor.

¿Los independientes son una moda venida de Estados Unidos?

Es una evolución venida de los mercados más desarrollados. Muchas empresas han crecido inicialmente con base en colocar
acciones en los mercados para apoyar su desarrollo, para luego poder colocar títulos de deuda, y dado que los inversionistas
cada vez son más universales –no sólo mexicanos–, y más exigentes, observan que haya los mismos niveles de
reglamentación, institucionalización y transparencia alrededor de las empresas en las que invierten. Quieren saber en qué
están metiendo su dinero. En K-C hemos tenido bonos de 10 años colocados en Estados Unidos, y con elegibilidad para que
las aseguradoras estadounidenses inviertan en ellos, y ellas lo hacen a largo plazo porque les gusta, porque machean con
sus obligaciones actuariales de seguros de vida. Esas compañías normalmente son muy cuidadosas y muy reglamentadas. Es
importante ser elegibles para ese tipo de inversionista, que participa en nuestras colocaciones y permite conseguir el mejor
costo de capital y de dinero; debemos corresponder a lo que necesitan para ser una inversión interesante.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”) (Continuación)

No hay muchos consejeros independientes extranjeros en las empresas mexicanas. ¿Cómo debemos leer eso?

Es una buena pregunta. Es cierto, no hay muchos. Lo que representa que nuestro mercado no ha despegado de una manera
más amplia como debiera. Mientras que el país no encuentre la forma de crecer más de 3% anual, muchas empresas en el
país no tienen necesidad de ir al mercado para buscar el capital de apoyo para su crecimiento. Con las utilidades y créditos
que pueden obtener, no tienen que ser muy públicas, se mantienen medio privadas y a la par con el crecimiento mediocre del
país. En el momento en que encontremos la fórmula de quitarle las amarras al país, y podamos crecer al 6 ó 7% entonces
veremos a muchas más empresas con necesidades de capital mucho mayores y entonces requerirán capitales de fuera para la
empresa; nacionales y del exterior. Y se dará un movimiento de consejeros de todos lados.

¿No tiene que ver con la cultura mexicana de hacer negocios? Algo así como “los consejeros son mis cuates, gente que
conozco”.

Eso se da en todo el mundo, no sólo en México [risas]. Sin embargo, hoy es más difícil, en una empresa verdaderamente
pública, tripular o conformar un consejo con puros cuates, porque las reglas no lo permiten. Los inversionistas te esculcan, te
analizan, te evalúan y te comparan. Y dicen: invierto aquí o allá.

O sea, los independientes no sólo son una exigencia de la CNBV, sino una condición objetiva de competitividad.

Claro, los inversionistas son muy profesionales y tienen la oportunidad de colocar los recursos de su empresa en todas partes
del mundo, y quieren la mejor mezcla. Si uno quiere ser competitivo en atraer ese capital, hay que serlo no sólo siendo
innovador, teniendo tecnología tanto de productos, procesos y administración, sino también en la atracción de capital.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”) (Continuación)

En su experiencia, ¿los independientes han influido o han conseguido posponer o cambiar una decisión fundamental
en las empresas que asesoran?

He participado en consejos internacionales (Home Depot, Unilever, K-C, General Electric), y nacionales, como Alfa. Ahí, en dos
ocasiones [influí] cuando Bernardo Garza Sada dejó de ser presidente y ahora que Dionisio Garza Medina dejó de serlo. Igual
con el Grupo Industrial Saltillo, cuando dejaron de ser [las cabezas] los hermanos López del Bosque, y ahora que se
institucionalizó la dirección también. He tenido algunas experiencias en ese sentido.

En cuanto a emolumentos, ¿siempre se les paga a los consejeros? Según nuestro listado, el rango es de 20,000 a
120,000 pesos por sesión, o en centenarios, o en dólares…

Sí, todas [las empresas] dan. ¿Cómo se fija el pago? Donde hay más convergencia para tener cifras, es más transparente. En
otras partes del mundo, en Estados Unidos o Inglaterra, hay mucha información pública, citatorios, asambleas, y hay gente
que se dedica a publicar la información, como ahora lo hacen ustedes. En adición, hay consultores que van señalando cómo
está el mercado. Y para ser competitivos, hay que serlo también en la capacidad de atraer gente.

Algunos colegas suyos han acumulado más cantidad de consejerías que usted en determinado momento…

Llegué a tener 15 [puestos como consejero independiente], hace como seis o siete años. De hecho, me volví uno de los poster
boys [arquetipo] de las empresas que calificaban consejos en Estados Unidos y que llegaron a insistir en que los consejeros
no debían estar en más de tres o cuatro empresas. Todo porque yo estaba en demasiados. La restricción no se da en México
pero sí en las reglas del NYSE (New York Stock Exchange) y de la SEC, que no permiten estar en más de cuatro consejos.
 Consejos de Administración en México
“Yo, Claudio” (fuente revista “poder 360°”) (Continuación)

Lo que se necesita
Éstas son las características ideales para ser consejero independiente, según Claudio X. González, los autores
del libro Gobierno Corporativo en México* y el Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores:
Claudio X. González:
1. Intachable desde el punto de vista de reputación. Integridad a prueba de balas.
2. Probado éxito en el campo donde se ha desenvuelto.
3. Dispuesto a ser consejero y participar en las exigencias y responsabilidades de la labor.
4. Puede ser un gran financiero, mercadólogo o accionista, y no necesariamente empresario.
5. No se acostumbra en México pero sería deseable, como un aspecto de diversidad, incluir expertos
académicos o de organismos públicos.

Gobierno corporativo en México:

1. Que cuente con nivel licenciatura.
2. Tener experiencia y capacidad en el tipo de operaciones o servicios que presta en la empresa.
3. Disponibilidad de tiempo.
4. Experiencia en cargos directivos.
5. Mantenerse actualizado en materia empresarial.

Ley del Mercado de Valores:

Artículo 26: Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados
por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características
puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses
personales, patrimoniales o económicos.
*Gobierno corporativo en México, Hacia una empresa más profesional e institucional. Instituto Mexicano de Ejecutivos
en Finanzas, México, 2009.