LA SOCIEDAD COMERCIAL EN GENERAL.

DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA:

El Art. 959 del Código Civil expresa que por el contrato de sociedad, dos o más
personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o
servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
En lo que se refiere a la Naturaleza Jurídica de la sociedad, la misma es considerada
como un contrato. La sociedad es considerada como empresa, teniendo en cuenta la
inclusión del término "organización" dentro de la definición. La empresa puede
considerase como la organización de los factores de la producción, para la elaboración de
bienes y servicios destinados a la comercialización.
La empresa es un concepto económico y la sociedad un concepto jurídico.

PERSONALIDAD JURÍDICA:
La sociedad posee personalidad jurídica, es decir que la misma constituye un ente
distinto a cada uno de los socios, con personalidad propia, lo cual le permite actuar como
sujeto de derecho. De conformidad con las disposiciones del Art. 967 del Código Civil
modificado por la Ley Nº 388/94 las sociedades adquieren personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro correspondiente. La personalidad jurídica es la calidad que se le
otorga a las sociedades de ser "PERSONA JURÍDICA" y en tal carácter poseer la aptitud
para ser sujeto de derecho.
Las consecuencias que produce la personalidad jurídica son:
 La sociedad es sujeto de derecho y obligaciones.
 Constituyen un ente totalmente diferente de las otras personas que
forman parte de la sociedad.
 Tienen un nombre o razón social distinta de los socios.
 Poseen un domicilio propio.
 Es titular de un patrimonio diferente del patrimonio de los socios.
 La sociedad está sometida a la legislación de un Estado determinado
que puede ser diferente de la que corresponde a la del domicilio o la
nacionalidad de los socios.
 La comercialidad de la sociedad, no implica el carácter de
comerciante de los socios.
 La sociedad puede estar en juicios.
 La quiebra, interdicción o incapacidad de las personas, no afecta la
sociedad.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:
Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá
administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño. La
amplitud de los poderes de administración se determina por la naturaleza y fin de la
sociedad. La administración de la sociedad se reputa un mandato general que comprende
los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Los administradores son
solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que
le impone la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extenderá a
aquellos que demostraren estar exentos de culpa.
 DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD:
Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar.

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO

DE TERCEROS:
Son terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los
socios en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de
la entidad.
Serán deudas sociales aquellas que los administradores hubieren contraído en esa
calidad, indicando de cualquier modo dicho título u obligaciones por cuenta de la sociedad,
o en representación de la misma.
En caso de duda se presumirá que los administradores se obligaron en nombre
particular.
Los acreedores de la sociedad, no lo son respecto de los socios, salvo disposiciones
especiales referente a cada tipo de sociedad.

 SOCIEDADES SIMPLES:

De acuerdo al Código Civil, este tipo de sociedad no tiene por objeto el ejercicio de
una actividad comercial, a diferencia de las demás sociedades que son consideradas
comerciales por las actividades que realizan.
El Art. 1013º, aclara debidamente cuando una actividad se considera comercial a
estos efectos:
a) La actividad industrial encaminada a la producción de bienes o
servicio;
b) La actividad intermediaria en la circulación de bienes y servicios;
c) El transporte en cualquiera de sus formas;
d) La actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) Cualquier otra actividad calificada como tal por la ley del
comerciante.
En la práctica, cuando dos o más profesionales (de cualquier especialidad) se
asocian con el objeto de ejercer la profesión, se utiliza este tipo de sociedad, lógicamente
cumpliendo los requisitos que establece la norma pertinente. Por ejemplo, una sociedad
simple podrá estar constituida por tres o cuatro profesionales contadores, que deciden
asociarse para ofrecer sus servicios en forma conjunta, formando una entidad diferente e
independiente a la persona de cada socio.
Constitución
Según se establece en la Ley, el contrato de sociedad no está sujeta a forma especial
alguna. No obstante, éste debe ser por escrito, con la redacción de una escritura pública, en
la que se individualizarán los socios y en especial, la profesión de cada uno de ellos,
especificando al mismo tiempo, el aporte de capital necesario para el desarrollo de las
actividades. Se inscribe la escritura pública o el contrato social con los documentos
autenticados por escribanía y adquiere personería jurídica con la inscripción en el Registro
Público de Comercio y en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones. En resumen, la
modalidad de inscripción es similar a las demás sociedades.

Responsabilidades
Se destaca en forma especial en este apartado, el hecho de que el socio que entra a
formar parte de una sociedad ya constituida, responde con los otros socios las obligaciones
sociales anteriores a la adquisición de su calidad de socio. Los acreedores de la sociedad
pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales
responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por
cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsables hasta el límite de su
aporte, salvo que expresamente se hayan obligado solidariamente. Es importante que los
terceros relacionados, tomen conocimiento del contrato social por medios idóneos; pues si
así no se hubiere hecho, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad
no son oponibles a aquellos que no han tenido conocimiento del mismo. El socio requerido
de pago por deudas sociales puede exigir, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la
previa exclusión del patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el acreedor
pueda satisfacerse fácilmente.-
Aportes
Los aportes podrán realizarse en dinero en efectivo o bienes, formando un capital
representativo que haga posible el cumplimiento de los objetivos.

Administración
Normalmente, la administración de esta sociedad será a cargo exclusivamente de
los socios. No obstante, la sociedad puede otorgar un poder a uno de los socios para que la
administre, pero en este caso, la característica principal es que los socios administradores
responden en forma personal por el cumplimiento de las obligaciones.-

Naturaleza de las actividades y Tributos obligados

Una sociedad simple estará integrada exclusivamente por profesionales, pudiendo
existir una combinación de profesiones por ejemplo: una Consultoría de Ingenieros –
Arquitectos, con la salvedad de que todos los integrantes deben ser profesionales. En
algunos casos, por la naturaleza de las actividades que desarrolla, pueden relacionarse con
actividades comerciales; como sería el caso de un consultorio médico en donde también se
prestan otros servicios, como por ejemplo, internaciones, análisis clínicos, que van más allá
del ejercicio meramente profesional, sino que ya se consideran actos comerciales. Para este
último caso, en el que se ofrecerán servicios profesionales personales y de otro tipo,
corresponde que se constituya Sociedad Anónima o de Responsabilidad Limitada.
Esta diferenciación es muy importante, pues dependerá de que servicios se
prestan, para determinar los impuestos a que están obligados. Si se trata de una
asociación de profesionales que prestan servicios exclusivamente personales, tributaran
el IVA e IPR a través del RUC de la sociedad simple.-
Si se trata del ejercicio de la actividad médica comercial, tributaran el Impuesto
a la Renta e IVA, constituidos ya como empresa unipersonal o sociedad.-

Liquidación de la sociedad
Si el contrato no prevé el modo de liquidar el modo de liquidar el patrimonio
social y los socios no acuerdan manera de realizarlo, la liquidación se hará por uno o
varios liquidadores, nombrados con el consentimiento de todos los socios y en caso de
desacuerdo, por el juez competente. Los liquidadores pueden ser removidos por
voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando justa causa a petición
de uno o varios socios.

Exclusión o separación de los socios:

La exclusión de un socio puede tener lugar por los siguientes:
a) Por graves incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley
o del contrato social;
 b) Por la interdicción, o inhabilitación del socio;
c) Por su condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea
temporal para el desempeño de las funciones públicas;
d) Por ineptitud sobrevenida para realizar la obra en caso del socio que
ha aportado la propia obra o el goce de una cosa;
e) Por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el procedimiento de
la cosa debido a causa no imputable a los administradores
f) El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.-

 SOCIEDAD COLECTIVA
Consideraciones Generales
La sociedad colectiva surgió casi en la espontáneamente en la Italia del Medioevo.
Según otros, ella existió desde las más remotas antigüedades, cuando lo más frecuente era
que se constituyesen entre parientes y amigos y nunca ha dejado de desarrollarse junto al
progreso económico. Si tenemos en cuenta que toda empresa humana que aspire a perdurar
y ser vigorosa, requiere energía, talento y dinero, es lógico que el esfuerzo de una sola
persona no es suficiente. Las exigencias tecnológicas de la economía han acentuado este
desarrollo de manera que no existe empresa importante que en la actualidad, no esté
constituida en forma de sociedad.
En nuestro Código Civil se dispone: “En la sociedad colectiva los socios contraen
responsabilidades subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales”. “El pacto
en contrario producirá efecto respecto de terceros”. Esta definición que fijó originalmente
los caracteres de la sociedad colectiva, no fue aceptada en general por la mayoría de los
comentaristas, pues contenía imprecisiones. Las principales objeciones se podrían resumir
en la expresión “Colectiva” no sirve para caracterizar a la sociedad, ya que este término no
se relaciona con ningún requisito propio o típico de la sociedad colectiva.-

Características Principales
Responsabilidad ilimitada, solidaria: Esta característica es un poco lógica, pues a
pesar que la sociedad ha fijado un determinado capital que los socios deben aportar que
forma el capital social, sin embargo, los socios responderán ilimitada, personal, subsidiaria
y solidariamente de las deudas sociales. Esta situación es sumamente importante para los
terceros, pues le concede la seguridad de contratar con un ente con suficiente capacidad
económica formada por el capital social aportado y por los capitales particulares de cada
socio. Esto obliga a tener una unión más estrecha con la sociedad controlando sus
actividades. Es decir que un factor especial es la confianza total de los socios
recíprocamente. Por algo se ha dicho que esta sociedad nació como asociación entre
hermanos, parientes y vecinos. No ocurre esto en las sociedades anónimas: los terceros sin
dinero se asocian a las sociedades anónimas. Por eso una sociedad anónima no puede
formar parte de una sociedad colectiva. En cambio, no existe inconveniente de que una
sociedad colectiva suscriba acciones y las integre con su capital. Por su estructura, es una
forma social que no admite más que un pequeño número de socios y, por lo tanto,
susceptible de integrar un pequeño capital.-

Responsabilidad Subsidiaria
La responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales, solo podrá
hacerse efectiva de haberse demandado a la sociedad; es decir que los socios gozan del
beneficio de exclusión, limitando con este beneficio la obligación solidaria y personal a
que están sometidos, pues los acreedores sociales deben primero, dirigirse contra la
sociedad y solo en caso de su insolvencia proceder contra los bienes de los deudores en
forma solidaria, ilimitada y personal. Es decir que los socios responderían no solo con el
capital de aportado a la sociedad, sino con su propio patrimonio particular. Es también
admisible que si sobre uno de los socios se hace correr la responsabilidad solidaria, éste
pueda aplicar de división y de cesión para el reparto proporcional de las deudas soportadas
por el sólo. La quiebra de la sociedad colectiva implica la quiebra de los socios que la
integran.
Razón Social
La sociedad colectiva tiene razón social, a tal punto que si no la tuviere podría ser
considerada como una sociedad irregular. Nuestro Código Civil no hace mención a este
requisito tan importante, ya que a pesar de que ella es una característica de las sociedades
personalistas, sin embargo lo es también para determinar las sociedades de la sociedad y de
los socios.
El nombre o razón social es el elemento que sirve para individualizar a las
sociedades personalistas y represente a cada uno de los socios y obliga a todos como si
hubieran firmado.
Debe contener las palabras “y compañía” cuando en ella no figure el nombre de
todos los socios. Naturalmente el nombre de los socios representa ante terceros la solvencia
de la sociedad, lo cual es importantísimo desde que todos los socios son personal,
subsidiaria y solidariamente responsables. De ahí que la inclusión en la razón social de una
persona ajena a la sociedad se sancionaría con responsabilidad, personal y subsidiaria.-
Es necesario, pues que la sociedad colectiva actué bajo una razón social que incluya
a todos los socios o a algunos seguidos de las palabras “Sociedad Colectiva” o su
abreviatura. Es indudable que en este tipo de sociedades se toma en consideración las
cualidades personales de los socios, sus aptitudes comerciales o su solvencia y honestidad;
la razón social debe reflejar esas características para infundir confianza a los terceros.

Constitución
El Art. 1.027º del Código Civil dispone que las sociedades colectivas se rigen
por las normas de la presente sección y, supletoriamente, por los de la sección anterior.
El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:
a) El nombre y el domicilio de los socios;
b) La razón social;
c) Los socios que tienen la administración y representación de la
sociedad;
d) El domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
e) El objeto de la sociedad;
f) Las aportaciones a que están obligados los socios industriales;
g) Las normas según de las cuales se deben distribuir las utilidades y la
cuota de cada socio en ellas y en las pérdidas; y
h) La duración de la sociedad.

 SOCIEDAD EN COMANDITA

“Garriguez” la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo

y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros, a la explotación de
una industria mercantil. En ella, un capitalista (comanditario) suministra a un empresario
(comanditado) los fondos necesarios para la explotación de una sociedad, obteniendo una
parte de los beneficios, pero sin contraer ninguna obligación comercial ni incurrir en
responsabilidad por encima de su aportación. Esta forma de participación era muy utilizada
en el siglo XVI en el comercio marítimo.
La comandita sustituye la forma elemental de asociación entre un agente que
suministra su trabajo y su espíritu de empresa (pero desprovisto de capitales) y un capital
necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta fórmula es utilizada con frecuencia por un
inventor para explotar su invento.

Tipos de socios: La sociedad abarca dos tipos de socios:

 Los comanditados que son los socios a titulo colectivo, responsables de las
deudas de la sociedad con la totalidad de su patrimonio.
 Y los comanditarios, que solamente responden de las deudas sociales con el
importe de sus aportaciones y sin participar, en principio, en la gestión de la
sociedad.
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la reunión de dos o más personas que se asocian bajo una razón social,
destacándose dos categorías de socios: los socios colectivos que asumen la responsabilidad
solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios que responden solamente por el monto
aportado a la sociedad.
El código civil establece al respecto lo que sigue: “En la sociedad en comandita
simple, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y los socios comanditarios responden de ellas hasta el límite de sus aportes. Las
cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.”

Razón Social
La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos,
de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su
abreviatura. Debe contener las palabras “y compañía”, cuando en ella no figure los
nombres de todos los socios colectivos. Si algún comanditario acepta que su nombre
figure en la razón social, responde al igual que los socios colectivos por las obligaciones
sociales.-
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones es hasta el
monto de sus aportaciones que no puede sino constituir en bienes, en especies o en dinero
y en ningún caso estar respaldado por acciones y otros títulos negociables.-
Constitución
La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de las mismas con
los terceros se regularan por las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin embargo,
los socios comanditarios responderán de las obligaciones sociales hasta el límite de sus
cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en cuyo caso su responsabilidad
será ilimitada.-
El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quienes son socios colectivos y
quienes comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su
aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose únicamente la naturaleza y el monto
del aporte. Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la
sociedad colectiva.-
 Administración
La administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración ni tratar o
concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios
singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad
ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser
excluido de la sociedad.

Nombramiento de los Administradores

Si el contrato de constitución no dispone otra cosa, para el nombramiento de los
administradores y para su remoción por justa causa, son necesarios el consentimiento de
los socios colectivos y la aprobación de los socios comanditarios que representen la
mayoría del capital suscrito por ellos.-

 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Constituye un tipo mixto entre la sociedad anónima y la sociedad comandita

simple. El Código Civil determina en su Art. 1.179, que en la sociedad en comandita por
acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de
las sociedades colectivas, es decir, contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria. En tanto, los socios comanditarios limitan sus responsabilidades al capital que se
obligan a aportar, estando sus aportes representados por acciones nominales o
simplemente al portador.

Características
La sociedad en comandita por acciones tiene por características que se asemeja en
algunos aspectos a lo sociedad colectiva y en otros a las de acciones. En cuanto a su
naturaleza jurídica, ella es formal, de carácter mixto porque está integrada por socios
colectivos y comanditarios. Algunas de estas características son:
a) Solamente los aportes de los socios comanditarios pueden estar
representados por acciones.
b) En las asambleas participan los socios colectivos y los
comanditarios.
c) A los efectos del quórum y del voto de los socios colectivos, las
partes de sus intereses, se considerarán divididas en fracciones que del mismo
valor que las acciones.
d) La cesión de la parte social de un socio colectivo requiere la
conformidad de la asamblea de los socios.
e) En cuanto a las partes de los socios comanditarios, corresponde que
se les apliquen las normas relativas a la sociedad anónima.
Denominación
La denominación social o el nombre de la entidad es un requisito esencial del acto
constitutivo de acuerdo a lo estipulado por el Art. 12 de la ley del comerciante. A este
respecto, el Art. 1.180 del Código Civil en relación a la sociedad en comandita por
acciones dice: “La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en
comandita por acciones, o las siglas S.C.A. La omisión de dicha indicación hará
responsable ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad por los
actos que concertare en esta condiciones”
 Constitución y Administración
El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.
Los socios colectivos, de derecho, administradores y están sujeto a las obligaciones de los
administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración
podrá ser igualmente conferida a terceros. El socio administrador tiene voz, pero no voto
en las asambleas, sin admitirse clausulas en contrarios, en los siguientes asuntos: elección
y remoción del síndico; aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o
deliberación sobre su responsabilidad y remoción del socio administrador.
Remoción del socio administrador
Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador solo puede ser
removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de
accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital
social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, esa será
ejercida por síndico.

 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella sociedad mercantil de capital

mínimo, dividida en cuotas de igual valor, de negociabilidad restringida, no representable
por título, que gira bajo una denominación formada de su objeto, de un nombre de fantasía
o del patrimonio de los socios, que responden a de las obligaciones sociales a terceros
hasta el monto de sus cuotas.
Es una sociedad de naturaleza intermedia, por cuanto que se asemeja a la sociedad
Anónima, en lo que se refiere a la limitación de la responsabilidad de los socios al monto
del capital con que concurren a la sociedad, y se asemeja a la Sociedad Colectiva por
cuanto que también tiene razón social y todos los socios pueden participar en su
administración.
Participa de las características de ambas sociedades (Anónima y Colectiva) sin
identificarse con ningunas de ella en particular, es decir, ocupa un lugar intermedio.
El Art.1160 del Código Civil, al inicio de la Sección VI, se refiere a la S.R.L. en los
siguientes términos: “En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital se divide en
cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de
veinte y cinco y solo responderán por el valor de sus aportes”.
Constitución
Una SRL puede ser formada por dos personas pero no más de 25. Se formaliza el
contrato social en una escritura pública
Características:
a) Existencia de un capital determinado, como única garantía para los
acreedores, pues los socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la garantía del
capital;
b) Número reducido de socios, hasta un máximo de veinte y cinco;
c) Representación del capital por cuotas no negociables;
d) No se podrá formar o aumentar el capital social por suscripción pública;
e) Existencia en ciertos casos de una responsabilidad común o solidaria de los
socios;
f) Simplificación con respecto a las sociedades a las sociedades anónimas, con
respecto a la constitución y funcionamiento;
g) Responsabilidad de los socios hasta el límite de sus aportes.
 h) No podrán realizar operaciones bancarias, de seguros, ni capitalización de
ahorros, ni aquellas para las cuales la ley exija una forma de sociedad.
i) Suscripción total del capital al formarse la sociedad; no existe limitación del
capital mínimo;
j) La administración puede ser ejercida por gerentes no socios;
k) La suscripción debe hacerse íntegramente en el momento de la constitución;
l) Es de tipo comercial;
m) La denominación social debe contener los términos “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o las siglas S.R.L... su omisión hará responsable ilimitada
y solidariamente al gerente por los actos que celebre en estas condiciones.
n) La sociedad se halla sujeta a un régimen especial de publicidad para dar
inicio a sus actividades, pero no necesita la autorización del estado para su
funcionamiento legal como ocurre las sociedades anónimas.
Denominación
La denominación, a tenor del texto legal y opiniones de doctrinarios, adopta las
características siguientes:
 Nombre comercial: puede llevar un nombre de fantasía, como La Alborada
S.R.L.
 Razón Social: a este respecto, el profesor Dr. J.H. Escobar afirman en su
libro que la S.R.L. tiene algunas características similares a la colectiva en el sentido de
que tiene razón social porque la cantidad de socio no puede ser cedida libremente a
terceros (Puede ser cedida si se cumplen los requisitos legales) y los socios administran
o controlan la sociedad normalmente, pero los socios solo se responsabilizan en forma
limitada hasta el monto de sus aportes. Por lo tanto, la razón social puede estar
compuesta por el apellido de uno, por algunos o todos los socios. Ejemplo: Díaz Meyer
y Cía. S.R.L.
Administración
“La dirección, Administración y representación de la sociedad corresponde a uno o
más gerentes, socios o no, los que tienen los mimos derechos y obligaciones de los
directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual
desempeñará sus funciones.
Formas de integrar el capital
La suscripción de las cuotas deben ser integras, ya sean que las mismas se realicen
en efectivo o en especie.
Así tenemos que los aportes de capital pueden ser:
En Dinero: Los aportes en dinero deben integrarse un 50% como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditara al solicitarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial (en nuestro país en
B.C.P.). No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.
La integración del 50% se refiere a cada una de las cuotas en forma individual, de
suerte que no se cumpliría la exigencia legal si algunas cuotas se integraran con menos del
50% y otros con aportes superiores. La integración del 50% debe, pues, ser individual de
todas las cuotas.
En Especie: El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la
sociedad. Los aportes en especie deben cubrirse totalmente, y las cuotas de participación
de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
Los bienes deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzosa y entregada
en propiedad a la compañía. Por determinados cabe entender que los bienes estén
perfectamente identificados en el contrato, por lo cual si se trata de cosas infungibles
bastara con su individualidad, en tanto que si fuesen bienes (materias primas o mercaderías
en general), hará que precisar su género, especie y calidad, porque de lo contrario se
tornaría imposible su valuación.
La integración de los aportes en especies puede abarcar una variedad ponderable de
bienes, por lo que pueden ser objeto del contrato todos los objetos susceptibles de ejercerse
una obligación sobre ellos.
Por ejemplo, si se trata del aporte de un inmueble se tendrá en cuenta que la
transferencia del mismo en la sociedad no puede efectuarse hasta que la misma se halle
legalmente constituida y registrada, y viceversa. La sociedad no puede constituirse e
inscribirse antes del traspaso de los bienes efectuándose la escritura correspondiente.
Son considerados objetos no dinerarios susceptibles de ser integrados: vehículos,
auto vehículos, aportes de uso y usufructo, bienes gravados, casa de comercio. No se
consideran aportables cosas futuras, aporte de industria, aporte de créditos.

 SOCIEDADES ANONIMAS

La sociedad anónima es una persona jurídica que crea un sujeto de derecho con el
patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas, sin razón social,
administrada por mandatarios y en la que los socios solo son responsables por las
obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes, representados por
títulos llamados acciones con la facultad de transmitir libremente su calidad de asociado.
El Art. 1.048 del Código Civil estipula al respecto: “La sociedad anónima responde
de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio.”
Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.
Esta modalidad de sociedad tiene la particularidad de poseer personería jurídica,
con una serie de atribuciones y facultades que se asemejan al de una persona, es decir,
pueden ejercer al comercio bajo su propio nombre, demandar y ser demandada, comprar
propiedades a su nombre y transferirlas; además es responsable de sus deudas.
Su característica principal, es que el capital social le pertenece exclusivamente, no
dejando margen de conexión con el capital particular de los aportantes. El capital de este
tipo de sociedades está representado por acciones, con la obligación de suscribir por entero
el capital social emitido. A partir de la modificación de la Ley Nº 388/94, no se requiere el
depósito en el Banco Central de Paraguay de la cuarta parte de los aportes en dinero. La
responsabilidad de los socios (personas físicas y/o jurídicas) se limita a sus aportes
respectivos.-
A la denominación social adoptada debe agregársele la expresión SOCIEDAD
ANONIMA o sus siglas S.A., salvo que se trate de sociedades cuyas actividades solo
puedan desarrollarse bajo la forma anónima de acuerdo a la ley; en cuyo caso, el uso de la
expresión o siglas es facultativo. Es el caso de entidades bancarias y aseguradoras que
están reguladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros.
Joaquin Garriguez, en su obra Curso de Derecho Mercantil dice: “Desde el punto de
vista doctrinal, la S.A. es la sociedad capitalista de naturaleza mercantil, que tiene el
capital propio dividido en acciones y que funciona bajo el principio de la falta de
responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
Asimismo, los códigos la definen como una simple asociación de capitales para una
empresa o trabajo cualquiera. Esto significa, que en las sociedades anónimas no interesa la
persona de los socios sino el capital que aportan, a diferencia de otros tipos de sociedades,
como por ejemplo, las sociedades colectivas, donde la persona de los socios es
fundamental.
 Estas sociedades son anónimas porque puede ser completamente desconocida la
identidad de sus socios, precisamente porque en ellas no interesa quiénes son las personas
que las forman. En cambio, en las demás sociedades es un requisito fundamental la
identificación de los socios.
Principales Características
1- Denominación social: Las sociedades anónimas no tienen razón social,
ni se designan por el nombre de uno o más de sus socios, sino por el objeto u objetos
para los que se hubieran formado. No figura el nombre de ningún socio en la
denominación de la sociedad, aunque en algunos casos podemos encontrar el nombre
de una o más personas en la designación de este tipo de sociedad, que podría tener su
origen en el prestigio adquirido por una persona al frente de una empresa individual,
que se transforma una vez alcanzado cierto grado de desarrollo comercial.
La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la
indicación de ser Sociedad Anónima.

2- Capital: El capital se divide en una determinada cantidad de partes de

iguales denominadas acciones. Por tanto, cada acción representa una parte o fracción
del capital y se halla exteriorizada por un título que acredita la aportación del capital
que representa.
3- Responsabilidad de los accionistas: Los socios o accionistas, sea los
titulares de las acciones, solo responden por las obligaciones de la compañía anónima
con el capital que han aportado. Por consiguiente, la responsabilidad de los accionistas
se halla limitada por el valor de las acciones, precisamente porque la sociedad es una
simple reunión de capitales. No existe, pues en estas sociedades solidaria e ilimitada.
4- Transferencia de las Acciones: Otra característica que hace a la naturaleza
de estas sociedades es la facilidad con que pueden transferirse las accione. Como es
indiferente la persona de los socios y lo que importa son los capitales representados por
las acciones, estas se pueden transferir o ceder con entera facilidad y en el caso de las
acciones al portador mediante su simple entrega.
5- Administración: Se halla a cargo de un directorio designado por la
Asamblea de Accionistas, podrán ser o no accionistas. Cada prohibido a los directores
realizar operaciones ajenas al objeto social. Las Asambleas de los accionistas, además
de la designación de los Directores, aprueban la memoria, el balance general y su
correspondiente Cuadro de Resultados y deciden sobre toda otra cuestión acerca de la
actividad de la compañía que sea sometida a su consideración.
6- Fiscalización: Se hallan fiscalizadas por uno o más representantes de los
accionistas denominados síndicos. No es necesario ser accionistas para desempeñar
esta función. La designación la hace la Asamblea de accionistas. En lo fundamental la
fiscalización del síndico se realiza mediante su asistencia a las reuniones del Director y
las Asambleas, con voz pero sin voto, y la revisión de los libros de contabilidad y sus
balances y estados de resultados.
7- Objeto: Las sociedades anónimas son comerciales cualquiera sea su
objeto. Este objeto dese ser licito, vele decir, no contrario a las leyes y obedece siempre
a un propósito de lucro.

Responsabilidad limitada de los socios

Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con un
patrimonio y no lo hace, ni siquiera con carácter subsidiario el socio. Este, podrá ser
 deudor de la sociedad por acciones suscriptas y no integradas, es decir, el capital
pendiente de aportación.
Constitución y Estatuto: La sociedad anónima debe constituirse por escritura
pública. Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:
a) Que haya por lo menos dos socios constituyentes o accionistas;
b) Que se haya suscripto por entero el capital social.
El acta constitutiva es el documento mediante el cual los accionistas fundadores
de una sociedad anónima declaran la constitución de esta y aprueban sus estatutos. El
acto constitutivo indicara:
I. El nombre, nacionalidad, estado y domicilio de los socios, y el
número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
II. La denominación y el domicilio de la sociedad y el de sus eventuales
sucursales, dentro o fuera de la República;
III. El objeto social;
IV. El monto del capital suscripto e integrado;
V. El valor nominal y el número de las acciones y si estas son
nominativas o al portador;
VI. El valor de los bienes aportados en especies;
VII. Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
VIII. La participación de las utilidades eventualmente concedidas a los
promotores o a los socios fundadores;
IX. El número de los administradores y sus poderes con indicación de
cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,
X. La duración de la sociedad.
Responsabilidad de los Directores
Según el Art. 1.111º del Código Civil, los directores responden ilimitada y
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal
desempeño del mandato, así como por violación de la Ley o de los estatutos,, y cualquier
otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado de la
deliberación o resolución, que hubiera dejado constancia escrita de su disconformidad y
dado noticia a los síndicos, antes de impútesele responsabilidad.
Dicha responsabilidad es solidaria, pues las consecuencias del incumplimiento de la
obligación puede ser reclamada a cualquiera de los miembros del directorio presentes en
las deliberaciones, es ilimitada, pues responde con la totalidad de sus bienes; es de orden
público, por lo cual no puede limitarse o eliminar dicha responsabilidad por acuerdos
privados o por los Estatutos.
La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse por
decisión de la Asamblea, aun cuando la sociedad esté en liquidación. Si así no lo hubiera
hecho, esta podrá ser iniciada por los accionistas dentro de un plazo predeterminado.
También pueden iniciar acciones los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para satisfacer sus créditos y en caso de quiebra podrá solicitar el síndico.
El directorio dispondrá de un Libro de Actas llevado de acuerdo de las
formalidades determinado por la Ley Nº 1.034/83, en el que se anotarán las deliberaciones
y resoluciones del directorio, de tal forma a servir como instrumento probatorio y de
control, con la firma de todos los asistentes o como se disponga en el estatuto.
 Administración
Las sociedades requieren necesariamente de un "órgano de administración", a
quien le corresponde el cumplimiento del objeto social.
Este órgano de administración puede o no estar dotado de la facultad representativa
que es ejercida por las personas que cuentan con el "uso de firma". Si bien ambas
funciones, de Administración y de Representación, se muestran íntimamente vinculadas,
por lo general, se admite que mientras la administración de la sociedad tiene como tarea
esencial la ejecución de las funciones orgánicas desde el punto de vista interno (relación
interna), la representación vincula a estas resoluciones societarias en el mundo externo
(relación externa) y hacen obligatorio sus actos frente a terceros.
La representación le permite a la empresa actuar fuera de la misma, a fin de llevar
a cabo el cumplimiento de las resoluciones tomadas dentro de la sociedad.
En las Sociedades Anónimas, la administración de la sociedad estará a cargo de uno
o más directores designados por la Asamblea Ordinaria anual.
El directorio es el órgano permanente, esencial y generalmente colegiado, que tiene
a su cargo la administración y la representación de la sociedad anónima con las facultades
conferidas por la Ley y los Estatutos Sociales.
El número y duración del mandato es determinado por los estatutos.
Los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su designación es
revocable. El nombramiento de los directores se hará por un ejercicio fiscal, salvo
disposición en contrario de los estatutos.
Para que los extranjeros puedan ser directores, los mismos deberán realizar los
trámites de radicación.
Los directores podrán realizar operaciones comerciales con la S.A. solo en
circunstancias especiales, y en iguales condiciones que la sociedad hubiere contratado con
terceros.
Si los directores tienen interés personal en las cuestiones, deben abstenerse en la
participación de las deliberaciones, con penalidad de que el acto quede anulado. (Conflicto
de intereses)
Les queda prohibido a los directores realizar operaciones en representación de la
S.A. ajenas al objeto social.
En el caso que el Directorio sea colegiado, las decisiones se adoptan por mayoría de
votos, entendiéndose como tal, la mitad más uno de los votos presentes.