TEST MERCANTIL – SECRETARIOS JUDICIALES

TEMA 9: TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

(según la nueva ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

1.- Señale la respuesta incorrecta en relación a la transformación de las sociedades:

a) una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad
mercantil.
b) la transformación habrá de ser acordada por la junta de socios
c) el acuerdo de transformación deberá realizarse con los requisitos y formalidades establecidos en
el régimen de la sociedad que se transforma.
d) el acuerdo se publicará 3 veces en el BORM y en los periódicos de gran circulación en la
provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

2. Según el art. 15 LMESM, los socios que por efecto de la transformación hubieran de asumir
una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del
acuerdo de transformación:
a) Quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él
dentro del plazo de 1 mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubiesen asistido a la
junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido.
b) Quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él
dentro del plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su adopción cuando hubiesen asistido a
la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido.
c) Quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él
dentro del plazo de 1 mes a contar desde la fecha del acuerdo.
d) Quedarán automáticamente obligados, si no manifiestan la contrario.

3.- Señala la afirmación incorrecta:

a) Según en art. 5 LMESM, una sociedad en liquidación podrá transformarse aunque haya
comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.
b) Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
c) Según el art. 3 LMESM, en virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social
distinto, conservando su personalidad jurídica.
d) Una sociedad anónima podrá transformarse en una sociedad anónima europea.

4. Según el artículo 9 LMESM, al convocar la junta en que haya de deliberarse sobre el

acuerdo de transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a
disposición de los socios, los siguientes documentos:
a) El informe de los administradores que explique y justifique la transformación.
b) El balance de la sociedad a transformar.
c) El informe del auditor de cuentas.
d) Todos los documentos anteriores, y además el proyecto de escritura social o estatutos de la
sociedad que resulte de la transformación.

5. Según el art. 12.1 LMESM, ¿puede el acuerdo de transformación modificar la participación

social de los socios?
a) No, en ningún caso.
b) No, si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.
c) No, salvo que exista informe favorable de los administradores.
d) Si, en cualquier caso.

6. Según el art. 12.2 LMESM, en el caso de una sociedad con uno o más socios industriales
que se transforme en un tipo social en el que no existan tales socios, la participación de
éstos en el capital de la nueva sociedad será:
a) La que corresponda a la cuota de participación que les hubiera sido asignada en la escritura
de constitución de la sociedad.
 b) La que se convenga entre todos los socios.
c) La que se convenga a todos los socios, reduciéndose proporcionalmente la participación de
los demás socios
d) Las respuestas A) y B) son correctas. Además, se reducirá proporcionalmente en ambos
casos la participación de los demás socios.

7. Señala la respuesta correcta:

a) La transformación de la sociedad no podrá ir acompañada de la incorporación de nuevos
socios.
b) La transformación liberará a los socios del cumplimiento de sus obligaciones frente a la
sociedad.
c) El acuerdo de transformación se publicará una vez en el BORM y en uno de los diarios de
gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
d) El acuerdo de transformación se publicará tres veces en el BORM y en uno de los diarios de
gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

8. Señala la respuesta incorrecta:

a) Una vez inscrita, la transformación podrá ser impugnada en el plazo de 2 meses.
b) Una vez inscrita, la transformación podrá ser impugnada en el plazo de 3 meses.
c) La eficacia de la transformación quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública en
el Registro Mercantil.
d) La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los
socios que pasen a responder personalmente de la deudas sociales.

9. Según el art. 22, en virtud de la fusión:

a) Una sociedad se extingue, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una
de las cuales se transmite en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por
una sociedad ya existente.
b) Se traspasa en bloque una parte del patrimonio de una sociedad a una o varias sociedades
de nueva creación o ya existentes.
c) Dos o mas sociedades mercantiles inscritas se integran en un única sociedad mediante la
transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que
se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante.
d) Ninguna de las respuestas es correcta.

10. Preparación de la fusión, según el art. 30 LMESM:

a) Los administradores de las sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y
suscribir un proyecto común de fusión.
b) Los socios de las sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y suscribir un
proyecto de fusión.
c) Hasta la aprobación del proyecto las sociedades continuarán en todo caso con sus
respectivas administraciones
d) El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas generales
de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los 3 meses siguientes a su
fecha.

11. Señala la respuesta incorrecta en relación a la publicidad del proyecto de fusión, según el
art. 32 LMESM:
a) Los administradores están obligados a presentar un ejemplar del proyecto común de fusión
para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que
participan en la fusión.
b) Efectuados el depósito y la calificación del Registrados, éste comunicará al Registrador
mercantil central el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar, para si
inmediata publicación en el BORM.
c) En el anuncio en el BORM deberán constar la denominación, el tipo social y el domicilio de las
sociedades que se fusionen, así como sus datos registrales.
d) En el anuncio en el BORM deberán constar la denominación, el tipo social, el domicilio de las
 sociedades que se fusionen y el tipo de canje de las acciones, así como sus datos registrales
12. Informe de los expertos sobre el proyecto de fusión, cuando la sociedad resultante sea
S.A. o sociedad comandataria por acciones:
a) Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del
Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios
expertos independientes.
b) Su responsabilidad se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.
c) Deberán manifestar si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual,
al menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente.
d) Las respuestas A) y C) son correctas.

13. Según el art. 36 LMESM, el último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse
balance de fusión, siempre que...:
a) Hubiere sido cerrado dentro de los 12 meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.
b) Hubiere sido cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.
c) Hubiere sido cerrado dentro de los 3 meses siguientes a la fecha del proyecto de fusión.
d) Hubiere sido cerrado dentro de los 6 meses siguientes a la fecha del proyecto de fusión.

14. Señala la respuesta correcta, en relación al acuerdo de fusión, regulado en los artículos
39 y siguiente LMESM:
a) La convocatoria de la junta para su adopción deberá realizarse, al menos, con 3 meses de
antelación a la fecha prevista para su celebración.
b) La convocatoria de la junta deberá realizarse con 1 mes de antelación, como mínimo, a la
fecha prevista para su celebración.
c) No será necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales cuando
no disfruten, en la sociedad resultante, de derechos equivalentes a los que les
correspondían.
d) El acuerdo de fusión exigirá el consentimiento de la mayoría de los socios que pasen a
responder ilimitadamente de las deudas sociales.

15. Según el art.43 LMESM:

a) El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el BORM y otras tantas en
los periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades
tengan domicilios.
b) El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará una vez en el BORM y en dos periódicos
de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan
domicilios.
c) No será necesaria la publicación cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito
a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepción de aquel en
el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
d) Ninguna de las respuestas es correcta.

16. ¿Cuál es el plazo de oposición a la fusión de que disponen los acreedores de cada una de
las sociedades que se fusionan, según el art. 44 LMESM?
a) Dos meses
b) Tres meses
c) Seis meses, siempre y cuando su crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del
proyecto de fusión, haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales
créditos.
d) Un mes, siempre y cuando su crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del
proyecto de fusión, haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales
créditos.

17. Señala la afirmación correcta, respecto a la escritura pública de fusión, regulada en el

art. 45 LMESM:
a) Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado en escritura
pública, que habrá de contener la memoria de las sociedades que se extinguen.
b) Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá
contener además los estatutos de la misma.
c) Si la fusión se realiza por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias
que se hubieren acordado con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones
o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los
nuevos socios.
d) Todas las respuestas son verdaderas.

18. Según el art. 46 LMESM:

a) La eficacia de la fusión se producirá con la publicación en el BORM
b) La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso,
con la inscripción de la absorción en el Registro Mercantil competente.
c) La escritura de constitución por fusión o absorción deberá publicarse 2 veces en el BORM.
d) La respuesta B) es correcta. Además, una vez inscrita la fusión se cancelarán los asientos
registrales de las sociedades extinguidas.

19. Según el art. 47:

a) Ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción, siempre que se haya realizado de
conformidad con las previsiones de esta ley.
b) El plazo para el ejercicio de la acción de impugnación caduca a los 3 meses, contados desde
la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad.
c) La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil y se
publicará en el BORM.
d) Todas las respuestas son correctas.

20. ¿Qué sociedades de capital sujetas a la legislación española pueden participar en

fusiones transfronterizas, según el art. 54 LMESM?
a) Sociedades anónimas, comandatarias por acciones y de responsabilidad limitada.
b) Sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.
c) Sociedades anónimas y comandatarias por acciones.
d) Únicamente sociedades anónimas.

21. Según el art. 68, y en relación a la escisión:

a) Las sociedades beneficiarias de la escisión no podrán ser de un tipo mercantil diferente al de
las sociedad que se escinde.
b) Las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de las
sociedad que se escinde.
c) Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad
que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
d) Las respuestas B) y C) son correctas.

22. La vigente ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
distingue, en su artículo 68, dispone que las escisión puede revestir alguna de las siguientes
modalidades:
a) Escisión y segregación.
b) Escisión total, escisión parcial y segregación.
c) Escisión y cesión.
d) Ninguna de las respuestas es correcta.
23. ¿A qué modificación estructural corresponde esta definición: El traspaso en bloque por
sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las
cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la
sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias?
a) Escisión parcial
b) Escisión total
c) Segregación
d) Fusión

24. Según el art. 77 LMESM:

a) El informe sobre el proyecto de escisión habrán de redactarlo los administradores de las
sociedades que participan.
b) En el informe se deberá expresar que han sido emitidos los informes sobre las aportaciones
no dinerarias previstos en esta ley para el caso de que las sociedades beneficiarias de la
escisión sean anónimas o comandatarias por acciones.
c) En el informe se deberá expresar el Registro Mercantil en que estén depositados o vayan a
depositarse los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en esta ley para el
caso de que las sociedades beneficiarias de la escisión sean anónimas o comandatarias por
acciones.
d) Todas las respuestas son correctas.

25. Señala la afirmación incorrecta, en relación a la cesión global de activo y pasivo, regulada
en los artículos 81 a 91 LMESM:
a) Las sociedades en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo aunque hubiera
comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.
b) Una sociedad inscrita podrá transmitir el bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a
uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en
acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.
c) La sociedad cedente quedará extinguida si la contraprestación fuese recibida total y
directamente por los socios.
d) Cuando la sociedad cedente y el cesionario fueran de distinta nacionalidad, la cesión global
de activo y pasivo se regirá por lo establecido en sus respectivas leyes personales.
RESPUESTAS

1 D
2 A
3 A
4 D
5 B
6 D
7 C
8 A
9 C
10 A
11 D
12 D
13 B
14 B
15 C
16 D
17 C
18 D
19 D
20 A
21 D
22 B
23 C
24 D
25 A