Produtos de Renda Fixa

Debêntures

Material Explicativo sobre Debêntures

1. Definições Gerais
As debêntures são valores mobiliários que representam dívidas de médio e longo prazos de Sociedades Anônimas ou por ações (emissoras),
de capital aberto ou fechado. Todavia, somente as S/As de capital aberto podem realizar uma oferta pública de debêntures sob a instrução
CVM 400.

Podem ser feitas várias emissões de uma mesma S/A, e tais emissões podem ser divididas em séries. Debêntures da mesma série e da mesma
emissão conferem aos investidores os mesmos direitos.

Os títulos podem estar sob duas formas:

• Nominativa, no qual registro e controle das transferências são realizados pela companhia emissora ou;

• Escritural, onde a custódia e a escrituração são feitas por instituição financeira autorizada pela CVM.

O mercado secundário de debêntures acontece através de instituições intermediárias, sendo os ativos normalmente negociados em
mercado de balcão, ou via sistemas (plataformas como o Cetip Trader ou Bovespa Fix).

O ativo deverá ser registrado em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
As principais vantagens do registro oficial são a possibilidade de controlar o volume de títulos emitidos e de facilitar a negociação eletrônica.
As corretoras que contam com o Selo Cetip|Certifica, possuem a garantia para o investidor do registro individualizado, por CPF ou CNPJ,
em cada operação realizada.

1.1 CLASSES DE DEBÊNTURES:

• Não conversível: debêntures não podem ser convertidas em ações da companhia emissora.

• Conversível: debêntures podem ser convertidas em ações da companhia emissora.

1.2 ESPÉCIES DE DEBÊNTURES E TIPOS DE GARANTIA:

• Real, Fidejussória ou Flutuante:

As debêntures com garantia real são garantidas por bens integrantes do ativo da companhia da emissora, ou de terceiros, e que ficam
vinculados à emissão.
A garantia fidejussória, por sua vez, é aquela prestada por pessoas ou instituições, e não por bens (ex.: fiança bancária).
A garantia flutuante assegura privilégio geral sobre o ativo da emissora, mas não impede a negociação dos bens que compõem este ativo.

• Quirografária:
Não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora, tendo o investidor os mesmos direitos de outros credores quirografários, e o
valor máximo a ser recebido limita-se ao capital social da empresa.

• Subordinada:
O investidor só tem preferência sobre os acionistas da empresa.

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Debêntures

A diferenciação das espécies é feita, principalmente, pelo tipo de garantia do título, seguindo a ordem, abaixo, de recebimento, no caso
de falência:

1. Dívidas trabalhistas (até 150 salários mínimos);

2. Dívidas com garantias reais;
3. Dívidas tributárias (exceto multas tributárias);
4. Dívidas com crédito especial e geral;
5. Dívidas quirografárias (sem garantia);
6. Multas contratuais e multas tributárias;
7. Dívidas subordinadas;
8. Acionistas.

1.3 FORMAS USUAIS DE REMUNERAÇÃO

• % do CDI, preferível em tendência de aumento de juros;

• CDI + spread; preferível em tendência de queda de juros;
• Índices de preços (ex.: IGP-M, IPCA), preferível para investidores de longo prazo, que buscam preservação de patrimônio;
• Taxa prefixada, preferível após ciclo de alta de juros.

1.4 DADOS RELEVANTES

Distribuição por Indexador Distribuição por Rating Volume emissões (em milhões de reais)

40,5% AAA
>1.000
AA+

AA
750-1.000
AA-

A+ 500-750

A- 250-500
59,5%
BBB
0-250
BB
CDI IPCA

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0% 20% 40% 60%

Fonte: ANBIMA e XP Investimentos Fonte: ANBIMA, Bloomberg e XP Investimentos Fonte: ANBIMA e XP Investimentos

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2. Principais Tipos de Oferta

Oferta Pública:
• CVM 400: ofertas de valores mobiliários, com prospecto e registro obrigatório na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
• CVM 476: oferta pública, mas com esforços restritos, destinada a investidores qualificados. Será permitida a procura de, no máximo, 50
investidores qualificados, e os valores mobiliários ofertados deverão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 20 investidores qualificados.
Provavelmente, não terá prospecto. Dispensa registro na CVM.

2.1 PROCEDIMENTO DE DEFINIÇÃO DE TAXA (OFERTA PÚBLICA)

A taxa de uma oferta pública pode ser pré-determinada pelo emissores e coordenadores ou ser resultado do processo de bookbuilding.
Nesse caso, o coordenador busca determinar o preço de lançamento da oferta baseado na demanda dos investidores. Há diversos métodos
utilizados, sendo o “leilão holandês” o mais comum.

• Leilão holandês:
1. Emissor e coordenador definem uma taxa máxima (“taxa teto”). Pode ser definida também uma taxa mínima (“taxa piso”).
2. Investidor envia ordem com suas condições de taxa e quantidade para participação na oferta.
3. Ordens são preenchidas até o limite da emissão, sempre da menor para a maior taxa.
4. Taxa da última ordem atendida será a taxa de todos os investidores que entrarão na oferta (“taxa de corte”).

O investidor sofrerá rateio se a demanda for maior que a oferta na taxa de corte.

3. Tributação
• Imposto de Renda:

Rendimentos produzidos por aplicações financeiras realizadas por Pessoa Física ou Pessoa Jurídica são tributados às seguintes alíquotas
(tabela regressiva):

22,5% até 180 dias;

20% entre 181 e 360 dias;

17,5% entre 361 e 720 dias;

15% após 720 dias.

Ganhos de capital produzidos por aplicações financeiras também são tributados de acordo com a tabela regressiva acima, seja para
Pessoa Física ou Pessoa Jurídica.

• Imposto sobre Operações Financeiras:

Alíquota zero para debêntures.

4. Lei 12.431
“Debêntures de infraestrutura” são títulos emitidos por companhias que possuem projetos de investimento na área de infraestrutura,
considerados prioritários pelos respectivos ministérios.

Os setores privilegiados pela lei são: logística e transporte, aviação civil, mobilidade urbana, mobilidade semiurbana, minas e energia,
telecomunicações, radiodifusão, gás natural, saneamento básico e irrigação, educação, saúde, ambiente, produção econômica intensiva em
pesquisa, desenvolvimento e inovação.

• Isenções Tributárias:

Rendimentos e ganho de capital auferidos por Pessoa Física residente no país serão tributados à alíquota zero de imposto;

Rendimentos e ganho de capital auferidos por Pessoa Jurídica domiciliada no país serão tributados à alíquota de 15%.

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• Precondições para Títulos e Valores Mobiliários regidos de acordo com a Lei 12.431:

› Prazo médio ponderado superior a 4 anos;

› Vedada a recompra do título pelo emissor ou parte deste nos 2 primeiros anos após a emissão;

› Vedada a liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento;

› Inexistência de compromisso de revenda, pelo comprador;

› Pagamento de rendimentos, se existentes, com intervalos de no mínimo 180 dias;

› Negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários;

› Os títulos deverão ser remunerados por taxa prefixada ou taxa de juros vinculada ao índice de preço ou à Taxa Referencial (“TR”);

› Procedimento simplificado que demonstre o objetivo de alocar os recursos no reembolso de gastos, ou no pagamento futuro de
despesas ou dívidas relacionadas a projetos de investimento considerados prioritários.

Investidor Estrangeiro (12.431): alíquota zero de IR e IOF (câmbio) sobre o rendimento e ganho de capital auferido por investidor estrangeiro.

5. Principais Fatores de Risco

• Risco de Crédito: relacionado à saúde financeira do emissor das debêntures. Está atrelado à possibilidade de perdas resultantes pelo não
recebimento de valores contratados junto a clientes, em decorrência da incapacidade do devedor de cumprir com suas obrigações, ou mesmo
a algum outro evento que venha a deteriorar o crédito da empresa durante o prazo de duração do papel.
As debêntures NÃO CONTAM com a garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

• Risco de Mercado: é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos índices de preço, câmbio e taxas de juros. Está
atrelado a variações no cenário macroeconômico, mais especificamente a mudanças conjunturais, na política monetária e fiscal.

• Risco de Liquidez: caso o investidor necessite vender no mercado secundário, poderá ter uma perda devido à indisponibilidade de um comprador
ou mesmo de uma contraparte que esteja disposta a pagar o preço na taxa do investidor ou abaixo desta. Seguem os principais fatores que
afetam a liquidez do ativo:

› Diferença entre Preço de Compra e Preço de Venda (bid/offer): normalmente há uma diferença entre o preço que o comprador está
disposto a pagar pelo ativo e o preço que o vendedor está disposto a vender o ativo. Esta diferença deve se ajustar entre os dois preços
para que o negócio seja fechado, levando a uma perda relativa ao valor inicial esperado de compra/venda por ambas as partes.

› Preço Unitário (PU): quanto menor for o PU da debênture, maior tende a ser a pulverização do ativo no mercado, o que mitiga o risco
de liquidez.

› Tamanho da Emissão: quanto maior for o tamanho da emissão, maior tende a ser a pulverização do ativo no mercado, o que mitiga o risco
de liquidez.

› Oferta Pública (ICVM 400): não há restrição quanto ao número de clientes que podem adquirir ou subscrever a debênture. O investidor
não precisa necessariamente ser qualificado para investir no ativo, a não ser que haja uma exigência da emissão.

› Oferta Pública com Esforços Restritos (ICVM 476): o risco de liquidez tende a ser maior, já que, de acordo com a legislação, é permitida
a procura de, no máximo, 50 investidores que necessitam ser qualificados* e os ativos deverão ser subscritos ou adquiridos por, no
máximo, 20 investidores qualificados.

*exceto se seguir o art.15 da ICVM476

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• Risco de Prazo: quanto menor a duration (prazo médio ponderado) do ativo, menor tende a ser a volatilidade atrelada à debênture.

• Possibilidade de Resgate Antecipado: a emissora pode optar por resgatar a debênture antes do vencimento, acarretando em: (i) possível
perda de rentabilidade se o investidor tiver entrado no mercado secundário abaixo da taxa na qual o papel será resgatado, ou; (ii) até mesmo na
impossibilidade de aplicar novamente o dinheiro à mesma taxa com risco similar. Tal possibilidade deve constar no prospecto ou na escritura de
emissão do ativo.

• Descumprimento dos Índices Obrigatórios (Covenants): pode levar ao vencimento antecipado da debênture e a uma possível perda
de rentabilidade se: (i) o investidor tiver entrado no mercado secundário abaixo da curva na qual o papel terá vencido, ou; (ii) no caso da
impossibilidade de aplicar novamente o dinheiro à mesma taxa com risco similar.

Fontes: CVM, Cetip, Anbima.

Disclaimer
1. Este material foi elaborado pela área de Renda Fixa da XP Investimentos CCTVM S/A (“XPI”) e seus representantes em março de 2014 e não configura um relatório de análise de valores
mobiliários. As informações e condições aqui contidas são meramente indicativas e informativas, e não constituem ou devem ser interpretadas como publicidade, oferta ou solicitação
de compra ou venda de qualquer instrumento financeiro ou de participação em qualquer estratégia de negócios específica. Qualquer informação contemplada neste material deve ser
confirmada quanto às suas condições, previamente à conclusão de qualquer negócio. A XPI não declara ou garante a integridade, confiabilidade ou exatidão de tais informações que
estão atualizadas até a data de emissão deste material.

2. Os instrumentos financeiros discutidos neste material podem não ser adequados para todos os investidores. Este material não leva em consideração os objetivos de investimento,
situação financeira ou necessidades específicas de qualquer investidor. Os investidores devem obter orientação financeira independente, com base em suas características pessoais,
antes de tomar uma decisão de investimento baseada nas informações contidas neste material. É expressamente recomendada a leitura do Regulamento, prospecto, edital e demais
materiais de divulgação antes da decisão de investimento, com especial atenção aos fatores de risco. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. A XPI se exime
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3. Este material não pode ser reproduzido ou redistribuído para qualquer pessoa, no todo ou em parte, qualquer que seja o propósito, sem o prévio consentimento por escrito da
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