REGISTRO MERCANTIL Y

TIPOS DE SOCIEDADES
MÓDULO 2: ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO Y PROPIEDAD INDUSTRIAL

Tiempo destinado: 25 horas

RESULTADO DE APRENDIZAJE:

El registro mercantil
Reglas de registro
Competencia desleal
Tipos de sociedades
Sociedades de economía mixta
.

DEL REGISTRO MERCANTIL

El registro mercantil tendrá por objeto llevar la

matrícula de los comerciantes y de los
establecimientos de comercio, así como la
inscripción de todos los actos, libros y
documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.

El registro mercantil será público.

Cualquier persona podrá examinar los
libros y archivos en que fuere llevado,
tomar anotaciones de sus asientos o
actos y obtener copias de los mismos

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Entidades encargadas de llevar y supervisar el Registro Mercantil.

El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de

Industria y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma
de hacer las inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la
institución.

QUIENES DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO

MERCANTIL?

Según el Art. 28. Del Código de comercio, Deberán inscribirse en

el registro mercantil:
1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus
auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes,
representantes de formas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes
siguiente a la fecha en que inicien actividades;
2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando
el marido y la mujer, o alguno de ellos sea comerciante;
3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes, las providencias en que se
imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los
celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de
síndico de esta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el
ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley
para ser comerciante;
4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el
comercio, y la revocación de las mismas;
5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o
general de bienes o negocios del comerciante;

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6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que
modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración;
7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y
juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;
Los embargos y demandas civiles relacionadas con derechos cuya mutación esté sujeta
a registro mercantil;
9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades
comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su
remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de sociedades deberá cumplir,
además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales
que regulan dicha vigilancia, y
10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.

REGLAS DEL REGISTRO

El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las
especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:

1a.) Los actos, contratos y documentos

serán inscritos en la cámara de comercio
con jurisdicción en el lugar donde fueren
celebrados u otorgados; si hubieren de
realizarse fuera de dicha jurisdicción, se
inscribirán también en la cámara
correspondiente al lugar de su ejecución o cumplimiento;
2a.) La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no revistas en el ordinal anterior,
se harán en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la persona
interesada o afectada con ellos;
3a.) La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto,
que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley
o los interesados exijan la inserción del texto completo, y

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4a.) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial
para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de
terceros sino a partir de la fecha de su inscripción.

Toda inscripción se probará con certificado expedido por la

respectiva cámara de comercio o mediante inspección judicial
practicada en el registro mercantil. (Art. 30 C. Comercio)

La solicitud de matrícula será presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que
la persona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento
de comercio fue abierto.
Tratándose de sociedades, la petición de matrícula se formulará por el representante legal
dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública de constitución o a la del
permiso de funcionamiento, según el caso, y acompañará tales documentos.
El mismo plazo señalado en el inciso primero de este artículo se aplicará a las
copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse
todos los comuneros o socios.

Renovación de matricula

La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El
inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de
comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a
su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo
mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y
documentos sujetos a registro.
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 Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un
comerciante o establecimiento de comercio con el mismo
nombre de otro ya inscrito, mientras este no sea cancelado
por orden de autoridad competente o a solicitud de quien
haya obtenido la matrícula.
En los casos de homonimia de personas naturales podrá
hacerse la inscripción siempre que con el nombre se utilice
algún distintivo para evitar la confusión.

COMPETENCIA DESLEAL

En la actividad comercial la buena fe juega

un papel muy importante, es tanto así que
con este fin se creó la ley 256 de 1996, la
finalidad de esta ley es garantizar la libre y
leal competencia entre los comerciantes,
pues su objetivo se centra prohibir actos de
competencia desleal para garantizar con
esto que se ejerza el comercio de manera
transparente sin perjudicar a otro comerciante.
¿Pero cuáles son los actos que se consideran competencia desleal?
Según lo establecido en la mencionada ley se consideran actos de competencia desleal los
siguientes:

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 Actos de desviación de la clientela.
 Actos de desorganización.
 Actos de confusión.
 Actos de engaño
 Actos de descredito.
 Actos de comparación.
 Actos de imitación.
 Explotación de la reputación ajena.
 Violación de secretos.
 Inducción a la ruptura contractual.
 Violación de normas.
 Pactos desleales de exclusividad.

Hay que tener en cuenta que es una obligación de los comerciantes no incurrir en
competencia desleal, ya que como se menciono anteriormente en materia comercial el
principio de buena fe, juega un papel fundamental; cuando se incurre en cualquier acto de
competencia desleal se está violando este principio que debe ser la base fundamental de
las relaciones comerciales.

El comerciante que incurra en actos de competencia desleal se verá en la obligación de

indemnizar los perjuicios que cause con su actuar a otros comerciantes, además de retirar
toda conducta que haya ejecutado en virtud de dicha competencia desleal.

un comerciante reparte volantes manifestando que la

comida que vende cierto restaurante está contaminada sin
ser esta afirmación real, causándole graves perjuicios a dicho comerciante, el que ejecuto
actos de competencia desleal debe remover los efectos producidos por sus actos, es decir,
debe retractarse y además indemnizar los perjuicios que dicha conducta haya producido al
otro comerciante.

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La ley de competencia desleal además de traer acciones de carácter declarativo y de
condena cuando se causan perjuicios, también contempla acciones de carácter preventivo
y de prohibición, con las cuales se busca evitar que se ejecute el acto o que este se
perfeccione una vez iniciado.

TIPOS DE SOCIEDADES EN COLOMBIA

1. TIPOS DE SOCIEDADES Y SUS DIFERENCIAS (LTDA., S.A., COMANDITAS, S.A.S.,

COLECTIVAS)

Existen diferentes tipos de entes

societarios, cada uno con
características particulares en
aspectos fiscales, responsabilidades
de sus accionistas o socios, su forma
de constitución, transformación y
disolución, etc.

Cada sociedad mercantil tiene una forma distinta de constitución, transformación, de

estructura del patrimonio, la responsabilidad de sus propietarios, entre otras características
de los entes societarios.

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Sociedades Anónimas -S.A.

Constitución: mediante escritura pública, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil; así
adquiere su personalidad jurídica.

Transformación y disolución: escritura pública ante notario o por documento privado,

siempre y cuando cumpla con alguno de los dos (2) requisitos de la Ley 1014 de 2006,
artículo 22:

Número de accionistas: mínimo 5, y no tiene un límite máximo.

Su capital social se divide: en acciones libremente negociables, con las excepciones

previstas en el artículo 403 y 381 del Código de Comercio.

Formación del Capital:

1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la

sociedad.

2. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a

pagar a plazos, máximo un (1) año, y al momento de su constitución debe ser
mínimo la mitad del autorizado.

3. Pagado. La parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han pagado
y que ha ingresado a la sociedad.

Responsabilidad de los accionistas: responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales, en concordancia con el artículo 373 del Código de Comercio y el
artículo 794 del Estatuto Tributario, inciso 2.

Revisor Fiscal: es obligatorio, sin importar el patrimonio, de acuerdo con lo determinado

en el artículo 203 del Código de Comercio.

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Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.

Constitución, transformación y Disolución: por medio de documento privado inscrito en

el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su
domicilio principal, siempre que no ingresen aportes sujetos a escritura pública, caso en el
cual la constitución se debe hacer mediante Escritura Pública ante notario, según lo
dispuesto en el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.

Número de accionistas: mínimo un (1) accionista y no tiene límite máximo.

El capital social se divide: en acciones libremente negociables, pero puede por estatutos
restringirse hasta por diez (10) años su negociación; por tanto se concibe como un modelo
ideal para sociedades de familias.

Formación del Capital:

1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la

sociedad.

1. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a

pagar a plazos, máximo en dos (2) años, al momento de su constitución no es
necesario pagar, en correspondencia con el artículo 9 de la Ley 1258 del 2008.

2. Pagado. La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado e
ingresado a la sociedad.

Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales.

En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros,
accionistas y/o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones emanadas de tales actos
y por los perjuicios causados, más allá del monto de sus aportes.

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Revisor Fiscal: es voluntario; excepto cuando se tienen activos brutos a 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos
brutos sean iguales o superiores a 3.000 smmlv, será obligatorio.

Sociedad de Responsabilidad Limitada –LTDA

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública, o por

documento privado siempre que cumpla con alguno de los dos requisitos de la Ley 1014 de
2006, artículo 22:

Número de Socios: mínimo dos (2) socios, máximo veinticinco (25).

Formación del Capital:

1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.

2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.

3. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.

4. En caso de muerte de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación

contraria.

5. La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen
en un tercero.

Responsabilidad de los Socios: responden solamente hasta el monto de sus aportes; no

obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad (naturaleza, cuantía, duración y modalidad de responsabilidad adicional),
sin comprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada, en lo atinente al artículo 353
del Código de Comercio.

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Nota: la excepción en la responsabilidad en las sociedades limitadas, es la solidaridad
respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía, por lo que se
perseguirá solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.

Revisor Fiscal: es voluntario; excepto para las sociedades que tienen activos brutos a 31
de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o
cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio nombrarlo.

Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)

Constitución, transformación y disolución: se debe formalizar por Escritura Pública

ante notario.

Número de socios en la Comandita Simple: mínimo 2; no tiene un límite máximo.

Número de accionistas en la Comandita por Acciones: mínimo 5, no tiene un límite

máximo.

Se integran con dos (2) categorías de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios.

1. Los gestores administran, no es necesario que den algún tipo de aporte.

2. Los comanditarios hacen los aportes.

3. La Razón Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más
socios colectivos, acompañado de “& Cía.”, y seguida siempre con las abreviaturas
“S. en C.” para las sociedades comanditarias simples y si es una sociedad
comanditaria por acciones “S. C. A.”

Responsabilidad de los socios: los socios gestores comprometen solidaria e

ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, aun cuando no tienen
que hacer aportes.

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Por su parte, los socios comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de
sus aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 323 del Código de Comercio.

Responsabilidad de los accionistas en la Comandita por Acciones siguen las reglas que
se establecen para las Sociedades Anónimas.

Revisor Fiscal: es voluntario en las Comanditas Simples; no obstante, si se tienen

activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a
5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio
nombrarlo.

En las Comanditas por Acciones, será obligatorio nombrarlo, sin importar su patrimonio.

Sociedad Colectiva

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública ante notario, o

por documento privado para los casos en los que se cumpla con alguno de los dos
requisitos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2006:

Número de socios: mínimo 2; no tiene límite de máximo.

Formación del capital:

1. El capital se paga todo al momento de constitución.

2. El capital social se divide en partes de interés social.

3. La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los

socios: Mockus “& Cia.”, Petro “y hermanos”, Pardo “e hijos”

4. La administración corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se puede

delegar en uno solo o en un tercero.

Se disuelve:

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 1. Muerte o incapacidad de un socio y bajo la presunción que en los estatutos no se ha
previsto la continuidad con herederos o los demás socios.

2. La declaración de quiebra de un socio, si los demás no adquieren su interés social o

no aceptan la cesión a un tercero.

3. Embargo y remate del interés de un socio en favor de un tercero, si los demás

asociados no aceptan al adquirente.

4. Renuncia o retiro justificado de un socio, y los demás no adquieren su interés o no

aceptan su cesión a un tercero.

Responden los socios:

1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales en concordancia con

el artículo 294 Código de Comercio.

2. Con respecto a las obligaciones laborales, el artículo 36 del Código Sustantivo del
Trabajo, son solidariamente responsables de las obligaciones laborales y sólo hasta
el límite de la responsabilidad de cada socio.

3. En cuanto a las responsabilidades tributarias, el artículo 794, inciso 1 del Estatuto

Tributario establece que: “los socios responderán solidariamente por impuestos,
actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo período
gravable”.

4. Cuando hay cesión, el cedente no queda liberado de las obligaciones

inmediatamente anteriores, sino un (1) año después de la inscripción de cesión.

Revisor Fiscal: es voluntario; no obstante, si tiene activos brutos a 31 de diciembre del

año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos
sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio nombrarlo.

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 SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA

En el derecho comercial existen las sociedades

de economía mixta, las cuales se encuentran
catalogadas como un tipo de sociedad
caracterizada porque el capital de estas se
encuentra conformado por aportes estatales y
privados; es decir, que en estas hay participación
del estado y no aportes meramente privados.
El código de comercio en el artículo 461 define a
las sociedades de economía mixta de la siguiente manera:

“Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes
estatales y de capital privado.
Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la
jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario”

Hay participación del estado en estas sociedades además de la participación de los

particulares por esto se denomina mixta; los aportes estatales pueden ser:
 Ventajas financieras o fiscales.
 Garantía de las obligaciones de la sociedad.
 Bonos que la misma emita.
 Auxilios especiales entre otros.
Los aportes estatales en una sociedad de economía mixta consisten en beneficios que el
estado puede otorgar a dicha sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo
463 del código de comercio. Hay participación del estado cuando los aportes los haga la
nación, entidades territoriales o los órganos descentralizados de estas.
Las sociedades de economía mixta se diferencian de las sociedades comerciales e
industriales del estado, en que, en las primeras hay participación del estado y de los

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particulares, mientras que en las sociedades industriales y comerciales del estado el
capital esta conformado por capital publico únicamente.
Cuando en las sociedades de economía mixta los aportes estatales sean del 90 por ciento
o mas, estas se someterán al régimen de las sociedades comerciales e industriales del
estado.

BIBLIOGRAFIA

“Código de Comercio Colombia”

CIBERGRAFÍA:
http://www.definicionabc.com/derecho/derecho-comercial.php
http://actualicese.com/actualidad/2015/04/27/tipos-de-sociedades-y-sus-diferencias-ltda-s-a-
comanditas-s-a-s-colectivas/

REVISADO: Consejo Académico – 01/06/2016

APROBADO: Rectoría - 01/06/2016

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