LOS EXTRANJEROS QUE EJERCEN EL COMERCIO EN REPBLICA

DOMINICANA

El rgimen de las sociedades comerciales extranjeras: situacin de las off

shores en la ley de sociedades comerciales y EIRL, segn ley 479-08,
modificada por la ley 31-11.
Las sociedades comerciales en Repblica Dominicana, en sentido general, se rigen
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley 31-11 del
9/2/2011, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.

Las modificaciones introducida por la Ley 31-11, aparte de modificar los artculos 3,
5, 6, 8 y 11 de la Ley No. 479-08, busc introducir un nuevo tipo societario, como las
sociedades annimas simplificadas (SAS), mejorar la redaccin para corregir
incongruencias y facilitar su interpretacin, simplificar el rgimen de la cesin de las
cuotas sociales en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, as como introducir
precisiones en la figura del Comisario de Cuentas.

Por consiguiente, la citada Ley reconoce los siguientes tipos de sociedades:

Las sociedades en nombre colectivo, las sociedades en comandita simple, las
sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada
(S.R.L.), las sociedades annimas (S.A.); y las sociedades annimas simplificadas
(SAS). Tambin, la Ley de Sociedades reglamenta la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Las caractersticas comunes a todos los tipos societarios, son las Asambleas
Anuales: Todas las sociedades estn obligadas a celebrar Asambleas Generales
Ordinarias Anuales en el plazo de 120 das a partir de la clausura de su ejercicio
social, la transformacin: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si lo
deciden sus socios/accionistas y reorganizaciones disoluciones: Pueden ser sujetas
a reorganizaciones a travs de procedimientos de escisin y fusin o bien disolverse
agotando el procedimiento de liquidacin y de conformidad con lo establecido en sus
Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.

Sociedades extranjeras de acuerdo a nuestra legislacin

Especficamente, las sociedades comerciales extranjeras, estn reguladas por las
disposiciones circunscritas entre los Artculos 8 y 11 de la Ley No. 479-08
(Modificada por la Ley 31-11), los mismos, aclaran las disposiciones relativas a la
matriculacin en el Registro Mercantil y la obligatoriedad del Registro Nacional de
Contribuyentes de las sociedades extranjeras, en caso de que los actos de comercio
ejercidos generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y que dicha
inscripcin sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrn por

domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en
cada jurisdiccin de la Repblica. Las sociedades constituidas en el extranjero
debern registrar su domicilio en la inscripcin que realicen en el Registro Mercantil
de la jurisdiccin de dicho domicilio. Igualmente, las sociedades constituidas en el
extranjero sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de
su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las
formalidades establecidas. Ver artculos 8 y 11 de la Ley 31-11.

Los inversionistas extranjeros pueden establecer sucursales en Repblica

Dominicana de sus sociedades extranjeras, las cuales sern reconocidas de pleno
derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por la autoridad que
corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su
constitucin. En virtud del artculo 11 de la Ley de Sociedades las sociedades
extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin se
regirn por la ley del lugar de su constitucin. Sin embargo, estas sociedades, en su
operacin y actividades locales, estarn sujetas a las leyes dominicanas.
Estas sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en el Registro
Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en
Repblica dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos
comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma
habitual en la Repblica Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el
extranjero debern inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la
Direccin General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas
actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha
inscripcin sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Las sociedades extranjeras no estarn sujetas a matricularse en el Registro Mercantil

para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversin en
acciones o cuotas sociales. Ver prrafo I, articulo 11, Ley 31-11.

De igual forma la Ley de Sociedades establece que las sociedades extranjeras

tendrn los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las
nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las
sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que
acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier
instancia administrativa.

Luego de registradas en Repblica Dominicana, las sociedades extranjeras reciben

el mismo tratamiento impositivo que las sociedades dominicanas.

Cuando estn sujetas las sociedades extranjeras a la ley dominicana:

situaciones/casos
Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero, de acuerdo el artculo 11
de la Ley 31-11 ya referida, sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa
comprobacin de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo
con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucin. Las
sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y
disolucin se regirn por la ley del lugar de su constitucin. Sin embargo, estas
sociedades, en su operacin y actividades locales, estarn sujetas a las leyes
dominicanas.

Del mismo modo, y segn el mismo artculo, las sociedades extranjeras tendrn los
mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las nicas
excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las
sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que
acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier
instancia administrativa.

En tal sentido, la ley refiere, que las sociedades extranjeras que recurran al
ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen
sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de
obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria
para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de
valores, debern sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y
operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades
annimas de suscripcin pblica.

Todas las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras (excepto en los casos

que no sea necesario de acuerdo a sus actividades), estn obligadas a realizar su
matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes
(RNC) de la Direccin General de Impuestos Internos (DGII).

El Registro Mercantil es el sistema conformado por la matrcula, renovacin e

inscripcin de los libros, actos y documentos relacionados con las actividades
industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas fsicas o morales
que se dedican de manera habitual al comercio. En la Repblica Dominicana se rige
por la Ley 3-02 sobre Registro Mercantil, de fecha 18 de enero del ao 2002, la cual
regula tanto a empresas nacionales como extranjeras. Es administrado por las
Cmaras de Comercio y Produccin facultadas por la ley a nivel nacional y bajo la
supervisin de la Secretara de Estado de Industria y Comercio.

Los documentos requeridos para la matriculacin de las sociedades

comerciales EXTRANJERAS para el Registro Mercantil son:1) Un (1) original y una
(1) copia de los Estatutos Sociales de la sociedad extranjera;2) Un (1) original y una
(1) copia del Acta de la Asamblea General Constitutiva y su correspondiente Nmina
de Asistencia;3) Fotocopia de la cdula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de
RNC de los socios/accionistas y de los Gerentes/Directores de la sociedad y 4) Pago
de la Tasa correspondiente.

Nota: En el caso de que los documentos se encuentren en un idioma distinto al

espaol, deber presentarse la traduccin de los documentos por Intrprete Judicial.

El Registro Nacional del Contribuyente para Sociedades Extranjeras (RNC), requiere

los siguientes documentos: 1) Fotocopia de la cdula de identidad y/o pasaporte y/o
tarjeta de RNC de los socios/accionistas y Gerentes/Directores de la sociedad;
2) Fotocopia del Certificado de Registro Mercantil emitido por la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente; 3) Formulario RC-02 y sus anexos
debidamente completado.

Por otra parte, existe cierta discrepancia en cuanto a las exenciones de pagos de
impuesto a empresas extranjeras, especialmente cuando se la compara con una
offshore. Lo cierto es, que una vez se someta a la Ley, se exige el pago de todos los
impuestos correspondiente a su forma.

Pueden los extranjeros ejercer el comercio en la repblica dominicana?

Explique.
En principio, los Comerciantes Extranjeros que quieran establecerse en el pas y
ejercer el comercio, estn sometidos a la obtencin, primero, de un permiso de
residencia; y segundo, en determinadas profesiones, a una autorizacin expresa a
tales fines que otorgar el Poder Ejecutivo o el Organismo descentralizado
correspondiente. Gozan tambin de un tratamiento equivalente a aquel aplicado en
su pas de origen a los dominicanos que ejerzan la misma actividad.