Prospecto Marco - Oferta Publica - Los Portales

PROSPECTO MARCO OFERTA PUBLICA LOS PORTALES
Prospecto Marco Oferta Pblica - Los Portales
TABLA DE CONTENIDO
1 RESUMEN EJECUTIVO DEL PROGRAMA ............................................................. 3
1.1 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA..................................... 3
1.2 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESPECFICOS DE LOS BONOS ........... 15
1.3 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR .............................................................. 15
1.4 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR ........................................... 15
1.5 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ENTIDADES ESTRUCTURADORAS........................ 15
1.6 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ............................................. 16
1.7 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ..................................................... 16
1.8 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................... 16
1.9 BREVE DESCRIPCIN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR ................................................... 16
2 RESUMEN FINANCIERO ........................................................................................... 17
2.1 INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL ORIGINADOR .................................. 17
2.2 PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS ........................................................................................ 18
2.3 ADOPCIN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA NIIF
POR PRIMERA VEZ ........................................................................................................................................ 18
3 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................. 18
3.1 FACTORES RELATIVOS AL PER ............................................................................................... 18
3.2 FACTORES RELATIVOS AL MERCADO INMOBILIARIO PERUANO .................................. 20
3.3 FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR................................................................................ 21
3.4 FACTORES RELATIVOS A LOS BONOS Y AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ............. 22
4 APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS .................................................. 26
5 DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIN .............................. 26
5.1 DESCRIPCIN DE LOS PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS .................................................. 26
6 DESCRIPCIN DE LA OFERTA ............................................................................... 28
6.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIN DE LOS BONOS ........................................................... 28
6.2 EL ORIGINADOR ............................................................................................................................... 29
6.3 EL FIDUCIARIO Y EMISOR ............................................................................................................ 29
6.4 LAS ENTIDADES ESTRUCTURADORAS ...................................................................................... 29
6.5 LOS AGENTES COLOCADORES .................................................................................................... 29
6.6 EL AGENTE DE PAGO ...................................................................................................................... 29
7 DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS ................................................. 29
7.1 PRINCIPALES CARACTERISTICAS ............................................................................................. 29
7.2 MODO DE RESPRESENTACION Y TRANSFERENCIA DEL BONO ....................................... 31
7.3 MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIN ........................................................... 32
7.4 TRATAMIENTO TRIBUTARIO ....................................................................................................... 32
8 INFORMACION DE LOS PARTICIPANTES .......................................................... 34
8.1 EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR ...................................................................................................... 34
8.2 El EMISOR ........................................................................................................................................... 35
8.3 EL SERVIDOR .................................................................................................................................... 38
9 INFORMACIN FINANCIERA ................................................................................. 39
9.1 DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN EN RELACIN AL RESULTADO DE LAS
OPERACIONES Y LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA .......................................................... 39
Facultad de Economa - UNSA Pgina | 2

1 RESUMEN EJECUTIVO DEL PROGRAMA

1.1 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
1. Aceleracin de los bonos: Es un evento anticipado del plazo de los bonos por consecuencia
de la configuracin de uno o ms eventos conforme a lo previsto a la clusula sin que sea
necesario cualquier tipo de formalidad.
2. Activos: El conjunto de bienes que formara parte del Patrimonio Fideicometidos y que
incluir lo siguiente:
La cartera de Cuentas por Cobrar Cedidas que generarn flujos a favor de cada
Patrimonio Fideicometido.
La cartera de Letras de Cambio vinculadas a las Cuentas por Cobrar Cedidas de cada
Patrimonio Fideicometido
Los Ingresos
Recursos de diferentes cuentas bancarias
Los intereses generados de las cuentas bancarias antes descritas
3. Acto constitutivo: Cada acto es constitutivo es parte integrante del Contrato Macro a
excepcin de lo dispuesto en las clausulas sptima y octava de dicho contrato las cuales son:
Cuentas por Cobrar Cedidas a favor del Patrimonio Fideicometido.

Letras de Cambio vinculadas a las Cuentas por Cobrar Cedidas
A partir de esto se generara un Patrimonio Fideicometido independiente.
4. Acto constitutivo de fideicomiso de inmuebles: Ac el originador transfiere el fideicomiso

en garanta con la finalidad de aislar los Lotes de los riesgos propios del Originador y asegurar
ante la (SUNARP)
5. Agentes colocadores: Para las emisiones de Bonos de cada Patrimonio Fideicometido los
agentes colocadores sern conjuntamente Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av.
Repblica de Panam 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima, Per, con
telfono: 211-2395 y MBA Lazard Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av.
Repblica de Colombia 791, Oficina 703, San Isidro, Lima, Per, con telfono: 637-0800.
6. Asamblea especial: Es el rgano mximo de representacin de los Titulares de los Bonos

en circulacin correspondiente a cada Emisin
7. Asamblea general: La reunin de los Titulares de los Bonos en circulacin de todas las
emisiones, aplicndose el qurum y mayoras establecidas en el Contrato Macro.
8. Bonos: Son los valore de contenido crediticio a ser emitidos en cada oportunidad por el
fiduciario y que sern colocados por oferta pblica.
9. Banco continental: BBVA Banco Continental con R.U.C. 20100130204
10. BVL: La Bolsa de Valores

11. Carta fianza: Es un documento la cual es emitida por cualquier banco que el Originador
determine con una clasificacin de Riesgo de CP-1 otorgada para depsitos a corto plazo.
12. Cavali: Cavali ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acua 106, Lima, Per, institucin de
compensacin y liquidacin debidamente autorizada para operar como tal por la SMV o la
entidad que la sustituya.
13. Certificado de participacin: Es el documento de contenido patrimonial a ser emitido por

el fiduciario a favor del Originador con respaldo de cada uno de los Patrimonios
Fideicometidos que estn de acuerdo al Contrato Macro.
14. Clasificadoras: Son empresas debidamente autorizadas por la SMV, que clasifican los
bonos.
15. Clientes: Son cada una de las personas naturales o jurdicas que han suscrito con el
Originador o su subsidiaria los Contratos de Compraventa Garantizada y que en respaldo de
sus obligaciones han aceptado las Letras de Cambio que garantizan el pago de cada una de las
cuotas que componen las Cuentas por Cobrar.
16. Clientes en situacin de incumplimiento: Estos clientes son los que tienen tres cuotas
cualquiera que sea vencida o impagas de manera consecutiva o alternada.
17. Comisin del servidor: Esta comisin es establecida de mutuo acuerdo en un documento.
18. Contrato macro: Es el Contrato Marco para la Constitucin de Fideicomisos de

Titulizacin, el cual contiene los trminos y condiciones generales aplicables a cada Emisin.
19. Contrato de administracin y cobranza: Es un contrato celebrado entre el Fiduciario y

el servidor dentro de los trminos sustanciales del documento.
20. Contrato de compra-vente garantizada: Cada Contrato de Compraventa Garantizada

incluye un anexo denominado Hoja Resumen de la Operacin en el cual se detalla el cdigo
de identificacin del Lote y su rea proyectada, el precio de venta al contado del Lote, la
relacin de cuotas en las cuales ha sido fraccionado el saldo del precio de venta, la relacin de
letras de cambio aceptadas por los Clientes que representan la totalidad de las cuotas, intereses
aplicados al financiamiento, gastos administrativos, inters moratorio.
21. Controller: Es un persona natural o jurdica encargada de la supervisin de las labores del
Gestor sobre la culminacin de los proyectos de HU desarrollados en los inmuebles.
22. Covenants del originador : Son los indicados en la clausula trigsimo quinta y trigsimo
sexta en el Contrato Macro.
23. Covenants del patrimonio fideicometido: Son 1)Ratio de Cobertura y 2)Ratio de

Garanta.
24. Cuenta de excedentes: Es una cuenta corriente de ahorros en moneda extranjera abierta
por el fiduciario en el Banco a nombre del Originador.
25. Cuenta de prefondeo: Las Cuentas de Prefondeo atendern: (1) la contraprestacin a favor
del Originador por la transferencia en dominio fiduciario de las Cuentas por Cobrar Cedidas a

cada Patrimonio Fideicometido; (2) la transferencia de fondos a la Cuenta de Reserva hasta

cubrir el Monto Requerido; y, (3) la transferencia de fondos a la Cuenta de Provisin de Gastos
Fideicomiso de Inmuebles descritos en el literal (4) del numeral 2.53 del Contrato Marco,
hasta cubrir el monto asignado en cada Acto Constitutivo.
26. Cuenta de recaudacin: Esta cuenta es abierta por el fiduciario en una banco a nombre de
cada Patrimonio Fideicometido.
27. Cuenta de reserva: En esta cuento el Fiduciario despositara ,con cargo a los recursos de
la Cuenta de Prefondeo .
28. Cuenta de provisin de gastos comisin del servidor: Dicha cuenta es remunerada con
una tasa de inters que ha ser acordada por el Fiduciario y el Banco Continental
29. Cuenta de provisin de gastos fideicomizo de titulacin: Aca el fiduciario depositar,

con cargo a los recursos obtenidos de la Cuenta de Recaudacin, un monto hasta alcanzar la
suma destinada a atender los Gastos de Administracin del Fideicomiso de Titulizacin, segn
se detalle en cada Acto Constitutivo. Dicha cuenta ser remunerada con una tasa de inters a
ser acordada por el Originador y el Banco Continental.
30. Cuenta de provisin de gastos-fideicomiso de inmuebles: Se depositar, con cargo a los

recursos obtenidos de la Cuenta de Recaudacin, un monto hasta alcanzar la suma destinada a
atender los Gastos de Administracin del Fideicomiso de Inmuebles, segn se detalle en cada
Acto Constitutivo. Los gastos para la administracin de los Inmuebles descritos en el literal (ii)
del numeral 2.53 del Contrato Marco sern obtenidos directamente de la Cuenta de Prefondeo.
La Cuenta de Provisin de Gastos Fideicomiso de Inmuebles ser remunerada con una tasa
de inters a ser acordada por el Originador y el Banco Continental.
31. Cuentas de servicio de deuda: Es una cuenta de ahorros bancaria en moneda extranjera
(Dlares), salvo que el Fiduciario y el Originador acuerden en el respectivo Acto Constitutivo
que dicha cuenta est expresada en moneda nacional, abierta por el Fiduciario en el Banco
Continental a nombre de cada Patrimonio Fideicometido, en la cual se depositar, con cargo a
los recursos de la Cuenta de Recaudacin, el Monto Requerido. Dicha cuenta ser remunerada
con una tasa de inters a ser acordada por el Originador y el Banco Continental.
32. Cuenta de retencin: Es una cuenta corriente bancaria en moneda extranjera (Dlares),
salvo que el Fiduciario y el Originador acuerden en el respectivo Acto Constitutivo que dicha
cuenta est expresada en moneda nacional, abierta por el Fiduciario en el Banco Continental a
nombre de cada Patrimonio Fideicometido. Dicha cuenta ser remunerada con una tasa de
inters que a ser acordada por el Originador y el Banco Continental. El Fiduciario canalizar
en la Cuenta de Retencin el Excedente Disponible que se obtengan durante el Mecanismo de
Asignacin descrito en el numeral 20.3 del Contrato Marco.
33. Cuentas por cobrar: Son los derechos de cobro de sumas de dinero que el Originador
mantiene frente a los Clientes que comprenden: (1) el saldo del precio de venta de los Lotes;
(2) los flujos futuros que generen los intereses compensatorios y moratorios derivados del
financiamiento del saldo del precio de venta de los Lotes; (3) los gastos administrativos, costos,
moras, penalidades; y, (i4) cualquier otro concepto pactado a favor del Originador en el

Contrato de Compraventa Garantizada, los cuales generarn Ingresos para el pago de las
obligaciones asumidas por cada Patrimonio Fideicometido.
34. Cuentas por cobrar cedida: Son las Cuentas por Cobrar respaldadas en Letras de Cambio
que el Originador transfiera en fideicomiso para que formen parte de cada Patrimonio
Fideicometido a partir de los cuales se emitirn los Bonos. Las Cuentas por Cobrar Cedidas
correspondern a Lotes detallados en el Anexo A de cada uno de los Actos Constitutivos de
Fideicomiso de Inmuebles asociado. A su vez, las Cuentas por Cobrar Cedidas deber constar
detalladas en el Anexo A de cada uno de los Actos Constitutivos, incluyendo en dicho detalle
como mnimo lo indicado en la Hoja Resumen de la Operacin a que se refiere el numeral
2.20 del Contrato Marco.
35. Cuenta por cobrar sustituta: Es una Cuenta por Cobrar que sustituir a una Cuenta por
Cobrar Cedida nicamente en los supuestos descritos en la clusula stima del Contrato Marco,
siempre que el Originador opte por realizar dicha sustitucin y no por realizar su reemplazo
mediante el pago en efectivo de la misma, segn se dispone en el Contrato Marco. El Fiduciario
se encargar de identificar aquellas Cuentas por Cobrar Cedidas que no cumplan con las
condiciones requeridas para ser consideradas en el Ratio de Garanta y el Ratio de Cobertura,
debiendo informar ello a Originador.
36. Cuotas: Est conformada por la alcuota del principal de los Bonos, segn sea establecido
en cada Acto Constitutivo, que se amortizar en montos iguales as como los intereses
derivados de los mismos. Las Cuotas se pagarn semestralmente.
37. Da hbil: Cada da en el que operan las empresas del sistema financiero y las cmaras de
compensacin en la Repblica del Per y que no sea sbado, domingo o feriado. No obstante,
para efectos del pago de la Cuota es aqul en el que Cavali y las empresas del sistema financiero
peruano presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales, dependiendo del caso.
38. Da de transferencia: Da en el que el Fiduciario pone a disposicin de Cavali el Monto

Requerido. Los Das de Transferencia tendrn lugar un (01) Da Hbil antes de una Fecha de
Pago.
39. Documentacin: Toda referencia en el Contrato Marco al Servidor en relacin con la
custodia de la Documentacin, deber entenderse como excluidas a las Letras de Cambio toda
vez que las mismas sern custodiadas por el Banco Continental por encargo del Fiduciario
segn a lo indicado en el numeral 2.61 del Contrato Marco.
40. Dlar y US$: La moneda de curso legal de los Estados Unidos.
41. Emisin: Cada emisin de Valores que se efecte dentro del marco del Programa. Cada
Patrimonio Fideicometido que se constituya respaldar una emisin de Valores. Las
caractersticas de cada Emisin sern determinadas por lo que establece el Contrato Marco, as
como por lo que establezca cada Acto Constitutivo y estarn descritas en el respectivo
Prospecto Complementario y en el respectivo aviso de oferta pblica.
42. Excedentes disponibles: Son los flujos dinerarios que resulten luego de haber provisionado
los Gastos de Administracin del Fideicomiso de Titulizacin y los Gastos de Administracin

del Fideicomiso de Inmuebles en las cuentas que corresponda y provisionado en la Cuenta de

Servicio de Deuda, en la Cuenta de Reserva y, de ser el caso, en la Cuenta de Retencin,
conforme al Mecanismo de Asignacin, segn cada Patrimonio Fideicometido que respalde
cada Emisin.
43.Factor fiduciario: La persona natural designada por el Fiduciario para encargarse de la

administracin ordinaria de cada Patrimonio Fideicometido, bajo los alcances de la legislacin
vigente y lo establecido en cada Acto Constitutivo.
44. Fecha de adquisicion: Es la fecha en la cual el Fiduciario adquirir el dominio fiduciario

sobre las Cuentas por Cobrar Cedidas que formarn parte de dicho Patrimonio Fideicometido
y que generarn flujos a su favor y todos los derechos inherentes a stas y recibir en endoso
en fideicomiso cada una de las Letras de Cambio que les correspondan. Dicha fecha deber ser
posterior a la Fecha de Colocacin y anterior a la Fecha de Emisin, ello a efectos de realizarse
la transferencia de las Cuentas por Cobrar Cedidas una vez conocidos los resultados de la oferta
pblica y adjudicacin de los Bonos y antes del pago de los Bonos emitidos con el respaldo de
los mismos.
45. Fecha de colocacin: Es la fecha en la que los Agentes Colocadores realicen la oferta
pblica y adjudicacin de los Bonos a ser emitidos con el respaldo del respectivo Patrimonio
Fideicometido. El Originador en coordinacin con el Fiduciario definir la Fecha de
Colocacin, la cual ser informada en el respectivo aviso de oferta pblica.
46. Fecha de calculo: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, corresponder a la fecha
en la que el Fiduciario medir, conforme a los Activos de dicho Patrimonio Fideicometido, si
los Recursos Disponibles son suficientes para atender el Monto Requerido. Dicha medicin se
realizar por lo menos tres (3) Das Hbiles antes de la siguiente Fecha de Pago. La Fecha de
Clculo coincidir con la ltima Fecha de Medicin antes de la Fecha de Pago.
47. Fecha de emisin: Con respecto a cada Emisin, la fecha en la que se emitirn los
respectivos Bonos, previo pago de los mismos por parte de los inversionistas y que ocurrir
dentro de los tres (03) Das Hbiles siguientes a la respectiva Fecha de Colocacin. El
Fiduciario, en coordinacin con el Originador, definir la Fecha de Emisin, la cual ser
informada en el respectivo aviso de oferta pblica.
48. Fecha de pago: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, son las fechas de
periodicidad semestral en las cuales corresponder el pago de las Cuotas a favor de los titulares
de los Bonos emitidos a travs de Cavali, siempre y cuando el Fiduciario le hubiese
proporcionado los recursos necesarios, conforme al Contrato Marco y a cada Acto Constitutivo
correspondiente.
49. Fecha de medicin: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, son las fechas de en
las cuales el Fiduciario realizar la medicin tanto de los Covenants del Patrimonio
Fideicometido como de los Covenants del Originador, los cuales sern calculados con los
Estados Financieros consolidados de los Portales S.A. y subsidiarias. Dicha medicin se
realizar una (1) vez cada Mes, siempre antes de liberar los Excedentes Disponibles en la
Cuenta de Excedentes, conforme a lo descrito en el literal f. del numeral 20.3 del Contrato

Marco. An en caso en que no existan Excedentes Disponibles, la medicin del referido ratio
se realizar, al menos, una vez cada Mes.
50. Fiduciario: Es Continental Sociedad Titulizadora S.A., con R.U.C. 20425641761, con
domicilio para estos efectos en Av. Repblica de Panam 3055, piso 2, San Isidro, Lima 27,
Per; autorizada para funcionar como tal por la SMV por Resolucin CONASEV 028-99-
EF/94.10, constituida bajo la modalidad de una sociedad annima de acuerdo a la legislacin
peruana, que se encuentra autorizada para actuar como fiduciario en fideicomisos de
titulizacin y, por tanto, para la administracin de uno o ms patrimonios fideicometidos.
51. Fiduciario sustituto: Una sociedad titulizadora debidamente autorizada para actuar como
fiduciario de patrimonios fideicometidos de titulizacin designada por la Asamblea General, la
Asamblea Especial o designada por la SMV, segn el caso, para asumir las obligaciones del
Fiduciario en el caso de su renuncia o remocin.
52. Gastos de administracin del fideicomiso de titulizacion: Son todos los gastos
necesarios razonables y documentados: (1) en relacin con la administracin de los mismos
que hayan sido previstos en el Contrato Marco y en cada Acto Constitutivo; (2) referidos a los
servicios de auditora financiera y legal a los que se sujete cada Patrimonio Fideicometido
conforme a lo descrito en el Contrato Marco; (3) referidos a la Clasificacin de Riesgo,
conforme a lo indicado en el numeral 2.58 del Contrato Marco; (4) para el pago de los tributos,
gastos y comisiones que correspondan al Patrimonio Fideicometido; y, (5) para llevar a cabo
el proceso de cobranza de las Cuentas por Cobrar Cedidas y/o las Letras de Cambio, as como
la Comisin del Servidor en caso ste sea el Originador.
53. Gastos de administracin del fideicomiso de inmuebles: Son todos los gastos necesarios,
razonables y documentados: (1) para mantener cada Patrimonio Fideicometido de Inmuebles:
(a) gastos por la administracin de los mismos que hayan sido previstos en el Contrato Marco
y en cada Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles; (b) gastos por cualquiera
contribuciones o tributos nacionales, regionales, municipales o distritales que se deriven de la
titularidad fiduciaria sobre los Inmuebles; y, (c) referidos a los servicios de auditora a los que
se sujete cada Patrimonio Fideicometido de Inmuebles; (2) para administrar los Inmuebles
incorporados a cada Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: (a) gastos para las gestiones
vinculadas con la inscripcin de recepcin de obras de habilitacin urbana; y, (b) gastos
relacionados al proceso de independizacin de los Lotes vinculados a cada Inmueble,
nicamente si la Asamblea Especial del Patrimonio Fideicometido ha reemplazado al
Originador de su cargo de Gestor.
54. Gestor: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, ser el Originador
y se encargar de las actividades necesarias a fin de concluir las gestiones vinculadas con la
inscripcin de la recepcin de obras de habilitacin urbana e independizacin registral y
municipal de los Lotes ante la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP)
y Municipalidades segn corresponda, en caso dichos trmites se encuentren pendientes, cuyos
gastos sern asumidos directamente por el Originador

55. Grupo ICA: Grupo ICA es el grupo econmico constituido, entre otras empresas, por
Ingenieros Civiles Asociados S.A. de C.V. y Constructoras ICA S.A. de CV, actuales
accionistas de Los Portales S.A.
56. Grupo Raffo: Grupo Raffo es el grupo econmico constituido, entre otras, principalmente
por Santa Aurelia S.A. y LP Holding S.A., actuales accionistas de Los Portales S.A., conforme
consta en la informacin de grupo econmico vigente y registrada ante la SMV.
57. ndice de Morosidad Global: Respecto a cada Patrimonio Fideicometido, se calcular

dividiendo (i) el valor total de las Cuentas por Cobrar de Clientes en Situacin de
Incumplimiento ms el monto de Cuentas por Cobrar vencidas por uno (1) dos (2) periodos
entre (ii) el valor total de las Cuentas por Cobrar vigentes de todo el portafolio del Originador.
Este ndice ser medido por el Servidor e informado al Fiduciario en el Reporte Mensual del
Servidor.
58. Clasificacin de Riesgo: Respecto a cada Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario deber

contratar anualmente a dos (02) Clasificadoras a efectos que cada una emita las actualizaciones
por ao que correspondan, conforme a la ley aplicable, a la clasificacin de riesgos de los
Bonos. En caso alguna de las calificaciones otorgadas sea menor o igual a A-, se incurrir en
un Evento de Incumplimiento, conforme a lo descrito en el numeral 36.9 del Contrato Marco.
59. Ingresos: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, el flujo de dinero que se origina
de cada una de las Cuentas por Cobrar Cedidas y que sern depositados en la Cuenta de
Recaudacin.
60. Inmuebles: Son los inmuebles de propiedad del Originador, libres de cargas y gravmenes,
en los cuales han sido desarrollados los Proyectos de HU a partir de los cuales se originan las
ventas al crdito de los Lotes que generan las Cuentas por Cobrar.
61. Letra de Cambio: Son los ttulos valores aceptados por los Clientes a favor del Originador
por cada una de las cuotas del saldo de precio por la venta de los Lotes.
62. Ley de Bancos: Es la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, aprobada mediante Ley 26702 y sus
modificaciones.
63. Ley del Mercado de Valores: Es la Ley del Mercado de Valores, aprobada mediante
Decreto Legislativo 861 y sus modificaciones.
64. Ley de Ttulos Valores: Es la Ley de Ttulos Valores, aprobada mediante Ley 27287 y sus
modificaciones.
65. Lotes: Son los lotes de terreno resultantes de la ejecucin de las obras de los Proyectos de
HU en los Inmuebles, los cuales estn relacionados con las Cuentas por Cobrar Cedidas al
haber sido adquiridos al crdito en cuotas por los Clientes en mrito a los Contratos de
Compraventa Garantizada

66. Lotes Excluidos: Son los lotes de terreno resultantes de la ejecucin de las obras de los
Proyectos de HU en los Inmuebles, que no estn relacionados con las Cuentas por Cobrar
Cedidas y que, por lo tanto, no forman parte del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles
67. Lugares de Pago Autorizados: Son las agencias del BBVA.
68. Mecanismo de Asignacin: Es el mecanismo que debe seguir el Fiduciario a partir de la

Fecha de Adquisicin, para asignar mensualmente los Ingresos en el orden de prelacin a que
se refiere el numeral 20.3 del Contrato Marco.
69. Mes: El mes del calendario gregoriano.
70. Monto requerido: Es la suma de dinero necesaria para pagar las Cuotas a favor de cada
uno de los Titulares de los Bonos en la prxima Fecha de Pago.
71. Originador: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, es Los Portales S.A. en su
condicin de originador segn el Programa, en inters de quien se conformar cada Patrimonio
Fideicometido y quien queda obligado a efectuar la transferencia fiduciaria de Cuentas por
Cobrar Cedidas a favor del Fiduciario, as como Letras de Cambio que respalden el
cumplimiento de las mismas. Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido de Inmuebles,
Los Portales S.A. en su condicin de originador segn el Programa, quien se encuentra
obligado a efectuar la transferencia fiduciaria de los Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar
Cedidas, conforme a lo establecido en el Contrato Marco.
72. Patrimonio Fideicometido: Son los patrimonios autnomos de titulizacin establecidos

de conformidad con el artculo 310 de la Ley del Mercado de Valores, a ser constituidos por el
Fiduciario y que estarn conformados inicialmente por las Cuentas por Cobrar Cedidas y Letras
de Cambio que le transfiera fiduciariamente el Originador en la Fecha de Adquisicin, as
como, por los dems Activos que se incorporen luego de su constitucin.
73. Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: Son los patrimonios autnomos establecidos

de conformidad con el artculo 241 de la Ley de Bancos, a ser constituido por el BBVA Banco
Continental en su rol de fiduciario y que estar conformado, en virtud de la reserva de dominio
pactada en los Contratos de Compraventa Garantizada, por los Lotes que le transfiera
fiduciariamente el Originador, as como, por los dems Activos que se incorporen luego de su
constitucin.
74. Pagos de la Emisin: Con respecto a cada Emisin respaldada por cada Patrimonio
Fideicometido, los costos fijos de dicha Emisin pagados por el Originador, incluyendo: (i) el
pago inicial a las Clasificadoras que clasifiquen dicha Emisin; (ii) el pago por la revisin de
la Documentacin correspondiente a la venta de los Lotes a sus Clientes que han generado las
Cuentas por Cobrar Cedidas a dicho Patrimonio Fideicometido realizada por un auditor externo
en cada Emisin; y, (iii) los gastos incurridos por la colocacin de los Bonos correspondientes
a dicha Emisin.
75. Polticas de Cobranza: Son las polticas y procedimientos del Originador con respecto al
cobro de las obligaciones a cargo de sus Clientes derivadas de la firma de los Contratos de

Compraventa Garantizada, las cuales estn incluidas en el documento denominado Manual de

Administracin, Custodia y Cobranza
76. Perodo de Recaudacin: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, cada perodo de
recaudacin de los Ingresos, que comienza en e incluye el segundo da de un mes calendario y
que termina en e incluye el primer da del mes calendario siguiente; en el entendido, que el
primer Perodo de Recaudacin para dicho Patrimonio Fideicometido comenzar en la Fecha
de Adquisicin correspondiente a dicho Patrimonio Fideicometido. En caso que el primer da
del mes calendario indicado en el prrafo precedente fuese sbado, domingo o feriado
reconocido en la Repblica del Per, el Perodo de Recaudacin se extender hasta el primer
da calendario inmediato siguiente que no sea sbado, domingo o feriado reconocido en la
Repblica del Per.
77. Prepago: La amortizacin anticipada de las Cuentas por Cobrar Cedidas, si la hubiese, de
una o ms cuotas de dichas Cuentas por Cobrar prevista en el respectivo Contrato de
Compraventa Garantizada.
78. Programa: El programa de bonos denominado Primer Programa de Bonos de Titulizacin

de Los Portales Negocio Inmobiliario.
79. Prospecto Complementario: Cada prospecto complementario al presente Prospecto
Marco, en el que se describirn los trminos y condiciones especficas de cada una de las
Emisiones que se efecten en el marco del Programa, y que ser presentado y registrado ante
la SMV de conformidad con lo que establece la normativa aplicable.
80. Prospecto Marco: El presente prospecto informativo marco en el que se describen los
trminos y condiciones generales de la estructura de titulizacin y del Programa y sus
actualizaciones, que ser complementado por los correspondientes Prospectos
Complementarios y que ser presentado y registrado en la SMV de conformidad con la
normativa aplicable.
81. Proyectos de HU: Son los proyectos de habilitacin urbana desarrollados por el Originador
sobre los Inmuebles, los cuales se describen en el Anexo A que forma parte integrante de cada
Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles.
82. Ratio de Garanta: Este ratio se calcular en la Fecha de Medicin y siempre antes que se
disponga liberar Excedentes Disponibles a la Cuenta de Excedentes, dividiendo (i) el saldo de
la Cuenta de Servicio de Deuda (CSD), adicionndole los fondos retenidos en la Cuenta de
Retencin (CRet) y el valor nominal de las Cuentas por Cobrar Cedidas (CxC) al momento de
la medicin, entre (ii) el saldo del principal correspondiente a los Bonos emitidos al momento
de la medicin.
83. Ratio de Cobertura: Este ratio se calcular en la Fecha de Medicin y siempre antes que
se disponga liberar Excedentes Disponibles a la Cuenta de Excedentes, dividiendo (i) el saldo
de la Cuenta de Servicio de Deuda, adicionndole el valor nominal de los flujos que se esperan
cobrar de las Cuentas por Cobrar Cedidas desde la Fecha de Medicin hasta el pago de la
prxima Cuota, entre (ii) el Monto Requerido de la deuda para el pago de la prxima Cuota.
De coincidir la Fecha de Medicin con la Fecha de Clculo, el numerador del Ratio de

Cobertura considerar slo los flujos de las Cuentas por Cobrar Cedidas desde el da siguiente
a la Fecha de Medicin hasta la prxima Fecha de Clculo.
84. Recursos Disponibles: Son los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Deuda.
85. Reglamento de Titulizacin: El Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos

(aprobado mediante Resolucin CONASEV 001-97-EF/94.10).
86. Remanente: Son los activos remanentes de dicho Patrimonio Fideicometido luego de pagar
y/o restituir ntegramente: (i) los tributos, gastos y comisiones a cargo del Patrimonio
Fideicometido; y, (ii) el total del principal e intereses derivados de los Bonos.
87. Reporte Mensual del Fiduciario:. El Reporte Mensual del Fiduciario deber incluir, como
mnimo: (a) la medicin de los ratios del Patrimonio Fideicometido; (b) la informacin
contenida en el Reporte Mensual del Servidor para el Patrimonio Fideicometido y dicho
Perodo de Recaudacin; y, (c) los montos pagados por el Fiduciario en la Fecha de Pago
correspondiente a dicho Perodo de Recaudacin.
88. Reporte Mensual del Servidor: El Reporte Mensual del Servidor deber incluir, como
mnimo:
Para cada Cuenta por Cobrar Cedida

Para todas las Cuentas por Cobrar Cedidas, en forma global
Para dicho Patrimonio Fideicometido
89. SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de

Pensiones.
90. Servidor: El Originador o cualquier servidor general sustituto designado conforme al

Contrato Marco, quin realizar la cobranza de los Ingresos, de acuerdo con las Polticas de
Cobranza y quien, por lo tanto, tendr el deber de custodia de la Documentacin, conforme a
lo previsto en cada Contrato de Administracin y Cobranza que se suscriba por cada Patrimonio
Fideicometido. Los gastos que se deban asumir por la contratacin de un tercero para la
realizacin de dichas labores estn garantizados por la Carta Fianza.
91. SUNAT: Es la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria.
92. SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores.
93. Titulares de los Valores: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, los tenedores de
los Bonos y del Certificado de Participacin.
94. Titulares de los Bonos: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, son las personas
naturales o jurdicas que figuren como titulares de los Bonos en los registros de Cavali.
95. Titular del Certificado de Participacin: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido,
es la persona natural o jurdica que figure como titular del Certificado de Participacin en los
registros de Cavali.
96. Valores: Son los Bonos y el Certificado de Participacin.

1.1 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

El presente resumen de los trminos y condiciones del Programa ha sido elaborado conforme
a lo aprobado en la Junta de Accionistas del Originador de fecha 3 de septiembre del 2015 y
sesin de Directorio del Originado de fecha 3 de septiembre del 2015. Los trminos y
condiciones del presente resumen hacen referencia a informacin detallada que aparece en
otras secciones del presente Prospecto Marco. A continuacin se detallan las caractersticas del
Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A.
Negocio Inmobiliario.
Denominacin: Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de Los

Portales S.A. Negocio Inmobiliario.
Originador: Los Portales S.A., con domicilio en Jos Granda 167, San Isidro, Lima 27, Per.
Telfono: (511) 211-4466. Facsmile: (511) 211-4465.
Fiduciario: Continental Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. Repblica de

Panam 3055, San Isidro, piso 2, Lima 27, Per. Telfono (511) 211-1243. Facsmile: (511)
211-2464.
Entidades Estructuradoras: Banco Continental y MBA Lazard.
Agentes Colocadores: (i) Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. Repblica de
Panam 3065, Segundo Piso, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27, Per, con
telfono: 211-2395; y, (ii) MBA Lazard Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av.
Repblica de Colombia 791, San Isidro, Lima 27, Per, con telfono: 637-0800.
Servidor: Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido ser Los Portales S.A. quien
suscribir con el Patrimonio Fideicometido el respectivo Contrato de Administracin y
Cobranza.
Patrimonio Fideicometido: Son los patrimonios autnomos de titulizacin establecidos de

conformidad con el artculo 310 de la Ley del Mercado de Valores, a ser constituidos por el
Fiduciario y que estarn conformados inicialmente por las Cuentas por Cobrar Cedidas y Letras
de Cambio que le transfiera fiduciariamente el Originador en la Fecha de Adquisicin.
Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: Son los patrimonios autnomos establecidos de
conformidad con el artculo 241 de la Ley de Bancos, a ser constituido por el BBVA Banco
Continental en su rol de fiduciario y que estar conformado por los Lotes que le transfiera
fiduciariamente el Originador, as como, por los dems Lotes que se incorporen luego de su
constitucin. Dicho patrimonio servir para aislar los riesgos propios del Originador de las
Cuentas por Cobrar Cedidas y asegurar el cumplimiento de los procesos de independizacin de
los Lotes. Sin perjuicio de ello, se transferir fiduciariamente los Inmuebles en los cuales han
sido desarrollados los Lotes hasta culminar los procesos de independizacin, en cuya
oportunidad los Lotes Excluidos sern registrados a favor del Originador.
Programa: El programa denominado Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas

por Cobrar de Los Portales S.A. Negocio Inmobiliario establecido segn el Contrato Marco
y al cual se refiere este Prospecto Marco.

Fecha de Emisin: Con respecto a cada Emisin, la fecha en la que se emitirn los respectivos
Bonos, previo pago de los mismos por parte de los inversionistas y que ocurrir dentro de los
tres (03) Das Hbiles siguientes a la respectiva Fecha de Colocacin. El Fiduciario, en
coordinacin con el Originador, definir la Fecha de Emisin, la cual ser informada en el
respectivo aviso de oferta pblica.
Fechas de Colocacin: Con respecto a cada Emisin, la fecha en la que los Agentes
Colocadores realicen la oferta pblica y adjudicacin de los Bonos a ser emitidos con el
respaldo del respectivo Patrimonio Fideicometido. El Originador en coordinacin con el
Fiduciario definir la Fecha de Colocacin, la cual ser informada en el respectivo aviso de
oferta pblica.
Monto del Programa: Un monto mximo de US$ 60000,000 (Sesenta millones y 00/100 de
Dlares), o su equivalente en Nuevos Soles.
Moneda de las Emisiones: Dlares y Nuevos Soles.
Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos ser determinado en cada Acto
Constitutivo y Prospecto Complementario.
Vigencia del Programa: Dos (2) aos contados a partir de su inscripcin en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podr ser renovado de conformidad
con la normativa aplicable.
Clases: Los Bonos sern valores de contenido crediticio, nominativos, indivisibles y

libremente transferibles, y que estarn representados por anotaciones en cuenta inscritos en el
registro contable que mantiene Cavali.
Precio de colocacin: Los Bonos sern colocados a la par de su valor nominal y el rendimiento
de los mismos ser determinado por medio de la subasta descrita en la clusula sptima del
Acto Constitutivo.
Tipo de oferta: Las Emisiones de Bonos que formen parte del Programa sern colocadas a
travs de oferta pblica. No obstante, el Originador, el Fiduciario y los Agentes Colocadores
podrn acordar realizar una o ms colocaciones mediante oferta privada, en cuyo caso el
Fiduciario deber informar al mercado como Hecho de Importancia el monto y principales
condiciones de la emisin. En cualquier caso, el monto total de las emisiones realizadas por
oferta pblica y privada no podrn superar el monto mximo del Programa.
Clasificacin de los Bonos: Cada una de las Emisiones de Bonos que formen parte del
Programa tendr una clasificacin de riesgo que le ser otorgada por dos (2) Clasificadoras.
Dicha clasificacin de riesgo ser informada mediante el Prospecto Complementario y el aviso
de oferta pblica correspondientes.
Destino de los recursos: El monto recaudado en cada colocacin de los Bonos emitidos con
cargo a un Patrimonio Fideicometido ser depositado por los Agentes Colocadores en la Cuenta
de Prefondeo de dicho Patrimonio Fideicometido.

1.2 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESPECFICOS DE LOS

BONOS
Tipo de Instrumentos: Para cada Emisin, valores mobiliarios de contenido crediticio
emitidos con el respaldo de un Patrimonio Fideicometido.
Denominacin: Los Bonos se denominarn Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de

Los Portales S.A. Negocio Inmobiliario, BT LP, precisando luego el ao y nmero de la
Emisin correspondiente. Emisiones: Bajo los alcances del Programa se podrn llevar a cabo
una o ms emisiones sobre la base de la originacin de los Patrimonios Fideicometidos
correspondientes. Cada Emisin estar sustentada en un Patrimonio Fideicometido.
Series: Una nica serie de Bonos por cada Emisin.
Plazo de las Emisiones: Los Bonos de cada Emisin se emitirn por el perodo comprendido
entre su Fecha de Emisin y la ltima Fecha de Pago para el Patrimonio Fideicometido
correspondiente. El plazo de vencimiento de los Bonos ser determinado en el correspondiente
Acto Constitutivo e informado en el correspondiente Prospecto Complementario. Sin perjuicio
de ello, los Bonos podrn extinguirse antes del vencimiento del plazo indicado como
consecuencia de la ocurrencia de alguna de las causales de extincin previstas en el Contrato
Marco.
Amortizacin del Principal: La amortizacin del principal de los Bonos se efectuar con
sujecin al Mecanismo de Asignacin de Flujos en cuotas semestrales, en las Fechas de Pago
correspondiente.
Tasa de Inters: La tasa de inters de los Bonos ser determinada para cada Emisin, mediante
el procedimiento o mecanismo especificado en el respectivo Acto Constitutivo y descrito en el
respectivo Prospecto Complementario. Los intereses de los Bonos sern pagaderos
semestralmente en cada Fecha de Pago respectiva. Las Fechas de Pago correspondiente a cada
Patrimonio Fideicometido de intereses de los Bonos ser indicada en el aviso de oferta pblica
correspondiente a la respectiva Emisin.
1.3 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

Los Portales S.A., con domicilio en Av. Jos Granda 167, San Isidro, Lima 27, Per. Telfono:
(511) 211-4466.
1.4 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

Continental Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. Repblica de Panam 3055,
Segundo Piso, San Isidro, Lima 27, Per. Telfono: (511) 211-1243.
1.5 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ENTIDADES ESTRUCTURADORAS

Las Entidades Estructuradoras sern las siguientes: (i) Banco Continental, con domicilio en
Av. Repblica de Panam 3055, piso 18, San Isidro, Lima 27, Per; y, (ii) MBA Lazard
Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Repblica de Colombia 791, San Isidro,
Lima, Per, con telfono: 637-0800.

1.6 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

Los Agentes Colocadores sern los siguientes: (i) Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio
en Av. Repblica de Panam 3065, Segundo Piso, Centro Comercial Continental, San Isidro,
Lima 27, Per, con telfono: 211-2395; y, (ii) MBA Lazard Sociedad Agente de Bolsa S.A.,
con domicilio en Av. Repblica de Colombia 791, San Isidro, Lima 27, Per, con telfono:
637-0800.
1.7 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago es la institucin de compensacin y liquidacin Cavali, con domicilio en
Pasaje Acua 106, Lima, Per, con telfono: (511) 311-2200.
1.8 FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo han sido desarrollados en la seccin Factores de Riesgo (pgina 30)
del Captulo III del presente Prospecto Marco, la que contiene la discusin de ciertas variables
que debern considerar los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.
1.9 BREVE DESCRIPCIN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

Los Portales S.A. es una empresa peruana que se constituy en Lima el 6 de marzo de 1996 e
inici sus operaciones ese mismo ao con la razn social Consorcio Inmobiliario Los Portales
S.A. El 28 de febrero del 2000 su Junta General de Accionistas cambi su denominacin social
a Los Portales S.A. Los accionistas de Los Portales S.A. al 31 de diciembre del 2011 son: (i)
LP Holding S.A. y Santa Aurelia S.A., ambas empresas del Grupo Raffo de capitales peruanos;
y, (ii) Constructoras ICA S.A. de C.V. e Ingenieros Civiles Asociados S.A. de C.V., ambas
empresas del Grupo Ica de capitales mexicanos. Cada uno de los mencionados grupos
econmicos controla el 50% de las acciones de Los Portales S.A. Las actividades de Los
Portales S.A. comprenden lo siguiente:
Divisin de negocio inmobiliario.

Divisin de negocio de estacionamientos.
Divisin de negocio de hoteles.
Divisin de negocio de rentas.

2 RESUMEN FINANCIERO
2.1 INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL ORIGINADOR
BALANCE GENERAL
1Q2017 2016 2015
Caja y Equivalentes de Efectivo 112,525 124,599 162,621

Cuentas por Cobrar de corrientes 132,679 144,262 134,383
Cuentas por Cobrar de no 342,338 328,512 278,715

corrientes
Existencias 498,335 529,063 576,410
Inversiones Inmobiliarias 266,930 217,686 189,372
Activo Fijo Neto 152,574 157,534 152,226
TOTAL ACTIVOS 1,618,619 1,612,675 1,591,230
Cuentas por Pagar Comerciales 242,197 286,250 268,632

corrientes
Cuentas por Pagar Comerciales 87,980 79,583 57,205

no corrientes
Deuda financiera Corriente 177,594 165,440 199,074
Deuda financiera no corriente 473,883 475,949 475,809
TOTAL PASIVOS 1,189,776 1,184,488 1,217,570
TOTAL PATRIMONIO 428,843 428,187 373,660
(Cifras segn Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF, en miles de

Nuevos Soles) Nota: Balance General - Informacin a marzo 2017)

2.2 PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS
2Q2015 2016 2015

Prueba cida 1.16x 1.23x 1.15x
(Activo Corriente - Caja)/Pasivo
Corriente
Ratio de Liquidez 1.35x 1.44x 1.39x
Activo Corriente/Pasivo Corriente
Ratio de Solvencia 8.2% 10.3% 8.6%
Utilidad Neta + Depreciacin
ROE 4.1% 16.0% 16.6%
Utilidad Neta/Patrimonio
ROA 1.1% 4.3% 3.9%
2.3 ADOPCIN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIN

FINANCIERA NIIF POR PRIMERA VEZ
En la preparacin de dichos estados financieros consolidados, el estado consolidado de
situacin financiera de apertura se prepar al 1 de enero del 2015, fecha de transicin a NIIF
del Originador.
Para la preparacin de los estados financieros consolidados, el Originador reconoci una serie
de ajustes a sus estados financieros consolidados preparados conforme a los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados PCGA en Per a la fecha de transicin (1 de enero
del 2015) y a sus estados financieros consolidados del ao terminado el 31 de diciembre del
2015 previamente distribuidos y publicados. Los principales ajustes de conversin afectaron a
los rubros de ingresos por ventas de la divisin inmobiliaria, las cuentas por cobrar, los ingresos
por intereses, los inmuebles, maquinaria y equipo, la capitalizacin de los gastos financieros,
las existencias, las inversiones inmobiliarias y el impuesto a la renta diferido.
3 FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisin de invertir, los potenciales inversionistas del Primer Programa de
Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. Negocio Inmobiliario,
considerarn cuidadosamente la informacin presentada en el presente Prospecto Marco y en
el correspondiente Prospecto Complementario en relacin con su propia evaluacin financiera
y objetivos particulares de inversin. La adquisicin de los Bonos conlleva ciertos riesgos
relacionados con el cobro de los Ingresos derivados de los Activos correspondientes a cada
Patrimonio Fideicometido especfico que respalde la Emisin correspondiente. El pago a los
Titulares de los Bonos depender de los Ingresos generados por los Activos adquiridos con
relacin a cada Emisin, toda vez que no se encontrarn respaldados por ningn otro activo.
3.1 FACTORES RELATIVOS AL PER

3.1.2 Riesgo pas

Debe tomarse en cuenta que los clientes del Originador que adquieren los Lotes vinculados a
las Cuentas por Cobrar Cedidas son principalmente personas naturales. Por tal motivo, los
mismos son sensibles a los cambios polticos, sociales y econmicos del Per, lo que debe
contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las operaciones del
Originador. Adems, debe considerarse que a partir del 2016 asumi el cargo de Presidente de
la Repblica por un perodo de cinco aos el seor Pedro Pablo Kuczynski, siendo que en el
transcurso del primer ao de su mandato ha mantenido los principios sobre los cuales se ha
apoyado la poltica econmica del pas y que representa el crecimiento econmico sostenido
de las dos ltimas dcadas, todo lo que, de mantenerse as, asegurara la continuidad de la
positiva clasificacin del riesgo pas actual del Per. A pesar de lo anterior, no se puede
descartar el riesgo generado por la posibilidad que el gobierno en funciones pudiera introducir
cambios sustanciales a la poltica macroeconmica y fiscal que afecten tal resultado y situacin
financiera del pas.
3.1.2 Riesgo Macroeconmico
Depende de Modificaciones en indicadores econmicos tales como la inflacin, el producto

bruto interno, la balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, las tasas de inters, la
inversin y el ahorro, el con-sumo, el gasto, el ingreso fiscal, el empleo u otros, podran afectar
el desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en la capacidad del Originador de
generar nuevas Cuentas por Cobrar y en la capacidad de pago de los clientes.
3.1.3 Riesgo de devaluacin de la moneda y control cambiario
En el Per los controles al tipo de cambio han desaparecido desde marzo de 1991. Asimismo,
desde esa fecha y hasta la actualidad, no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde
el pas, con excepcin de los referidos a la regulacin internacional y local contra el lavado de
dinero. Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles
pudieran volver a aplicarse.
mismo, debido al elevado nivel de reservas internacionales netas (RIN) del Banco Central de
Reserva del Per, la vulnerabilidad de la economa peruana ante cambios externos se ha
reducido, lo que ha sido reconocido por las agencias internacionales calificadoras de riesgos.
Adicionalmente, se espera un escenario externo favorable para la economa peruana y se estima
que se mantendra el buen manejo de la poltica econmica.
3.1.4 Riesgos de terrorismo o vandalismo
En el pasado el Per experiment niveles significativos de terrorismo, la cual increment sus

acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la dcada de
los ochenta e inicios de la dcada de los noventa. A pesar del xito obtenido en la supresin de
las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse
en un futuro.
3.1.5 Riesgos de cambios en legislacin vigente

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislacin no puedan afectar la forma en

la que el Originador viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener
un efecto adverso en la capacidad de generacin de Cuentas por Cobrar del Originador.
3.2 FACTORES RELATIVOS AL MERCADO INMOBILIARIO PERUANO

3.2.1 Riesgo en la legislacin de licencias y zonificacin permisologa
El Originador es consciente de su responsabilidad con las personas y entidades que participan

en los proyectos de habilitacin urbana, por lo que desarrolla sus actividades con respeto a la
legislacin vigente, fomentando la comunicacin y participacin de la comunidad en los
procesos de zonificacin y regulacin municipal de los mismos. Sin embargo, no se puede
descartar el riesgo que se podra generar por la modificacin de la legislacin vigente para el
otorgamiento de licencias y zonificacin que ocasione retrasos en la ejecucin de nuevos
proyectos inmobiliarios. Cabe precisar que dicho riesgo no est asociado a las Cuentas por
Cobrar Cedidas en la medida que las mismas estn vinculadas a proyectos de habilitacin
urbana ejecutados sobre los cuales se han obtenido las licencias y zonificaciones aplicables en
cada jurisdiccin.
3.2.2 Riesgo de la factibilidad de servicios pblicos
Para el desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios de habilitacin urbana, se requiere contar

con disponibilidad de servicios pblicos como agua, desage, vas de acceso, energa elctrica
u otros, especialmente en las zonas de expansin de las ciudades en la que son ejecutados
dichos proyectos. Los positivos resultados de la economa peruana y los importantes fondos de
reserva con los que cuenta el gobierno central y los gobiernos regionales y locales, los cuales
se vienen destinando a infraestructura pblica, permiten proyectar perspectivas positivas para
la expansin urbana en los prximos aos. Sin embargo, se debe considerar que dichos factores
estn vinculados al crecimiento econmico del pas y a los resultados macroeconmicos que
presente, los mismos que podran verse afectados en caso surgiesen cambios sustanciales en
las polticas econmicas.
3.2.3 Riesgo de retrasos y sobrecostos de construccin
La rentabilidad de los futuros proyectos inmobiliarios incluye el desarrollar los procesos

constructivos en plazos y costos razonables, a los cuales se le agrega un margen por posibles
eventos fuera de su control. Al respecto, el Originador toma una serie de previsiones para que
estas situaciones no se produzcan y, de ocurrir su impacto, cuidar que ste pueda ser mitigado
con medidas tales como: contratacin de empresas contratistas solventes y de reconocida
trayectoria, gerencia de proyectos propios, supervisin de obra independiente, fianzas y fondos
de garanta exigidos a los contratistas, obligaciones y penalidades en los contratos de
construccin, entre otros.Cabe precisar que dicho riesgo est asociado a las Cuentas por Cobrar
que se generarn en futuros proyectos inmobiliarios, siendo que, por el contrario, dicho riesgo
no est asociado a las Cuentas por Cobrar Cedidas en el Patrimonio Fideicometido en la medida
que stas se vinculan a proyectos de habilitacin urbana cuyas obras de construccin han
concluido.

3.3 FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR

3.3.1 Aumento de Costos podra afectar la rentabilidad
Existen ciertos factores que podran afectar adversamente los costos operativos del Originador
en los proyectos de habilitacin urbana que ejecute a futuro o que estn en ejecucin, tales
como cambios en la calidad de la materia prima para la construccin, precios de materiales de
construccin, precios de terrenos, combustible, electricidad, entre otros.
El incremento considerable en los costos asociados en sus operaciones inmobiliarias podra

tener un efecto significativo en la rentabilidad del Originador y, en consecuencia, en sus
resultados financieros.
3.3.2 Reduccin de los ingresos de Niveles Socioeconmicos C y D
Existe una alta concentracin de clientes del Originador en los niveles socioeconmicos C y D
que podran verse afectados ante cualquier crisis local, lo que afectara el comportamiento de
cobranza de las Cuentas por Cobrar Cedidas del Patrimonio Fideicometido y la necesidad de
revender los lotes a nuevos clientes. Adems, en el caso de una crisis local, el Originador puede
tener dificultades para revender dichos lotes. Sin embargo, la validez de la reserva de dominio
sobre los lotes y/o terrenos, garantizan que el Patrimonio Fideicometido mantenga la propiedad
de los mismos hasta el pago del 100% de las Cuentas por Cobrar Cedidas asociadas al lote en
venta.
3.3.3 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el Originador participa como parte en

ciertos procesos judiciales, administrativos o arbitrales, sobre los cuales no puede garantizarse
un resultado favorable para el Originador. Al respecto, el Estudio Lazo, De Romaa &
Gagliuffi Abogados realiz una auditora legal al Originador en la cual se observ que los
procesos judiciales, administrativos o arbitrales revisados no afectaran significativamente el
normal desenvolvimiento de las actividades y negocios del Originador.
3.3.4 Obtencin de recepcin de obras de habilitacin urbana e independizacin de los

Lotes
Los Lotes transferidos al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles correspondern a Proyectos

de HU cuyas obras han sido finalizadas, lo que disminuye cualquier riesgo de construccin.
Sin embargo, en algunos casos, respecto del terreno en el que se ubican los Lotes transferidos
al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles se encontrarn pendientes de formalizacin los
trmites de obtencin de la recepcin de obras de habilitacin urbana e independizacin
registral y municipal necesarios para la titulacin de los Lotes. En ese sentido, existe un
potencial riesgo de cobranza debido a que la demora en la recepcin de obras de habilitacin
urbana e independizacin de los Lotes podra conllevar a que ciertos clientes no continen el
pago de las Cuentas por Cobrar Cedidas al Patrimonio Fideicometido. Cabe precisar que dicho
riesgo est mitigado por el hecho que las Cuentas por Cobrar Cedidas estarn asociados a Lotes

que han sido entregados a los Clientes o puestos a su disposicin, lo que reduce el riesgo de
suspensin del pago de las mismas.
3.4 FACTORES RELATIVOS A LOS BONOS Y AL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO
3.4.1 Riesgo de volatilidad de Tasas de Inters
El comportamiento de las tasas de inters, tanto en Dlares como en Nuevos Soles, est sujeto
a una serie de factores econmicos, monetarios, polticos, entre otros, tanto a nivel local como
internacional. El rendimiento real de una inversin en bonos podra verse afectado dentro de
un escenario de volatilidad en los mercados monetarios. No se puede garantizar que los
actuales niveles de tasas de inters que se observan a la fecha de elaboracin del presente
Prospecto Marco mantengan su actual nivel y/o tendencia en el futuro.
3.4.2 Riesgo relacionado a la Opcin de Rescate
El Originador tendr derecho de rescatar en forma anticipada los Bonos en circulacin en caso
as sea previsto en el respectivo Prospecto Complementario, en forma parcial o total, debiendo
siempre prevalecer un trato equitativo para todos los Bonistas.
3.4.3 Activos limitados
El Patrimonio Fideicometido no tendr activos o recursos diferentes a: (i) la cartera de Cuentas

por Cobrar Cedidas que generarn flujos a favor de cada Patrimonio Fideicometido; (ii) la
cartera de Letras de Cambio vinculadas con las Cuentas por Cobrar Cedidas a favor de cada
Patrimonio Fideicometido, (iii) los Ingresos, (iv) los recursos de las siguientes cuentas
bancarias: a. Cuenta de Prefondeo; b. Cuenta de Recaudacin; c. Cuenta de Reserva; d. Cuenta
de Servicio de Deuda; e. Cuenta de Provisin de Gastos - Fideicomiso de Titulizacin; f.
Cuenta de Provisin de Gastos - Fideicomiso de Inmuebles, g. Cuenta de Retencin; h. Cuenta
de Provisin de Gastos Comisin del Servidor; y, (v) los intereses que los saldos dinerarios
generados en las cuentas bancarias antes descritas.
3.4.4 Insolvencia del Patrimonio Fideicometido
Los Titulares de los Bonos asumen los riesgos asociados con la falta de pago por parte de los
Clientes de cualquier suma pagadera bajo las Cuentas por Cobrar Cedidas incorporadas en el
Patrimonio Fideicometido. Los flujos derivados del pago de las obligaciones representadas en
las Cuentas por Cobrar Cedidas constituirn la fuente de pago de los Bonos. En consecuencia
la amortizacin de los Bonos de conformidad con sus trminos y condiciones se encuentra
sujeta a que el Fiduciario reciba las pertinentes cobranzas de las Cuentas por Cobrar Cedidas a
tiempo y bajo las caractersticas de cobranza actuales.
Las polticas de cobranza que el Originador ejecuta consisten en un seguimiento mensual del
crdito, as como polticas de otorgamiento de crditos estrictas con barreras de salida a la
cuenta por cobrar (se acuerda una penalidad del 30% sobre el precio de venta siempre que
exista una resolucin del contrato por razones imputable a los clientes).

El Fiduciario no asume obligacin ni garanta alguna respecto de los Bonos, ms all de los
fondos recibidos de acuerdo a los trminos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo.
En ese sentido, los derechos de los Titulares de los Bonos no sern afectados por la situacin
econmica y/o financiera del Fiduciario, pues de conformidad con la legislacin peruana, los
activos permanecern exentos de acciones individuales de los acreedores del Fiduciario.
3.4.5 Plazo estimado de amortizacin y vida promedio de los Bonos
El plazo promedio de amortizacin de los Bonos ha sido estimado en 8 aos y podr variar en
funcin del comportamiento de los flujos derivados de las Cuentas por Cobrar Cedidas, toda
vez que las estimaciones se basan en supuestos de morosidad, comportamiento de pago,
prepago, generacin de cuentas por cobrar, entre otros. Riesgos asociados a cada una de estas
variables:
a) Morosidad: riesgo de mantener los niveles actuales de cobranza y riesgo de generacin de

nuevas Cuentas por Cobrar para reemplazar las Cuentas por Cobrar Cedidas morosas.
b) Prepago: prdida de parte de los intereses y los gastos administrativos asociados a las
Cuentas por Cobrar Cedidas.
c) Plazo: el plazo promedio de las Cuentas por Cobrar Cedidas es menor al plazo de la
emisin por lo que existe la necesidad de generar e ingresar al Patrimonio Fideicometido
nuevas Cuentas por Cobrar.
La estructura contempla la posibilidad de que la Asamblea Especial acuerde la Aceleracin de
los Bonos ante el incumplimiento de los Covenants del Patrimonio Fideicometido y de los
Covenants del Originador, por debajo de los lmites establecidos a pesar de habrsele otorgado
al Originador un periodo de cura considerable, garantizando el pago del principal durante todo
el plazo del bono.
Para ello, el Originador se compromete a cumplir los Covenants del Patrimonio Fideicometido
y de los Covenants del Originador; por lo que cualquier riesgo de reinversin resultante de una
mayor o menor frecuencia de amortizacin de los Bonos que la implcita en las estimaciones
elaboradas requerir mayores esfuerzos del Originador para cumplir tales Covenants
establecidos.
3.4.6 Vinculacin econmica y jurdica

No existe vinculacin entre el Originador y el Fiduciario de conformidad con lo establecido en
el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, segn fuera
aprobado por la Resolucin Conasev 090-2005-EF/94.10. De otro lado, de no mediar algn
evento de incumplimiento segn lo contemplado en el Contrato Marco y el respectivo Acto
Constitutivo que corresponda, los roles de Servidor y del Originador recaern en la misma
persona jurdica (Los Portales S.A.), quien como tal se ha comprometido a dedicar el mismo
tiempo, atencin, cuidado y diligencia en la administracin de las Cuentas por Cobrar Cedidas
que dedica a su propia cartera de Cuentas por Cobrar. Es importante indicar que el Originador
cuenta con amplia experiencia en la gestin de las Cuentas por Cobrar al contar con la
infraestructura necesaria para lo mismo.

3.4.7 El Originador y el Servidor
En el caso que el Originador incumpla con sus obligaciones asumidas en el Acto Constitutivo,
se podran producir demoras en la amortizacin de los Bonos que afectaran a los Bonistas. En
particular los mencionados efectos negativos para los Bonistas podran tener lugar si el
Originador no transfiere Cuentas por Cobrar al Patrimonio Fideicometido que cumplan con las
caractersticas establecidas en el Contrato Marco, en el respectivo Acto Constitutivo y en este
Prospecto Marco. En tal sentido, de no incorporarse Cuentas por Cobrar, se incurre en un
Evento de Aceleracin de los Bonos, conforme a lo descrito en la seccin Eventos de
Aceleracin e Incumplimiento (pgina 57) del Captulo V del pre-sente Prospecto Marco.
3.4.8 Clasificacin de Riesgo de los Bonos y su posible variacin
La clasificacin de riesgo de los Bonos puede estar sujeta a variaciones en cualquier momento
por la clasificadora de riesgo. No se puede garantizar que la clasificacin de riesgo se mantenga
en un nivel igual o superior al de la clasificacin inicial otorgada por las empresas
clasificadoras de riesgo que hubiesen clasificado los Bonos. La clasificacin de riesgo, por
definicin, es la opinin de la clasifica-dora de riesgo acerca del nivel de riesgo de crdito
(retraso en el pago e incumplimiento) asociado con los Bonos. Es decir, se trata de una
valoracin de la probabilidad de que los Titulares de Bonos reciban los pagos que les
corresponden en las fechas predeterminadas.
3.4.9 Riesgo de Mercado Secundario no desarrollado para los Bonos
Actualmente no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos. No se puede

asegurar que se desarrollar un mercado secundario para los Bonos o que, en el caso de
desarrollarse uno, ste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus
necesidades particulares ni que tal mercado subsistir en el tiempo.
3.4.10 Rentabilidad Real de los Bonos

Debido a la volatilidad de ciertos factores del mercado, ajenos al control del Originador, tales
como cambios en las tasas de inters, inflacin, entre otros, existe la posibilidad que el valor
de negociacin de los Bonos en el mercado secundario se reduzca a niveles que podran afectar
la rentabilidad real de los valores ofrecidos. El inversionista deber, en cada Emisin de Bonos,
tomar en consideracin estos factores en su evaluacin de la inversin.
3.4.11 Representacin de los Bonos mediante anotacin en cuenta, y el rgimen relativo

a la titularidad
Los Bonos se encontrarn representados en anotaciones en cuenta e inscritos en el registro

contable de Cavali. Los firmantes del presente Prospecto Marco no se responsabilizan por la
actuacin de Cavali respecto del adecuado registro de la titularidad de los Bonos emitidos y
ofertados a travs de este Prospecto.

3.4.12 Cambios en el marco jurdico que pudieran afectar las Emisiones

La operacin de titulizacin descrita en el presente Prospecto Marco y en los respectivos
Prospectos Complementarios se encuentra sometida al marco regulatorio de los procesos de
titulizacin en el Per, en particular la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los
Procesos de Titulizacin de Activos, as como a la interpretacin y la supervisin del
cumplimiento de las obligaciones que surjan como consecuencia de la eventual inscripcin de
los Bonos en el Registro Pblico del Mercado de Valores y en la rueda de bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima.
3.4.13 Riesgo Tributario

No puede asegurarse que las normas tributarias descritas en la seccin Tratamiento
Tributario del Captulo VII del presente Prospecto Marco no sean modificadas durante el
plazo de vigencia de los Bonos o que la vigencia de las exoneraciones descritas en dicha
seccin sea ampliada.
3.4.14 Riesgo vinculado al Agente de Pago

El Fiduciario pondr a disposicin de Cavali el Monto Requerido un (01) Da Hbil antes de
una Fecha de Pago. El Fiduciario no se har responsable, ni se configurar un Evento de
Incumplimiento, ni estar obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los
fondos a disposicin de Cavali, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la fecha de
pago respectiva.
3.4.15 Riesgo vinculado a los medios de pago de las Cuentas por Cobrar Cedidas
La operacin de titulizacin descrita en el presente Prospecto Marco generar flujos
provenientes de las Cuentas por Cobrar Cedidas a favor del Patrimonio Fideicometido que
corresponda, los cuales sern canalizados directamente a travs de la Cuenta de Recaudacin.
Sin embargo, es posible que ciertos Clientes continen realizando el pago de las Cuentas por
Cobrar Cedidas directamente en las oficinas comerciales del Originador o en sus cuentas
bancarias, siendo que en dicho caso el Originador en su calidad de Servidor actuar como
depositario de los flujos provenientes de dichas cuentas y tendr el plazo mximo de un (01)
Da Hbil de recibido dicho dinero para transferir el mismo a la Cuenta de Recaudacin,
conforme se describe en el Contrato Marco.

4 APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Los recursos captados como producto de la colocacin de los Bonos que son objeto del
Programa sern destinados, segn el siguiente orden de prioridad:
Prepago de las Cuentas por Pagar que tiene el Originador con personas naturales y
jurdicas, las cuales a la fecha de la inscripcin del presente Programa asciende al ltimo
trimestre a US$ 70382,000.00.
Capital de trabajo para la ejecucin de futuros proyectos de habilitacin urbana.
5 DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIN

5.1.1 Proceso de generacin de las Cuentas por Cobrar
Los Portales y sus subsidiarias cuentan con una cartera aproximada de 72 proyectos
inmobiliarios en ejecucin y comercializacin.
El financiamiento directo tiene dos componentes: (i) Cuota inicial: monto mnimo equivalente
al 20% del valor del lote a financiar (4% pago en efectivo y el 16% restante es financiado en
cuotas mensuales hasta por 4 meses); y, (ii) Monto a ser financiado: equivalente como mximo
al 80% del valor del lote y puede ser financiado hasta en 72 cuotas mensuales.
5.1.2 Equipo de trabajo de crditos y cobranzas

El rea de Crditos y Cobranzas del Originador incluye un equipo especializado en las
siguientes funciones: (i) evaluacin crediticia del Cliente; (ii) seguimiento de comportamiento
de pagos del Cliente y evaluacin de la cartera va el ndice de Morosidad Global y el ndice
de prepagos); (iii) procedimiento de cobranza; y, (iv) recupero de cuentas por cobrar.
5.1.3 Proceso de Titulizacin de Cuentas por Cobrar

El proceso de titulizacin se realiza mediante la constitucin de un Patrimonio Fideicometido
por cada Emisin. Celebrado entre el Originador y el Fiduciario y elevado a Escritura Pblica.
La transmisin de la titularidad de las Cuentas por Cobrar Cedidas as como los Lotes se
realizarn con la finalidad que los riesgos propios del Originador (inclusive su disolucin) no
afecte el valor de los Bonos.
5.1 DESCRIPCIN DE LOS PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS

5.1.1 Denominacin especfica
Cada patrimonio se denominar Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. 861, Ttulo XI, Los
Portales S.A. Negocio Inmobiliario e indicar el nmero de la Emisin que corresponda.
5.1.1.1 Constitucin e Inscripcin

Cada Patrimonio Fideicometido ser constituido mediante el Acto Constitutivo respectivo.
5.1.1.2 Finalidad del Patrimonio Fideicometido

Cada Patrimonio Fideicometido se constituye con el fin nico y exclusivo de servir de respaldo
a la emisin de los Bonos correspondientes a dicho Patrimonio Fideicometido.
5.1.1.3 Rgimen de Adquisicin

El Originador transferir en fideicomiso las Cuentas por Cobrar Cedidas al Fiduciario con el
objetivo que sta las incorpore a un determinado Patrimonio Fideicometido y que generarn
flujos a su favor, as como recibir en endoso en fideicomiso las Letras de Cambio que
corresponda, lo que respaldar la Emisin que aplique.
5.1.2 Denominacin de las Entidades Participantes

5.1.2.1 Agentes Colocadores
La colocacin de los Bonos de las Emisiones ser efectuada conjuntamente por: (i) Continental
Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. Repblica de Panam 3065, Segundo Piso, Centro
Comercial Continental, San Isidro, Lima, Per, con telfono: 211-2395; y, (ii) MBA Lazard
Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Repblica de Colombia 791, San Isidro,
Lima, Per, con telfono: 6370800.
5.1.2.2 Entidades Estructuradoras

Las entidades estructuradoras encargadas de la estructuracin del proceso de titulizacin
descrito en el presente Prospecto Marco y en los correspondientes Prospectos Complementarios
son conjuntamente: (i) Banco Continental, con domicilio en Av. Repblica de Panam N 3055.
5.1.2.3 Asesores Legales del Originador

Payet, Rey, Cauvi Abogados, con domicilio en Av. Vctor Andrs Belaunde 147, Centro
Empresarial Real Torre Real Tres, Piso 12, San Isidro, Lima 27, Per son los asesores legales
del Originador en el proceso de titulizacin descrito en el presente Prospecto Marco y en los
correspondientes Prospectos Complementarios.
5.1.2.4 Asesores Legales del Fiduciario y de las Entidades Estructuradoras

Lazo, De Romaa & Gagliuffi Abogados, con domicilio en Av. Pardo y Aliaga 699, piso 7,
San Isidro, Lima 27, Per, son los asesores legales del Fiduciario y de las Entidades
Estructuradoras en el proceso de titulizacin descrito en el presente Prospecto Marco y en los
correspondientes Prospectos Complementarios.
5.1.2.5 Fiduciario
El Fiduciario de todos los Patrimonios Fideicometidos ser Continental Sociedad Titulizadora
S.A., con domicilio en Av. Repblica de Panam N 3055, Segundo Piso, San Isidro, Lima 27,
Per, sociedad titulizadora constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica del Per.
5.1.2.6 Originador
Los Portales S.A., con domicilio en Av. Jos Granda 167, San Isidro, Lima, Per. Telfono:
(511) 211-4466.

6 DESCRIPCIN DE LA OFERTA
6.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIN DE LOS BONOS
6.1.1 Inversionistas a los que va dirigida la oferta
Dirigido a distintos tipos de inversionistas en el Per, sin restricciones en su venta.
6.1.2 Medios de difusin masiva

Los trminos y condiciones de cada emisin, se darn a conocer por medios aprobados por la
SMV, la publicacin del aviso de oferta deber efectuarse al menos 1 da hbil antes de la
Fecha de Colocacin. El complemento del prospecto marco estarn disponibles en las oficinas
de Continental Bolsa S.A.B. y en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV el
cual sern puestos a disposicin a todos los inversionistas que lo soliciten. Por otro lado se
utilizaran medios como: Prospectos informativos, resmenes, entre otros.
El aviso de oferta indicar:
Nombre del Originador, del Emisor, del Estructurador, de las empresas

clasificadoras de riesgo y del Agente Colocador.
Denominacin de los Bonos, monto y moneda de la Emisin.
Periodo de recepcin, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin.
Clasificacin de riesgo otorgada.
El precio de colocacin y la tasa de inters;
Cuotas de pago y garantas de la Emisin.
Modalidad y lugar de entrega de las propuestas de compra.
Lugar de pago y disponibilidad del Prospecto Informativo.
6.1.3 Tipo de oferta

Los Bonos a emitirse sern colocados a travs de la Oferta Pblica. No obstante, el originador,
fiduciario y los agentes colocadores podrn acordar realizar mediante la oferta privada, pero,
el monto total de las emisiones realizadas por oferta pblica y privada no podrn superar el
monto mximo del Programa.
6.1.4 Recepcin de propuestas y mecanismos de adjudicacin

El mecanismo de recepcin de propuestas y adjudicacin de los Bonos ser definido en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisin.
6.1.5 Costos de la Emisin de los Bonos

Corresponder al Originador asumir los Pagos de la emisin de Bonos. Por otro lado, cada
Patrimonio Fideicometido asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y
contribuciones que se originen o deriven de los gastos de Administracin del Fideicomiso de
Titulizacin

6.2 EL ORIGINADOR
Los Portales S.A., con domicilio en Av. Jos Granda 167, San Isidro, Lima, Per. Telfono:
(511) 211-4466.
6.3 EL FIDUCIARIO Y EMISOR

Continental Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. Repblica de Panam 3055,
Segundo Piso, San Isidro, Lima 27, Per. Telfono: (511) 211-1243.
6.4 LAS ENTIDADES ESTRUCTURADORAS

Banco Continental, con domicilio en Av. Repblica de Panam 3055, piso 18, San Isidro, Lima
27, Per; y MBA Lazard Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Repblica de
Colombia 791, San Isidro, Lima, Per, con telfono: 637-0800.
6.5 LOS AGENTES COLOCADORES

Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. Repblica de Panam 3065, Segundo
Piso, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima, Per, con telfono: 211-2395; y MBA
Lazard Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Repblica de Colombia 791, San
Isidro, Lima, Per, con telfono: 637-0800.
6.6 EL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago es la institucin de compensacin y liquidacin Cavali, con domicilio en
Pasaje Acua 106, Lima, Per, con telfono: (511) 311-2200.
7 DESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS

La informacin contenida en esta seccin se basa en el Contrato Marco y presentara el resumen
de las clausulas establecidas del contrato.
7.1 PRINCIPALES CARACTERISTICAS

7.1.1 Denominacin del Programa
Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A.
Negocio Inmobiliario.
7.1.2 Tipo de instrumento

Bonos de Titulizacin.
7.1.3 Clase
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y
representados por anotaciones en cuenta CAVALI.
7.1.4 Rgimen de Transferencia

Libremente negociables.
7.1.5 Monto del Programa

Hasta un monto mximo de US$ 150 000 000 (Ciento cincuenta millones de Dlares de los
Estados Unidos de Norte Amrica) o su equivalente en Soles. Se tomar el tipo de cambio
contable de la SBS.
7.1.6 Valor Nominal

Ser establecido en el contrato complementario e informado a los inversionistas y a la SMV a
travs del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta.
7.1.7 Series
Cada una de las Emisiones tendr una nica serie.
7.1.8 Precio de la Colocacin

Ser determinado por las personas facultadas por el emisor.
7.1.9 Fecha de Emisin

Determinada por las personas facultadas, la misma que ser informada la SBS y a los
inversionistas a travs del aviso de oferta.
7.1.10 Moneda para el pago de los intereses

Determinada por las personas facultadas. El pago del principal e intereses ser efectuado a
travs del Agente de Pago y ser atendido de forma exclusiva con fondos del Fideicometido.
7.1.11 Cupn
Los pagos se realizaran en los trminos, condiciones y plazos establecidos. Los intereses se
devengarn a partir de la Fecha de Emisin.
7.1.12 Fechas de Pago

Son las fechas de periodicidad semestral en las cuales corresponder el pago de las Cuotas a
favor de los Titulares de los Bonos emitidos a travs de CAVALI.
7.1.13 Fechas de Medicin de los ndices

Son las fechas de periodicidad mensual en las cuales el Servidor realizar la medicin del
ndice de Morosidad Global Para su respectivo informe.
7.1.14 Inters moratorio

En caso de retraso de las obligaciones, los fondos necesarios para el pago del Inters Moratorio
sern de cargo del Patrimonio Fideicometido.
7.1.15 Garantas
Las Emisiones estn garantizadas nicamente por los Activos de los Patrimonios
Fideicometidos.

7.1.16 Tasa de inters

La tasa de inters de cada una de las emisiones, ser definida por el emisor. Por otro lado, la
tasa de inters podr ser fija o variable.
7.1.17 Clasificacin de Riesgo

De acuerdo a las normas aplicables se deber contar con clasificaciones de riesgo otorgadas
por dos 2 empresas clasificadoras de riesgo autorizadas por la SMV. Dichas clasificaciones
sern informadas en los Complementos del Prospecto Marco y el aviso de oferta que
corresponda. Los gastos a las clasificaciones de riesgo con anterioridad a la Emisin sern
asumidas por el Originador, mientras que los gastos con posterioridad a la Emisin sern
asumidos por cada Patrimonio Fideicometido.
7.1.18 Leyes aplicables

Las leyes de la Repblica del Per.
7.1.19 Rgimen legal aplicable.

Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias y complementarias.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores
Mobiliarios,
Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la BVL,
Resolucin Conasev, sus normas modificatorias y complementarias.
Reglamento de Registro Pblico del Mercado de Valores, Resolucin Conasev 079-97-
EF/94.10 y sus modificatorias y reglamentarias correspondientes.
Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, Resolucin
Conasev 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias y reglamentarias correspondientes.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por
Resolucin Conasev 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias y complementarias
correspondientes.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta Decreto Supremo 179-2004-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto
Selectivo al Consumo Decreto Supremo 055-99-EF y sus normas modificatorias y
complementarias.
Ley de Ttulos Valores, Ley 27287 y sus modificatorias y complementarias.
Reglamento de los procesos de Titulizacin de Activos, Resolucin Conasev.
7.2 MODO DE RESPRESENTACION Y TRANSFERENCIA DEL BONO

La titularidad de los Bonos estar representada por anotaciones en cuenta inscritas en el registro
contable de Cavali. Los Bonos son libremente transferibles conforme a la legislacin que
resulte aplicable.

7.3 MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIN

Los Bonos emitidos sern negociados en la Rueda de Bolsa de la BVL. El trmite de inscripcin
ser asumido por cuenta y costo del Originador.
7.4 TRATAMIENTO TRIBUTARIO

A continuacin encontrarn el resumen tributario aplicable a los valores mobiliarios (bonos)
emitidos por oferta pblica que constituye la opinin de Lazo, De Romaa & Gagliuffi
Abogados, asesores tributarios de las Entidades Estructuradoras y del Fiduciario, el cual ha
sido elaborado de conformidad con las leyes tributarias del Per. Por otro lado, dado que la
base normativa est sujeta a modificaciones, los inversionistas debern asesorarse con sus
propios consultores en materia fiscal sobre las implicancias tributarias
Cabe resaltar que las disposiciones descritas en los siguientes prrafos pueden ser modificadas
en cualquier momento mediante una norma con rango de ley.
a. Impuesto a la renta (IR)

I. Ganancia derivada de la enajenacin de bonos
Sujetos domiciliados en Per

La Ley del Impuesto a la Renta establece que dicho impuesto grava las ganancias de capital.
En el caso de las personas naturales, la ganancia de capital estar gravada con una tasa efectiva
de 5% sobre la renta bruta, la cual estar determinada por la diferencia entre el valor de mercado
de los bonos (valor de cotizacin de la Bolsa de Valores de Lima) y el costo computable (costo
de adquisicin). Las personas naturales domiciliadas tributarn el Impuesto a la Renta (IR)
va retencin a travs de Cavali, y las personas jurdicas domiciliadas no tributan va retencin
por Cavali.
Sujetos no domiciliados en Per

Los sujetos no domiciliados en Per slo tributan por sus rentas de fuente Peruana como las
obtenidas por enajenacin, redencin o rescate de acciones y participaciones representativas
del capital, acciones de inversin, certificados, ttulos, bonos y papeles comerciales, valores
representativos de cdulas hipotecarias, obligaciones al portador y otros valores mobiliarios
cuando las empresas, sociedades, fondos de inversin, fondos mutuos de inversin en valores
o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido estn constituidos o establecidos en el
Per.
II. Intereses generados por los bonos
Sujetos domiciliados en Per

La Ley del IR establece que se encuentran gravados con el referido impuesto los intereses,
incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas
jurdicas constituidas o establecidas en el pas. En el cual los intereses constituyen rentas de
capital para las personas naturales domiciliadas en el Per gravadas con una tasa de 5%.

Sujetos no domiciliados en Per

Los sujetos no domiciliados en Per slo tributan por sus rentas de fuente Peruana.
Bajo este contexto, las personas naturales y jurdicas no domiciliadas se encuentran gravadas
con el IR por sus rentas de fuente peruana derivadas de los intereses que reciban y siempre que
cumplan con los requisitos mencionados con una tasa de retencin de 4.99% por parte de
Cavali.
b. Impuesto General a las Ventas (IGV)

Ganancia derivada de la enajenacin de bonos
De acuerdo a la Ley del IGV, los bonos no califican como bienes muebles; en consecuencia, si
los inversionistas transfirieran bonos a terceros, dicha operacin se encontrara inafecta del
IGV.
Intereses generados por los bonos

El primer prrafo de la Ley del IGV seala que los intereses generados por valores mobiliarios,
tales como los bonos, emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas constituidas o
establecidas en el Per,
c. Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o dbito efectuado en
cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. Por lo
que si Cavali deposita los intereses derivados de los bonos en cuentas de los inversionistas que
sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el ITF.
Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deber verificar si se encuentra o no
exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley 28194 y su reglamento.
Con relacin al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas se mantengan
inalterables durante el desarrollo del programa y el plazo de vigencia bonos. Asimismo, no se
puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro.

8 INFORMACION DE LOS PARTICIPANTES

8.1 EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR
8.1.1 Datos generales del fiduciario y emisor
El fiduciario Continental Sociedad Titulizadora S.A. con domicilio en Av. Republica de
Panam 3055, San Isidro; una subsidiaria de Banco Continental, que se encuentra constituida
en cumplimiento con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores.
8.1.2 Constitucin e Inscripcin

Continental Sociedad Titulizadora S.A. fue constituida mediante escritura pblica de fecha de
2 de febrero de 1999 otorgada ante Notario de Lima, Doctor Ricardo Fernandini Barreda y fue
autoriza mediante resolucin de CONASEV para realizar funciones de fiduciario. La sociedad
se encuentra inscrita en la partida del registro de personas jurdicas de la oficina registral de
Lima y Callao y en el registro pblico de valores de la SMV.
8.1.3 Objeto social y plazo de duracin

Continental Sociedad Titulizadora S.A., se rige por su estatuto, normas reglamentarias del
mercado de valores, la ley general de sociedades y dems normas de rgimen privado. Tiene
por objeto social constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden la emisin
de valores mobiliarios, autorizada por CONASEV.
8.1.4 Capital social y estructura accionarial

Continental Sociedad Titulizadora S.A. cuental con un capital social suscrito y pagado a S/. 1
620 146 representado por 1 620 146 de acciones de valor nominal S/. 1.00 cada una.
8.1.5 Administracin y principales funcionarios

Los rganos societarios del Fiduciario son la Junta General de Accionistas, conformada por
Banco Continental que acta como nico accionista titular del cien por ciento (100%) del
capital social del Fiduciario; el Directorio, actualmente integrado por los seores Gustavo
Delgado Aparicio, Enriqueta Gonzlez Pinedo, Ignacio Del La Luz Dvalos, Julio Csar
Montoya Prez, Pedro Diez Canseco; y la Gerencia General a cargo de Guillermo Monjaraz
Peralta.
Los directores de Continental Sociedad Titulizadora S.A. fueron elegidos por la junta de
accionistas.
8.1.6 Infraestructura
Continental Sociedad Titulizadora S.A. cuenta con el soporte tcnico y administrativo en
personal como en infraestructura para realizar las actividades correspondientes al proceso de
titulizacin que a ella se le encomienda en virtud del acto constitutivo.

8.1.7 Experiencia en otros procesos de titulizacin

Con anterioridad al Programa al que el presente Prospecto Marco refiere, Continental Sociedad
Titulizadora S.A. ha realizado siete operaciones de titulizacin.
Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Bonos de Rendimiento Euro.

Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Bonos de Rendimiento S&P 500.
Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Bonos CLN.
Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Bonos DE Titulizacin @VE.
Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Instrumentos De Titulizacin Hipotecaria
del Banco Continental.
Patrimonio en Fideicomiso DS 093 Aeropuertos del Per.
Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Trupal.
8.2 El EMISOR
8.2.1 Datos originales del emisor
Los Portales S.A. es una sociedad annima constituida y existente bajo las leyes de la Repblica
del Per. Las oficinas administrativas del Emisor estn ubicadas en Jos Granda 167, San
Isidro, Lima; telfono (511) 211-4466, fax 442-9196. Su direccin electrnica es
www.losportales.com.pe.
8.2.2 Constitucion e Inscripcion

La sociedad fue constituida mediante escritura pblica el 6 de marzo de 1996 e inici sus
actividades en junio de 1996, encontrndose inscrita en la ficha 126437 y en la partida
electrnica 11008436 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
8.2.3 Objeto social y plazo de duracin

Fundada en 1996 por el Grupo Raffo, con ms de 100 aos de experiencia en el sector
inmobiliario nacional, y por el Grupo Ica de Mxico, con amplia experiencia en vivienda e
infraestructura en Mxico y Latinoamrica, Los Portales S.A. desarrolla actividades en el sector
vivienda, hotelera, estacionamientos y rentas. Desde 2010, Los Portales S.A. es de propiedad
del Grupo Raffo y del Grupo ICA, a razn de 50% cada uno. La duracin de la sociedad es
indefinida y su principal actividad econmica se encuentra agrupada, de acuerdo con la
Clasificacin Industrial Uniforme (C.I.I.U.) de las Naciones Unidas, en el grupo 70109, bienes
inmuebles.
8.2.4 Capital social y estructura accionarial

El capital social de la sociedad es de S/. 119633,798.00, dividido en igual nmero de acciones
comunes, con un valor nominal de S/. 1.00, cuya tenencia da derecho a voto. La totalidad de
las acciones se encuentran suscritas y pagadas. Las acciones se encuentran inscritas en la Bolsa
de Valores de Lima y son negociables en ella. No existen acciones sin derecho a voto ni
acciones de inversin.

8.2.5 Descripcin del grupo econmico al que pertenece

Los principales accionista de Los Portales S.A. son dos grupos empresariales, el Grupo Raffo,
de capitales nacionales, y Grupo ICA, de capitales mexicanos.
8.2.6 Administracin y principales funcionarios

Gerencia General: Guillermo Velaochaga Raffo.
Gerencia Central de Administracin y Finanza: Ramn Garca Quintana.
Gerencia Central de Negocios Inmobiliarios: Wilfredo de Souza Ferreyra Ugarte.
Gerencia de Negocios de Estacionamiento: Eduardo Ibarra Rooth.
Gerencia de Negocios de Hoteles: Luis Gmez Corthorn. Gerente de Negocios de
Hoteles.
Gerente de Negocios de Rentas: Juan Carlos Orrillo.
Gerencia de Administracin y Contabilidad / Representante Burstil: Ral Salcedo
Pachas.
Directores
Ernesto Raffo Paine. Presidente del Directorio y Miembro del Comit Ejecutivo.
Guillermo Velaochaga Raffo. Director en las empresas del Grupo Raffo.
Ernesto Fernandini Raffo. Director y Miembro del Comit Ejecutivo.
Alberto Pescetto Raffo. Director y Miembro Suplente del Comit Ejecutivo.
Bernardo Quintana Isaac. Director. Director desde el 2005.
Alonso Quintana Kawage. Director y Miembro Suplente del Comit Ejecutivo.
Diego Quintana Kawage. Director. Vicepresidente de Empresas ICA, S.A.B. de C.V.
Rodrigo Quintana Kawage. Miembro Suplente del Directorio y Miembro Suplente del
Comit Ejecutivos.
Vinculaciones
Entre los directores existe vinculacin de afinidad y consanguinidad.
8.2.7 Infraestructura
Los Portales S.A. conjuntamente con Drokasa y J.E Contratistas vienen ejecutando un
proyecto inmobiliario de oficinas administrativas, ubicado en la cuadra 20 de la Av.
del Ejrcito con Ugarte y Moscoso en el distrito de Magdalena del Mar. La nueva torre
corporativa contar con 12 pisos, un rea construida de 27,000 m, de los cuales Los Portales
ocupar un rea de 5,000 m distribuidos en 4 pisos, con miras a trasladar a toda la organizacin
a dicha sede. En concordancia con el cuidado del medio ambiente, la torre contar con vistas
por sus cuatro frentes, permitiendo que las oficinas tengan una mejor calidad de iluminacin y
ventilacin natural lo cual permitir una significativa reduccin de costos en el consumo de
energa y climatizacin para Los Portales.

8.2.8 Descripciones de operaciones y desarrollo del negocio de vivienda.

La divisin de negocio de vivienda de Los Portales desarrolla proyectos inmobiliarios de
habilitacin urbana (primeras y segundas viviendas), multifamiliares y vivienda social
principalmente dirigidos a sectores C y D. Asimismo, el conocimiento y la experiencia de ms
de 100 aos de actividad en este sector son reconocidos por el pblico que identifica la marca.
Las fortalezas de la divisin Vivienda son:
La capacidad para identificar oportunidades de compra de terrenos en zonas y reas de
expansin urbana y para desarrollar los negocios inmobiliarios correspondientes en los
plazos ms breves;
La gestin legal de saneamiento de los inventarios adquiridos y la gestin tcnica para
la obtencin de permisos y factibilidades de servicios necesarias;
El conocimiento del mercado inmobiliario y de los productos especficos que
demandan los potenciales clientes; y,
La gestin comercial de la empresa, que constantemente disea estrategias comerciales
innovadoras y eficientes para la promocin y venta de nuevos productos.
8.2.9 Relaciones entre el Originador y el Estado

En relacin con sus negocios inmobiliarios, el Originador participa activamente con el Estado
a travs del Fondo Mi Vivienda, el mismo que administra los programas de vivienda
social Mi Vivienda y Techo Propio orientados a articular el desarrollo inmobiliario a
nivel nacional y de manera prioritaria: (i) financiar la adquisicin de viviendas de inters social
a travs de las instituciones financieras; y, (ii) otorgar subsidios para que las familias de
sectores con menos recursos puedan acceder a una vivienda digna de bajo costo.
8.2.10 Personal
El originador cuenta con 2680 colaboradores: 11 de los puestos corresponden a las gerencias
de la empresa, 41 puestos en programas de formacin profesional, 92 puestos de construccin
civil y 2536 puestos de diversos niveles. La cifra mencionada corresponde a un promedio de la
poblacin laboral del Originador, considerando que est afecta a cambios continuos.
8.2.11 Motivaciones para la estructuracin del Programa

El uso de los recursos captados producto de la colocacin de bonos materia del Programa
permitirn principalmente: (i) mejorar la estructura de capital de la Compaa al sustituir deuda
de corto plazo por deuda de largo plazo; y, (ii) obtener el capital de trabajo necesario para la
ejecucin de futuros proyectos de habilitacin urbana a ser desarrollados por la divisin
vivienda del Originador, permitiendo la sostenibilidad del negocio.
8.2.12 Experiencia en anteriores procesos de titulizacin

El Originador ha participado anteriormente en dos procesos de titulizacin: Scotiabank (2001)
y Vestrust (EDRs).

8.2.13 Obligaciones y facultades del Originador

Las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario son las descritas en la seccin
Obligaciones del Originador del presente Prospecto Marco.
8.2.13 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

El Estudio Lazo, De Romaa & Gagliuffi realiz un proceso de auditora legal emitiendo un
informe de fecha 25 de noviembre del 2016, el que concluy que el Originador no tena
procesos judiciales ni arbitrales que pudiesen afectar el normal desarrollo de las actividades
comerciales del mismo.
8.3 EL SERVIDOR
8.3.1 Datos Generales del Servidor
El Servidor inicial ser el Originador. Para mayor informacin sobre el Originador revisar lo
descrito en la seccin El Originador del presente Prospecto Marco.
8.3.2 Obligaciones y responsabilidades del Servidor

Las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario son las descritas en la seccin
Obligaciones del Servidor del presente Prospecto Marco.
8.3.3 Cambio del Servidor

El cambio del Servidor son las descritas en la seccin Cambio del Servidor del presente
Prospecto Marco.

9 INFORMACIN FINANCIERA
9.1 DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN EN RELACIN AL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA
Los estados financieros consolidados de Los Portales S. A. y Subsidiarias han sido
elaborados de acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF);
conforme a la Resolucin N 102-2010-EF/94.01.1 la Comisin Nacional de Supervisin de
Empresas y Valores (CONASEV hoy SMV) estableci la obligacin de las empresas bajo
su supervisin a adoptar las NIIF vigentes a partir del ejercicio que termino el 31 de diciembre
de 2016.
De acuerdo con esta resolucin, Los Portales S. A. y sus Subsidiarias efectuaron ajustes y
cambios en sus polticas contables para convertir a NIIF sus estados financieros. El principal
ajuste y cambio est relacionado con el registro y reconocimiento de ingresos de venta de
inmuebles, el mismo que afecta los ingresos por ventas, las cuentas por cobrar y el costo de
ventas.
Ingresos por ventas y servicios:

El primer trimestre del ao 2017 registra mayores ingresos que similar perodo del ao 2016,
por S/ 963 mil (12%); las lneas de negocios que registran mayores ingresos fueron: el negocio
de rentas con mayores ventas por S/ 269 mil (38% ms que ao anterior), el negocio de
estacionamientos que registr mayores ventas por S/ 1,945 mil (17% ms que ao anterior), y
el negocio de hoteles con mayores ventas por S/ 615 mil (6% ms que el ao anterior); en tanto
que el negocio de venta de inmuebles que registro menores ventas consolidadas por S/ 1,866
mil (- 5%) debido a las menores entregas de inmuebles a los clientes; en aplicacin de las NIIF
y de las nuevas polticas contables implementadas.
Sin perjuicio del registro contable, las operaciones del negocio inmobiliario continan su ritmo
de crecimiento, habiendo registrado cierre de contratos de venta por S/ 180
millones; totalizando ventas diferidas hasta la conclusin de las obras y entrega a los clientes
por S/ 400 millones.
Utilidad Bruta:
La menor Utilidad Bruta registrada en el primer trimestre del ao 2017, con respecto a similar
perodo del 2016, se debe principalmente al negocio inmobiliario por la composicin de las
ventas inmobiliarias: en el 2016 estn registradas nicamente ventas de terrenos, que tienen un
mayor margen bruto respecto a la venta de viviendas; en el primer trimestre 2017 las ventas de
terrenos es de aproximadamente 60% y la diferencia es de casas del programa techo propio.
Utilidad operacin:
Los menores ingresos registrados en el negocio inmobiliario, por el diferimiento del
reconocimiento del ingreso hasta la entrega del bien al cliente, determinan una menor utilidad
de operacin en el primer trimestre del 2017 comparado con similar perodo del ao 2016.
Conforme al presupuesto del ejercicio 2017, este resultado ser revertido a partir del segundo
semestre, perodo en que la empresa tiene programado la conclusin y entrega de inmuebles

por S/ 240 millones. Es destacable que los gastos de operacin sean menores que similar
perodo del ao anterior, a pesar del incremento de las operaciones y de la organizacin.
Ingresos financieros:
La empresa ha generado ingresos financieros en el primer trimestre de 2017, por el
financiamiento otorgado a los clientes del negocio inmobiliario que han solicitado
financiamiento del precio de venta, por aproximadamente S/ 7 millones; de acuerdo a las
polticas contables NIIF en el primer trimestre del ao 2017 reconocemos ingresos financieros
generados por las cuentas por cobrar de proyectos concluidos y entregados a los clientes por S/
5 millones; la diferencia se registra en la cuenta anticipos de clientes hasta la fecha de entrega
del bien al cliente.
Gastos financieros:
Conforme a las polticas contables NIIF los intereses de los pasivos contratados
para financiar la construccin de proyectos inmobiliarios se activan, y forman parte del costo
de ventas; en el primer trimestre del ao 2017 hemos activado como parte de las existencias un
monto aproximado de S/ 7 millones; importe que sumado a los S/ 2 millones registrados como
gastos financieros totalizan S/ 9 millones de intereses devengados por los pasivos financieros
de la empresa.
Diferencia de cambio neto:

La empresa mantiene una posicin de cambio en dlares americanos de pasivo neto; el tipo de
cambio del sol vs. el dlar americano se ha apreciado en 0.6% en el primer trimestre del ao
2017, el cual ha generado un ingreso por diferencia en cambio de S/ 724 mil en el segundo
trimestre de 2017, respecto a la utilidad por diferencia en cambio de S/ 1,344 mil registrada en
el segundo trimestre del ao 2016.
Utilidad neta del ejercicio:

La utilidad neta del segundo trimestre del ao 2017 ascendi a S/3.1 millones, vs. La utilidad
registrada en el mismo perodo del ao anterior por S/ 1.9.


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PROSPECTO MARCO OFERTA PUBLICA LOS PORTALES

Prospecto Marco Oferta Pblica - Los Portales

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 2

1 RESUMEN EJECUTIVO DEL PROGRAMA

Cuentas por Cobrar Cedidas a favor del Patrimonio Fideicometido.

4. Acto constitutivo de fideicomiso de inmuebles: Ac el originador transfiere el fideicomiso

6. Asamblea especial: Es el rgano mximo de representacin de los Titulares de los Bonos

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 3

13. Certificado de participacin: Es el documento de contenido patrimonial a ser emitido por

18. Contrato macro: Es el Contrato Marco para la Constitucin de Fideicomisos de

19. Contrato de administracin y cobranza: Es un contrato celebrado entre el Fiduciario y

20. Contrato de compra-vente garantizada: Cada Contrato de Compraventa Garantizada

23. Covenants del patrimonio fideicometido: Son 1)Ratio de Cobertura y 2)Ratio de

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 4

cada Patrimonio Fideicometido; (2) la transferencia de fondos a la Cuenta de Reserva hasta

29. Cuenta de provisin de gastos fideicomizo de titulacin: Aca el fiduciario depositar,

30. Cuenta de provisin de gastos-fideicomiso de inmuebles: Se depositar, con cargo a los

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 5

38. Da de transferencia: Da en el que el Fiduciario pone a disposicin de Cavali el Monto

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 6

del Fideicomiso de Inmuebles en las cuentas que corresponda y provisionado en la Cuenta de

43.Factor fiduciario: La persona natural designada por el Fiduciario para encargarse de la

44. Fecha de adquisicion: Es la fecha en la cual el Fiduciario adquirir el dominio fiduciario

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 7

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 8

57. ndice de Morosidad Global: Respecto a cada Patrimonio Fideicometido, se calcular

58. Clasificacin de Riesgo: Respecto a cada Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario deber

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 9

68. Mecanismo de Asignacin: Es el mecanismo que debe seguir el Fiduciario a partir de la

72. Patrimonio Fideicometido: Son los patrimonios autnomos de titulizacin establecidos

73. Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: Son los patrimonios autnomos establecidos

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 10

Compraventa Garantizada, las cuales estn incluidas en el documento denominado Manual de

78. Programa: El programa de bonos denominado Primer Programa de Bonos de Titulizacin

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 11

85. Reglamento de Titulizacin: El Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos

Para cada Cuenta por Cobrar Cedida

89. SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de

90. Servidor: El Originador o cualquier servidor general sustituto designado conforme al

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 12

1.1 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

Denominacin: Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de Los

Fiduciario: Continental Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. Repblica de

Patrimonio Fideicometido: Son los patrimonios autnomos de titulizacin establecidos de

Programa: El programa denominado Primer Programa de Bonos de Titulizacin de Cuentas

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 13

Clases: Los Bonos sern valores de contenido crediticio, nominativos, indivisibles y

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 14

1.2 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESPECFICOS DE LOS

Denominacin: Los Bonos se denominarn Bonos de Titulizacin de Cuentas por Cobrar de

1.3 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

1.4 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

1.5 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL ENTIDADES ESTRUCTURADORAS

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 15

1.6 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

1.7 DENOMINACIN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

1.8 FACTORES DE RIESGO

1.9 BREVE DESCRIPCIN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

Divisin de negocio inmobiliario.

Facultad de Economa - UNSA Pgina | 16

1Q2017 2016 2015

Caja y Equivalentes de Efectivo 112,525 124,599 162,621

Cuentas por Cobrar de no 342,338 328,512 278,715

TOTAL ACTIVOS 1,618,619 1,612,675 1,591,230