Trabajo Sociadades Anonimas

11-10-2016
Facultad de Ciencias Administrativas, Financieras y Econmicas.
TEMA:
SOCIEDAD ANONIMA S.A.
Docente : Abg. Remberto Barrancos Saavedra.
Integrantes:
SANTA CRUZ-BOLIVIA
SOCIEDAD ANONIMA S.A. LEGISLACION EMPRESARIAL
Contenido
INTRODUCCION................................................................................................................................................ 2
CONTENIDO ..................................................................................................................................................... 2
1.- Resea histrica...................................................................................................................................... 2
3.- Concepto de Sociedad Annima S.A. .................................................................................................. 5
4.- Constitucin de la Sociedad Annima. ..................................................... Error! Bookmark not defined.
4.1.- Mediante acto nico de los fundadores.......................................................................................... 5
4.2.- Constitucin de la sociedad annima por suscripcin pblica de acciones. ................................... 6
5.- Requisitos y valores que FUNDEMPRESA exige de acuerdo a ley. ......................................................... 7
6.- rganos de la Sociedad Annima. ............................................................ Error! Bookmark not defined.
6.1.- Junta General de accionistas. .......................................................................................................... 8
6.2.- Directorio....................................................................................................................................... 10
6.3.- Gerencia o Gerencias. ................................................................................................................... 12
6.4.- Sindicatura. .................................................................................................................................... 12
7.- Disolucin de la Sociedad Annima...................................................................................................... 13
8.- Liquidacin de la sociedad Annima. ................................................................................................... 14
9.- Transformacin de la Sociedad Annima. ............................................................................................ 16
10.- Fusin de la Sociedad Annima. ......................................................................................................... 16
CONCLUSIONES .............................................................................................................................................. 18
BIBLIOGRAFIA................................................................................................................................................. 19
ANEXOS .......................................................................................................................................................... 19
ADM1 1
INTRODUCCION
La tpica pregunta que se hacen dos o ms personas que deciden juntarse para desarrollar.
Una sociedad es un contrato entre dos o ms personas que tienen un fin comn. Cuando este contrato se
formaliza crea una persona jurdica distinta a la de los socios, que tiene un nombre, una identificacin y un
patrimonio propio.
En el Estado Plurinacional de Bolivia, para que una sociedad funcione se requiere al menos un socio, ya
que se concibe en el Cdigo de Comercio en su Art. 448, la posibilidad de que una sola persona pueda
crear una empresa unipersonal pero de tipo mercantil.
Definir cul es la sociedad ms conveniente depender de varios factores: el tipo de empresa y la actividad
a desarrollar, la duracin, la cantidad de socios, el capital, los riesgos que implica el negocio, los gastos de
constitucin y ms.
Es por eso que el presente trabajo de investigacin tiene como objetivo brindar al lector informacin clara
y sencilla sobre las Sociedades Annimas S.A., abarcando, desde cmo surge la este tipo de sociedad en
la historia, conceptos bsicos, hasta una gua bsica de como poder constituir e inscribir este tipo de
sociedad en el Estado Plurinacional de Bolivia
Para validar y respaldar el presente trabajo de investigacin, se ha hecho uso del mtodo bibliogrfico, a
travs de la recopilacin de diferentes fuentes de libros, como el Cdigo de Comercio-decreto ley N
14379 del 25 de febrero de 1977; El manual de Derecho Comercial-Dr. Limberg Duran Ortiz en su
2edicion; Derecho Comercial Boliviano- Dr. Vctor Camargo Caballero. As tambin se emple fuentes
digitales para validar y argumentar dicho trabajo de investigacin.
CONTENIDO
1.- Resea histrica.
Antes de proceder al estudio del tema en el presente trabajo, es importante establecer antecedentes de
la Sociedad Annima, as como el surgimiento que tuvo en nuestro pas.
Hemos de referirnos al antecedente establecido por el autor Jorge Barrera Graf en su libro de Instituciones
de Derecho Mercantil en el cual correctamente seala que la sociedad annima nace, con el desarrolla de
comercio ultramarino de los pases europeos con las colonias y posesiones en Amrica y Asia, con el
comercio de especias, frutas, telas, etc. Se requera entonces para para constituirlas la autorizacin y
concesin del Estado y la posibilidad de los particulares de entrar a ellas pagando el capital a travs de la
suscripcin de acciones. (Graf, 1989, pg. 387)
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Constituir una sociedad annima en el siglo XVII era erigir una corporacin. Su creacin era singular y
sobre la base de un acto del rey lo que las equipara a las corporaciones medievales, nicos sujetos de
Derecho existentes en la poca al margen de los individuos. Se les atribuye un monopolio sobre una
actividad del mismo modo que la creacin de la corporacin de los mdicos o de los profesores de una
Universidad, daba licencia a sus miembros para practicar la ciruga o la enseanza o se otorgaba el
monopolio para imprimir y publicar libros al gremio de impresores y libreros.
La aparicin de las sociedades annimas implica que la actividad comercial se realiza por la propia
corporacin. Es decir, que los miembros de la sociedad annima actan unificadamente y el patrimonio
expuesto a las resultas de dicha actividad unificada se separa y se asla del patrimonio de los miembros
individuales de la corporacin.
Las sociedades annimas son, pues, una evolucin de las reglas de la copropiedad hacia la propiedad
individual, en el plano patrimonial, y una extensin de las organizaciones de Derecho Pblico (separacin
entre el cuerpo formado por los miembros de un grupo profesional en el caso de los comerciantes y la
cabeza formada por los que dirigan la organizacin, esto es, separacin entre una asamblea y un
directorio que acaban siendo los rasgos organizativos comunes a todas las sociedades de estructura
corporativa).
En definitiva, las sociedades annimas surgen como una composicin de las corporaciones, por un lado,
y las sociedades de personas en las que existan socios meramente inversores.
Las compaas annimas nacieron para financiar la explotacin del comercio trasatlntico, una
oportunidad de negocio surgida con los descubrimientos de portugueses y espaoles en el siglo XV y XVI:
el nacimiento del comercio entre Europa y Asia por mar, a partir, por un lado, de las rutas martimas
creadas por los portugueses bordeando frica y, por otro, del comercio con Amrica y de Amrica con
Asia a partir de la conquista espaola del continente americano. En el siglo XVIII y comienzos del siglo XIX,
las sociedades annimas sirven a la construccin de infraestructuras (canales, ferrocarriles), a la
constitucin de bancos, compaas de seguro y a la explotacin de minas. Es decir, nuevamente, a la
explotacin de negocios que requeran mucho capital. La sociedad annima deja de ser una criatura del
Estado y se privatiza cuando deja de ser la nica forma disponible de acumular capitales y, en sentido
contrario, se extiende su utilizacin para servir de vehculo jurdico de cualquier empresa manufacturera.
(guila Real, 2016)
Podemos decir entonces que las sociedades annimas surgen en el siglo XVII como un instrumento para
organizar viajes por mar a larga distancia. Hasta entonces, tpicamente, donde varios comerciantes se
ponan de acuerdo y fletaban un barco (en realidad, constituan un condominio sobre el buque) que habra
de hacer el viaje transportando sus mercancas al otro lado del ocano. Eran originalmente compaas de
un solo viaje tras el cual los socios se repartan los beneficios, si el viaje haba salido bien, y disolvan la
compaa.
sociedad Annima en Bolivia.
ADM1 3
El cdigo de comercio mercantil Boliviano, promulgado el 12 de noviembre de 1834, estableci en Bolivia

la sociedad annima inspirada por el cdigo de comercio espaol de 1829.
Dicho cdigo en aquel tiempo se limit a reconocer la existencia de ese tipo de sociedad comercial,
durante aproximadamente un siglo y medio, complemento la legislacin relativa dictando normas
especiales que sustentaron el funcionamiento de las sociedades annimas entre el cdigo mercantil de
1834 y el cdigo de comercio de 1977 en actual vigencia:
Decreto Supremo de 8 de marzo de 1860: que fundamenta prolijamente a las sociedades

annimas en cuanto a su caracterizacin jurdica a su capital y sus acciones, a su administracin, a
los requisitos y procedimientos para la aprobacin de su escritura constitutiva, estatutos y
personera jurdica, al permiso de su funcionamiento por decreto del poder ejecutivo, etc.
Decreto Supremo de 11 de septiembre de 1877: que establece condiciones para autorizar su
funcionamiento.
Ley de 13 de noviembre de 1886: que daba normas para el establecimiento de sociedades
annimas nacionales y extranjeras.
Decreto Supremo de 31 de julio de 1902: que estableca normas sobre libros de contabilidad y
matricula.
Decreto Supremo de 29 de marzo de 1927: que regulaba la publicacin de la matrcula y el
registro mercantil.
Decreto Ley de 28 de abril de 1938: que sealaba los casos en que las sociedades annimas serian
intervenidas.
Decreto supremo de 30 de junio de 1942: que creaba la intendencia de sociedades annimas.
El cdigo de comercio en su artculo 218 establece que la sociedad annima llevara una denominacin
referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S.A.,
la denominacin debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente, para que el nombre comercial de
la empresa pueda exteriorizarse como un inconfundible bien mercantil, registrable patentable y
transferible conforme a la ley. (Codigo de Comercio, 2015)
2.- Sociedades comerciales:
Artculo 25 del cdigo de comercio (Obligaciones de los comerciantes):
Son obligaciones de todo comerciante:
1) Matricularse en el registro de comercio;

2) Inscribirse en el mismo registro todos aquellos actos, contratos y documentos sobre las cuales la
Ley exige esa formalidad;
3) Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesacin de pagos por las obligaciones
contradas, en los plazos sealados por Ley.
ADM1 4
4) Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma sealada por ley; (Arts. 36 a 65, 419 Cdigo de
comercio)
5) Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por Ley;
6) Conservar sus libros, documentos y dems papeles relacionados con sus negocios por el tiempo
que seala la Ley. (Arts. 36 y 65, 52 cdigo de comercio)
7) Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal, y
8) Las dems sealadas por Ley.
Artculo 125 del Cdigo de Comercio (Concepto): Por el contrato de sociedad comercial cuando dos o ms
personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comn y repartirse entre s los
beneficios o soportar las prdidas. (Art. 52, 750 Cdigo Civil).|
3) Cdigo de Comercio (de las sociedades comerciales):

Artculo 126: Modificada por la ley N. 466 del 26 de diciembre del 2013, sostiene que las sociedades solo
pueden constituirse de acuerdo a alguno de los 10 tipos sociedades suscritas en el mismo artculo;
ubicando a las sociedades annimas en el inciso 4to del artculo citado. (Codigo de Comercio, 2015)
4.- Creacin de la Sociedad Annima S.A.
Una Sociedad Annima o S.A., es un tipo de sociedad comercial regulada por el Cdigo de
Comercio Boliviana. Resulta ser uno de los tipos de sociedad comercial ms comunes en la
actualidad, tiene como caracterstica principal que el capital social se encuentra representado por
ttulos valor conocidos como acciones, a travs de los cuales cada socio es responsable
nicamente respecto al monto de las acciones que haya suscrito. (Paredes, 2016)
4.1.- Requisitos para constituir la sociedad annima en acto nico:

La constitucin de la sociedad annima en acto nico es la forma preferida de quienes ya existen como
grupo: tres o ms personas comprometidas para llevar a cabo un proyecto privado factible y provechoso, y
adems, solventes y capaces de suscribir y pagar el capital necesario de la sociedad sin necesidad de
compartir el negocio con extraos.
Segn el artculo 220 del cdigo de comercio dispone que: para constituir una sociedad annima por acto
nico debe contener, adems de lo sealado en el art. 127, los siguientes requisitos:
1. Que la integren al menos tres accionistas por lo menos.
2. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al 50%
del capital autorizado. Donde capital social y capital suscrito tienen mismo
significado;
3. Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un 25% de su valor en el
momento de celebrarse el contrato constitutivo;
4. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
Art. 221.-. (APORTACIONES EN DINERO). Los accionistas fundadores abrirn una cuenta corriente en un
banco a nombre de la sociedad en formacin y depositarn en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta
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cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se establezca en la escritura
social.
4.2.- Constitucin de la sociedad Annima por suscripcin Pblica:

cuando en los sectores principales de la actividad comercial, industrial o de servicio, algunos
empresarios imaginativos, deciden crear una empresa notable que requiera de organizacin
ejemplar y de gran capital- difcil de reunirlos caseramente-,optan por la sociedad annima a
ser constituida mediante suscripcin publica de sus acciones, en base a un programa de
fundacin atrayente: imn para que los inversionistas individuales y/o institucionales de todo
tipo lo examinen, lo valoren y se adhieran al proyecto, comprometiendo sus ahorros o su
capital con la esperanza de obtener provecho, y con la certeza de que su responsabilidad
personal se halla limitada al importe de las acciones que suscriba.
El art. 222 del cdigo de comercio dispone que: Si la constitucin de la sociedad annimas fuera por
suscripcin publica, los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito por los mismos,
que se someter a la aprobacin de la direccin de sociedades por acciones y que contiene:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el
nmero de las cedulas de identidad.
2. Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripcin y anticipo de pago a los que se obligan los suscriptores.
3. Nmero de acciones correspondientes a los promotores.
4. Proyectos de estatutos.
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
6. Plazo de suscripcin que no exceder se 6 meses computables desde la fecha de
aprobacin del programa por la direccin de sociedades por acciones.
7. Contrato entre un banco y los promotores por el cual aquel tomara a su cargo la
preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los
anticipos de pago de dinero.
5.-CONTRATO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES

De acuerdo a lo dispuesto por el artculo 224 del Cdigo del Comercio: El contrato de suscripcin ser
preparado por el banco en doble ejemplar y contendr la transcripcin del programa y adems:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio del superior.
2. El nmero de acciones suscritas ,su clase y valor
3. Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y poca en las cuales el
suscriptor efectuara los pagos del saldo correspondiente
4. En el caso de aporte de bienes que no sea dinero se debe hacer una determinacin
precisa de estos
5. La convocatoria a la junta constitutiva y a las reglas que se sujetar en su desarrollo y la
orden del da
6. La declaracin acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.
7. Lugar y fecha de la suscripcin
Art. 229.- (CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Una vez suscrito el capital requerido en el
programa, los promotores convocarn a la junta general constitutiva que se celebrar con la presencia del
representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Direccin de Sociedades por
Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas.
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Art. 230.- (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Son atribuciones de la junta general
constitutiva:
1) Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;
2) Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la realizacin de nueva valuacin
por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrn derecho a voto hasta que se defina
la valoracin;
3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos;
4) Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.
5) Analizar y aprobar los estatutos;
6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
7) Nombrar sndicos;
8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrar a los
accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social;
9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y
10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad.
Art. 231.- (VOTACION). A los efectos del artculo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos
como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.
Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la
tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulacin distinta.
Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto
3) del artculo anterior.
Art. 232. - (INSCRIPCION, TRAMITE, RECURSO Y PUBLICIDAD). Aprobada la constitucin de la sociedad
annima por la junta general constitutiva, se proceder conforme a los artculos 129 y 132.
Art. 233.- (FUNDADORES). Son fundadores de una sociedad annima:
1) Las personas que otorguen la escritura de constitucin de la sociedad cuando se efecte en acto nico,
y
2) En la formacin por suscripcin pblica, los que firmen el programa.
Art. 234.- (ENTREGA DE FONDOS A LOS ADMINISTRADORES). A la presentacin del certificado de
inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondr los fondos y bienes
recibidos de los suscriptores a disposicin de los administradores de la sociedad.
6.- Trmite y cumplimiento de Requisitos en FUNDEMPRESA (Control de

Homonimia) de acuerdo a La Ley:
Ahora que ha decidido constituir una empresa de tipo S.A., debe tomar muy en cuenta y prestar la debida
atencin a la hora de elegir correctamente la razn social o denominacin de su empresa, que de ser clara
y corta.
Una vez realizado todo lo anterior deber realizar el trmite de control de Homonimia o consulta de
nombre:
Requisitos:
1. Formulario N 0010 de solicitud de Control de Homonimia debidamente llenado y firmado
por el cliente.
Formulario:
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Debe ser descargado y llenado desde la computadora.

Arancel:
Empresa Unipersonal: bs.78,00
S.R.L./Soc. Colectiva y en Comandita Simple: bs.136,50
S.A. /S.A.M y en Comandita por acciones: bs. 175,00
Plazo del trmite

Un da hbil, computarse a partir del da hbil siguiente al ingreso del trmite ante el Registro de
Comercio.
Documentos de Inters:
7.-NIT
SIN
PATENTE
PILARES Y ESTRUCTURA DE SOCIEDADES ANONIMA
Junta General de accionistas.
En el Art. 283 del cdigo de comercio boliviano se contempla:

Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente
convocada y reunida, es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia
exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artculos 285 y 286.
Se reunir en el domicilio social y ser presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo
en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto,
por la persona designada por la propia junta.
Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y
disidentes, salvo lo sealado en el artculo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art. 295,299, 361
C. de Comercio).
Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias.
Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunir con carcter
obligatorio, por lo menos una vez al ao, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro
asunto relativo a la gestin de la sociedad;
2) La distribucin de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las prdidas
3) El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su remuneracin, y
4) Las responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere. (Art. 283 Cdigo de Comercio).
En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta ser convocada necesariamente dentro de los tres meses del
cierre de ejercicio. (Art. 291 Cdigo de Comercio).
Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias
considerarn todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los
siguientes:
1) La modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado en el artculo
129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin;
2) La emisin de nuevas acciones;
3) La emisin de bonos o debentures;
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4) El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital;

5) La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin; nombramiento, remocin
y retribucin de liquidadores; y
6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen. (Art. 299, 361 Cdigo de Comercio).
Art. 292.- (ORDEN DEL DIA). Los asuntos a someterse a la consideracin y resolucin de la junta general
sern consignados en la orden del da por quien hizo la convocatoria. (Arts. 520, 1578 Cdigo de
Comercio).
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrn tambin derecho a pedir la
inclusin de determinados asuntos en la orden del da.
La orden del da en la convocatoria deber consignar los asuntos concretos a considerarse y no podr
contener expresiones en trminos generales, implcitos o que induzcan a confusin a los accionistas, bajo
pena de nulidad.
Es nula toda resolucin sobre asuntos no incluidos en la orden del da, salvo lo dispuesto en el artculo 299
y tambin respecto a la eleccin de los accionistas para firmar el acta.
Art. 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS). Existir qurum en las juntas
ordinarias si estuvieran representadas ms de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las
extraordinarias, ser necesaria la representacin de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un
nmero ms elevado para formar el qurum.
Art. 296.- (VOTOS NECESARIOS). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarn por la mayora
absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relacin al asunto sometido a
decisin, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.
En las extraordinarias, se tomarn las resoluciones por mayora absoluta de los votos presentes no
impedidos de emitirse con relacin al asunto sometido a decisin, salvo que los estatutos exijan mayor
nmero. Las votaciones sern secretas cuando as lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones
presentadas en junta.
Art. 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podr reunirse vlidamente sin el
cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su
competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las
resoluciones se adoptarn por dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C. Comercio).
Art. 300.- (PETICION DE INFORMES). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general informes
relacionados con los asuntos en discusin.
Art. 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS). Las actas de las juntas generales se asentarn en el libro de Actas y
resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con
indicacin completa de las resoluciones adoptadas; sern firmadas a ms tardar dentro de los cinco das
siguientes a la celebracin de la junta por quien la presidi, el secretario y dos representantes de los
accionistas elegidos con tal objeto.
De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendr copia legalizada y se
inscribir en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Direccin de Sociedades por Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicar la nmina de
accionistas o sus representantes y el nmero de votos que les corresponda. (Arts. 325, 306 Cdigo de
Comercio).
Art. 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD). Cualquier resolucin de la junta que viole las disposiciones de
este Cdigo o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores sndicos o
autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que
habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolucin sea contraria al
orden pblico.
Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunin que no cumpla los preceptos sealados tanto
en este Cdigo como en los estatutos.
La accin deber dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta das siguientes a la reunin o de su
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publicacin, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302
Cdigo Comercio).
Directorio.
Art. 307.- (COMPOSICION DEL DIRECTORIO). La administracin de toda sociedad annima estar a cargo
de un directorio compuesto por un mnimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de
accionistas.
Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de doce.
Art. 308.- (DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE). Los directores deben ser designados por la
junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designacin es
revocable por la junta general. (Art. 315 Cdigo de Comercio).
Es nula cualquier otra forma de designacin. En los estatutos se regular la manera de nombrar directores
titulares y suplentes. Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada
una de ellas elija uno o ms directores, normando la forma de eleccin y remocin.
Art. 309.- (CAPACIDAD REQUERIDA). Para desempear el cargo de director se precisar la capacidad
requerida para ejercer el comercio.
Art. 310.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES). No pueden ser directores:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artculo 19.
2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;
3) En un mismo directorio, los que tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o
segundo de afinidad, inclusive;
4) Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin en la misma
5) Los funcionarios pblicos de competencia y jurisdiccin en asuntos que se relacionen con el objeto de la
sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones;
6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades o
por otro delito comn, hasta cinco aos despus de haber cumplido la condena impuesta. (Art. 329 Cdigo
de Comercio).
Art., 311.- (EJERCICIO PERSONAL). El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los
directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del
directorio. Todo pacto en contrario es nulo. El otorgamiento de poderes generales o especiales por el
directorio, en ningn caso puede significar la modificacin de las facultades y atribuciones propias de los
directores, como tampoco de sus obligaciones y responsabilidades.
Art. 312.- (FIANZA). Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus cargos, los
directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada por los estatutos.
Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales sern
depositadas en una entidad bancaria.
La fianza de los directores ser cancelada un ao despus de la aprobacin de los balances y estados
financieros de la ltima gestin en que hubieran intervenido conforme a ley.
Art. 313.- (ELECCION DE PRESIDENTE). Si la eleccin estuviera encomendada al directorio, sus miembros
elegirn al presidente por mayora absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un nmero mayor.
Art. 314.- (REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD). El presidente del directorio inviste. La representacin legal
de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representacin conjunta con uno o ms directores o
gerentes. En ambos casos se aplicar el artculo 163.
Art. 315. - (REGULACION ESTATUTARIA). En los estatutos se establecer:
1) El nmero de componentes titulares del directorio y de los suplentes;
2) El perodo de duracin de las funciones de los directores, que no podr exceder de tres aos, salvo lo
dispuesto en el artculo 308.
3) La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y
4) La formacin del qurum y las mayoras necesarias para la adopcin de las resoluciones.
Art. 316.- (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA). Los accionistas minoritarios que
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representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen derecho a
designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporcin inmediatamente inferior a este tercio. (Art.
332 Cdigo de Comercio).
Art. 317.- (DESEMPEO DE FUNCIONES). Los directores estn obligados a permanecer en el desempeo de
sus funciones hasta que los de nueva eleccin asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad,
impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus funciones.
Art. 318.- (CESACION DE FUNCIONES). Los directores cesarn en el desempeo de su cargo en el momento
en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido.
Sern repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la accin ejercitada contra
ellos.
Art. 319.- (RENUNCIA). La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podr
aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administracin, o rechazarla hasta que la
prxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecer en funciones con las
responsabilidades inherentes.
Art. 320.- (FUNCIONES REMUNERADAS). Las funciones de los directores pueden ser remuneradas, salvo
que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones sern fijadas por la junta general. El monto
total mximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y
sndicos, no exceder del veinte por ciento de las ganancias netas del ejercicio correspondiente. En caso
de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizar expresamente al monto
de las remuneraciones.
Art. 321.- (CASOS DE RESPONSABILIDAD). Los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:
1) Por mal desempeo de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 164;
2) Por incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;
3) Por daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4) Por toda distribucin de utilidades en violacin del artculo 168.
Art. 322.- (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES ANTERIORES). Asimismo, los directores
sern responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que stos hubieran
incurrido si conocindolas no las remediaran, o enmendaran ponindolas, en todo caso, en conocimiento
de los sndicos o de la junta general.
Art. 323.- (ACCION DE RESPONSABILIDAD). La accin de responsabilidad de la sociedad contra los
directores y sndicos ser incoada con la aprobacin previa de la junta general, la cual nombrar al o los
encargados de llevarla adelante. La accin contra los gerentes se entablar previa resolucin del
directorio.
La accin de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su
disidencia. Prescribe a los tres aos de haber fenecido el mandato respectivo.
La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobacin de su
gestin, por desistimiento o transaccin acordada por junta general siempre que esta responsabilidad no
provenga de violacin de la ley.
Art. 324.- (QUIEBRA). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la accin de responsabilidad podr
ser ejercitada por sus acreedores o por el sndico de la quiebra.
Art. 325.- (RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO). Las resoluciones del directorio se adoptarn en reuniones
convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las actas con las
formalidades prescritas en el artculo 301.El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones
de urgencia podrn adoptar medidas adecuadas en la gestin de los negocios sociales, con cargo de
ratificacin por el directorio en su prxima reunin.
Art. 326.- (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO). Los estatutos fijarn, adems de lo prescrito
en este Cdigo, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No puede atribuirse a
ADM1 11
otro rgano social la administracin, gestin y representacin de la sociedad. (Arts. 307, 308 Cdigo de
Comercio).
Gerencia o Gerencias.
Art. 327.- (GERENTES). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administracin,
nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no con facultades y
obligaciones expresamente sealadas. El cargo de gerente ser remunerado y su mandato revocable en
todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el
desempeo de su cargo, en la misma forma que los directores. Su designacin no excluye la
responsabilidad propia de los directores.
Art. 328.- (ACTOS DE COMPETENCIA). Los directores y gerentes no podrn dedicarse por s o por cuenta de
terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo
con sta, salvo autorizacin expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en las responsabilidades
sealadas en el artculo 164.
Art. 329. - (REMOCION DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS). El director o gerente comprendido en los
impedimentos y prohibiciones sealados en el Art. 310 podrn ser removidos del cargo por la Junta
Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del sndico, a iniciativa
propia o a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrar dentro de los treinta das de la
solicitud. Puede resolverse judicialmente la remocin, si esta es denegada. (Arts. 310, 316, 322 Cdigo de
Comercio).
Art. 330.- (COMITE EJECUTIVO) El directorio, si as lo prevn los estatutos, puede organizar un comit
ejecutivo compuesto por directores para la gestin d determinados negocios ordinarios, ejerciendo
vigilancia y control en su funcionamiento, as como el cumplimiento de sus atribuciones legales y
estatutarias. La organizacin del comit, no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Art. 331.- (PUBLICACION DE LA MEMORIA). El directorio de toda sociedad annima deber elaborar y
publicar anualmente la memoria, previa su consideracin y aprobacin en junta general. Contendr el
balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra informacin adicional que deba ser
conocida por los accionistas, conforme a la reglamentacin expedida por la Direccin de Sociedades por
Acciones. La publicacin de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de
cada ejercicio y se enviar obligatoriamente a la Direccin de Sociedades por Acciones y autoridades
impositivas competentes debiendo estar a disposicin de los accionistas y acreedores de la sociedad
cuando la soliciten.
El incumplimiento motivar la suspensin del presidente y gerente por un periodo hasta de seis meses, en
cuyo lapso deber publicarse la memoria. La Direccin de Sociedades por Acciones aplicar la sancin
establecida. (D.L. N9 16833 de 19 de julio de 1979.)
Sindicatura.
Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a cargo de uno
o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser
reelegidos y su designacin revocada por la junta general. Los accionistas minoristas tienen derecho a
designar sndicos en la forma sealada por el artculo 316. No obstante, en caso de ser dos los sndicos,
uno de ellos ser elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se elegir, asimismo, igual
nmero de suplentes.
Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar
domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio).
Art. 334.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS). No pueden ser sndicos:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artculo 19;
2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3) Los cnyuges de los directores y gerentes, as como los parientes consanguneos hasta el cuarto grado y
los afines hasta el segundo grado inclusive.
Art. 335.- (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SNDICO). El cargo de sndico es personal e indelegable. Son
ADM1 12
atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de lo sealado por este Cdigo o por los estatutos, los
siguientes:
1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa;
2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comit ejecutivo y
concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de valores toda
vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confeccin de balances de comprobacin;
4) Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la Junta general
sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.
5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta
general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y especiales
cuando omitiera hacerlo el directorio;
7) Hacer incluir en la orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte de los
rganos sociales, conocer los informes de auditora y, en su caso concretar la realizacin de auditoras
externas, previa autorizacin de la junta general;
9) Supervigilar la liquidacin de la sociedad;
10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
11) Los sealados expresamente por la junta general de accionistas.
Art. 336.- (ELECCION POR CLASES) Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever
que cada una de ellas elija uno o ms sndicos, normando la forma de eleccin y su remocin.
Art. 337.- (SINDICATURA PLURAL). Si la sindicatura es plural, sta actuar como cuerpo colegiado bajo la
denominacin de Comisin Fiscalizadora, debiendo los estatutos normar su funcionamiento y
organizacin. La Comisin Fiscalizadora llevar un libro de actas. El sndico disidente ejercitar
individualmente los deberes y atribuciones del artculo 335.
Art. 338.- (FALTA DE SNDICO). El sndico ser reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal
o definitiva o por impedimento o prohibicin legal del titular. De producirse 1 misma situacin con
e1suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, convocar de inmediato, a junta general o de la clase
que corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones correspondientes para completar el
periodo.
Art. 339.- (REMUNERACION DE LOS SINDICOS).El cargo de sindico es remunerado y la remuneracin la
fijar la junta general, sin considerar la existencia de utilidades del ejercicio.
Art. 340.- (EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS NTERIORES). Los derechos de informacin e
investigacin administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designacin.
Art. 341.- (RESPONSABILIDAD). Los sndicos son. Ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones sealadas por la ley, los estatutos y reglamentos. La accin ser
ejercitada conforme al artculo 323.
Son tambin solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de stos aunque no
se produzca dao.
Art. 342.- (NORMAS APLICABLES). Se aplicar a los sndicos lo dispuesto en los artculos 312, 315, incisos:
1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendindose que cuando se hace referencia a director o directorio, se debe
sustituir por sndico o consejo de vigilancia
8.- Disolucin de la Sociedad Annima.
Art. 378.- (CAUSAS DE DISOLUCION). La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1) Acuerdo de los socios;
ADM1 13
2) Vencimiento del trmino, salvo prrroga o renovacin;
3) Cumplimiento de la condicin a la cual se supedit su existencia
4) Obtencin del objeto para el cual se constituy o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;
5) Prdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades
annimas se aplicar lo dispuesto en el artculo 354;
La disolucin no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebracin de convenio preventivo o resolutorio;
7) Fusin, conforme prescribe el artculo 405;
8) Reduccin del nmero de socios a uno solo, y, en las sociedades annimas, a menos de tres, siempre
que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres meses;
Durante ese lapso el socio nico o los socios restantes de la sociedad annima sern limitada y
solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contradas;
9) Causas previstas en el contrato constitutivo.
Art. 379.- (PRORROGA DE LA SOCIEDAD). La prrroga de la sociedad ser acordada por unanimidad de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. La prrroga como su inscripcin debe acordarse y solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad.
Art. 380. - (DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE). La disolucin declarada judicialmente tendr

efecto retroactivo al da en que se produjo la causa motivadora.
Art. 381.- (EFECTO RESPECTO A TERCEROS). La disolucin surte efecto respecto a terceros desde la fecha
de su inscripcin en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicacin.
Art. 382.- (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES). Acordada la disolucin, declarada judicialmente o

producida alguna causal probada para proceder a la misma, los administradores tomarn las medidas
necesarias para iniciar la liquidacin de la sociedad, siendo responsables, solidaria e ilimitadamente,
respecto de terceros y ante los socios por cualquier operacin ajena a tal fin, sin perjuicio de la
responsabilidad de stos.
Art. 383.- (REGLA DE INTERPRETACION). Frente a la duda en la existencia de una causal de disolucin se
estar en favor de la subsistencia de la sociedad.
9.- Liquidacin de la sociedad Annima.
Art. 384.- (LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA). Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin.

La sociedad en liquidacin mantiene su personalidad jurdica para este slo fin. Durante la liquidacin son
aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.
Art. 385.- (NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES); La liquidacin de la sociedad estar a cargo del rgano
administrativo, salvo pacto en contrario.
ADM1 14
En su caso, el o los liquidadores sern nombrados por simple mayora de votos dentro de los treinta das
de dispuesta la liquidacin. De no designarse a los liquidadores o si stos no asumen el cargo, el juez los
nombrar a solicitud de cualquier socio.
El nombramiento y remocin de liquidadores ser inscrito en el Registro de Comercio.
Art. 386.- (REMOCION DE LOS LIQUIDADORES) La mayora requerida para nombrar liquidadores podr,
asimismo revocarlos. Los sndicos o cualquier socio, pueden demandar su remocin por justa causa.
Art. 387.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES). Los liquidadores asumen las
obligaciones y responsabilidades sealadas para los administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto
expresamente en este Captulo.
Art. 388.- (INVENTARIO Y BALANCE). Los liquidadores levantarn un inventario completo y elaborarn un
balance de liquidacin, documentos que se pondrn en conocimiento y a disposicin de los socios, dentro
de los treinta das de asumido el cargo. El plazo sealado puede ampliarse hasta ciento veinte das por
acuerdo de simple mayora. Su incumplimiento es causal de remocin y hace a los liquidadores
responsables por los daos y perjuicios.
Art. 389.- (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES).La representacin de la sociedad durante la liquidacin

estar a cargo de los liquidadores con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto
de realizar el activo y cancelar el pasivo.
Segn las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarn a las instrucciones
de los socios. El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daos y perjuicios
ocasionados.
Art. 390.- (ADITAMENTO A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION). Los liquidadores actuarn empleando la
razn social o denominacin, de la sociedad con el aditamento en liquidacin. La omisin los hace
solidaria e ilimitadamente responsables.
Art. 391.- (INFORMACION A LOS SOCIOS). Los liquidadores deben informar peridicamente a los socios
sobre el estado de la liquidacin y, cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por acciones est
informacin ser presentada a los sndicos.
Se elaborarn balances peridicos mientras contine la liquidacin.
Art. 392.- (PARTICIPACION Y DISTRIBUCION). Ningn socio podr recibir el haber que le corresponda,
mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o estn suficientemente garantizadas las
pendientes. Todo acuerdo de distribucin se publicar en la forma sealada para la reduccin de capital y
tendr los mismos efectos.
Art. 393.- (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS) - Los liquidadores debern exigir de los socios
los aportes pendientes que no hubieran satisfecho a la parte de las acciones suscritas y no pagadas.
Asimismo, estn obligados a exigir a los socios, segn el tipo de sociedad de que se trate y conforme el
contrato constitutivo, las contribuciones que les corresponda si los fondos sociales no llegan a cubrir las
deudas.
ADM1 15
Art. 394.- (BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION). Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaborarn el
balance final y un proyecto de distribucin del patrimonio, los que sern sometidos a la aprobacin de los
socios.
La impugnacin deber ser hecha en el trmino de quince das y, en su caso, la accin judicial, deber
promoverse en el trmino de los sesenta das siguientes.
En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribucin sern suscritos tambin por los
sndicos y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las formalidades legales. Los accionistas
disidentes o ausentes podrn impugnar judicialmente el balance y la distribucin dentro de los trminos
sealados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los aprob.
Art. 395.- (DISTRIBUCION). Aprobado el balance final y el proyecto de distribucin, se los inscribir en el
Registro de Comercio y se proceder a su ejecucin.
Art. 396.- (DEPOSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS). Las sumas que no fueran cobradas por los socios o
accionistas sern depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los sesenta das de la
aprobacin del balance final y proyecto de distribucin. El valor de las acciones al portador se depositar
bajo el nmero y serie de los ttulos correspondientes.
Art. 397.- (CANCELACION DE INSCRIPCION). Los liquidadores tramitarn la cancelacin de la inscripcin de

la sociedad en el Registro de Comercio, tan pronto termine la liquidacin, extinguindose, desde ese
momento, la personalidad jurdica de la sociedad
10.- Fusin de la Sociedad Annima.
Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse. La
nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir los derechos y obligaciones de las disueltas al
producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio
definitivo de fusin.
Caizares: es la reunin de una sola sociedad, de dos o ms sociedades. Implica que se funden sus
elementos patrimoniales y personales para formar una sola (citado por Malagarriga).
Art. 406.- (REQUISITOS PRELIMINARES). Para proceder a la fusin deben cumplirse los siguientes
requisitos:
1) Compromiso de fusin suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la mayora de
votos necesarios que se requieran para la modificacin del contrato constitutivo de sociedad; y
2) Preparacin de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes
en la fusin. Dichos balances deben ser puestos a disposicin de los socios y acreedores. Estos ltimos
pueden oponerse a la fusin acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier
discrepancia en cuanto a esas garantas, las resolver el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Cdigo de Comercio.
Reglamento de la Direccin General de Registro de Comercio y Sociedades por acciones).
ADM1 16
Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO). Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusin
deber contener:
1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;
2) La nmina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos;
3) La nmina de los acreedores que formulen su oposicin y el monto de sus crditos;

4) Las clusulas para la ejecucin del acuerdo que, adems, debe observar el cumplimiento de las normas
de disolucin de cada sociedad. Se incluir clara y concretamente las participaciones que corresponden a
los socios de las sociedades que se disuelven y sus caractersticas; y
5) La inclusin de los balances especiales.
Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD). La nueva sociedad se constituir de acuerdo con las
normas legales que le corresponda segn su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se proceder a
la reforma estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.
Art. 409.- (INSCRIPCION). El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el Registro de Comercio y se

publicar conforme lo sealado en el artculo 401, incisos 3) y 5).
Art. 410.- (ADMINISTRACION DURANTE LA FUSION). Los administradores de la nueva sociedad o de la
incorporante sern representantes de las sociedades disueltas, con las responsabilidades de los
liquidadores, sin perjuicio de los correspondientes a su cargo.
Art. 411.- (RECESO DE SOCIOS Y DERECHO PREFERENTE). Son aplicables a la fusin los artculos 402 y 403.
Art. 412.- (REVOCACION). El compromiso de fusin puede ser dejado sin efecto en tanto no se suscriba el
acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros.
11.- Transformacin de la Sociedad Annima.
Art. 398.- (CONCEPTO). Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en este
Cdigo. Con la transformacin no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformacin es un fenmeno jurdico de cambio de forma de una sociedad comercial, por el cual una
sociedad deja una forma que tiene para asumir cualquiera de las otras permitidas por ley.
La transformacin en s, consiste en el cambio de la forma social de las sociedades comerciales esto es en

convertir una sociedad de un tipo determinado en otro de diferente tipo, ejemplo: Una sociedad annima
en sociedad limitada, una colectiva, en comanditaria por acciones, etc. (Morales guillen).
Art. 399.- (RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la transformacin, salvo que los
acreedores la consientan. El consentimiento se presume:
ADM1 17
1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformacin dentro de los treinta

das siguientes; y
2) Si el acreedor contrata con la sociedad despus de haberse producido la transformacin.
Art. 400.- (RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada asumida por los
socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformacin.
Art. 401.- (REQUISITOS). En la transformacin debern llenarse los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo estipulacin distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto
para ciertos tipos de sociedad;
2) Elaboracin de un balance especial que ser aprobado por los socios y puesto a disposicin de los
acreedores en la sede social, durante treinta das a partir de su notificacin personal;
3) Publicacin del instrumento de transformacin en la forma sealada en el artculo 132;

4) Escritura pblica de transformacin otorgada por los rganos competentes de la sociedad y por los
nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificacin de los socios que puedan retirarse, capital que
representan e inclusin de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las
formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad; y
5) Inscripcin en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la transformacin.
Art.- 402.- (RECESO DE SOCIOS). Cuando la transformacin no requiere de acuerdo unnime, los socios
disidentes o ausentes tienen derecho a separarse de la sociedad. Sin embargo, la separacin no afecta su
responsabilidad hacia terceros por obligaciones contradas hasta que la transformacin quede inscrita en
el Registro de Comercio. La separacin no puede hacerse efectiva mientras los acreedores no hayan
aceptado la transformacin.
Art. 403.- (DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS) La transformacin no afecta el derecho preferente de
los socios en la adquisicin de las partes de inters o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en
contrario.
Art. 404.- (REVOCACION) El acuerdo para la transformacin de una sociedad puede ser dejado sin efecto,
si no se hubiera publicado y no exista perjuicio para los socios y terceros.
Para la revocatoria de la transformacin se requiere el acuerdo unnime de los socios salvo estipulacin
distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad.
CONCLUSIONES
ADM1 18
BIBLIOGRAFIA
guila Real, J. A. (8 de agosto de 2016). Almacen de Derecho. Obtenido de almacendederecho.org:

http://almacendederecho.org/una-breve-historia-la-sociedad-anonima-comercio-transoceanico/
Codigo de Comercio. (2015). La Paz-Bolivia: U.P.S. Editorial S.R.L.
FUNDEMPRESA. (24 de septiembre de 2016). fundempresa. Obtenido de www.fundempresa.org.bo:

http://www.fundempresa.org.bo/docs/content_new/sasmall_33.pdf
Graf, J. B. (1989). Auditoria legal de compra-venta. Obtenido de cdigital.dgb.uanl.mx:

http://cdigital.dgb.uanl.mx/te/1020148007/1020148007_02.pdf
Paredes, R. (24 de septiemnbre de 2016). Rigoberto Paredes Law Firm. Obtenido de

www.rigobertoparedes.com: http://www.rigobertoparedes.com/que-es-una-sociedad-anomina
ANEXOS
Anexo 1.
ADM1 19
ADM1 20
ADM1 21
Anexo 2.
ADM1 22
Anexo 3.
ADM1 23
ADM1 24
Anexo 4.
ADM1 25
ADM1 26
ADM1 27
Anexo 5.
ADM1 28
ADM1 29
ADM1 30
ADM1 31
ADM1 32
Anexo 6.
ADM1 33
ADM1 34
Anexo 7.
ADM1 35

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11-10-2016

Facultad de Ciencias Administrativas, Financieras y Econmicas.

Docente : Abg. Remberto Barrancos Saavedra.

sociedad Annima en Bolivia.

El cdigo de comercio mercantil Boliviano, promulgado el 12 de noviembre de 1834, estableci en Bolivia

Decreto Supremo de 8 de marzo de 1860: que fundamenta prolijamente a las sociedades

2.- Sociedades comerciales:

Artculo 25 del cdigo de comercio (Obligaciones de los comerciantes):

Son obligaciones de todo comerciante:

1) Matricularse en el registro de comercio;

3) Cdigo de Comercio (de las sociedades comerciales):

4.- Creacin de la Sociedad Annima S.A.

4.1.- Requisitos para constituir la sociedad annima en acto nico:

4.2.- Constitucin de la sociedad Annima por suscripcin Pblica:

5.-CONTRATO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES

6.- Trmite y cumplimiento de Requisitos en FUNDEMPRESA (Control de

Debe ser descargado y llenado desde la computadora.

Plazo del trmite

PILARES Y ESTRUCTURA DE SOCIEDADES ANONIMA

Junta General de accionistas.

En el Art. 283 del cdigo de comercio boliviano se contempla:

4) El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital;

2) Vencimiento del trmino, salvo prrroga o renovacin;

3) Cumplimiento de la condicin a la cual se supedit su existencia

6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebracin de convenio preventivo o resolutorio;

7) Fusin, conforme prescribe el artculo 405;

Art. 380. - (DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE). La disolucin declarada judicialmente tendr

Art. 382.- (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES). Acordada la disolucin, declarada judicialmente o

9.- Liquidacin de la sociedad Annima.

Art. 384.- (LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA). Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin.

Art. 389.- (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES).La representacin de la sociedad durante la liquidacin

Art. 397.- (CANCELACION DE INSCRIPCION). Los liquidadores tramitarn la cancelacin de la inscripcin de

10.- Fusin de la Sociedad Annima.

3) La nmina de los acreedores que formulen su oposicin y el monto de sus crditos;

5) La inclusin de los balances especiales.

Art. 409.- (INSCRIPCION). El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el Registro de Comercio y se

11.- Transformacin de la Sociedad Annima.

La transformacin en s, consiste en el cambio de la forma social de las sociedades comerciales esto es en

1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformacin dentro de los treinta

3) Publicacin del instrumento de transformacin en la forma sealada en el artculo 132;

5) Inscripcin en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la transformacin.

guila Real, J. A. (8 de agosto de 2016). Almacen de Derecho. Obtenido de almacendederecho.org:

Codigo de Comercio. (2015). La Paz-Bolivia: U.P.S. Editorial S.R.L.

FUNDEMPRESA. (24 de septiembre de 2016). fundempresa. Obtenido de www.fundempresa.org.bo:

Graf, J. B. (1989). Auditoria legal de compra-venta. Obtenido de cdigital.dgb.uanl.mx:

Paredes, R. (24 de septiemnbre de 2016). Rigoberto Paredes Law Firm. Obtenido de

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