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1. INTRODUCCIN:
El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones para llevar a cabo
la Fusin entre CAJA LOS ANDES y SOLIDARIDAD, en la que CAJA LOS ANDES
participa como empresa absorbente y SOLIDARIDAD como la empresa absorbida (la
Fusin), de conformidad con el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General de
Sociedades.
a) Denominacin Social
b) Domicilio
El domicilio de CAJA LOS ANDES se encuentra en Jr. Junn N 129 del distrito, provincia
y departamento de Puno.
c) Capital social
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d) Datos de inscripcin de la sociedad
e) Objeto social
CAJA LOS ANDES tiene por objeto dedicarse a la realizacin de las actividades de
intermediacin financiera permitidas a las Cajas Rurales de Ahorro y Crdito, como parte
del sistema financiero calificada como empresa de operaciones mltiples, de acuerdo a lo
establecido en la Ley General y las dems que le autorice a realizar la SBS.
a) Denominacin
b) Domicilio
c) Capital social
e) Objeto social
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La sociedad tiene como objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones
permitidas a las Edpymes, como empresa del sistema financiero calificada como empresa
de operaciones mltiples, por la Ley General y las dems que le autorice a realizar la
SBS.
3. FORMA DE FUSIN
Asimismo, sern las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes las
que debern aprobar la Fusin.
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contrato que pueda comprometer la aprobacin del Proyecto, hasta que las Juntas
Generales de Accionistas se pronuncien sobre el Proyecto de Fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
Fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de Fusin.
CAJA LOS ANDES ser la nica empresa que subsista despus de la Fusin, por lo tanto
su administracin ser la que formule los balances sealados en el prrafo anterior.
4.1.4 Publicaciones
Los accionistas de SOLIDARIDAD y/o CAJA LOS ANDES que no hubiesen asistido a la
Junta General de Accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que
hubiesen hecho constar en actas su oposicin a dicho acuerdo, podrn ejercer el derecho
de separacin previsto en los artculos 356 y 200 de la Ley General de Sociedades.
El derecho de separacin puede ser ejercido mediante el envo de una carta notarial a la
correspondiente sociedad, hasta el dcimo (10) da siguiente de la publicacin del ltimo
de los avisos referidos a la Fusin, segn lo dispuesto por el artculo 355 de la Ley
General de Sociedades.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin sern reembolsadas por
la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. La
sociedad afectada por la separacin deber negociar con el accionista que ejerci el
derecho de separacin el valor al cual se adquirirn sus acciones, por un plazo que no
deber exceder de cinco (5) das hbiles siguientes de ejercido el derecho de separacin.
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De no existir acuerdo, las acciones se reembolsarn al valor en libros al ltimo da del
mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separacin, siendo el valor en
libros el resultante de dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones. El valor
acordado entre el accionista y la sociedad no podr ser superior al que resulte de aplicar
la valuacin que corresponde segn lo antes indicado.
Dentro de los treinta (30) das calendario de publicado el ltimo de los avisos de Fusin
publicados de acuerdo con el artculo 355 de la Ley General de Sociedades, los
acreedores de SOLIDARIDAD y CAJA LOS ANDES pueden oponerse a la realizacin de
la Fusin, si consideran que su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado. El
ejercicio de dicho derecho de oposicin se sujetar a lo establecido en el artculo 219 de
la Ley General de Sociedades.
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Adicionalmente, la partida registral de SOLIDARIDAD ser cancelada con motivo de la
Fusin, indicando el nombre de la sociedad absorbente as como su nmero de partida
registral.
b) Impuesto a la Renta
Conforme con el ltimo prrafo del artculo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, el valor
depreciable y la vida til de los bienes transferidos a CAJA LOS ANDES mediante la
Fusin ser el mismo que tenan en SOLIDARIDAD.
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Asimismo, conforme al artculo 106 de la Ley de Impuesto a la Renta, en el caso de
reorganizaciones societarias, CAJA LOS ANDES no podr imputar las prdidas
tributarias que tenga SOLIDARIDAD previo a la entrada en vigencia de la Fusin.
d) Impuesto de alcabala
La transferencia de los predios que se efecte a favor de CAJA LOS ANDES como
consecuencia de la Fusin estar afecta al pago del impuesto de alcabala, conforme al
artculo 21 del Texto nico Ordenado de la Ley de Tributacin Municipal. El pago deber
ser efectuado por CAJA LOS ANDES, en calidad de sociedad adquirente del Bloque
Patrimonial a ttulo universal, previo a la suscripcin de la escritura pblica de la Fusin.
La tasa del impuesto de alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de transaccin (en
este caso, valor en libros) o del autovalo, el que resulte mayor. Las primeras diez (10)
UITs se encuentran inafectas.
De conformidad con el numeral 3 del artculo 17 del Cdigo Tributario, CAJA LOS
ANDES, en calidad de sociedad adquirente del Bloque Patrimonial a ttulo universal,
tendr responsabilidad solidaria frente al fisco por las obligaciones tributarias de
SOLIDARIDAD vinculadas con los activos y pasivos transferidos en mrito de la Fusin.
Dicha responsabilidad solidaria cesar a los cuatro (4) aos de haberse comunicado la
Fusin a la SUNAT.
El segundo prrafo del artculo 12 de la Ley General seala que, tratndose de las
empresas que soliciten su transformacin, conversin, fusin o escisin, stas debern
solicitar las autorizaciones de organizacin y de funcionamiento respecto del nuevo tipo
de actividad.
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Al respecto, el Reglamento para la Constitucin, Reorganizacin y Establecimiento de
Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado
mediante Resolucin Superintendencia de Banca, Seguros y AFP N 10440-2008 (el
Reglamento de Reorganizacin) contempla el procedimiento para la obtencin de la
correspondiente autorizacin de Fusin por absorcin.
Los aspectos econmicos relacionados con la Fusin, sinergias y beneficios para las
sociedades, se basan en que la Fusin tiene como objetivo que el total de activos y
pasivos de SOLIDARIDAD sean transferidos a ttulo universal y en bloque a CAJA LOS
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ANDES en la fecha de entrada en vigencia de la Fusin, siendo esta la mejor manera de
integrar los negocios de ambas empresas.
5. INFORMACION APLICABLE
Tal como se seal en el acpite 4.1 del presente Proyecto, la Fusin entrar en vigencia
en la fecha de otorgamiento de la escritura pblica de Fusin, para lo cual ser necesario
que se cumpla las condiciones a las que se refiere el acpite 8 de este Proyecto.
7. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Con motivo de la Fusin, CAJA LOS ANDES deber modificar la cifra del capital social,
segn se detalla en el acpite 4.1 del presente Proyecto, para lo cual el capital social
resultante de la fusin se incluir en la Escritura Pblica de Fusin, atendiendo a que a la
fecha se encuentra ttulo pendiente de inscripcin de aumento de Capital social por
nuevos aportes de la Caja Rural de Ahorro y Crdito Los Andes S.A. ante la Oficina
Registral de Puno.
9. ANEXOS
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ANEXO I: BLOQUE PATRIMONIAL A SER ABSORBIDO A TTULO UNIVERSAL
Se precisa que los activos, pasivos y el patrimonio que se presentan en este anexo,
corresponden a SOLIDARIDAD al 31 de diciembre de 2016:
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ANEXO II: CRITERIOS DE VALORIZACIN DEL BLOQUE PATRIMONIAL A SER
ABSORBIDO A TTULO UNIVERSAL
La composicin y el valor del Bloque Patrimonial a ser transferido a ttulo universal por
efecto de la Fusin, podr ser ajustado previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la
Fusin, de tal forma que el Bloque Patrimonial que ser transferido a CAJA LOS ANDES,
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contenga los activos, pasivos y relaciones jurdicas que efectivamente existan en la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin.
Con el fin de que el referido ajuste no tenga impacto en los importes en los que se
aumentar el capital social de CAJA LOS ANDES, el mismo podr ser registrado en las
cuentas patrimoniales de SOLIDARIDAD, distintas a las de capital social.
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