3.

4 Conferencia Especial Interamericana sobre Derecho Internacional Privado (CIDIP)

3.4.1 CIDIP IV de Montevideo de 1989 bases para determinacin de la ley aplicable a los contratos
internacionales

En esta Conferencia se aprobaron las bases para el estudio futuro del tema relativo a la ley aplicable
en materia de contratacin internacional predominando un consenso favorable a la recepcin de la
autonoma de la voluntad en una futura convencin sobre el punto. FRESNEDO DE AGUIRRE, anota
que la excepcin mas notoria fue Brasil, cuyo delegado manifest que su pas era contrario a la
autonoma de la voluntad y que no pareca posible que cambiara esa posicin en un futuro
inmediato. En la Sesin correspondiente al 10-07-89 haba explicado que si bien en Brasil la
tendencia de la doctrina de aceptar la autonoma de la voluntad, esta posicin no era de recibo en
la jurisprudencia, agregando que la posicin oficial coincida con esta ltima.

La base N1 propuso autorizar a los contratantes el acordar libremente la ley aplicable a la totalidad
o parte del contrato cuya internacionalidad se manifieste a traves de elementos objetivos
localizados en Estados Diversos. Tambin se postul que podran modificar en cualquier momento
la ley seleccionada.

La base N2 preciso que el acuerdo debe ser expreso o, excepcionalmente desprenderse en forma
inequvoca de la conducta de las partes y de las clusulas contractuales, consideradas en su
conjunto.

En las bases subsiguientes se proponen los limites dentro de los cuales podr actuar la voluntad
individual, y que estn referidos a las disposiciones de la legislacin del tribunal que tengan carcter
imperativo respecto del contrato, a las disposiciones de cualquier Estado con el cual el contrato
tenga vinculo cuando, de acuerdo con la legislacin del estado respectivo, tengan carcter
imperativo y deban ser aplicadas con independencia de la ley que rija el contrato.

La base N3 propone que a falta de eleccin de la ley, por las partes o cuando dicha eleccin sea
ineficaz, el contrato se rija por la ley del Estado con el cual tenga vnculos ms estrechos.

Como la mayor parte de lo recomendado por las bases ha sido incorporado al Convenio aprobado
en la CIDIP V, el anlisis de las clausulas lo haremos hagamos referencia a este convenio-

3.4.2 CIDIP V de Mxico de 1994: Convencin Internacional sobre contratos internacionales

Fue suscrita en Mexico, el 17 de marzo de 1994 en la Quinta Conferencia Especializada Internacional

sobre Derecho Internacional Privado.

A tenor de lo dispuesto por el articulo 1 se considera internacional un contrato cuando la residencia

habitual, o el establecimiento de las partes este en territorios de Estados Parte diferentes o cuando
el contrsto refiere conactos objetivos con mas de un Estado Parte.

La Convencion de 1994 es un Convenio cuyas normas se aplican sin condicin de reciprocidad. Tiene
un carcter Universal, porque el derecho designado se aplicara aun cuando tal derecho sea el de un
Estado no Parte.
Materias Excluidas

El Convenio solo se refiere a las obligaciones contractuales, es decir, derivadas o nacidas de un

contrato. La idea de contrato constituye un supra-concepto, que a decir de Virgos Soriano,
encuentra aplicacin no solo en Derecho Patrimonial, sino tambin en el Derecho de familia y de
suceciones, razn por la cual es necesario precisar el mbito material, de aplicacin del Convenio,
como lo hace el articulo 5, segn el cual no se aplica:

1.- a las obligaciones contractuales que tuvieses como objeto principal cuestiones sucesorias,
cuestiones testamentarias, regmenes matrimoniales o aquelas derivadas de relaciones de familia

2.- a los acuerdos de atribucin de competencia a tribunales o al fuero arbitral

3.- a las obligaciones derivadas de instrumentos negociables, asi como las obligaciones provenientes
de la venta, transferencia o comercializacin de ttulos en los mercados de valores, que se rigen por
convenios especficos

4.- a las cuestiones de derecho societario, incluso la existencia, capacidad, funcionamiento y

displucion delas sociedades comerciales y de las personas juruducas en general.

5.- a las cuestiones derivadas del estado civil de las personas fsicas, la capacidad de las partes o las
consecuencias de la nulidad o invalidez del contrato de la incapacidad de las partes.

El convenio de Mexico establece una serie de reglas generales aplicables a todos los contratos
y que reposan en el principio de la autonoma de la voluntad, determianando asimismo y que
reposan en el principio de la autonoma de la voluntad, determinando asimismo la ley aplicable al
contrato cuando esta no ha sido elegida por las partes.

En la contratacin internacional se deben distingiuir dos tipos de autonoma de la voluntad:

1.- La autonoma de la voluntad conflictual, consiste en la posibilidad, admitida en el articulo 7, de

que los contratantes elijan el Derecho nacional que debe regular el contrato. Nos dice Boggiano que
siguen asi el mtodo de eleccin, elaborando la norma de conflicto individual que seleccionara el
derecho aplicable. Mediante tal eleccin, excluyan la aplicacin del derecho que las normas de
conflicto del Juez indican como aplicables al contrato. La exclusin del derecho elegido por las
normas de conflicto legales concierne tanto a las normas dispositivas cuanto a las normas coactivas
del derecho privado excluido, operando la sumisin del contrato al derecho elegido, incluso las
normas coactivas de este.

2.- La autonoma de la voluntad material, es la posibilidad de que disponen los contratantes de

establecer pactos o clausulas del contrato que regulan aspectos concretos de la dinmica
contractual, pero segn Calvo y Carrascosa, dentro de los limites fijados por un concreto
ordenamiento jurdico.

Para Boggiano el nucleo de su tesis sobre la autonoma material reside en que las partes, adems
de poder elegir el derecho aplicable al contrato, pueden tambin excluir del derecho privado
elegido, las normas coactivas del derecho privado rector del negocio. Discrepamos de la tesis del
jurista argentino, porque en que medida se puede confiar a las personas privadas la tarea
prcticamente de legislar y establecer lo que es derecho, incluso en el medio transnacional?. Razon
tenia Batffol cuando adverta sobre la ligereza de una respuesta afirmativa, porque tambin en el
medio internacional hay fuentes que pueden abusar de su poder de negociacin en consecuencia
habra que proteger a los dbiles. Como dijera el Reichsgerchi alemn en su Sentencia del 28 de
mayo de 1936: si existen reglas sobre la validez de los contratos, ello no obedece a razones
arbitrarias artificiales y sin valor, sino porque hay contratos injustos en que la parte fuerte
econmicamente abusa de su poder respecto de la parte dbil y de all la necesidad de que la
legislaciones intervengan.

En lo que respecta a la autonoma de la voluntad material, Calvo y Carrascosa recuerdan qiue en

ocasiones, los contratos hacen referencia a normas jurdicas de un pas, o pertencientes a Convenios
internacionales. Pero no se trata de una eleccin de ley, sino de disposiciones de tales leyes que se
incorporan al contrato por voluntad de las partes. Teles normas se consideran pactos, fruto de la
autonoma de la voluntad negocial. Su validez esta sujeta a lo que disponga la ley del contrato. Este
fenmeno se conoce como incorporacin por referencia. De este modo las partes pueden
incorporar al contrato distinitas materias como:

1) Disposiciones de un Convenio Internacional que no es, pero aplicable al contrato.

2) Disposiciones que pertenecen a condiciones generales de contratacin. Las condiciones
generales a las que las partes hacen referencia en el contrato son aplicables al mismo a
titulo de pactos privados fruto de la autonoma material de las partes.
La ley sobre condiciones generales de la convencin espaola, de julio de 1998, protege al
contratante mas dbil frente a las imposiciones que realiza el contratante fuerte, que
impone unas condiciones generales de contratacin. Para ello indica que la proteccin
dispensada por dicha Ley ser aplicable siempre que:
a) La emisin de la declaracin negocial se realice en o desde Espaa.
b) La residencia habitual del adherente este en Espaa.

De este modo se refuerza la aplicacin de una Ley previsible y prxima, sin que importe cual
sea la Ley extranjera que rija en contrato; defendiendo al pequeo y mediano comerciante
frente a imposiciones de las grandes multinacionales extranjeras.

3) Los usos, clausulas y prcticas comerciales tpicas de la contratacin internacional. Estas

reglas pertenecientes muchas de ellas a la llamada nueva lex mercatiria, se consideran
pactos privados interpartes. Segn Rigaux, las referencias realizadas por las partes a la
nueva ley mercatoria o a los usos del convenio internacional se consideran, no una eleccin
de ley, sino meros pacos privados, o de clusulas materiales de contrato.

De todo lo dicho se desprende qie no siempre es fcil distinguir entre el derecho elegido por las
partes, de la incorporacin por referencia. De acuerdo a lo dispuesto en el artculo 7 el acuerdo de
eleccin debe ser expreso o, en caso de ausencia de acuerdo expreso debe desprenderse en forma
evidente de la conducta de las partes y de las clausulas contractuales, consideradas en su conjunto.
En el caso de que no se den las modalidades previstas, estaremos en presencia de una incorporacin
por referencia y no una eleccin de ley.

En lo que respecta a la vigencia de las leyes en el tiempo muy distinta, resulta la solucin del
conflicto, si se califica la eleccin como autonoma de la voluntad conflictual o material, nos precisan
Calvo Caravaca y Carrascosa Gonzlez.
En el primero de los casos, la nueva ley vigente en el momento del conflicto es la que resulta
aplicable al mismo; lo que no sucede en el segundo, en que las normas incorporadas se consideran
como pactos privados y no disposiciones legales que se aplican al contrato en cuanto tales. En
consecuencia, las normas materiales incorporadas al contrato continan siendo aplicables al mismo
en la medida en que la ley del contrato as lo permita.

ANEXOS
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra-venta Internacional de
Mercaderas

Los Estados partes en la presente Convencin, teniendo en cuenta los amplios objetivos de las
resoluciones aprobadas en el sexto perodo extraordinario de sesiones de la Asamblea General de
las Naciones Unidas sobre el establecimiento de un nuevo orden econmico internacional,
considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del
beneficio mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones amistosas
entre los Estados, estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de
compraventa internacional de mercaderas en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas
sociales, econmicos y jurdicos contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que
tropieza el comercio internacional y promovera el desarrollo del comercio internacional,

Han convenido en lo siguiente:

Parte I mbito de aplicacin y disposiciones generales

Captulo I MBITO DE APLICACIN

Artculo 1

1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa de mercaderas entre partes

que tengan sus establecimientos en Estados diferentes:

a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o

b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicacin de la ley de un Estado
Contratante.

2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados
diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de informacin revelada
por las partes en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su
celebracin.

3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Convencin, no se tendrn en cuenta ni

la nacionalidad de las partes ni el carcter civil o comercial de las partes o del contrato.

Artculo 2

La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:

 a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor,
en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su
celebracin, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las
mercaderas se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.

Artculo 3

1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que hayan de

ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la
obligacin de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa
manufactura o produccin.
2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte principal de las
obligaciones de la parte que proporcione las mercaderas consista en suministrar mano de
obra o prestar otros servicios.

Artculo 4

La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compraventa y los

derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo
disposicin expresa en contrario de la presente Convencin, sta no concierne, en particular:

a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso;

b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas vendidas.

Artculo 5

La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones
corporales causadas a una persona por las mercaderas.

Artculo 6

Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o, sin perjuicio de lo dispuesto en
el artculo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos.

Captulo II

DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 7

1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter

internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la
observancia de la buena fe en el comercio internacional.
 2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin que no estn
expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con los principios generales en
los que se basa la presente Convencin o, a falta de tales principios, de conformidad con la
ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.

Artculo 8

1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros actos de una parte
debern interpretarse conforme a su intencin cuando la otra parte haya conocido o no
haya podido ignorar cul era esa intencin.
2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte
debern interpretarse conforme al sentido que les habra dado en igual situacin una
persona razonable de la misma condicin que la otra parte.
3) Para determinar la intencin de una parte o el sentido que habra dado una persona
razonable debern tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del
caso, en particular las negociaciones, cualesquiera prcticas que las partes hubieran
establecido entre ellas, los usos y el comportamiento ulterior de las partes.

Artculo 9

1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier
prctica que hayan establecido entre ellas.
2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tcitamente aplicable al
contrato o a su formacin un uso del que tenan o deban haber tenido conocimiento y que,
en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las
partes en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.

Artculo 10

A los efectos de la presente Convencin:

a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde

la relacin ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las
circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la
celebracin del contrato o en el momento de su celebracin;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta su residencia habitual.

Artculo 11

El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar sujeto a
ningn otro requisito de forma. Podr probarse por cualquier medio, incluso por testigos.

Artculo 12

No se aplicar ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de la Parte II de la presente
Convencin que permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del
contrato de compraventa o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin se
hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga
su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaracin con arreglo al artculo
96 de la presente Convencin. Las partes no podrn establecer excepciones a este artculo ni
modificar sus efectos.

Artculo 13

A los efectos de la presente Convencin, la expresin "por escrito" comprende el telegrama y el

tlex.

PARTE II

FORMACION DEL CONTRATO

Artculo 14

1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas

constituir oferta si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar
obligado en caso de aceptacin. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las
mercaderas y, expresa o tcitamente, seala la cantidad y el precio o prev un medio para
determinarlos.
2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas ser considerada como
una simple invitacin a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique
claramente lo contrario.

Artculo 15

1) La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario.

2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al destinatario
antes o al mismo tiempo que la oferta.

Artculo 16

1) La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocacin llega al
destinatario antes que ste haya enviado la aceptacin.
2) Sin embargo, la oferta no podr revocarse:
a) si indica, al sealar un plazo fijo para la aceptacin o de otro modo, que es irrevocable; o
b) si el destinatario poda razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha
actuado basndose en esa oferta.

Artculo 17

La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.

Artculo 18

1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta
constituir aceptacin. El silencio o la inaccin, por s solos, no constituirn aceptacin.
2) La aceptacin de la oferta surtir efecto en el momento en que la indicacin de
asentimiento llegue al oferente. La aceptacin no surtir efecto si la indicacin de
 asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que ste haya fijado o, si no se ha fijado
plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transaccin
y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicacin empleados por el oferente. La
aceptacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las
circunstancias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan establecido entre
ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto
relativo, por ejemplo, a la expedicin de las mercaderas o al pago del precio, sin
comunicacin al oferente, la aceptacin surtir efecto en el momento en que se ejecute ese
acto, siempre que esa ejecucin tenga lugar dentro del plazo establecido en el prrafo
precedente.

Artculo 19

1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adiciones, limitaciones
u otras modificaciones se considerar como rechazo de la oferta y constituir una contra-oferta.

2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga
elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituir
aceptacin a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o
enve una comunicacin en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos del contrato sern los de la
oferta con las modificaciones contenidas en la aceptacin.

3) Se considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al

pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderas, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de
responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran
sustancialmente los elementos de la oferta.

Artculo 20

1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzar a

correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedicin o desde la
fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre.
El plazo de aceptacin fijado por el oferente por telfono, tlex u otros medios de
comunicacin instantnea comenzar a correr desde el momento en que la oferta llegue al
destinatario.
2) Las das feriados oficiales o no laborables no se excluirn del cmputo del plazo de
aceptacin. Sin embargo, si la comunicacin de aceptacin no pudiere ser entregada en la
direccin del oferente el da del vencimiento del plazo, por ser ese da feriado oficial o no
laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer
da laborable siguiente.

Artculo 21

1) La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin si el oferente, sin
demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal
sentido.
 2) Si la carta u otra comunicacin por escrito que contenga una aceptacin tarda indica que
ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisin hubiera sido normal habra
llegado al oferente en el plazo debido, la aceptacin tarda surtir efecto como aceptacin
a menos que, sin demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que considera
su oferta caducada o le enve una comunicacin en tal sentido.

Artculo 22

La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptacin haya surtido
efecto o en ese momento.

Artculo 23

El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin de la oferta conforme a

lo dispuesto en la presente Convencin.

Artculo 24

A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la declaracin de aceptacin o

cualquier otra manifestacin de intencin "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente
o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o
direccin postal o, si no tiene establecimiento ni direccin postal, en su residencia habitual.

PARTE III

COMPRAVENTA DE MERCADERIAS

Captulo I

DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 25

El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando cause a la otra parte un
perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato,
salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona
razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin.

Artculo 26

La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto slo si se comunica a la otra parte.

Artculo 27

Salvo disposicin expresa en contrario de esta Parte de la presente Convencin, si una de las partes
hace cualquier notificacin, peticin u otra comunicacin conforme a dicha Parte y por medios
adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisin
de esa comunicacin o el hecho de que no llegue a su destino no privarn a esa parte del derecho a
invocar tal comunicacin.

Artculo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene derecho a exigir de la otra el
cumplimiento de una obligacin, el tribunal no estar obligado a ordenar el cumplimiento especfico
a menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa
similares no regidos por la presente Convencin.

Artculo 29

1) El contrato podr modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija que toda modificacin o
extincin por mutuo acuerdo se haga por escrito no podr modificarse ni extinguirse por
mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada por
sus propios actos y no podr alegar esa estipulacin en la medida en que la otra parte se
haya basado en tales actos.

Captulo II

OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

Artculo 30

El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera

documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente
Convencin.

Seccin I.- Entrega de las mercaderas y de los documentos

Artculo 31: Si el vendedor no estuviere obligado a las mercaderas en otro lugar determinado, su
obligacin de entrega consistir:

a) Cuando el contrato de compra-venta implique el transporte de las mercaderas en ponerlas

en poder del primer porteador para que las traslade al comprador.
b) Cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre
mercaderas ciertas o sobre mercaderas no identificadas que hayan de extraerse de una
masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento
de la celebracin del contrato, las partes sepan que las mercaderas se encuentran o deben
ser manufacturadas o producidas en un lugar determiando, en ponerlas a disposicin del
comprador de ese lugar;
c) En los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del comprador en el lugar donde
el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebracin del contrato.

Artculo 32

1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convencin, pusiere las mercaderas

en poder de un porteador y stas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del
contrato mediante seales en ellas, mediante los documentos de expedicin o de otro
modo, el vendedor deber enviar al comprador un aviso de expedicin en el que se
especifiquen las mercaderas.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderas, deber
concertar los contratos necesarios para que ste se efecte hasta el lugar sealado por los
 medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal
transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber
proporcionar al comprador, a peticin de ste, toda la informacin disponible que sea
necesaria para contratar ese seguro.

Artculo 33

El vendedor deber entregar las mercaderas:

a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa
fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier
momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde
al comprador elegir la fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del contrato.

Artculo 34

El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderas, deber
entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega
anticipada de documentos, el vendedor podr, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar
cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al
comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho a
exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.

Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros

Artculo 35

1) El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los
estipulados en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma fijada por el
contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderas no sern conformes al
contrato a menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderas del mismo
tipo;
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya hecho
saber al vendedor en el momento de la celebracin del contrato, salvo que de las
circunstancias resulte que el comprador no confi, o no era razonable que confiara, en
la competencia y el juicio del vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al
comprador;
d) que estn envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderas o, si no
existe tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.
3) El vendedor no ser responsable, en virtud de los apartados a) a d) del prrafo precedente,
de ninguna falta de conformidad de las mercaderas que el comprador conociera o no
hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato.
Artculo 36

1) El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente Convencin, de toda

falta de conformidad que exista en el momento de la transmisin del riesgo al comprador,
aun cuando esa falta slo sea manifiesta despus de ese momento.
2) El vendedor tambin ser responsable de toda falta de conformidad ocurrida despus del
momento indicado en el prrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garanta de que,
durante determinado perodo, las mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario
o para un uso especial o conservarn las cualidades y caractersticas especificadas.

Artculo 37

En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fijada para la entrega de las
mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderas o entregar otras
mercaderas en sustitucin de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta
de conformidad de las mercaderas entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione
al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho
a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.

Artculo 38

1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve

posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el examen podr aplazarse hasta que
stas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las mercaderas o las reexpide sin haber
tenido una oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebracin del
contrato el vendedor tena o deba haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal
cambio de destino o reexpedicin, el examen podr aplazarse hasta que las mercaderas
hayan llegado a su nuevo destino.

Artculo 39

1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si no

lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir
del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las
mercaderas si no lo comunica al vendedor en un plazo mximo de dos aos contados desde
la fecha en que las mercaderas se pusieron efectivamente en poder del comprador, a
menos que ese plazo sea incompatible con un perodo de garanta contractual.

Artculo 40

El vendedor no podr invocar las disposiciones de los artculos 38 y 39 si la falta de conformidad se

refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya revelado al comprador.

Artculo 41
El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un
tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.
No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de
propiedad intelectual, la obligacin del vendedor se regir por el artculo 42.

Artculo 42

1) El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o

pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad
intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del
contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u
otros tipos de propiedad intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las mercaderas, si las
partes hubieren previsto en el momento de la celebracin del contrato que las mercaderas
se revenderan o utilizaran en ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga su
establecimiento.
2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los casos en
que:
a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hubiera
podido ignorar la existencia del derecho o de la pretensin; o
b) el derecho o la pretensin resulten de haberse ajustado el vendedor a frmulas, diseos
y dibujos tcnicos o a otras especificaciones anlogas proporcionados por el comprador.

Artculo 43

1) El comprador perder el derecho a invocar las disposiciones del artculo 41 o del artculo 42
si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensin del tercero,
especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que
haya tenido o debiera haber tenido conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendr derecho a invocar las disposiciones del prrafo precedente si conoca
el derecho o la pretensin del tercero y su naturaleza.

Artculo 44

No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prrafo 1) del artculo 43, el

comprador podr rebajar el precio conforme al artculo 50 o exigir la indemnizacin de los daos y
perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la
comunicacin requerida.