Ingnierie financire :

Chapitres :
Les oprations sur le capital
Les risques financiers de la gestion des risques
Les techniques dvaluation
La gestion actif/ passif

Expos :
Les mthodes dvaluation patrimoniales
Les mthodes dvaluation combins
Les leves de lingnierie financire
Linnovation financire des services de lentreprise
Les stratgies capital risques

Introduction :
Quest-ce lingnierie financire ?
Lingnierie financire est un concept encore flou et difficile dfinir de manire claire et unifi.

Elle est souvent aborde de manire subjective en fonction de la finalit que lon souhaite aborde. Il
ya donc autant de dfinition possible de lingnierie financire que de situation traiter. Si lon
souhaite absolument donner une dfinition, on peut dire que lingnierie financire est ltude dun
projet financier sous toutes ses formes (financier, juridique) avec la collaboration de plusieurs
intervenants spcialiss dans un domaine particulier.

Lingnierie financire couvre un champ de nouvelles techniques de financements inspir par la

modernisation du systme financier et des circuits de financements. Tous ces aspects doivent tre
pris en compte par lingnierie financire afin de servir au mieux les intrts des entreprises des
dirigeants et des actionnaires.

Sintresser lentreprise cest aussi sintresser dautres aspects autre que financiers ( juridiques
sociales fiscales). Cest notamment le cas lors des procdures de conseil suite lacquisition ou le
conseiller aura besoin de connatre lentreprise dans sa globalit pour proposer une valuation
raliste. Tous ces aspects serviront de base pour mettre sur pied des oprations de restructuration :
du capital lors des oprations de rapprochement. Lingnierie financire peut tre apprhender sous
langle de la finance de march ou de finance dentreprise ou les 2 .

Pour faire simple on peut retenir une dfinition gnrique qui consiste dfinir lingnierie
financire comme ltude de tout ce qui est relatif au dveloppement de lentreprise.

On peut conceptualiser lingnierie financire par le modle de corporate finance ce dernier postule
que de lactionnaire a pour objectif de maximiser la rentabilit de son investissement. Cette
rentabilit est apprhende par le TSR qui le taux de rendement des actionnaires :
TSR = (ES+P)/ PO
Es= Dividendes
P variation de la valeur de laction
Po = Prix de laction dbut de priode.

Les actionnaires vont demander un taux de rendement TSR maximal et un taux de rendement RE
minimal :

RE=RF+B(RM-RF)
Il apparait logique que les actionnaires demandent maximiser la valeur de leur actions ( TSR> RE)

1.Les techniques de financement :

I. Le Financement par le march :
A. lintroduction en bourse :
a un objectif prcis qui de faire appel lpargne publique. Cette opration est rendue possible par 2
choses :

Le dveloppement du march financier et lattrait des investissements pour le march

financier.

Les avantages:
Le premier permet de toucher un nombre important dpargnants qui disposent dune
rserve dargent importante.
On peut rajouter un troisime avantage, lentreprise nest pas dans une logique demprunt,
ce qui veut dire elle na pas rembourser le capital emprunte et elle ne supporte pas les
charges financires lies au remboursement.

Les inconvnients :
Illusion du pouvoir, diffusion de linformation.

Les oprations drive :

Les actions bon de souscription :
Le principe : Le bon de souscription attache laction donne la possibilit de souscrire des actions
nouvelles des conditions fixes lavance par le contrat dmission.

Lavantage pour lmetteur de lABSA : il se garantie un financement a plusieurs priodes en

une seule opration.
Lavantage pour lacqureur de lABSA : le bon permet dacqurir des actions un prix
infrieur celui du march.
Les actions dividendes prioritaires sans droit de vote :
Renoncer au droit de vote et bnficier du privilge de recevoir les dividendes en priorit prleves
sur le bnfice distribuable.

Augmente les fonds propres sans donner aux nouveaux actionnaires le droit de vote
Les actions bon de souscription dobligation conver tis (obligation peut devenir une action).

B. Le financement obligataire :
Cest un emprunt sur le march par lmission dobligations

Conditions : solvabilit, bonne notorit, bonne note donne

Types dobligations

Les obligations convertibles

Les obligations remboursement en actions
Les OBSA

Les produits drivs des obligations :

Les obligations convertibles : Les obligations quon peut convertir, elles donnent droit
son dtenteur dobtenir par conversion les actions de lentreprise.
Les obligations remboursement en actions : A lchance il ny a pas de
remboursement du capital mais une distribution dactions obligatoire.
Les obligations bon de souscription dactions : Lobligation donne droit son
dtenteur travers le bon quil lui a attach dacheter des actions un prix dtermin
lavance.

II. Financement par emprunt bancaire :

Cest un financement classique puisquil fait intervenir un intermdiaire financier notamment la
banque qui, en change dun financement, exige une rmunration quil demande ses clients. Cest
un financement indirect dont les modalits et les conditions procdent des ngociations avec la
banque. Linconvnient majeur dun tel systme pour lentreprise quelle reste suspendue de la
dcision de la banque. Le seul inconvnient dans un financement dun emprunt bancaire cest quil
est source de tension inflationniste.

III. Financement par capital risque :

Le financement par capital risque permet un financement direct en donnant la possibilit au capital
risqueur de rentrer dans le capital des entreprises non cotes. Lobjectif de linvestisseur est de
participer au dveloppement de lentreprise ayant un fort potentiel et de raliser par la suite une
plus-value en revendant ces titres.

Ces investisseurs sont gnralement des fonds dinvestissement institutionnels comme les socits
de capital-risque, les fonds communs de placement risque (FCPR), les fonds communs de
placement dans linnovation (FCPI). Il existe galement des capitaux-risques individuels : Des
particuliers qui investissent en finanant les entreprises en croissance.
 IV. Les autres formes de financement :
Les bons de souscription : Ces bons donnent le droit aux dtenteurs dacheter
des titres a prix fixs a lavance. Le droit de souscription peut sappliquer tous les titres
financiers mis par une entreprise. Cest une manire pour lentreprise de se garantir un
financement une date ultrieure.
La location ou crdit-bail : Le crdit-bail permet aux entreprises de financer ses
investissements sans pour autant modifier son bilan. Lentreprise utilise les biens sans en
tre propritaire en contrepartie de paiement dune redevance et de la possibilit den
devenir propritaire a la fin du contrat. Les loyers verss dans le cadre dun crdit-bail sont
donc des charges traites dans la comptabilit.
Les subventions : Elles sont donnes titre exceptionnel aux entreprises par lEtat.
Certificats dinvestissement : Ils sont crs par augmentation du capital et ils
peuvent sapparenter une action sans droit de vote. Le dtenteur de ce certificat garde
cependant tous les autres droits. La cration dun Certificat dinvestissement est dcide par
lAG extraordinaire sur proposition de la direction. La proportion des CI ne peut tre
suprieure au quart du capital.

Actions normales

Actions a bon de
Emission d'actions
souscription

Action dividendes
Par le march priotitaires sans
droit de vote

Emprunt obligataire
Obligations
classique

Emprunt bancaire
Obligation
convertible
Financement
d'entreprise Capital risque Obligation
remboursement en
actions
Subvention
Obligation bons
de souscription en
action
Autres formes de
Credit bail
financement

Certificat
d'investissement
Chapitre 2 : Les oprations sur le capital :
Ces oprations une entreprise qui pour des raisons de stratgie souhaitent se dvelopper en
interne ou en externe. Ce dveloppement ncessite bien souvent un accompagnement sur le plan
juridique technique et financier Ce dveloppement peut impacter la structure du capital de
lentreprise qui se retrouve redimensionner pour

1.Les oprations de fusion acquisition :

La fusion est une opration par laquelle plusieurs entreprises dcident de mettre en commun leur
patrimoine en vue den former une seule. Elle peut rsulter de labsorption dune socit par une
autre ou bien de la cration dune nouvelle socit partir de deux autres. Le rsultat de la fusion
cest la disparition des socits fusionnes et la transmission de leur patrimoine la nouvelle socit
ou la socit absorbante.

On parle de fusion galitaire lorsque les deux socits sont de mme dimension.
On de fusion absorbions lorsque les entreprises sont de tailles diffrentes.

1.Il existe plusieurs types de fusion selon le type de socit.

Les fusions horizontales : fusion de socit concourantes

Fusion verticale : fusion des socits appartenant la mme filire
Fusion de diversification : fusion dentreprises qui oprent dans divers secteurs
Fusion conglomrale : fusion dentreprises dont les produits sont diffrents.

2.Une fusion peut tre :

Offensive : Lorsque lalliance se fait pour conforter le leadership le positionnement de

march.
Dfensive : dfense , alliance dobligation pas volontaire pas stratgique.

Les oprations de fusion acquisition sexplique principalement par les synergies quelles procurent
aux entreprises.

3.Le processus suivre pour finaliser une opration de fusion acquisition :

Dfinir la stratgie daquisition

Dfinir les critres de slection : critre de dtermination des entreprises avec qui
lentreprise souhaite fusionner
Analyser les cibles slectionner : analyses les fusions possibles
Evaluation des cibles : dterminer leur valeur rale
Ngocier leur prix pour faire une offre
Intgrer la cible dans le cas ou loffre est accept : partie vitale du processus

Les diffrentes formes des oprations de FUSAC

Les oprations doffre publique sont des moyens juridiquement encadrs qui permettent des
socits de rendre publique leur volont de proposer des actionnaires dune socit cible un prix
dachat pour leurs actions. Ces oprations concernent les entreprises cotes en bourse. Deux
modalits :

Gr gr ngociation directe entre entreprise et acheteur

Directe achat des actions sur le march
Lacquisition dune socit par une autre suppose soit un achat total ou partiel sur la base dune
ngociation bilatrale ce qui est le cas des socits non cots. Soit un rachat des actions sur le
march et dans ce cas on peut se retrouver sur une action de type amicale ou hostile.

Modalit des offres publiques :

OPA offre publique dachat : Achat dune entreprise. Proposer aux actionnaires dune
socit cible cot et dont au moins 50% de son capital est dtenu par des actionnaires
lacquisition de la totalit des titres pendant une priode de temps donne et pour un prix
fix et vers en espce. Est une opration volontaire mais peut devenir obligatoire lorsquun
actionnaire dtient au moins 40% des droit de vote de cette socit.
OPE offre publique dchange : Echange daction. Mme que lope change des actions de A
contre les actions de B .
OPRA Offre publique de rachat dactions : Entreprise va racheter sur le march ses propres
actions en vue de les annuler lorsque sa situation financire est favorable Le principale
intrt est laugmentation de la valeur des et du rendement et du cours du titre actions et du
bnfice net par action et la distribution de fonds ses actionnaires.
OPR Offre publique de rachat : offre de retrait des actions de lentreprise sur le march.
Supprimer les titres de la cote fait souvent suite une OPA ou une OPE de manire liquider
les titres non repris. Si une entreprise dtient 95% des droits de vote elle doit
obligatoirement suivre lopr dune offre de retrait obligatoire acheter les actions restantes ou
les radier en cas de refus de loffre. opr peut devenir obligatoire en cas de transformation
radicale du statut de la socit : exemple socit change de statut de SA SARL ou non en
commandite.
OPV Offre publique de vente : Offre publique de vente une opration qui consiste mettre
en vente les actions de la socit des conditions prcises en termes de quantit et de prix
exemple (privatisation des entreprises tatiques).
o OPO : Offre publique ouverte : dont lintrt est de recevoir les demandes de
souscription puis de fixer un prix dfinitif aprs rception est cltures des
offres.
o OPM : offre publique prix minimal ou la quantit est fix est le prix est
dtermin en fonction des offres reu.
o OPP : Offre prix fixe
Offre publique simplifie : Elle na pas pour objet de prendre le contrle dune socit
mais daugmenter sa participation.
Il existe deux types dOPS :
o Avec garantie de cours, une procdure mise en uvre dune manire
automatique suite la cession dun bloc de contrle. Lacqureur du bloc de
contrle sengage dans ce cas acheter sur le march sur une priode qui est fix
toute quantit dactions qui lui seront prsentes au mme prix que la cession
du bloc de contrle.
o Loffre est initie par un actionnaire qui dtient plus de 50% de titres.

Les socits OPAables :

Tout dpend de la structure de lentreprise.
plus lactionnariat est concentr plus il est facile de convaincre et de faire de lOPA un succs.
De mme, un actionnariat dispers peut aussi tre propice la russite dune OPA.
 Plus le flottant est important, plus il est facile doprer des transactions. En effet, il est
difficile de se dfendre face une socit qui lance OPA attractive. Des lors que les
actionnaires sont nombreux et surtout non structures.

D. La ralisation dune OPA :

Approche non rglemente : On peut envisager quune entreprise qui souhaite prendre le
contrle dune autre puisse le faire dans la discrtion, a veut dire sans en avertir les
autorits de march ni lentreprise cible. Cas de LVMH et HERMES.
Approche rglemente : Dans le souci de la transparence de lefficience des marchs (Faut
que linformation puisse circuler dune faon libre) mais aussi de la protection des petits
actionnaires, les autorits de march imposent des rgles suivre dans la mise en place
dune OPA.
Dposer un projet OPA auprs des autorits de march suit les tapes suivantes :
Note dinformation
Publication de la nte
Avis de la socit cible

Exercice vous avez achet 230 actions de la socit A cot actuellement 200. Pour utiliser une partie
de sa trsorerie une OPRA sur 20% de ses propres actions en vue de les annules aux prix unitaire de
230. Sachant que lactionnaire de rfrence dtient 60% du capital napportera paq ses titres
loffre. Combien de titres vous seront achet si les minoritaires dcident den faire autant. Et quelle
sera la plus-value dgager par rapport ses derniers cous.

Bourse en 110 EXERCICES

Puisque 40% du capital et lentreprise veut 20% de son capital. Donc chaque minoritaire va vendre la
moiti de ses actions

Plus-value = 30

Action achete : 230/ 2 = 115

Pv=

Puisque le majoritaire il vend pas ses actions et les autres minoritaires ils les vendent donc chaque
minoritaire vendera 20% de ses actions.

Un actionnaire majoritaire dcide de lance un OPR suivi dun retrait obligatoire sur la totalit des
actions si au prix de 2016 . Le dernier cours 1920 quel est la prime offerte pour le cours de 1920.

Chapitre 3 : LBO :
Cest une opration utilise pour acqurir une socit cible (OPCO) par intermdiaire dune socit
holding new coorporation qui va disposer dun apport en fonds propre et qui en mme temps va
souscrire une dette pour financer lacquisition les dettes seront rembourser grce aux dividendes qui
seront vers par la cible. Le LBO cest une association entre les mnagers dune socit cible et les
investisseurs ou sponsors. Et qui se caractrisent par une situation financire qui va chercher
maximiser leffet levier. Dans une opration LBO on va beaucoup plus chercher dpasser leffet
levier pour aller beaucoup plus vers un style de gouvernance.

Les opration LBO :

LMBO :Lverage management buy out : opration de rachat dune socit avec les
managers. Les dirigeants deviennent des actionnaires.
LMBI :Leverage management buy in : Externes seul sans implication des dirigeants.
BIMBO : Buy in Buy out. Gestion mixte entre dirigeants et externe

Structure de financement du financement du holding :

Apports des investisseurs fond propres. 30%
Dette junior : march capitaux 20%
Dette senior : banques 50%

Effet lever :

Jacheter 100% du capital avec que 30% des fonds propres.

Effet de levier = ( 100/30)=30%

Capital risque : financement ou le crancier a droit sur la gestion dentreprise.

Le lbo permet de jouer sur 3 leviers :

Leviers financiers : grce aux modles de financement structure.
Levier fiscale : payer moins dimpt. Permit en faisant des choix
o Le rgime mre fille : seul la filiale paie limpt, le paiement dimpot sur les
dividendes se fait au niveau de la filiale et il ya remonte des dividendes net dimpts.
o Dintgration fiscale : Holding paie lIS qui correspond aux dividendes. Rduire
limpts par les charges des intrt de la dette.
o Chaque holding choisi le mode de rglement de lis le plus favorable.
Levier juridique : qui vient du fait que la constitution dune socit holding et de la
souscription dune partie de son capital par des investisseurs extrieurs. Il permet aussi aux
repreneurs daugmenter la capacit du contrle de la socit avec une mise de fonds
minimale

Les structures de financement du Holding :

Les apports des investisseurs. ( personnes morales ou physiques)

La dette mezzanine : la dette junior va tre bnfique pour les actionnaires et les
cranciers traditionnelles banques. Permet de concilier les deux parties. Elle est
rembourse aprs que la dette senior soit rembourse. Cest une dette subordonne aux
dettes junior. Gnralement le mezzaneur reoit un taux dintrt plus lev et il
bnficie en plus dun mcanisme Equity Kicker : des opration qui vont permettre
un crancier daccder au fond propres une dette ultrieur : les obligation
convertibles en actions.
La dette senior peut tre qualifi dune dette de premier rang soit une banque qui
finance lopration soit un groupe de banque.

Exercice :
Pour acqurir une cible le holding emprunte 170 millions et verse un taux dintrt de 5,25%. La cible
dgage un rsultat avant impt de 40 millions. Le taux dimpt dIS 34%. Quest vous conseillerez le
holding en terme de fiscalit qualler vous conseillez le holding.

Pour le rgime mre fille :

Is = 40*34%= 13,6

Pour le rgime dintgration fiscale :

IS = (40-( 170*5,25%))= 10,56

CHAPITRE 4 : TECHNIQUES DE FINANCEMENT

La titrisation : Une technique de financement qui permet de transformer les actifs (illiquides) en
titres financiers ngociables. Ces titres sont ensuite vendus des investisseurs financiers et font
lobjet de la ngociation sur un march de la titrisation. Avec la titrisation, les risques attachs ces
crdits sont transfrs des banques aux investisseurs financiers.

La titrisation sest dveloppe sur la base de la confiance des investisseurs lvaluation des risques
faites par des agences de notation.

Les avantages de la titrisation :

Pour les cdants :

Meilleure gestion des bilans et gestion de risque.

La rentabilit optimise

Pour les acheteurs :

Diversifier son portefeuille avec des actifs jugs au dpart peu risques
Vente des actifs nouveaux qui ntaient pas acceccible en dehors du march.

Evaluation dentreprise :
8 estimer le cout du capital
Lvaluation par les cashflows actualis :
Calcul de la valeur actuelle des cash-flows gnrs par lentreprise sur une priode.

La somme actualise des cash-flows car cette valeur devrait tre la valeur de lentreprise quon
cherche valuer.

Le taux dactualisation cest le taux de rentabilit exig par les investisseurs. Pour valuer plusieurs
paliers on suit la dmarche suivante

Il faut dterminer le cout du capital.

Dfinir les cashflows prvisionnels sur une priode donne avec comme hypothse un
financement par capitaux propres.
Calcul de la valeur dentreprise en actualisant les cashflows et une valeur rsiduelle
Evaluer les fonds propres aprs dduction des dettes
Comment estimer le cot du capital ? Le taux dactualisation
Pour estimer le cout du capital on va calculer le cout moyen pondr du capital CMPC

CMPC = (CP/ DF+CP ) k( CP) + ( 1-IS) ( DF/DF+CP) Kdf

Le cout exig par les actionnaires pour quils acceptent investir dans une entreprise.

Deux modles permettent de dterminer cot du capital

Golden Shapiro :

Va = D1/K-G

V= D/ K

K = RF+ Bi( RM-Rf)

Le couts dette cest le taux dintrt fourni par une banque sur une chance donne. Ce cot est un
cout est un cout dopportunit et non un cot historique.

Le rendement dune obligation peut reprsenter le cot de la dette pour les grosses socits qui
empruntent sur le march. Ce taux de rendement de lobligation va galiser le revenu

V = (cash flo actualis ) + remboursement du capital actualis

KD = Rf+(qualit de signature de lentreprise OAT ) sprit crdit

Lestimation des cashflows :

Etape 1 : dfinir la priode de prvision on va considrer deux sous priodes une priode de
prvision explicite et une priode de prvision implicite.

Pour la priode explicite : priode pour laquelle on prvoir avec prvision les cashflows. 5
ans.

Au-del de la priode explicite on va considrer quune entreprise aura une valeur rsiduelle