I Actualidad y Aplicacin Prctica
Incidencia tributaria en la
Ficha Tcnica
Autora : Dra. Jenny Pea Castillo
Ttulo : Incidencia tributaria en la reorganizacin
de sociedades
Fuente : Actualidad Empresarial, N 282 - Primera
Quincena de Julio 2013
1. Introduccin
El incremento de la economa peruana
en los ltimos aos, no solo ha trado
un extraordinario crecimiento de varios
sectores sino que ha dado como conse-
cuencia la aparicin de un rubro empre-
sarial: la fusin de empresas en sus dos
versiones: fusin por absorcin y fusin
por constitucin.
Y es que en efecto, en las economas mo-
dernas, las empresas para ser competitivas
deben de sumar no solo sinergias sino po-
tencialidades comunes, pues la suma de
experticias puede traer capacidades para
entrar a nuevos mercados, y no solo eso
sino que, en muchos casos, se estimula
la economa de escala disminuyendo y
optimizando la forma y fondo en cmo se
atienden nuevos y mayores mercados. En
el Per, al igual que en muchos pases de
Latinoamrica, las fusiones empresariales
son an un tema nuevo e incipiente, pues
la mayora de las empresas son de corte
familiar y por lo tanto los capitales son
cerrados, lo que no permite una valora-
cin de las acciones.
En el presente trabajo abordamos, desde
el mbito contable y tributario, la reor-
ganizacin de sociedades, para lo cual
exploraremos las implicancias tributarias
y contables de la misma. La razn de
esta exploracin radica en la necesidad
de establecer un marco sobre el cual los
empresarios y especialistas y personas
dedicadas a las fusiones empresariales pue-
dan establecer parmetros indicadores de
conveniencia tributaria y contables, pues
al final de las decisiones estas implicancias
pueden o no definir el negocio.
2. Desde el punto de vista del
impuesto a la renta
De conformidad con lo sealado por el
texto del artculo 104 del TUO de la Ley
del Impuesto a la Renta (en adelante,
LIR), una vez que se ha producido la
reorganizacin de sociedades o empresas,
las partes intervinientes pueden optar, en
forma excluyente, por los siguientes tres
regmenes:
I-14 Instituto Pacfico
reorganizacin de sociedades
Numeral 1 del artculo 104 de la
Ley del Impuesto a la Renta:
Si las sociedades o empresas acordaran
la revaluacin voluntaria de sus activos,
la diferencia entre el mayor valor pacta-
do y el costo computable determinado
de acuerdo con el Decreto Legislativo
N 797 y normas reglamentarias estar
gravado con el impuesto a la renta. De
este modo, los bienes transferidos, as
como los del adquirente, tendrn como
costo computable el valor al que fueron
revaluados.
En caso de haberse optado por este r-
gimen, las empresas o sociedades que se
reorganicen, debern pagar el impuesto
por las revaluaciones efectuadas, siempre
que las referidas empresas o sociedades
se extingan. La determinacin y el pago
del impuesto se realizar por cada una de
las empresas que se extinga, conforme a
lo dispuesto en el numeral 4, inciso d)
del artculo 49 del Reglamento de la LIR.
Para efectos informativos, el literal d del
numeral 4) del artculo 49 del Regla-
mento de la LIR precisa que de manera
excepcional se deber presentar la De-
claracin Jurada Anual del Impuesto a
la Renta, a los tres meses siguientes a
la fecha de entrada en vigencia de la
fusin o escisin o dems formas de
reorganizacin de sociedades o em-
presas, segn las normas del impuesto,
respecto de las sociedades o empresas
que se extingan.
En este caso, el impuesto a la renta ser
determinado y pagado por la sociedad
o empresa que se extingue conjunta-
mente con la declaracin, tomndose
en cuenta, al efecto, el balance formu-
lado al da anterior al de la entrada en
vigencia de la fusin o escisin o dems
formas de reorganizacin de sociedades
o empresas.
Numeral 2 del artculo 104 de la
Ley del Impuesto a la Renta:
Si las sociedades o empresas acordaran
la revaluacin voluntaria de sus activos,
la diferencia entre el mayor valor pacta-
do y el costo computable determinado
de acuerdo con el Decreto Legislativo
N 797 y normas reglamentarias no
estar gravado con el impuesto a la
renta, siempre que no se distribuya. De
este modo, el mayor valor atribuido con
motivo de la revaluacin voluntaria no
tendr efecto tributario. En tal sentido, no
ser considerado a efectos de determinar
el costo computable de los bienes ni su
depreciacin.
Las sociedades o empresas que se reor-
ganicen tendrn en cuenta lo siguiente:
a. Aquellas que optaran por el rgimen
previsto en el numeral 1 del artculo
104 de la LIR, debern considerar
como valor depreciable de los bienes
el valor revaluado menos la deprecia-
cin acumulada, cuando corresponda.
Dichos bienes sern considerados
nuevos y se les aplicar lo dispuesto
en el artculo 22 del Reglamento de
la Ley del Impuesto a la Renta.
b. Aquellas que optaran por el rgimen
previsto en el numeral 2 o en el nu-
meral 3 del artculo 104 de la LIR,
debern considerar como valor depre-
ciable de los bienes que hubieran sido
transferidos por reorganizacin, los
mismos que hubieran correspondido
en poder del transferente, incluido
nicamente el ajuste por inflacin de
acuerdo a lo dispuesto por el Decreto
Legislativo N 797 y normas regla-
mentarias.
Numeral 3 del artculo 104 de la
Ley del Impuesto a la Renta:
En caso de que las sociedades o empresas
no acordaran la revaluacin voluntaria
de sus activos, los bienes transferidos ten-
drn para la adquirente el mismo costo
computable que hubiere correspondido
atribuirle en poder de la transferente, in-
cluido nicamente el ajuste por inflacin
a que se refiere el Decreto Legislativo
N 797 y normas reglamentarias. En este
caso no resultar de aplicacin lo dispues-
to en el artculo 32 de la LIR.
Un punto importante a analizar durante
las negociaciones de la fusin es la pr-
dida tributaria de la empresa absorbida.
De conformidad con lo dispuesto en
el artculo 106 de la LIR, en el caso
de la reorganizacin de sociedades o
empresas, el adquirente no podr
imputar las prdidas tributarias del
transferente.
Y en caso de que el adquirente tuviera
prdidas tributarias, no podr imputar
contra la renta de tercera categora
que se genere con posterioridad a la
reorganizacin, un monto superior al
100 % de su activo fijo, antes de la
reorganizacin, y sin tomar en cuenta la
revaluacin voluntaria. Entendindose
como activo fijo todo activo menos
los activos intangibles y los crditos que
otorguen las empresas del Sistema Finan-
ciero1. Asimismo, debe entenderse como
monto del activo fijo el valor original de
1 Informe N 035-2007-SUNAT/2B0000 (22.02.07)
N 282 Primera Quincena - Julio 2013

dicho activo ms las mejoras de carcter
permanente, disminuido en el monto de
la depreciacin acumulada.
Otro punto importante es respecto de los
saldos a favor o deducciones del gasto.
El artculo 72 del Reglamento de la LIR
establece que en el caso de reorganizacin
de sociedades o empresas, los saldos a fa-
vor, pagos a cuenta, crditos, deducciones
tributarias y devoluciones en general que
correspondan a la empresa transferente,
se prorratearn entre las empresas
adquirentes, de manera proporcional al
valor del activo de cada uno de los blo-
ques patrimoniales resultantes respecto
del activo total transferido. Mediante
pacto expreso, que deber constar en
el acuerdo de reorganizacin, las partes
pueden acordar un reparto distinto, lo
que deber ser comunicado a la SUNAT,
en el plazo, forma y condiciones que esta
establezca.
En ese sentido, podemos indicar que
como consecuencia de una fusin por
absorcin se produce una transferencia
patrimonial (activos y pasivos de la em-
Beneficios
a) En el caso de fusiones legales donde se hubiera
procedido a efectuar revaluaciones voluntarias
de los activos, se permite mediante el numeral
1 del artculo 104 de la LIR que se modifi-
que el costo computable de dichos bienes al
valor al que fueron revaluados, siempre que
el mayor valor por revaluacin se afecte con
el impuesto a la renta. No obstante lo anterior,
en el numeral 2 del preciado artculo solo
advierte que en caso no se opte por gravar el
mayor valor, tampoco tendr efecto tributario el
mayor valor atribuido a los bienes, con lo cual
se mantiene inalterable el costo computable del
bien, tal cual como lo mantena la absorbida,
e igual suerte correra la depreciacin desde la
perspectiva fiscal. Sin perjuicio de lo anterior, si
la empresa absorbida distribuye dicho mayor
revaluado entre sus accionistas (distribucin
de dividendos) ello precipitar que dicho
mayor valor se repute como renta gravada de
la empresa absorbida, tal corno lo prescribe el
artculo 105 de la LIR.
b) De acuerdo a lo sealado en el texto del art-
culo 107 de la Ley del Impuesto a la Renta,
se podr conservar el derecho del transferente
de amortizar los gastos y el precio de los
activos intangibles a que se refiere el inciso
g) del artculo 37 de la LIR y el inciso g) del
artculo 44 de la LIR; por el resto del plazo y
en la forma establecida por los mencionados
artculos.
c) Segn lo dispuesto por el artculo 108 de la
Ley del Impuesto a la Renta, en la reorgani-
zacin de sociedades o empresas, se requiere
que el adquirente rena las condiciones y
requisitos que permitieron al transferente
gozar de los mismos. En el caso de la fusin no
podrn ser transmitidos los beneficios confe-
ridos a travs de los convenios de estabilidad
tributaria a alguna de las partes intervinientes
en la fusin; salvo autorizacin expresa de la
autoridad administrativa correspondiente,
previa opinin tcnica de la Sunat.
N 282 Primera Quincena - Julio 2013
presa absorbida son incorporados a la
contabilidad de la empresa absorbente)
generndose a su vez una diferencia
entre el valor real de los bienes que son
incorporados y su valor real en libros
que se entenderan se realizaran en el
momento de entrada en vigor de la fu-
sin de manera tal que dichos bienes se
incorporaran a la empresa absorbente a
dichos valores reales. No obstante ello,
en el caso especfico de la fusin, como
concentracin empresarial, importa en
esta la continuidad del negocio, aunque
en nuevas condiciones y en donde existe
un inters comn por parte de los accio-
nistas de las empresas que se combinan
quienes aportan patrimonios o bloques
patrimoniales con la finalidad de que
estos se incorporen a una sociedad
nueva o ya existente, situacin que la
aparta completamente de una simple
enajenacin.
A continuacin, presentamos un cuadro
que grafica los derechos y las obligacio-
nes en el caso de una reorganizacin de
sociedades:
Obligaciones
a) De conformidad con lo dispuesto por el
artculo 70 del RLIR, se deber mantener
en cuentas de control separadas los mayores
valores atribuidos a los activos fijos como con
secuencia de la reorganizacin, que deber
reflejarse adems en el control permanente
de activos fijos que lleva el adquirente.
b) Presentar una declaracin jurada por el ejer-
cicio en que se realiz la reorganizacin de la
empresa transferente, dentro de los tres meses
siguientes a la fecha de entrada en vigencia de
la fusin; que ser determinado y pagado por
la empresa que se extingue. En otras palabras,
la declaracin estar basada en la informacin
del balance formulado al da anterior al de la
entrada en vigencia de la fusin.
c) Comunicar a la Sunat la reorganizacin dentro
de los diez (10) das hbiles siguientes a la
entrada en vigencia de la fusin legal. Esta
obligacin importante, por cuanto, de confor-
midad con el artculo 73 del Reglamento del
Impuesto a la Renta, a efectos del impuesto
a la renta solo surtir efectos en dicha fecha
la fusin si se comunic. De no cumplirse
con la comunicacin, se entiende que recin
surtir efectos en la fecha de otorgamiento
de la escritura pblica. El Texto nico de
Procedimientos Administrativos de la Sunat
aprobado mediante D.S. N 057-2009-EF
(08.03.09) establece en su procedimiento
N 3.2.17 los pasos a seguir.
rea Tributaria I
3. Desde el punto de vista del
impuesto general a las ventas
Al revisar el texto del artculo 2 del TUO
de la Ley del IGV se aprecia que existe
una lista de conceptos no gravados con
el impuesto general a las ventas, dentro
de los cuales se aprecia el literal c) que
considera como concepto no gravado
la transferencia de bienes que se realice
como consecuencia de la reorganizacin
de empresas. Ello implica que la opera-
cin de venta que est incorporada en el
literal c) por aplicacin de la inafectacin
legal no estn sujetos a la aplicacin del
impuesto general a las ventas.
Con respecto a la transferencia del crdito
fiscal, que a la fecha de la fusin hubiese
mantenido la empresa absorbida, esta
resulta procedente. Ello, de conformidad
con lo establecido por el artculo 24 de
la LIGV, el cual prescribe que tratndose
de una reorganizacin de empresas se
podr transferir a la empresa absorbente
el crdito fiscal existente a la fecha de la
reorganizacin.
Emisin de comprobante de pago:
El artculo 1 del Reglamento de Com-
probantes de Pago (RCP) prescribe que el
comprobante de pago es un documento
que acredita, entre otros, la transferencia
de bienes. A su turno, de la lectura del
artculo 6, numeral 1 apartado 1.1, lite-
ral a) de la misma norma se desprende
la obligatoriedad de las personas jurdicas
de emitir comprobante de pago cuando
se est frente a transferencias de bienes
como consecuencia de la celebracin de
una operacin que suponga la entrega de
un bien en propiedad. De otro lado, el
artculo 7 del RCP detalla las operaciones
por las que se excepta de la obligacin
de emitir el respectivo comprobante de
pago y dentro de ellas no se contempla a
la reorganizacin de empresas.
En ese sentido, siendo la fusin por absor-
cin una operacin compleja consistente
en la transmisin de activos y pasivos
por parte de la empresa absorbida y por
consiguiente se advierte la transferencia
de bienes, s se debe emitir comprobante
de pago colocando en el asunto trans-
ferencia de bienes por reorganizacin.
4. Desde el punto de vista del
impuesto temporal a los ac-
tivos netos ITAN
El ITAN se aplica a los generadores de
renta de tercera categora sujetos al rgi-
men general del impuesto a la renta. El
impuesto se aplica sobre los activos netos
al 31 de diciembre de ao anterior. La
obligacin surge al 1 de enero de cada
ejercicio.
En este orden de ideas, el texto del artcu-
lo 2 de la Ley N 28424 determina que
Actualidad Empresarial I-15
 I Actualidad y Aplicacin Prctica
son sujetos del impuesto, en calidad de
contribuyentes, los generadores de renta
de tercera categora sujetos al rgimen
general del impuesto a la renta, inclu-
yendo las sucursales, agencias y dems
establecimientos permanentes en el pas
de empresas unipersonales, sociedades y
entidades de cualquier naturaleza consti-
tuidas en el exterior.
Hasta aqu no se hace mencin a las
empresas que se encuentran en proce-
so de fusin; sin embargo, en el texto
del artculo 3 de la misma norma es
donde aparecen las empresas que han
efectuado procesos de reorganizacin
de sociedades o empresas.
En dicho artculo, especficamente en
el literal a), se precisa que quienes
estn exonerados del ITAN los sujetos
que no hayan iniciado sus operaciones
productivas, as como aquellos que las
hubieran iniciado a partir del 1 de enero
del ejercicio al que corresponde el pago.
En este ltimo caso, la obligacin surgir
en el ejercicio siguiente al de dicho inicio.
Sin embargo, en los casos de reorganiza-
cin de sociedades o empresas, no opera
la exclusin si cualquiera de las empresas
intervinientes o la empresa que se escinda
inici sus operaciones con anterioridad al
1 de enero del ao gravable en curso. En
estos supuestos la determinacin y pago
del impuesto se realizar por cada una
de las empresas que se extingan y ser
de cargo, segn el caso, de la empresa
absorbente, la empresa constituida o las
empresas que surjan de la escisin.
En este ltimo caso, la determinacin
y pago del impuesto se efectuar en
proporcin a los activos que se hayan
transferido a las empresas. Lo dispuesto
en este prrafo no se aplica en los casos
de reorganizacin simple.
La base imponible:
El literal c) del artculo 4 del Reglamento
del ITAN precisa que a efectos de la de-
terminacin de la base imponible en el
caso de las empresas a que se refiere el
segundo prrafo del inciso a) del artculo
3 de la Ley N 28424, que hubieran
participado en un proceso de reorganiza-
cin entre el 1 de enero del ejercicio y la
fecha de vencimiento para la declaracin
y pago del impuesto, debern tener en
cuenta lo siguiente:
1. La empresa absorbente o las em-
presas ya existentes, que adquieran
bloques patrimoniales de las empre-
sas escindidas, debern determinar
y declarar el impuesto en funcin
de sus activos netos que figuren en
el balance al 31 de diciembre del
ejercicio anterior.
2. Las empresas constituidas por
efectos de la fusin o las empresas
I-16 Instituto Pacfico
nuevas adquirentes de bloques
patrimoniales en un proceso de
escisin, presentarn la declaracin
a que se refiere el numeral anterior
consignando como base imponible
el importe de cero.
El impuesto que correspondiera a las
empresas absorbidas o escindidas por
los activos netos de dichas empresas que
figuren en el balance al 31 de diciembre
del ejercicio anterior, ser pagado por la
empresa absorbente, empresa constituida
o las empresas que surjan de la escisin,
en la proporcin de los activos que se les
hubiere transferido.
A efectos de la declaracin y pago de
este impuesto, la empresa absorbente,
empresa constituida o las empresas que
surjan de la escisin debern tener en
cuenta lo siguiente:
a) Presentarn, en la oportunidad de la
presentacin de la declaracin a que
se refieren los numerales 1 y 2 del
prrafo anterior, los balances al 31
de diciembre del ejercicio anterior,
de las empresas cuyo patrimonio o
bloques patrimoniales hayan absor-
bido o adquirido como producto de
la reorganizacin. La presentacin de
los referidos balances se efectuar en
la forma y condiciones que establezca
la Sunat.
b) El impuesto ser pagado en la forma
y condiciones que establezca la Sunat.
La presentacin de la declaracin
del ITAN y el pago por las empre-
sas que participaron de un proceso
de reorganizacin empresarial
Las empresas que hubieran participado en
un proceso de reorganizacin empresarial
entre el 1 de enero de cada ejercicio gra-
vable y la fecha de vencimiento para la
declaracin y pago del ITAN, y que hubie-
ran iniciado operaciones con anterioridad
al 1 de enero de dicho ejercicio, estarn
obligadas a efectuar la declaracin y pago
del ITAN, de acuerdo a las siguientes
disposiciones:
a. Empresas absorbentes o empresas
ya existentes que adquieran bloques
patrimoniales de las empresas que se
extingan como consecuencia de una
escisin:
a.1) Por sus propios activos, debern
determinar y declarar el ITAN por
los activos netos que figuren en
su balance al 31 de diciembre del
ejercicio anterior.
a.2) Por los activos de las empresas
absorbidas o escindidas, debern
consignar, en el rubro referido a
Reorganizacin de Sociedades,
contenido en el PDT ITAN, Formula-
rio Virtual N 648versin 1.3, la in-
formacin solicitada sobre cada una
de las empresas cuyo patrimonio o
bloques patrimoniales hayan absor-
bido o adquirido como producto de
la reorganizacin, y respecto de las
cuales el monto total de activos ne-
tos al 31 de diciembre del ejercicio
anterior determinado conforme a
lo dispuesto en el numeral 3.1 del
artculo 3, de manera individual,
exceda el importe de un milln de
nuevos soles (S/.1000,000).
El pago del ITAN, sea al contado o en
cuotas mensuales o en caso de pago
fraccionado, ser realizado de manera
consolidada por las empresas absorbentes
o empresas ya existentes a que se refiere
el prrafo anterior.
b. Empresas constituidas por efectos
de la fusin o las empresas nuevas
adquirentes de bloques patrimoniales
de otra empresa extinguida en un
proceso de escisin:
b.1) Por sus propios activos, presentarn
el PDT ITAN, Formulario Virtual
N 648versin 1.3, consignando
como base imponible el importe
de cero.
b.2) Por los activos de las empresas ab-
sorbidas o escindidas, se aplicarn
las reglas previstas en el literal a.2)
del inciso anterior.
5. Tratamiento contable
En lo que respecta al asunto del epgrafe,
es de sealar que, para el caso que nos
ocupa, esto es, la fusin por absorcin,
la NIIF 3 Combinaciones de negocios es
la norma contable que regula el tema
en cuestin. En efecto, acorde con lo
sealado por el prrafo 2 en el que se
dicta que las entidades aplicarn esta NIIF
cuando contabilicen las combinaciones
de negocios.
5.1. Definicin de una combinacin
de negocios
Viene a ser la unin de entidades o ne-
gocios separados en una nica entidad
que informa. El resultado de casi todas
las combinaciones de negocios es que
una entidad, la adquirente, obtiene el
control de uno o ms negocios distintos,
las entidades adquiridas.
5.2. Contabilizacin de una combina-
cin de negocios bajo el mtodo
de adquisicin
Bajo esta NIIF, el nico mtodo para la
contabilizacin de una combinacin de
negocios la constituye el mtodo de ad-
quisicin. En concreto, de lo que se trata
aqu, conforme fluye de la NIIF 3 y para
el caso que nos ocupa (fusin por absor-
cin), es de la existencia de una entidad
adquirente (absorbente) y otra entidad
adquirida (absorbida). As, una de las
N 282 Primera Quincena - Julio 2013

modalidades bajo la cual se configura
una combinacin de negocios es aquella
en virtud del cual la entidad adquirente
incorporara, en su contabilidad, tanto los
activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la entidad adquirida,
pero a sus valores razonables en la fecha
de adquisicin.
Conforme a la definicin de trminos
recogida en el Apndice A de la NIIF 3,
se entiende por valor razonable a aquel
importe por el cual podra ser intercam-
biado un activo, o cancelado un pasivo,
entre partes interesadas y debidamente
informadas, en una transaccin realizada
en condiciones de independencia mutua.
Cabe destacar que la propia NIIF 3 en el
prrafo B16 de Apndice B seala algunas
directrices a fin de establecer el valor ra-
zonable de los conceptos antes referidos.
Cules son los requisitos para utilizar
el mtodo de adquisicin?
La aplicacin del mtodo de adquisicin
implica lo siguiente:
a) Identificacin de la entidad adqui-
rente: De acuerdo a lo sealado en el
prrafo 17 de la NIIF 3, la adquirente
no es otra que aquella entidad que
como resultado de la combinacin
de negocios obtiene el control de las
dems entidades que participaban en
dicha combinacin de negocios.
b) Valoracin del costo de combina-
cin de negocios: Fluye de la lectura
del prrafo 24 de la NIIF 3 que la
citada valoracin del costo de la
combinacin de negocios viene a ser
la suma de los valores razonables, en
la fecha de intercambio, de los activos
y pasivos transferidos a la empresa
adquirente as como de los instru-
mentos de patrimonio neto emitidos
por la empresa adquirente a cambio
del control de la entidad adquirida;
ms cualquier costo atribuible a la
combinacin de negocios.
c) Distribucin: En la fecha de adquisi-
cin, del costo de la combinacin de
negocios entre los activos y pasivos
transferidos a la entidad adquirente.
Ello importar que la empresa adqui-
rente reconozca los activos y pasivos
transferidos por la entidad adquirida
a sus valores razonables, De generarse
una diferencia entre el costo de combi-
nacin de negocios y la participacin
de la entidad adquirente en el valor
razonable neto de los activos y pasivos
transferidos, esta (diferencia) calificar
como Fondo de Comercio. Lo esbo-
zado se desprende de la lectura del
prrafo 36 de la NIIF 3.
5.2.1. Fondo de Comercio
Conforme con lo sealado por el prrafo
51 de la NIIF 3, el Fondo de Comercio,
N 282 Primera Quincena - Julio 2013
comnmente denominado goodwill o
plusvala mercantil, viene a ser el exceso
del costo de la combinacin de negocios
sobre la participacin de la adquirente
en el valor razonable neto de los activos
y pasivos transferidos. As las cosas, dicho
Fondo de Comercio habr de ser recono-
cido como activo en la contabilidad de
la entidad adquirente. Lo esbozado en el
prrafo anterior puede expresarse de la si-
guiente manera: La entidad adquirente, al
incorporar activos y pasivos de la entidad
adquirida como consecuencia de la com-
binacin de negocio, para el caso que nos
ocupa de la fusin por absorcin, emitir
las correspondientes acciones, en el caso
que se trate de una sociedad annima, a
los socios de la entidad adquirida.
Se trata pues del pago que por dichos
activos y pasivos transferidos realiza la
entidad adquirente mediante la entrega
de acciones, en caso as corresponda la
emisin de estas. Tal como lo define el
prrafo 52 de la NIIF 3, se trata de un
pago adelantado que realiza la entidad
adquirente por los beneficios econmicos
futuros de aquellos activos que no hayan
podido ser identificados individualmente
y reconocidos por separado.
5.2.3. Fondo de Comercio, amortiza-
ble o no?
El Fondo de Comercio, reconocido
como activo intangible por cierto, mas
no alcanzado por la NIC 38 Activos
intangibles conforme se expresa en el
prrafo 3 literal f) de dicha NIC, no es
amortizable. Ello, de conformidad con lo
sealado por el prrafo 55 de la NIIF 3;
en consecuencia, dicho activo intangible
ser valorado, inicialmente, a su costo
conforme a lo prescrito en el prrafo 24
de la aludida NIIF.
Con posterioridad a su reconocimiento
inicial, ser valorado a su costo menos
las prdidas por deterioro de valor acu-
muladas. Para tal efecto, dicho deterioro
de valor se evaluar anualmente o con
una frecuencia mayor, de producirse
algunos eventos que indiquen que ha
sufrido prdida de vala dicho activo, de
conformidad con lo dispuesto por la NIC
36 Deterioro del valor de los activos. De
producirse un deterioro, pues este ser
reconocido como un gasto.
6. Opiniones de la Adminis-
tracin Tributaria y criterios
jurisprudenciales del Tribunal
Fiscal referidos al impuesto
a la renta en el marco de un
proceso de fusin por absor-
cin
A continuacin, damos cuenta de lo refe-
rido en el epgrafe que resulta de inters:
rea Tributaria I
Informe N 213-2007-SUNAT/2B0000
En el presente Informe, SUNAT efectiva una
comparacin entre el goodwill y el derecho
de llave. A continuacin reproducimos uno
de los puntos de anlisis desarrollados por
el citado rgano impositor:
Al respecto, en cuanto a la relacin del good-
will y el derecho de llave, se ha sealado lo
siguiente: Mientras el goodwill es el exceso
del costo de adquisicin de toda la empresa
o un bloque patrimonial respecto del valor
real de los activos y pasivos identificables que
se genera usualmente con motivo de una
reorganizacin de sociedades), el derecho de
llave viene a ser el privilegio que la empresa
mantiene sobre la clientela; es decir, el valor
de traspaso de la clientela existente de una
empresa. Mientras que el goodwill es ese
valor superior o plus que tiene una empresa
sobre el valor real de sus activos y pasivos,
el derecho de llave es parte integrante de
este valor y, en ese sentido, forma parte
del goodwill de una empresa. En similar
sentido, puede encontrarse la siguiente de-
finicin de llave: Elemento integrante del
fondo de comercio, cuya composicin puede
variar de caso a caso, pero que en general,
y conforme con la doctrina francesa, se lo
puede identificar con la clientela, aun cuando
habitualmente se consideran, adems de la
clientela componiendo el valor llave otros
ndices, como por ejemplo el derecho al
local, el nombre y el crdito.
Informe N 249-2008-SUNAT/2B0000
Se consulta a SUNAT si dentro del marco de
un proceso de fusin en el cual la empresa
absorbente adquiere la totalidad de las ac-
ciones de la empresa absorbida ello supone a
su vez la adquisicin de intangibles, autoge-
nerados por la empresa absorbida, y que por
tal razn el precio pagado (por la adquisicin
de las acciones) debe ser bancarizado a fin
de poder amortizar los citados intangibles.
SUNAT, a fin de absolver la interrogante
formulada, parte de la premisa que la
empresa absorbente adquiere el 10 % de
las acciones de otra empresa (absorbida).
Asimismo, parte de la premisa que en un
momento posterior la empresa absorbente
adquiere la totalidad del patrimonio de la
empresa absorbida.
La SUNAT razona que la compra de acciones
de una empresa por parte de otra no implica
que la empresa compradora goce de algn
derecho de propiedad sobre los bienes que
conforman el patrimonio de la empresa cu-
yas acciones fueron adquiridas por aquella.
En ese sentido, considerando que la trans-
ferencia del 100 % de las acciones a favor
de la empresa compradora no importa la
transferencia de bienes que conforman el
activo de la otra empresa se advierte que la
empresa compradora no podr amortizar
el valor del intangible autogenerado por la
empresa emisora de las acciones, las mismas
que han sido materia de adquisicin. As
las cosas, el intangible autogenerado sigue
siendo de propiedad de la empresa cuyas
acciones han sido objeto de adquisicin.
SUNAT concluye que la empresa adquiriente
del 100 % de las acciones de otra empresa
no tiene derecho a amortizar el valor de un
bien intangible perteneciente a la segunda
empresa por cuanto la compra de las accio-
nes no implica la transferencia de propiedad
de dicho bien. En el mismo informe se da
cuenta de una segunda consulta.
Actualidad Empresarial I-17