Regulamento Novo Mercado Com Marcas

REGULAMENTO DO NOVO MERCADO
Segunda fase da Audincia Pblica

(com marcas)
Informao Pblica
7/11/2016
Art. 4
Segunda fase da Audincia Pblica (com marcas)
SUMRIO
TTULO I: INTRODUO .................................................................................. 4

CAPTULO NICO: OBJETO............................................................................. 4
TTULO II: NOVO MERCADO ........................................................................... 5

CAPTULO I: REQUISITOS DE INGRESSO E PERMANNCIA NO
NOVO MERCADO ............................................................................................. 5
Seo I: Disposies Gerais .............................................................................. 5
Seo II: Estatuto Social .................................................................................... 5
Seo III: Capital Social ..................................................................................... 6
Seo IV: Aes em Circulao ......................................................................... 6
Seo V: Disperso Acionria ............................................................................ 9
Seo VI: Administrao .................................................................................... 9
Seo VII: Fiscalizao e Controle................................................................... 17
Seo VIII: Informaes Peridicas e Eventuais .............................................. 20
Seo IX: Documentos da Companhia ............................................................ 23
Seo X: Alienao de Controle....................................................................... 27
Seo XI: Aquisio de Participao Relevante............................................... 28
Seo XII: Arbitragem ...................................................................................... 30
CAPTULO II: SADA DO NOVO MERCADO................................................... 31
Seo I: Disposies Gerais ............................................................................ 31
Seo II: Sada Voluntria ................................................................................ 31
Seo III: Sada Compulsria ........................................................................... 34
CAPTULO III: REORGANIZAO SOCIETRIA ........................................... 36
Art. 5
7/11/2016 Informao Pblica 2
CAPTULO IV: PROCESSO DE APLICAO DE SANES ......................... 37

Seo I: Hipteses de Aplicao de Sanes .................................................. 37
Seo II: Responsveis .................................................................................... 37
Seo III: Procedimento para Aplicao de Sanes ....................................... 38
Seo IV: Tipos de Sanes ............................................................................ 40
Seo IV: Recurso ........................................................................................... 51
TTULO III: DISPOSIES GERAIS ............................................................... 54

CAPTULO I: DIVULGAO DE INFORMAES .......................................... 54
CAPTULO II: ENTRADA EM VIGOR .............................................................. 54
CAPTULO III: SITUAES EXCEPCIONAIS ................................................. 57
CAPTULO IV: MODIFICAES ..................................................................... 60
CAPTULO V: NORMAS SUPERVENIENTES ................................................. 61
CAPTULO VI: OBRIGAES APS A SADA DO NOVO
MERCADO ....................................................................................................... 61
CAPTULO VII: NO RESPONSABILIZAO ................................................. 62
CAPTULO VIII: DISPOSIES FINAIS .......................................................... 63
Art. 5
TTULO I: INTRODUO
CAPTULO NICO: OBJETO
Art. 1 Este regulamento disciplina as atividades:
da BM&FBOVESPA, na qualidade de entidade administradora de

mercado de bolsa:
a) na verificao do atendimento, pelas companhias, dos

requisitos mnimos para ingresso, permanncia e sada
do Novo Mercado, e
b) na fiscalizao das obrigaes estabelecidas neste

regulamento e na aplicao de eventuais sanes; e
das companhias, na observncia dos requisitos mnimos para

ingresso, permanncia e sada do Novo Mercado.
Art. 2 Complementam este regulamento os ofcios circulares e os demais

normativos editados pela BM&FBOVESPA.
Art. 3 Aos termos em negrito, em suas formas no singular e no plural, e s

siglas utilizadas neste regulamento, aplicam-se as definies e significados
constantes do glossrio de termos e siglas, que documento independente dos
demais normativos da BM&FBOVESPA.
Art. 4 Os termos usuais do mercado financeiro e de capitais, os de natureza

jurdica, econmica e contbil, e os termos tcnicos de qualquer outra natureza
empregados neste regulamento e no constantes do glossrio de termos e siglas
tm os significados geralmente aceitos no Brasil.
Art. 5
TTULO II: NOVO MERCADO
CAPTULO I: REQUISITOS DE INGRESSO E PERMANNCIA NO NOVO

MERCADO
Seo I: Disposies Gerais
Art. 5 Para o ingresso no Novo Mercado e sua permanncia no referido

segmento, as companhias devem observar os prazos, as obrigaes e os
procedimentos previstos no regulamento para listagem de emissores e admisso
negociao de valores mobilirios, no manual de emissores, bem como cumprir
todas as obrigaes constantes deste regulamento.
Art. 6 O ingresso no Novo Mercado efetivado por meio da celebrao de

contrato de participao no Novo Mercado, conforme anexo [], entre a
companhia e a BM&FBOVESPA.
Seo II: Estatuto Social
Art. 7 A companhia deve prever, em seu estatuto social:
I- clusula que disponha expressamente acerca de sua sujeio, de

seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e
membros do conselho fiscal, s disposies deste regulamento; e
II - todas as demais diposiesdisposies estatutrias expressamente

mencionadas neste regulamento.
Art. 8 vedada a previso, em estatuto social, de clusula que:
Art. 5
I- limite o nmero de votos de acionista ou grupo de acionistas em

percentuais inferiores a 5% (cinco por cento) do capital social; e
II - impea o exerccio de voto favorvel ou imponhamimponha nus aos

acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de
clusulas estatutrias.
Seo III: Capital Social
Art. 9 A companhia deve ter seu capital social dividido exclusivamente em

aes ordinrias.
Pargrafo nico. A regra constante deste artigo no se aplica aos casos de

desestatizao, quando se tratar de aes preferenciais de classe especial que
tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e
de propriedade do ente desestatizante ou suas controladas, devendo os
referidos direitos terem sido objeto de anlise prvia pela BM&FBOVESPA.
Seo IV: Aes em Circulao
Art. 10 Para fins desse regulamento, aes em circulao significam todas

as aes emitidas pela companhia, excetuadas as aes detidas pelo acionista
controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia e
aquelas em tesouraria.
Pargrafo nico. So tambm excetuadas as aes preferenciais de classe

especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, que sejam
intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante e suas
controladas.
Art. 5
Art. 11 A companhia deve manter aes em circulao em percentual

correspondente a, no mnimo:
25% (vinte e cinco por cento) do capital social; ou
20% (vinte15% (quinze por cento) do capital social, desde que o

volume financeiro mdio dirio de negociao das aes da
companhia se mantenha igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte
e cinco milhes de reais), considerados os negcios realizados nos
ltimos 12 (doze) meses.
Pargrafo nico. Na hiptese de ingresso no Novo Mercado concomitante

realizao de oferta pblica de distribuio de aes, a companhia pode manter,
nos primeiros 18 (dezoito) meses, aes em circulao em percentual
correspondente a, no mnimo, 20% (vinte15% (quinze por cento) do capital
social, apenas caso o volume financeiro das aes em circulao da respectiva
oferta seja superior a R$ 3.000.000.000,00 (trs bilhes de reais).
Art. 12 A manuteno temporria de aes em circulao em percentual

inferior ao mnimo previsto neste regulamento automaticamente autorizada por
perodo de 18 (dezoito) meses a contar do desenquadramento, nas seguintes
hipteses:
I- desenquadramento em relao ao volume financeiro mdio dirio de

negociao das aes, com relao s companhias autorizadas a
manter aes em circulao em percentual correspondente a, no
mnimo, 20% (vinte15% (quinze por cento) do capital social;
II - subscrio total ou parcial de aumento de capital pelo acionista

controlador da companhia, que no tenha sido integralmente
subscrito por quem tinha direito de preferncia ou de prioridade, ou
que no tenha contado com nmero suficiente de interessados na
respectiva oferta pblica de distribuio; ou
Art. 5
III - realizao de OPA :
a) a preo justo;
b) por alienao de controle; ou
a)c) por aquisio de participao relevante, nos termos deste

regulamento ou do estatuto social da companhia.
1 Na hiptese Nos casos de desenquadramento em relao ao

volume financeiro mdio dirio de negociao das aesOPA voluntria que no
se enquadrem no previsto no inciso III deste artigo, a companhia deve, dentro
atender ao disposto no caput do prazo de 18 (dezoito) meses a contarArt. 11.
2 Ao final do desenquadramento:
atingir18 (dcimo oitavo) ms, o percentual de aes em circulao

correspondentedever corresponder a, no mnimo, :
25% (vinte e cinco por cento) do capital social, ou
I- recuperar o volume financeiro mdio dirio de negociao das aes

da companhia igual ou superior a;
I - II - 15% (quinze por cento), caso o volume financeiro mdio dirio de

negociao das aes atinja o patamar de R$ 25.000.000,00 (vinte e
cinco milhes de reais), considerados os negcios realizados nos
ltimos 12 (doze) meses. anteriores.
23 Para os fins do 2, inciso II do 1 acima, a companhia deve manter

o volume financeiro mdio dirio de negociao das aes da companhia igual
ou superior a, o patamar de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhes de reais)
deve ser consistente por 6 (seis) meses consecutivos.
Art. 5
Seo V: Disperso Acionria
Art. 13 Nas ofertas pblicas de distribuio de aes, a companhia deve

envidar melhores esforos para alcanar disperso acionria, contemplando:
I- garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou
II - distribuio a investidores no considerados qualificados de, no

mnimo, 10% (dez por cento) do total a ser ofertado.
Pargrafo nico. O disposto no caput no se aplica s ofertas pblicas de

distribuio de aes com esforos restritos.
Art. 14 As ofertas pblicas de distribuio de aes de emisso de

companhias pr-operacionais sero direcionadas apenas a investidores
qualificados, conforme definido em regulamentao especfica.
Pargrafo nico. 3 A realizao de OPA voluntria pelo acionista

controlador que resulte no desenquadramento dos percentuais mnimos de
aes em circulao previstos neste regulamento deve ser realizada pelo preo
justo, conforme previsto no Captulo II do Ttulo II deste regulamento.
Seo V: A restrio da negociao entre investidores no considerados

qualificados prevista no caput cessar quando a companhia apresentar receita
proveniente de suas operaes, em 2 (duas) demonstraes financeiras anuais
ou, quando houver, em 2 (duas) demonstraes financeiras anuais consolidadas
elaboradas de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor
independente registrado na CVM.
Seo VI: Administrao
Subseo I Composio e Mandato
Art. 5
Art. 13Art. 15 A companhia deve prever, em seu estatuto social, mandato

unificado de, no mximo, 2 (dois) anos, permitida a reeleio, para os membros
do seu conselho de administrao.
Art. 14Art. 16 A companhia deve prever, em seu estatuto social, que seu
conselho de administrao seja composto por, no mnimo, 2 (dois) ou 20% (vinte
por cento), o que for maior, de conselheiros independentes.
Art. 15 Pargrafo nico. A companhia deve divulgar a renncia ou

destituio de membros do conselho de administrao na data da ocorrncia do
fato.
Quando, em decorrncia do clculo do percentual referido no caput, o resultado

gerar um nmero fracionrio, a companhia deve proceder ao arredondamento
para o nmero inteiro imediatamente superior.
Subseo II Conselheiro Independente
Art. 16Art. 17 O enquadramento do conselheiro independente deve

considerar sua relao:
I- com a companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus

administradores; e
II - com as sociedades relacionadas companhia ou acionista

controlador destas sociedades; e
III -II - com os administradores de sociedades relacionadas companhia,

ou de sociedades por ele controladas, coligadas ou sob controle
comum.
Art. 5
1 Para os fins da verificao do enquadramento do conselheiro

independente, no considerado conselheiro independente aquele que:
I- acionista controlador direto ou indireto da companhia;
II - tem seu exerccio de voto nas reunies do conselho de administrao

vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matrias
relacionadas companhia;
III - cnjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, at

segundo grau do acionista controlador, de administrador da
companhia ou de administrador do acionista controlador; e
IV - foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da companhia ou

do seu acionista controlador.
2 Para os fins da verificao do enquadramento do conselheiro

independente, as situaes descritas abaixo devem ser analisadas de modo a
verificar se implicam perda de independncia do conselheiro independente em
razo da natureza,das caractersticas, magnitude e extenso do
relacionamento.:
I- afim at segundo grau do acionista controlador, de administrador da

companhia ou de administrador do acionista controlador;
II - foi membro do conselho de administrao da companhia ou, do seu

acionista controlador, de sociedades coligadas, controladas, ou sob
controle comum por 5 (cinco) mandatos10 (dez) anos consecutivos;
III - foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor de sociedades

coligadas, controladas ou sob controle comum;
III - tem relaes comerciais, diretas ou indiretas com a companhia ou

com, o seu acionista controlador;
Art. 5
IV - funcionrio, diretor, ou sociedades coligadas, controladas ou sob

controle comum;
IV - V - ocupa cargo equivalente em sociedade ou entidade que temtenha

relaes comerciais com a companhia ou com o seu acionista
controlador; e que possua poder decisrio na conduo das
atividades da referida sociedade ou entidade;
V - VI - recebe outra remunerao da companhia ou, do seu acionista

controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle
comum alm daquela relativa atuao como membro do conselho
de administrao ou de comits da companhia, exceto proventos em
dinheiro decorrentes de participao no capital social da companhia.
3 Alm da verificao da relao do conselheiro com a companhia, seu

acionista controlador e administradores, a anlise deve contemplar a eventual
perda de independncia em face das situaes previstas nos 1 e 2 deste
artigo, considerando o vnculo com sociedades relacionadas companhia, ao
acionista controlador ou aos administradores dessa sociedade.3 Nas
companhias com acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante
votao em separado sero considerados independentes.
Art. 17Art. 18 O indicado a conselheiro independente deve encaminhar

para o conselho de administrao declarao atestantoatestando seu
enquadramento com relao aos critrios de independncia estabelecidos
nesseneste regulamento, comcontemplando a respectiva justificativa.
Art. 18Art. 19 AA declarao do candidato deve ser apreciada pelo

conselho de administrao da companhia e a manifestao do rgo quanto ao
enquadramento do candidato aos critrios de independncia deve ser inserida
na proposta da administrao referente assembleia geral para eleio de
administradores deve indicar, contemplando:
Art. 5
I- as razes, luz da poltica de indicao, da indicao de cada

candidato ao cargo de membro do conselho de administrao; e
II - as razes, luz do disposto neste regulamento e na declarao de

enquadramento com relaos aos critrios de independncia
encaminhada pelo candidato companhia,mencionada no Art. 18,
pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como
conselheiro independente.
Pargrafo nico. O procedimento previsto neste artigo no se aplica s

indicaes de candidatos a membros do conselho de administrao:
I- que no atendam ao prazo de antecedncia para incluso de

candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentao
sobre votao a distncia; e
II - mediante votao em separado nas companhias com acionista

controlador.
Subseo III Remunerao
Art. 20 A companhia deve divulgar, no formulrio de referncia, em forma de

tabela, por rgo, o valor da maior, da menor e valor mdio da remunerao
anual, fixa e varivel, do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do
conselho fiscal, relativamente ao ltimo exerccio social.
Subseo IV Processo de Avaliao
Art. 19Art. 21 A companhia deve estruturar e divulgar um processo de

avaliao, no mximo anual, do conselho de administrao e, de seus comits,
Art. 5
enquanto rgos, de seus membros individualmente considerados, e dos

membros e da diretoria.
1 Pargrafo nico. O processo de avaliao deve ser divulgado no

formulrio de referncia da companhia, incluindo informaes sobre:
I- a abrangncia da avaliao: individual, por rgo, ou ambas;
I - II - os procedimentos adotados para a realizao da avaliao, incluindo

a participao de outros rgos da companhia ou de consultoria
externa; , se for o caso; e
II - III - a metodologia adotada, indicando, conforme aplicvel, asua alterao

da metodologia em relao aos anos anteriores; e.
III - os principais critrios adotados para a 2 A avaliao dos membros

dos rgos da companhia.
Subseo IV Divulgao de Informaes
Art. 20 A companhia deve divulgar, no formulrio de referncia, a

remuneraoser realizada ao menos uma vez durante a vigncia do conselho
demandato da administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal,
reconhecida no resultado dos 3 (trs) ltimos exerccios sociais e a prevista para
o exerccio social corrente.
1 A divulgao prevista no caput deve contemplar:
nmero de membros remunerados;
valor da maior remunerao individual;
valor da menor remunerao individual; e
Art. 5
valor mdio de remunerao individual (total da remunerao dividido

pelo nmero de membros remunerados).
2 A remunerao deve abranger a fixa anual, a varivel e a baseada em

aes, incluindo opes.
Subseo V Acumulao de Cargos
Art. 21Art. 22 A companhia deve prever, em seu estatuto social, que os

cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou
principal executivo da companhia no podero ser acumulados pela mesma
pessoa.
Pargrafo nico.1 A regra constante deste artigo no se aplica na

hiptese de vacncia, sendo que, nesse caso, a companhia deve:
I- tomardivulgar a acumulao de cargos em decorrncia da vacncia

at o dia til seguinte ao da ocorrncia;
I - II - divulgar as providncias tomadas para cessar a acumulao dos

cargos no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacncia; e
II - III - cessar a acumulao em at 1 (um) ano.
2 A acumulao de cargos na hiptese de vacncia e as providncias

tomadas para cessar a referida acumulao devem ser divulgadas nas
respectivas datas.
Subseo VI Manifestao em OPA
Art. 5
Art. 22Art. 23 O conselho de administrao da companhia deve elaborar

e divulgar, parecer fundamentado sobre toda e qualquer OPA que tenha por
objeto as aes de emisso da companhia, em at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da referida OPA, no qual se manifestar, ao menos:
I- sobre a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse da

companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relao ao
preo e aos potenciais impactos para a liquidez das aes;
II - quanto aos planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao

companhia; e
III - outros pontos que considerar pertinentes.a respeito de alternativas

aceitao da OPA disponveis no mercado.
Pargrafo nico. O parecer do conselho de administrao deve abranger a

opinio fundamentada favorvel ou contrria aceitao da OPA, alertando que
responsabilidade de cada acionista a deciso final acerca da referida
aceitao.
Seo VI: Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao
Art. 23 A companhia deve manter, pelo menos, os seguintes rgos

estatutrios de assessoramento do conselho de administrao:
I- comit de auditoria, nos termos deste regulamento;
II - comit responsvel pela conduo do processo de verificao

adequao da indicao de candidatos a membro do conselho de
administrao, de seus comits de assessoramento e da diretoria
poltica de indicao, incluindo a emisso de parecer acerca do
Art. 5
enquadramento do conselheiro como conselheiro independente e

pelo processo de sucesso do diretor presidente ou principal
executivo da companhia; e
III - comit responsvel pela elaborao e reviso de propostas e ajustes

dos parmetros, das diretrizes e da poltica de remunerao e
benefcios.
1 A companhia deve divulgar os regimentos internos dos comits

previstos neste artigo, contemplando a sua estrutura, sua composio, suas
atividades e responsabilidades.
2 As funes estabelecidas nos incisos II e III deste artigo podem ser

exercidas por um nico comit.
Seo VII: Fiscalizao e Controle
Art. 24 A companhia deve instalar comit de auditoria estatutrio que deve

atender ao disposto na regulamentao editada pela CVM.
Art. 24 O comit de auditoria estatutrio deve contemplar, ao menos, :
ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, indicados pelo

conselho de administrao, que exercero seus cargos por, no mximo, 10 (dez)
anos, sendo:
ao menos, 12 (umdois) membros do conselho de administrao da

companhia, que no participe da diretoria, ; e sendo
Art. 25 a maioria de membros independentes1 (um) deles independente,

conforme definio constante deste regulamento.
Art. 5
Pargrafo nico. possuir regimento interno prprio, aprovado pelo

conselho vedada a participao de administrao, que preveja
detalhadamente suas funes, bemdiretores, como seus
procedimentos operacionais;
ser competente para:
a) opinar sobre a contratao e destituiomembros do auditor

independente para a elaboraocomit de auditoria externa
independente ou para qualquer outro servio;
b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim

de avaliar sua independncia, a qualidade dos servios
prestados e a adequao dos servios prestados s
necessidades da companhia;
c) supervisionar as atividades das reas de controles internos,

auditoria interna e de elaborao das demonstraes financeiras
da companhia;
d) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de

controles internos, das informaes trimestrais, demonstraes
intermedirias e demonstraes financeiras da companhia e das
informaes e medies divulgadas com base em dados
contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem
elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais das
demonstraes financeiras;
e) avaliar e monitorar as exposies de risco da companhia,

podendo inclusive requerer informaes detalhadas de polticas
e procedimentos relacionados com a remunerao da
administrao, a utilizao de ativos da companhia, e as
despesas incorridas em nome da companhia; e
Art. 5
f) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de

auditoria interna, a adequao das transaes com partes
relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas
evidenciaes.
manter o conselho de administrao regularmente informado a

respeito de suas atividades, concluses e eventuais divergncias; e
divulgar, conjuntamente s Demonstraes Financeiras, relatrio

anual resumido, contendo:
a) a descrio das suas atividades, as reunies realizadas, os

resultados, as concluses alcanados e as
recomendaes efetuadas;
b) a declarao da adequao da estrutura e oramento da

auditoria interna; e
a descrio de quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa

entre a administrao da companhia, os auditores independentes e o comit de
auditoria em relao s demonstraes financeiras da companhia.estatutrio,
da companhia, suas controladas, seu acionista controlador, coligadas ou
sociedades sob controle comum.
Art. 25Art. 26 A companhia deve dispor de rea de auditoria interna

prpria:
que seja vinculada ao cujas atividades sejam reportadas ao conselho

de administrao diretamente ou por meio do comit de auditoria;
cujo mais alto responsvel hierrquico exera apenas essa funo e

s possa ser admitido ou destitudo medidantemediante aprovao do
conselho de administrao;
Art. 5
que possua regimento interno prprio, aprovado pelo conselho de

administrao, que prevejaestabelecendo detalhadamente suas
funes, bem como seus procedimentos operacionais mnimos;
que tenha estrutura e oramento considerados suficientes ao

desempenho de suas funes pelo conselho de administrao ou
comit de auditoria estatutrio ao menos uma vez ao ano; e
seja responsvel por aferir a qualidade e a efetividade dos processos

de gerenciamento de riscos, controle e governana da companhia . .
Art. 26Art. 27 A companhia deve ter uma rea responsvel pela

funoimplantar funes de verificao de cumprimento de normas
(compliance).conformidade, controles internos e riscos, sendo vedada a sua
acumulao com atividades operacionais.
Seo VIII: Informaes Peridicas e Eventuais
Art. 28 A companhia deve elaborar e divulgar os regimentos do conselho de

administrao, conselho fiscal, comit de auditoria e demais comits de
assessoramento ao conselho de administrao, quando houver.
Art. 29 A companhia deve divulgar, por meio de comunicado ao mercado, ou

fato relevante, a renncia ou a destituio de membros do conselho de
administrao e diretores at o dia til seguinte em que a companhia for
comunicada da renncia ou em que for aprovada a destituio.
Art. 27Art. 30 A companhia deve divulgar, em ingls, simultaneamente

respectiva divulgao em portugus:
Art. 5
seus atos ou fatos relevantes, aps a respectiva divulgao em

portugus, na maior brevidade possvel; e;
avisos aos acionistas ou comunicados ao mercado contemplando

informaes sobre proventos; e
sua comunicao de resultados (press release de resultados) em

conjunto com a respectiva divulgao em portugus.).
Pargrafo nico. Caso a divulgao de ato ou fato relevante decorra de

informao que escape ao controle da companhia ou caso ocorra oscilao
atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de
sua emisso, a divulgao em ingls pode ocorrer at o dia til seguinte.
Art. 28Art. 31 A companhia deve realizar, em at 5 (cinco) dias teis aps

a divulgao de resultados trimestrais ou das demonstraes financeiras,
apresentao pblica para tratar desobre as informaes divulgadas.
Pargrafo nico.1 A apresentao pblica deve ser realizada

presencialmente ou por meio de teleconferncia, videoconferncia ou qualquer
outro meio que permita a participao a distncia dos interessados.
Art. 29Art. 32 A companhia deve divulgar, at o dia 10 de dezembro de

cada ano, calendrio anual referente ao ano civil seguinte contendo, no mnimo,
as datas dos eventos listados abaixo:
I- divulgao das Demonstraes Financeiras Anuais Completas;
II - divulgao das Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP;
III - divulgao das Informaes Trimestrais ITR;
IV - realizao da Assembleia Geral Ordinria AGO; e
V- divulgao do Formulrio de Referncia.
Art. 5
Pargrafo nico. To logo decidaCaso a companhia pretenda alterar

qualquera data previstados eventos destacados no calendriocaput, a
companhia deve atualiz-lo e divulgar a atualizaoatualizar o calendrio anual.
Art. 30Art. 33 A companhia deve divulgar, anualmente, at 3031 de

junhojulho, relatrio com informaes socioambientais elaboradoambientais,
sociais e de acordo comgovernana corporativa tomando por base padro
internacionalmente aceito, como o da Global Reporting Initiative (GRI) ou o da
estrutura internacional para relato integrado do International Integrated Reporting
Council (IIRC)).
Pargrafo nico. O relatrio com informaes socioambientais deve ser objeto

de processo de assegurao por auditor independente.
Art. 31Art. 34 A companhia deve comunicar mensalmente

BM&FBOVESPA, no prazo de at 10 (dez) dias aps o trmino de cada ms, de
forma individual e consolidada, a titularidade, no ltimo dia de cada ms, direta
ou indireta, pelo acionista controlador e pessoas vinculadas, de valores
mobilirios de sua emisso, bem como. A comunicao dever abranger
tambm as posies em derivativos nelesou em quaisquer outros valores
mobilirios referenciados nos valores mobilirios de emisso da companhia,
incluindo derivativos objeto de liquidao financeira.
1 As informaes devero A comunicao deve abranger:
I- a quantidade, a espcie ou e o tipo dos valores mobilirios, conforme

aplicvel,;
II - as negociaes efetuadas no perodo, se houver, e o respectivo

preo, quando aplicvel.; e
II - III - o saldo da posio detida antes e depois da negociao.
2 A BM&FBOVESPA deve dar ampla divulgao s informaes

prestadas, nos termos desse artigo, de forma consolidada.
Art. 5
Seo IX: Documentos Internos da Companhia
Art. 32Art. 35 A companhia deve elaborar e divulgar cdigo de conduta

aprovado pelo conselho de administrao e aplicvel a todos os empregados e
administradores que contemple, no mnimo:
os princpios e valores da companhia;
as regras objetivas relacionadas necessidade de conformidade e

conhecimento sobre a legislao e regulamentao em vigor, em
especial, s normas de proteo informao sigilosa da
companhia, combate corrupo, alm das polticas da companhia;
os deveres em relao sociedade civil, como responsabilidade

socioambiental, respeito aos direitos humanos, dignidade da pessoa
humana e aos valores sociais doe s relaes de trabalho;
o canal externo que possibilite o recebimento de denncias internas e

externas, inclusive annimas, relativas ao descumprimento do cdigo,
e o polticas, legislao e regulamentao aplicvel companhia;
a identificao do rgo vinculado ao conselho de administraoou

rea responsvel pela apurao de denncias;
o sigiloanonimato de denncias relativas ao descumprimento do

cdigo;
os mecanismos de proteo que impeam retaliao pessoa que

relate ocorrncia potencialmente violadora do disposto no cdigo,
polticas, legislao e regulamentao aplicvel companhia;
as sanes aplicveis na hiptese de violao do cdigo;
Art. 5
a previso de treinamentos peridicos aos empregados sobre a

necessidade de cumprimento do disposto no cdigo; e
as instncias internas responsveis pela aplicao do cdigo.
Pargrafo nico. O cdigo de conduta pode ser estendido aabranger terceiros,

como fornecedores e prestadores de servio.
Art. 33Art. 36 A companhia deve elaborar e divulgar as seguintes

polticas, ou documentos formais equivalentes, aprovadas pelo conselho de
administrao:
poltica de indicao de candidatos a membro do conselho de

administrao, comits e diretoria;
poltica de gerenciamento de riscos;
poltica de transaes com partes relacionadas; e
I- poltica de negociao de valores mobilirios; e
poltica socioambiental.
Art. 34Art. 37 A poltica de indicao deve contemplar, no mnimo:
critrios para a composio da diretoria, do conselho de

administrao, dos e de seus comits de assessoramento e da
diretoria, dentre os quais a diversidade e, por exemplo,
complementaridade de experincias, formao acadmica,
disponibilidade de tempo para o desempenho da funo e
diversidade; e
o processo de indicao de membros da diretoria, do conselho de

administrao, dos e de seus comits de assessoramento e da
diretoria.
Art. 5
Art. 35Art. 38 A poltica de gerenciamento de riscos deve contemplar, no

mnimo, os processos parae, em cada caso, os responsveis pela identificao,
avaliao e monitoramento de riscos relacionados companhia ou seu setor de
atuao, tais como riscos estratgicos, operacionais, regulatrio, financeiro,
poltico, tecnolgico e ambiental.
Art. 36Art. 39 A poltica de transaes com partes relacionadas deve

contemplar, no mnimo:
I- os critrios que devem ser observados para a realizao de

transaes com partes relacionadas;
II - os procedimentos para auxiliar a identificao de situaes individuais

que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente,
determinar o impedimento de voto com relao a acionistas ou
administradores da companhia;
III - os procedimentos e responsveis pela identificao das partes

relacionadas e pela classificao de operaes como transaes com
partes relacionadas;
IV - a anlise prvia das transaes com partes relacionadas que

atendam aos critrios de materialidade previstos nas regras sobre o
registro de emissores de valores mobilirios admitidos negociao
em mercados regulamentados de valores mobilirios por rgo
independente; e
V- a indicao das instncias de aprovao das transaes com partes

relacionadas, devidamente refletidas no estatuto social.
Art. 37Art. 40 A poltica de negociao de valores mobilirios deve

contemplar, no mnimo:
I- a necessidade de ser observada pela prpria companhia, pelo

acionista controlador, pelos administradores, membros do conselho
Art. 5
fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas

criados por disposio estatutria ou por quaisquer empregados e
terceiros contratados pela companhia que tenham acesso
permanente ou eventual a informaes relevantes;
II - os perodos de vedao negociao com valores mobilirios de

emisso da companhia e derivativos neles referenciados;, se for o
caso;
III - os procedimentos e medidas efetivamente adotados pela companhia

para evitar infraes s normas que tratam da negociao com
valores mobilirios de sua emisso;
IV - as sanes aplicveis em caso de infraes s normas que tratam da

negociao com valores mobilirios de emisso da companhia;
V- o conjunto de parmetros aplicveis aos planos individuais de

investimento; e
VI - o tratamento emas regras aplicveis aos casos de emprstimos de

aes da companhia.
Art. 38Art. 41 A poltica socioambiental deve contemplar, no mnimo:
I- os objetivos, princpios e diretrizes;
II - a abrangncia e o pblico;
III - as informaes sobre adequao da estrutura organizacional

poltica socioambiental, incluindo:
a) se h membro no conselho de administrao com

experincia prtica ou acadmica no tema;
Art. 5
b) se o conselho de administrao assessorado por comit

de sustentabilidade, que o subsidia em questes
socioambientais; ou
c) se h instncia responsvel pela implementao da poltica

socioambiental; e
IV - critrios socioambientais na seleo e contratao de fornecedores,

incluindo a observncia de leis trabalhistas e anticorrupo.
Seo X: Alienao de Controle
Art. 39Art. 42 A companhia deve prever em seu estatuto social que a

alienao direta ou indireta de controle da companhia deve ser contratada sob
a condio de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA tendo por
objeto as aes de emisso da companhia de titularidade dos demais
acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
controlador alienante.
1 Para os fins dessadesta seo e da Seo XI, entende-se por

controle e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista
de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da
companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participao acionria detida.
2 A obrigao prevista no caput se aplica alienao de controle por

meio de uma nica operao ou por operaes sucessivas.
3 A OPA deve observar as condies e os prazos previstos na

legislao vigente e neste regulamento.
Art. 40 Na hiptese de alienao de controle, o adquirente do controle deve

pagar o equivalente diferena entre o preo da OPA e o valor pago por ao
Art. 5
eventualmente adquirida em bolsa, por ele ou por pessoas vinculadas, nos 6

(seis) meses anteriores data da divulgao da contratao da alienao de
controle, devidamente atualizado, cabendo BM&F BOVESPA estabelecer os
procedimentos operacionais relativos a esse pagamento.
Art. 41Art. 43 Em caso de alienao indireta de controle, o acionista

controlador adquirente deve divulgar o valor atribudo companhia para os
efeitos de definio do preo da OPA, bem como divulgar a demonstrao
justificada desse valor.
Art. 42 Na hiptese de alienao de controle, o adquirente do controle da

companhia deve, concomitantemente realizao da OPA de alienao de
controle, oferecer aos acionistas minoritrios a opo de permanecer na
companhia, mediante o pagamento de um prmio equivalente diferena entre
o preo mdio ponderado das aes da companhia no perodo de 6 (seis)
meses anteriores divulgao da contratao da alienao de controle, e o
preo da OPA, exceto no caso de unificao com OPA de sada do Novo
Mercado.
Seo XI: Aquisio de Participao Relevante
Art. 43Art. 44 A companhia deve prever, em seu estatuto social, que a

aquisio voluntriaou o atingimento de participao societria superior a 30%
(trinta por cento)determinado percentual de seu capital social obriga o
adquirente a efetivar OPA tendo por objeto as aesnos termos previstos na
legislao e regulamentao sobre aquisio de emisso da companhia de
titularidade dos demais acionistascontrole mediante oferta pblica.
1 O preo a ser praticado na OPA deve corresponder ao maior

preo pago pelo Para os fins desta seo, entende-se por adquirente nos 12
(doze) meseso acionista ou grupo de acionistas que antecederem o atingimento
do atingir a participao societria mencionada no caput.
Art. 5
2 O percentual referido no caput.
2 A obrigao previstaprevisto no caput deve estar compreendido entre

20 (vinte) e 30% (trinta por cento).
3 A obrigao prevista no caput se aplica aquisio ou ao atingimento

de participao relevante, de forma direta ou indireta, por meio de uma nica
operao ou de diversaspor operaes sucessivas.
34 A obrigao prevista no caput no se aplica:
I quando remanescerhouver outro acionista ou grupo de acionistas que

atuem em conjunto titular de mais de 30% (trinta por cento) do
capitalpercentual superior ao previsto no estatuto social da companhia;
II - caso a aquisio ou o atingimento de participao societria superior

a 30% (trinta por cento) decorra:
d)a) de realizao de OPA que tenha tido por objeto todas as

aes de emisso da companhia e que tenha sido realizada
por preo no mnimo equivalente ao preo estabelecido no
caput deste artigo; e;
e)b) de operao de fuso, incorporao ou incorporao de

aes envolvendo a companhia.;
Art. 44 O adquirente deve divulgar a demonstrao justificada do valor a ser

pago na OPA.
c) no caso de atingimento involuntrio da participao relevante;
d) no caso de subscrio de aes realizada em oferta primria,

em razo de o montante no ter sido integralmente subscrito
por quem tinha o direito de preferncia ou que no tenha
contado com nmero suficiente de interessados na respectiva
distribuio; ou
Art. 5
e) no caso de alienao de controle, em que devero ser

observadas as regras constantes da Seo X deste
regulamento.
Art. 45 A OPA referida nesta subseo pode ser dispensada por assembleia
geral da companhia, excludos os votos do adquirente.
Seo XII: Arbitragem
Art. 46 O estatuto social deve contemplar clusula compromissria dispondo

que a companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho
fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu
regulamento, toda e qualquer controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda da sua condio de emissor e, acionistas,
administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das
disposies contidas na Lei n 6.385/76, na Lei n 6.404/76, no estatuto social
da companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BCB e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de valores
mobilirios em geral, alm daquelas constantes deste regulamento, dos demais
regulamentos da BM&FBOVESPA e do contrato de participao no Novo
Mercado.
Art. 47 O termo deA posse dos administradores e dos membros do conselho

fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada assinatura de termo de posse
que deve contemplar sua sujeio clusula compromissria estatutria acima
referida.
Art. 5
CAPTULO II: SADA DO NOVO MERCADO
Seo I: Disposies Gerais
Art. 48 A sada do Novo Mercado pode ocorrer, nos termos das Sees II e
III, em decorrncia:
de ato de vontade do acionista controlador ou da companhia;
de reorganizao societria envolvendo a companhia, na hiptese de

a companhia resultante no integrar o Novo Mercado at a data de
implementao da referida reorganizao societria;
do descumprimento de obrigaes deste regulamento; e
do cancelamento de registro de companhia aberta da companhia ou

sua converso em categoria incompatvel com a manuteno da
companhia no Novo Mercadoda converso de categoria do registro
na Comisso de Valores Mobilirios, hiptese na qual deve ser
observado o disposto na legislao e regulamentao em vigor.
Seo II: Sada Voluntria
Art. 49 A sada voluntria do Novo Mercado e a sada decorrente de

reorganizao societria na qual a companhia resultante no integre o Novo
Mercado at a data de implementao da referida reorganizao societria
somente ser deferida pela BM&FBOVESPA, caso seja precedida de OPA que
deve:
Art. 5
ter por objeto todasobserve as regras previstas na regulamentao

sobre ofertas pblicas de aquisio de aes para cancelamento de
emisso da companhia;
Art. 49 ser realizada por preo justo, ao menos igual ao valorregistro de

avaliao da companhia, apurado com base nos critrios, adotados de forma
isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido
avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por
mltiplos, de cotao das aes no mercado de valores mobilirios, ou com base
em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios;companhia aberta,
exceto quanto aos itens que se seguem:
contemplar pagamento vista e em moeda corrente, sem prejuzo da

incluso de outras alternativas a critrio dos destinatrios; e
ser formulada pelo acionista controlador, por terceiro por ele indicado,
por qualquer acionista, na hiptese de companhia sem acionista
controlador, ou pela prpria companhia, se presentes as reservas
exigidas por lei e nos limites previstos nas regras previstas para
aquisio de aes de prpria emisso.
Art. 50 A sada voluntria do Novo Mercado e a sada decorrente de

reorganizao societria depende, ainda, de II - aceitao da OPA ou
concordncia expressa com a sada do Novo Mercado por acionistas titulares
de mais de 50% (cinquenta por cento40% (quarenta por cento) das aes em
circulao.
1 Para os fins da aferio do percentual referido no caput, deve ser

considerada apenas a quantidade de deste artigo, consideram-se aes em
circulao de titularidade dos acionistas inscritos nos registros competentes na
data da divulgao do fato relevante que der notcia acerca da apenas as aes
cujos titulares concordem expressamente com a sada do Novo Mercado ou se
habilitem para o leilo de OPA, na forma da regulamentao aplicvel.
Art. 5
2 Atingido o qurum previsto no caput, :
I- os aceitantes da OPA no devempodem ser submetidos a rateio na

alienao de sua participao.; e
3 Na hipteseII - o ofertante ficar obrigado a adquirir as aes em

circulao remanescentes, pelo prazo de 1 (um) ms, contado da
data da realizao do leilo, pelo preo final do leilo de sada
decorrente de reorganizao societria na qual a companhia
resultante no integre o Novo MercadoOPA, atualizado at a data de
implementao da referida reorganizao societria, a realizao do
efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislao em vigor, que
deve ocorrer em, no mximo, 15 (quinze) dias contados da OPA e o
atingimento do percentual referido no caput devem constituir condio
suspensivadata do exerccio da implementao da referida
reorganizao societria.
4 Na hiptese de no haverfaculdade pelo acionista controlador, a

sada do Novo Mercado deve ser deliberada em assembleia geral,
que tambm deve definir os responsveis pela realizao da OPA, os
quais devem assumir expressamente a obrigao de realiz-la, ou
dispens-la..
Art. 51Art. 50 A sada voluntria do Novo Mercado ou a sada decorrente

de reorganizao societria pode ocorrer independentemente da realizao da
OPA na hiptese de dispensa aprovada em assembleia geral, convocada com
45 (quarenta e cinco) dias de antecedncia.
1 A assembleia referida no caput, se instalada em primeira convocao,

deve ser realizada com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
50% (cinquenta por cento60% (sessenta por cento) do total das aes em
circulao, ou, se instalada em segunda convocao, pode ser realizada com a
presena de qualquer nmero de acionistas titulares de aes em circulao.
Art. 5
2 A deliberao deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas

titulares de aes em circulao presentes na assembleia.
Art. 52 A reorganizao societria envolvendo a companhia na qual a

companhia resultante integre o Novo Mercado at a data de implementao da
referida reorganizao societria no enseja a obrigao de realizao de OPA,
nem a sada compulsria do Novo Mercado, desde que observados os
requisitos mnimos para a permanncia no Novo Mercado previstas neste
regulamento.
Seo III: Laudo de Avaliao
Art. 53 O laudo de avaliao deve ser elaborado por instituio especializada,

com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da
companhia, seus administradores e ofertante.
Pargrafo nico. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser

assumidos integralmente pelo ofertante.
Art. 54 A escolha da instituio especializada responsvel pela elaborao

do laudo da companhia de competncia privativa da assembleia geral
convocada com 45 (quarenta e cinco) dias de antecedncia, a partir da
apresentao, pelo conselho de administrao, de lista trplice.
1 Os titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes em

circulao podem indicar aos administradores da companhia, no prazo de at
15 (quinze) dias a contar da convocao da assembleia, outra instituio
responsvel pela elaborao do laudo da companhia, cuja remunerao deve
ser compatvel com o valor de mercado.
Art. 5
2 A assembleia referida no caput, se instalada em primeira convocao,

deve ser realizada com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
50% (cinquenta por cento) do total das aes em circulao, ou, se instalada
em segunda convocao, poder ser realizada com a presena de qualquer
nmero de acionistas titulares de aes em circulao.
3 A deliberao deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas

titulares de aes em circulao presentes na assembleia.
Seo IV: Sada Compulsria
Art. 55Art. 51 A aplicao de sano de sada compulsria do Novo

Mercado obriga o acionista controlador a efetivar OPAdepende da realizao de
OPA com as mesmas caractersticas da OPA em decorrncia de sada
voluntria do Novo Mercado, observado o disposto abaixo. .
1 Na hiptese de no haver acionista controlador, caso a sada

compulsria ocorra em razo de infrao decorrente de deciso em assembleia
geral, a OPA deve ser realizada por aqueles que tenham votado a favor da
deliberao que implicou o descumprimento.
2 Na hiptese de no haver acionista controlador, caso a sano de

sada compulsria seja aplicada em razo de infrao cometida pela
administrao, a BM&FBOVESPA notificar os administradores da companhia
para que convoquem assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia deve ser
a deliberao sobre como sanar, dentro de um prazo no superior a 6 (seis)
meses, o descumprimento das obrigaes constantes do regulamento.
3 Caso a assembleia geral de acionistas indicada acima delibere pela

sada da companhia do Novo Mercado, tambm deve definir os responsveis
pela realizao da OPA, os quais devem assumir expressamente a obrigao de
realizar a oferta.
Art. 5
Art. 56 A sada compulsria do Novo Mercado depende, ainda, de

aceitao da OPA ou concordncia expressa com a sada do Novo Mercado
por acionistas titulares de mais de 50% (cinquenta por cento) das aes em
circulao.
1 Para os fins da aferio do percentual referido no caput, deve ser

considerada apenas a quantidade de aes em circulao de titularidade dos
acionistas inscritos nos registros competentes na data da divulgao da deciso
de aplicao da respectiva sano.
2Pargrafo nico. Na hiptese de no atingimento do percentual

referido no caputpara sada do Novo Mercado, aps a realizao da OPA, cabe
BM&FBOVESPA avaliar a permanncia da companhia no Novo Mercado e
outras medidas sancionadoras cabveis, considerando as particularidades do
caso concreto. aes de emisso da companhia ainda sero negociadas pelo
prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realizao do leilo
da OPA, sem prejuzo da aplicao de sano pecuniria.
Seo V: Sada em Decorrncia do Cancelamento de Registro
Art. 57 Na hiptese de a sada do Novo Mercado decorrer do cancelamento

ou da converso de registro perante a CVM, devem prevalecer os dispositivos
relativos OPA de cancelamento de registro previstos na regulamentao que
dispe sobre as ofertas pblicas de aquisio de aes.
CAPTULO III: REORGANIZAO SOCIETRIA
Art. 5
Art. 52 Na hiptese de reorganizao societria que envolva a transferncia

da base acionria da companhia para resultantes que no venham a ingressar
no Novo Mercado, a deciso sobre a reorganizao deve ser tomada pela
maioria dos titulares das aes em circulao.
Pargrafo nico. O eventual pedido de ingresso no Novo Mercado pelas

companhias resultantes da reorganizao societria deve ocorrer em at 120
(cento e vinte) dias da data da referida assembleia.
CAPTULO IV: PROCESSO DE APLICAO DE SANES
Seo I: Hipteses de Aplicao de Sanes
Art. 58Art. 53 Cabe BM&FBOVESPA aplicar sanes aos

administradores, acionistas controladores e, quando aplicvel, aos demais
acionistas da companhia do Novo Mercado nas seguintes hipteses:
descumprimento dos requisitos e obrigaes estabelecidos neste

regulamento; e
descumprimento de determinaes da BM&FBOVESPA relacionadas

s obrigaes constantes deste regulamento;
Seo II: Responsveis
Art. 54 Podem ser considerados responsveis pelo descumprimento os

administradores ou os acionistas conforme tenham dado causa infrao de
acordo com suas atribuies, competncias e obrigaes estabelecidas na
Art. 5
legislao, na regulamentao, no estatuto social da companhia ou nesse

regulamento.
Pargrafo nico. Caso a infrao decorra de deliberao ou omisso de rgo

colegiado, todos os seus membros devem ser considerados solidariamente
responsveis, exceto se algum deles tiver manifestado expressamente sua
discordncia sobre a matria de maneira documentada.
Seo III: Procedimento para Aplicao de Sanes
Art. 55 Na hiptese de verificao de descumprimento das obrigaes deste

regulamento ou de exigncias relacionadas a essas obrigaes, a
BM&FBOVESPA deve enviar notificao ao responsvel:
I- especificando o descumprimento;
II - informando a instaurao de processo de aplicao de sanes;
III - concedendo prazo no inferior a 15 (quinze) dias, contados do envio

da notificao, para apresentao de defesa; e
IV - especificando a forma de apresentao de defesa.
Art. 56 Aps o recebimento da defesa ou o encerramento do prazo para sua

apresentao, a BM&FBOVESPA realizar anlise dos fatos e dos argumentos
apresentados, podendo, a depender da natureza e complexidade da infrao,
solicitar esclarecimentos adicionais.
Art. 57 A deciso sobre a aplicao de sano, exceto a de sada

compulsria do Novo Mercado, ser tomada em reunio tcnica da Diretoria
de Regulao de Emissores, em que sero discutidos os fatos, os argumentos
de defesa e outros elementos aplicveis ao caso.
Art. 5
Art. 58 A deciso sobre a aplicao da sano de sada compulsria do

Novo Mercado ser tomada pela BM&FBOVESPA.
Art. 59 Para a aplicao das sanes previstas neste regulamento, podem

ser considerados:
I- a natureza e a gravidade da infrao e os seus eventuais atenuantes;
II - os argumentos apresentados pelos envolvidos, quando aplicvel;
III - os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes;
IV - a eventual vantagem auferida ou prejuzo evitado;
V- o eventual saneamento do descumprimento, caso seja de

conhecimento da BM&FBOVESPA; e
VI - a existncia de violao anterior nos ltimos 2 (dois) anos contados

da infrao.
Art. 60 A aplicao de sano pela BM&FBOVESPA ser comunicada por

meio de ofcio, que poder determinar prazo para saneamento do
descumprimento, quando aplicvel.
1 A aplicao de sano pela BM&FBOVESPA, nos termos deste

regulamento; e, ser comunicada ao responsvel pela infrao, com cpia para
a companhia.
obstruo ou embarao fiscalizao da BM&FBOVESPA na

obteno de toda e qualquer informao sobre a companhia, seus
administradores, seu acionista controlador e, quando aplicvel, seus
demais acionistas, relacionada ao cumprimento dos requisitos,
obrigaes e das determinaes da BM&FBOVESPA com relao a
este regulamento.
Art. 5
2 O no atendimento do prazo concedido para saneamento de infrao

implicar descumprimento de exigncia da BM&FBOVESPA, nos termos do 0 e
ensejar outro processo de aplicao de sano.
Seo IIIV: Tipos de Sanes
Art. 59Art. 61 Nas hipteses elencadas acima,Considerando os critrios

indicados no Art. 59, a BM&FBOVESPA pode aplicar as quaisquer das seguintes
sanes:
advertncia por escrito;
multa, cujo valor ser definido de acordo com o disposto no artigo Art.
59 e os limites constantes do Art. 62;
censura pblica, divulgada no website da BM&FBOVESPA e outros

meios de difuso de dados;
suspenso da companhia do Novo Mercado; e
sada compulsria do Novo Mercado, desde que decorridos 9

(nove) meses do fato que deu origem infrao no sanada.
Subseo I: Multa
Art. 62 A aplicao de multa deve observar os limites abaixo:
I- de R$ 1.000,00 ( mil reais) a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) na

hiptese de descumprimento das exigncias da BM&FBOVESPA
relacionadas s obrigaes constantes deste regulamento e na
hiptese de descumprimento das obrigaes constantes das Sees
Art. 5
II: Estatuto Social, V: disperso acionria, VIII: Informaes

Peridicas e Eventuais, IX: Documentos Internos das Companhias e
XII: Arbitragem, do Captulo I do Ttulo II deste regulamento;
II - de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

na hiptese de descumprimento das Sees VI: Administrao e VII:
Fiscalizao e Controle, do Captulo I do Ttulo II deste regulamento;
III - de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)

na hiptese de descumprimento das Sees III: Capital Social e IV:
Aes em Circulao do Captulo I do Ttulo II deste regulamento;
IV - at 40% (quarenta por cento) do valor das aes em circulao ,

calculado com base no preo da OPA, descontadas as aes de
titularidade dos acionistas alienadas no leilo da referida OPA, na
hiptese de no atingimento do qurum da OPA de sada
compulsria;
V- 50% (cinquenta por cento) do valor das aes em circulao,

calculado com base no preo mdio ponderado dos ltimos 12 (doze)
meses, na hiptese de descumprimento das obrigaes constantes
das Sees X: Alienao de Controle, e XI: Aquisio de Participao
Relevante, do Captulo I do Ttulo II deste regulamento; e
VI - 50% (cinquenta por cento) do valor das aes em circulao na data

da deliberao da reorganizao societria, calculado com base no
preo mdio ponderado dos ltimos 12 (doze) meses anteriores
referida deliberao, na hiptese de descumprimento das obrigaes
constantes do Captulo III: Reorganizao Societria do Ttulo II deste
regulamento.
Subseo II: Suspenso do Novo Mercado
Art. 5
Art. 63 A suspenso da companhia no Novo Mercado enseja:
multa;
I- divulgaoa divulgao, pela BM&FBOVESPA, da aplicao da

sano de suspenso da companhia como integrante do Novo
Mercado em seu website e meios de difuso de dados;
II - a divulgao pela BM&FBOVESPA, da cotao dos valores

mobilirios de emisso da companhia em separado, com a
denominao em descumprimento das obrigaes estabelecidas no
Regulamento do Novo Mercado; em seu website e meios de difuso
de dados;
suspenso da companhia do Novo Mercado; e
sada compulsria do Novo Mercado.
1 A sano de multa pode ser aplicada at o valor de:
I- R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); ou
II - at 50% (cinquenta por cento) do valor das aes em circulao,

calculado com base no preo mdio dos ltimos 30 (trinta) dias, na
hiptese de descumprimento da obrigao de manuteno de
percentual mnimo de aes em circulao e das regras aplicveis
alienao de controle e sada do Novo Mercado.
Art. 12 A suspenso da companhia no Novo Mercado enseja:
I - III - a retirada das aes de emisso da companhia dos ndices da

BM&FBOVESPA cuja metodologia exigaexija a participao da
companhia em segmentos diferenciados de governana
corproativacorporativa;
Art. 5
IV - a retirada, pela BM&FBOVESPA, de qualquer identificao da

companhia como integrante do Novo Mercado em seu website e
meios de difuso de dados; e
II - V - a vedao utilizao, pela companhia, do selo ou qualquer outro

elemento identificativo do Novo Mercado;.
III - a cesso, por parte da BM&FBOVESPA, de qualquer identificao da

companhia como integrante do Novo Mercado em seu website e
meios de difuso de dados (market data).
31 A suspenso do Novo Mercado vigorar at o saneamento do

descumprimento pela companhia, sem prejuzo da aplicao da sano de
sada compulsria do Novo Mercado.
2 A suspenso do Novo Mercado no exime a companhia, seus

administradores, acionistas controladores, demais acionistas, conforme
aplicvel, e membros do conselho fiscal do cumprimento das obrigaes
decorrentesadvindas deste regulamento, da clusula compromissria e do
regulamento de arbitragem.
Seo III: Critrios para Aplicao de Sanes
Art. 60 Para a aplicao das sanes previstas neste regulamento, a

BM&FBOVESPA deve considerar:
I- natureza e a gravidade da infrao e os seus eventuais atenuantes;
II - os argumentos apresentados pelos envolvidos, conforme aplicvel;
III -I - os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes;
IV - a eventual vantagem auferida ou o prejuzo evitado; e
Art. 5
V- a existncia de violao anterior a qualquer regra estabelecida pela

BM&FBOVESPA.
Art. 61 As sanes de divulgao de cotao de valores mobilirios em

separado, suspenso da companhia no Novo Mercado e sada compulsria
do Novo Mercado podem ser aplicadas apenas na hiptese de infraes que
no tenham sido sanadas no prazo estabelecido pela BM&FBOVESPA.
Seo IV: Competncias
Art. 62 Compete:
I- ao Diretor de Regulao de Emissores da BM&FBOVESPA aplicar as

sanes de advertncia, censura pblica, multa e divulgao da
cotao de valores mobilirios em separado; e
II - Diretoria Executiva, ou Comit especfico por ela designado, aplicar

as sanes de suspenso da companhia do Novo Mercado e sada
compulsria do Novo Mercado.
Seo V: Procedimento de Aplicao de Sanes
Subseo I: Disposies Gerais
Art. 63 A aplicao de sanes deve ser precedida de comunicao

especfica aos responsveis pela infrao, com cpia para a companhia,
discriminando a infrao identificada e os fatos a ela relacionados, sendo
assegurado o contraditrio e a ampla defesa, na forma e nos prazos
estabelecidos neste regulamento.
Art. 5
1 So considerados responsveis pela infrao os administradores,

acionistas controladores ou, conforme aplicvel, os demais acionistas, conforme
tenham dado causa a tal ato e de acordo com suas atribuies, competncias e
obrigaes estabelecidas na legislao, no estatuto social da companhia ou
nesse regulamento.
2 No caso de ato de responsabilidade por deliberao ou omisso do

conselho de administrao, todos os conselheiros devem ser considerados
solidariamente responsveis, exceto se algum deles tiver manifestado
expressamente sua discordncia sobre a matria em reunio do conselho de
administrao, devidamente registrada na respectiva ata ou por outro modo
devidamente documentado.
3 No caso de ato de responsabilidade de diretores, aquele que tiver

atribuio sobre a matria, conforme estabelecido no estatuto social da
companhia, ou da regulamentao aplicvel, deve ser considerado responsvel
pela infrao, sendo que na ausncia de regra estatutria a respeito das
atribuies dos diretores devem ser considerados solidariamente responsveis
todos os diretores, exceto se algum deles tiver manifestado expressamente sua
discordncia sobre a matria de maneira documentada.
III:
Subseo II: Advertncia, Censura Pblica e Multa
Art. 64 Na hiptese de verificao de descumprimento das obrigaes deste

regulamento ou de exigncias da BM&FBOVESPA relacionadas s obrigaes
deste regulamento, a Diretoria de Regulao de Emissores deve enviar
notificao ao responsvel, com cpia para a companhia, informando-o:
I- da instaurao de procedimento de aplicao de sanes; e
Art. 5
II - do prazo mximo para apresentao de defesa, no inferior a 15

(quinze) dias.
1 O Diretor de Regulao de Emissores pode, em situaes

excepcionais, a depender da natureza e complexidade da infrao, solicitar
esclarecimentos adicionais acerca dos argumentos e fatos de defesa
apresentados, estabelecendo, inclusive, data para teleconferncia ou reunio
presencial com os responsveis.
2 Na hiptese em que o responsvel no apresentar sua defesa, os

fatos indicados na notificao devem ser considerados incontroversos.
Art. 65 Aps o recebimento da defesa ou o encerramento do prazo para sua

apresentao, deve ser realizada reunio tcnica da Diretoria de Regulao de
Emissores para discusso dos fatos, dos argumentos de defesa e de outros
elementos aplicveis ao caso.
Pargrafo nico. Na reunio tcnica, o Diretor de Regulao de Emissores deve

decidir sobre a aplicao de sano de advertncia, censura pblica ou multa.
Art. 66 A deciso deve ser comunicada, por escrito, ao responsvel pela

infrao, com cpia para a companhia, indicando, na hiptese de aplicao de
multa, o responsvel pelo pagamento e o respectivo prazo, alm do prazo para
correo da infrao, conforme aplicvel.
1 Na hiptese de responsabilidade atribuda a mais de uma pessoa,

deve ser fixado o valor a ser pago por cada um dos responsveis, sendo que
todos respondero solidariamente pelo valor total da multa.
2 Na hiptese de aplicao de multa a ser paga pelos administradores,

o acionista controlador ser responsvel subsidiariamente pelo pagamento.
Subseo III: Divulgao de Cotao de Valores Mobilirios em Separado
Art. 5
Art. 67 Uma vez verificada a no correo da infrao no prazo fixado pela

BM&FBOVESPA aps aplicao de sano de advertncia, censura pblica ou
multa, a Diretoria de Regulao de Emissores deve enviar notificao ao
responsvel, com cpia para a companhia, informando-o:
I- da instaurao de novo procedimento de aplicao de sanes; e

(quinze) dias.
Art. 68 Aps o recebimento da notificao acima, o responsvel pode

apresentar ao Diretor de Regulao de Emissores da BM&FBOVESPA eventual
justificativa para a no correo da infrao, juntando os documentos que
considerar necessrios.
Art. 69 O Diretor de Regulao de Emissores pode, em casos excepcionais,

a depender da natureza e da complexidade da obrigao, solicitar
esclarecimentos adicionais acerca da justificativa apresentada, inclusive
estabelecendo data para teleconferncia ou reunio presencial com os
responsveis.
Art. 70 Aps o recebimento da justificativa para a no correo da infrao

ou o encerramento do prazo para sua apresentao, deve ser realizada reunio
tcnica da Diretoria de Regulao de Emissores para discusso dos fatos, dos
argumentos de defesa e de outros elementos aplicveis ao caso.
Pargrafo nico. Na reunio tcnica, o Diretor de Regulao de Emissores deve

decidir sobre a aplicao de sano de divulgao de cotao de valores
mobilirios em separado.

infrao, com cpia para a companhia, indicando novo prazo para correo da
infrao.
Art. 5
Art. 72 Caso a infrao seja corrigida antes da deciso do Diretor de

Regulao de Emissores, o procedimento de aplicao de nova sano deve ser
imediatamente encerrado.
Art. 73 A divulgao da cotao de valores mobilirios em separado deve

cessar no dia til seguinte verificao da correo da infrao que ensejou a
aplicao da sano.
Subseo IV: Suspenso do Novo Mercado

BM&FBOVESPA aps aplicao de sano de divulgao de cotao dos
valores mobiliriosem separado, a Diretoria de Regulao de Emissores deve
enviar notificao ao responsvel, com cpia para a companhia, informando-o:

(quinze) dias.

Pargrafo nico. O Diretor de Regulao de Emissores pode, em casos

excepcionais, a depender da natureza e da complexidade da infrao, solicitar
responsveis.
Art. 5

ou o encerramento do prazo para sua apresentao, ser realizada reunio da
Diretoria Executiva ou do Comit especfico por ela designado, para discusso
sobre os fatos, os argumentos de defesa, e outros elementos aplicveis ao caso.
1 Na reunio da Diretoria Executiva ou do Comit especfico por ela

designado, a maioria dos seus membros deve decidir sobre a aplicao de
sano de suspenso da companhia no Novo Mercado.
2 A aplicao de sano de suspenso da companhia no Novo

Mercado no interrompe a divulgao da cotao dos valores mobilirios em
separado.

infrao, com cpia para a companhia, indicando novo prazo para correo da
infrao.
Art. 78 Caso a infrao seja sanada antes da deciso da Diretoria Executiva

ou do Comit especfico por ela designado, o procedimento de aplicao de
sano deve ser imediatamente encerrado.
Art. 79 A suspenso da companhia do Novo Mercado deve cessar no dia

til seguinte verificao da correo da infrao que ensejou a aplicao da
sano.
Art. 5
Subseo V: Sada Compulsria do Novo Mercado

BM&FBOVESPA aps aplicao de sano de suspenso da companhia do
Novo Mercado, a Diretoria de Regulao de Emissores deve enviar notificao
ao responsvel, com cpia para a companhia, informando-o:

(quinze) dias.

A Pargrafo nico. O Diretor de Regulao de Emissores pode, em casos

excepcionais, a depender da natureza e da complexidade da obrigao, solicitar
responsveis.

ou o encerramento do prazo para sua apresentao, deve ser realizada reunio
para discusso sobre os fatos, os argumentos de defesa, e outros elementos
aplicveis ao caso.
1 Na reunio da Diretoria Executiva ou do Comit especfico por ela

designado, a maioria dos seus membros deve decidir sobre a aplicao de
sano de sada compulsria do Novo Mercado.
Art. 5
Art. 64 2 A aplicao de sano de sada compulsria da

companhia no Novo Mercado no interrompe a divulgao da cotao dos
valores mobilirios em separado e enseja a obrigatoriedade de realizao de
OPA, nos termos deste regulamento, para sada do Novo Mercado.
Art. 83 A deciso deve ser comunicada, por escrito, ao responsvel, com

cpia para a companhia, indicando o prazo mximo para convocao da
assembleia geral para escolha do responsvel pela elaborao do laudo de
avaliao da companhia.
Caso a infrao seja sanada antes da deciso da Diretoria Executiva ou do

Comit especfico por ela designado, o procedimento de aplicao de sano
deve ser imediatamente encerrado.
Art. 65 A sano de sada compulsria do Novo Mercado somente ser

aplicada em caso de descumprimento por perodo superior a 9 (nove) meses.
Art. 66 A comunicao de aplicao da sano de sada compulsria do

Novo Mercado indicar o prazo mximo para a divulgao do edital da OPA de
sada.
Art. 84
Seo IV: Recurso
Art. 85Art. 67 Aps o recebimentoenvio da deciso de aplicao de

sanes de competncia dosano pelo Diretor de Regulao de Emissores da
BM&FBOVESPA, o responsvel podepoder interpor, no prazo de 15 (quinze)
dias, recurso Diretoria Executiva ou ao Comit especfico por ela designado,
apresentando seus argumentos e fatos de recurso, juntando os documentos que
considerar necessriosBM&FBOVESPA.
Art. 5
1 A interposio de recurso no suspende a aplicao das sanes de

advertncia e censura pblica multa e divulgao da cotao em separado.
21 Na hiptese de recurso da deciso de aplicao de multa, caso a

deciso seja mantida, o seu valor da multa ser corrigido pelo CDI at a data do
efetivo pagamentondice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA ou
qualquer outro ndice criado para substitu-lo at a data do envio da deciso da
aplicao de multa.
32 O recurso da deciso de aplicao de sano de advertncia, censura

pblica, multa ou divulgao da cotao em separado deve ser encaminhado ao
Diretor de Regulao de Emissores que poder rever sua deciso.
Art. 68 4 Na hipteseAs decises tomadas com base em delegao

de poderes podero ser revistas ou mantidas pelo Diretor de Regulao de
Emissores.
Pargrafo nico. Caso o Diretor de Regulao de Emissores manter sua

decisodecida, em reunio tcnica, pela manuteno da sano, o recurso deve
serser encaminhado automaticamente Diretoria Executiva ou Comit
especfico por ela designado, que deve, no prazo de 15 (quinze) dias, emitir
deciso motivada, mantendo, revogando ou, conforme o caso, reduzindo as
sanes aplicadas. BM&FBOVESPA para deciso final.
5 A deciso da Diretoria Executiva ou do Comit especfico por ela

designado em sede de instncia revisora das decises do Diretor de Regulao
de Emissores deve ser tomada pela maioria dos seus membros.
Art. 69 As decises da BM&FBOVESPA tomadas com base neste

regulamento no so passveis de recurso.
Art. 86Art. 70 No caso de no interposio de recurso no prazo

estabelecido neste regulamento, a deciso do Diretor de Regulao de
Art. 5
Emissores da BM&FBOVESPA encerra o procedimento de aplicao de sanes

e , sendo considerada definitiva no mbito da BM&FBOVESPA.
Art. 87 A deciso tomada pela Diretoria Executiva ou pelo Comit especfico

por ela designado em sede de instncia recursal das decises do Diretor de
Regulao de Emissores encerra o procedimento de aplicao de sanes e
definitiva no mbito da BM&FBOVESPA.
Art. 88 As decises de aplicao de sanes tomadas pela Diretoria

Executiva ou pelo Comit especfico por ela designado com base em sua
competncia prevista neste regulamento encerra o procedimento de aplicao
de sanes e definitiva no mbito da BM&FBOVESPA.
Art. 5
TTULO III: DISPOSIES GERAIS
CAPTULO I: DIVULGAO DE INFORMAES
Art. 89Art. 71 Todas as informaes e documentos que devam ser

divulgados pela companhia em decorrncia deste regulamento devem ser
encaminhados BM&FBOVESPA por meio do Sistema Empresas.Net e ser
disponibilizados em sua pgina na rede mundial de computadores.
Art. 90Art. 72 A BM&FBOVESPA deve divulgar, em sua pgina na rede

mundial de computadores, informaes acerca da aplicao deste regulamento,
incluindo:
I- a aplicao de sanes em decorrncia do descumprimento de

obrigaes deste regulamento; e
II - a concesso de tratamento excepcional nos termos deste

regulamento.
CAPTULO II: ASSEMBLEIAS
Art. 91 A companhia deve disponibilizar sistema eletrnico de recebimento

do boletim de voto a distncia ou de participao a distncia para a realizao
das assembleias previstas neste regulamento.
CAPTULO III: ENTRADA EM VIGOR
Art. 5
Art. 92Art. 73 Este regulamento entra em vigor em [incio de 2018],

aplicando-se imediatamente s companhias que ingressarem no Novo
Mercado aps essa data.
Art. 93Art. 74 As companhias que j haviam ingressado no Novo

Mercado na data da entrada em vigor deste regulamento:
Devem, at a assembleia geral ordinria que deliberar as

demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado
em [2 anos aps a entrada em vigor] adaptar seus estatutos sociais
de modo a:
f)a)prever a composio do conselho de administrao com, pelo

menos, 2 (dois) conselheiros independentes; e
a) excluir referncias antiga definio anterior de conselheiro

independente ou adaptar o estatuto nova definio; e
b) adequar os dispositivos sobre alienao de controle, aquisio

de controle, sada do segmento e arbitragem s regras
constantes deste regulamento.
Devem, at a assembleia geral ordinria que deliberar as

demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado
em [2 anos aps a entrada em vigor]:
g)a) estruturar e divulgar processo de avaliao anual do

conselho de administrao e seus comits, conforme
estabelecido neste regulamento;
a) divulgar a remunerao da administrao e o relatrio com

informaes socioambientais nos termos deste regulamento;
b) criar os rgoso comit de auditoria estatutrio como rgo de

assessoramento doao conselho de administrao e a reaas
Art. 5
reas de auditoria interna, conformidade e controles internos,

nos termos deste regulamento;
c) adaptar o cdigo de conduta ao contedo mnimo exigido neste

regulamento; e
d) elaborar e divulgar as polticas mencionadas neste

regulamento.
devem manter inalteradas, salvo para excluso, suas disposies

estatutrias que:
h)a) imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente

supresso ou alterao de clusulas estatutrias;
i)a) limitem o nmero de votos de acionista em percentuais

inferiores a 5% (cinco por cento) do capital social; e
j)b) disciplinem a aquisio de participao relevante no capital

social da companhia, no sendo necessrio, nesse caso,
incluir as regras constantes deste regulamento aplicveis a
essa situao.
podem ter a funo de compliance exercida pela mesma rea

responsvel pela auditoria interna por [5 (cinco) anos] contados do
prazo de adaptao estabelecido neste regulamento desde que:
k) o regimento interno da auditoria interna defina claramente

as atividades, responsabilidades e segregao de funes
de cada rea, bem como os controles existentes para
avaliar se a segregao de funes eficaz; e
l) o comit de auditoria avalie os riscos de sobreposio de

atividades de cada rea e descreva, em seu relatrio, as
Art. 5
medidas tomadas para assegurar a independncia da

auditoria interna.
Art. 75 A obrigao do Art. 20 deste regulamento no se aplica s

companhias que j haviam ingressado no Novo Mercado na data da entrada
em vigor deste regulamento e que j no realizavam a referida divulgao.
CAPTULO IVIII: SITUAES EXCEPCIONAIS
Art. 94Art. 76 A Diretoria Executiva da BM&FBOVESPA pode, pela

maioria de seus membros, mediante requerimento da companhia, e de maneira
devidamente fundamentada, dispensar, em carter excepcional, as obrigaes
previstas desteneste regulamento.
Pargrafo nico. A dispensa prevista no caput depende de parecer favorvel

da Diretoria de Regulao de Emissores.
Art. 95Art. 77 O requerimento da companhia para dispensa, em carter

excepcional, de obrigaes deve abordar:
I- os fatos e fundamentos, quantitativos e qualitativos, conforme

aplicvel, que fundamentam o requerimento;
II - o prazo solicitado para o cumprimento da obrigao;
III - o plano para o atendimento da obrigao no prazo solicitado,

incluindo, conforme aplicvel, as medidas a serem tomadas pela
companhia e por seus acionistas controladores;
IV - o histrico de pleitosrequerimentos anteriores.
Art. 5
Pargrafo nico. Caso o requerimento se refira obrigao de manuteno de

aes em circulao em percentual inferior ao disposto neste regulamento,
deve abordar, ainda:
I- o histrico de manuteno das aes em circulao;
II - o percentual de aes em circulao que a companhia pretende

manter durante o perodo requerido.
Art. 96Art. 78 O requerimento deve ser analisado pela Diretoria de

Regulao de Emissores, que pode exigir esclarecimentos adicionais, inclusive
solicitando teleconferncias ou reunies presenciais.
Art. 97Art. 79 A Diretoria de Regulao de Emissores deve encaminhar

Diretoria Executiva seu parecer favorvel ou desfavorvel acerca da dispensa,
em carter excepcional, de obrigaes, indicando, quando aplicvel, eventuais
medidas que poderiam ser adotadas como contrapartida ou mitigao dos
efeitos do no cumprimento temporrio da obrigao.
Art. 98Art. 80 A deciso da Diretoria Executiva deve levar em

considerao os seguintes fatores:
I- a natureza da obrigao;
II - o histrico de solicitaes formaisrequerimentos anteriores e de

descumprimentos de obrigaes deste regulamento e do regulamento
de emissores;
III - os esforos envidados pela companhia e por seus acionistas

controladores para o cumprimento da obrigao;
IV - a tempestividade do requerimento apresentado pela companhia;
V- os eventuais ganhos e prejuzos para os acionistas, o mercado e seus

participantes;
Art. 5
VI - as medidas adotadas como contrapartida pela companhia;
VII - o funcionamento hgido, justo, regular e eficiente dos mercados

organizados administrados pela BM&FBOVESPA; e
VIII - a imagem e reputao do Novo Mercado e da BM&FBOVESPA

enquanto entidade administradora de mercados organizados de
valores mobilirios.
Pargrafo nico. Caso o requerimento se refira obrigao de manuteno de

aes em circulao em percentual inferior ao disposto neste regulamento, a
deciso da Diretoria Executiva deve levar em considerao, ainda:
I- a possibilidade de efetivo exerccio de direitos pelos acionistas; e
II - a liquidez e o impacto na cotao das aes.
Art. 99Art. 81 Caso a Diretoria Executiva da BM&FBOVESPA conceda

dispensa, em carter excepcional, de obrigaes, a companhia deve divulgar
fato relevante contemplando os fundamentos do requerimento, a deciso da
Diretoria Executiva, incluindo o prazo concedido para o cumprimento da
obrigao, e os fundamentos da concesso de tratamento excepcional pela
BM&FBOVESPA.
1 Caso o requerimento se refira obrigao de manuteno de aes

em circulao em percentual inferior ao disposto neste regulamento, a
divulgao deve incluir, ainda, o percentual mnimo de aes em circulao
que a companhia deve manter durante o perodo requerido.
2 No cabe recurso ou pedido de reconsiderao de deciso de

indeferimento do pedidorequerimento de dispensa, em carter excepcional, de
obrigaes.
Art. 5
CAPTULO VIV: MODIFICAES
Art. 100Art. 82 Qualquer modificao relevante deste regulamento

somente pode ser levada a efeito pela BM&FBOVESPA aps realizao de
audincia restrita realizada com as companhias do Novo Mercado e desde que,
na referida audincia no haja manifestao contrria, expressa, superior a um
tero dos participantes.
Art. 101Art. 83 A convocao da audincia restrita deve ser enviada ao

diretoraos diretores de relaes com investidores das companhias e
estabelecer:
I- prazo para manifestao, o qual no ser inferior a 30 (trinta) dias; e
II - a forma de envio da manifestao da companhia na audincia restrita.
1 A ausncia de manifestao expressa dentro do prazo estabelecido

considerada como concordncia com as modificaes propostas pela
BM&FBOVESPA.
2 A manifestao da companhia deve ser objeto de apreciao e

aprovao pelo conselho de administrao, devendo a ata da reunio ser
divulgada, com transcrio integral do teor da manifestao.
Art. 102Art. 84 Todas as manifestaes devem ser disponibilizadas

integralmente na pgina da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.
Art. 103Art. 85 A BM&FBOVESPA deve informar companhia, com, no

mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia, a entrada em vigor de qualquer
modificao relevante a este regulamento.
Art. 5
CAPTULO VIV: NORMAS SUPERVENIENTES
Art. 104Art. 86 Na hiptese de qualquer disposio deste regulamento ser

considerada invlida ou ineficaz em razo de normativo legal ou regulamentar
eventualmente editado, deve ser substituda por outra de contedo similar e que
tenha por objetivo atender s mesmas finalidades.
Pargrafo nico. A eventual invalidade ou ineficcia de um ou mais itens no

afeta as demais disposies deste regulamento.
Art. 105Art. 87 Na hiptese de qualquer disposio deste regulamento ser,

no todo ou em parte, incorporada por normativo legal ou regulamentar
eventualmente editado ou por outro regulamento da BM&FBOVESPA aplicvel
a todas as companhias listadas, a BM&FBOVESPA pode, a depender da
relevncia do tema, modificar este regulamento com a finalidade de exclu-la sem
a necessidade de cumprimento do rito de modificao previsto neste
regulamento.
CAPTULO VIIVI: OBRIGAES APS A SADA DO NOVO MERCADO
Art. 106Art. 88 A sada do Novo Mercado no exime a companhia, os

administradores, o acionista controlador e os demais acionistas de cumprir as
obrigaes e atender s exigncias e disposies decorrentes do contrato de
participao do Novo Mercado, da clusula compromissria, do regulamento
de arbitragem, e deste regulamento que tenham origem em fatos anteriores
sada.
Art. 107Art. 89 Na hiptese de ocorrer alienao de controle da

companhia nos 12 (doze) meses subsequentes sua sada do Novo Mercado,
Art. 5
o acionista controlador alienante e o adquirente do controle, conjunta e

solidariamente, devem oferecer aos acionistas que detivessedetinham aes de
emisso da companhia na data da sada ou da liquidao da OPA para sada
do Novo Mercado:
a aquisio de suas aes pelo preo e nas condies obtidas pelo

acionista controlador alienante na alienao de suas prprias aes,
devidamente atualizado; ou
o pagamento da diferena, se houver, entre o preo da OPA aceita

pelo antigo acionista, devidamente atualizado, e o preo da obtido
pelo acionista controlador na alienao de suas prprias aes.
1 Para efeito de aplicao das obrigaes previstas no caput, devem

ser observadas as mesmas regras aplicveis alienao de controle previstas
neste regulamento.
2 A companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no

livro de registro de aes da companhia, em relao s aes de propriedade
do acionista controlador, nus que obrigue o adquirente do controle a cumprir as
regras previstas neste artigo no prazo mximo de 30 (trinta) dias contados da
alienao das aes.
CAPTULO VIIIVII: NO RESPONSABILIZAO
Art. 108Art. 90 As disposies deste regulamento no implicam qualquer

responsabilidade para a BM&FBOVESPA, incluindo, sem limitao, com relao
companhia, seus acionistas controladores e demais acionistas, membros do
conselho de administrao, diretores, membros do conselho fiscal ou de
quaisquer comits ou rgos de assessoramento ao conselho de administrao,
Art. 5
funcionrios e prepostos, e tampouco significam que a BM&FBOVESPA

assumir a defesa dos interesses daqueles que possam ser eventualmente
prejudicados em vista de:
atos abusivos ou ilcitos cometidos pela companhia, pelos acionistas,

inclusive o acionista controlador, pelos administradores ou membros
do conselho fiscal; ou
prestao de informao falsa, errnea ou omisso na prestao de

informao pela companhia, pelos acionistas, inclusive o acionista
controlador, pelos membros do conselho de administrao, diretoria,
conselho fiscal, funcionrios e prepostos.
Art. 109Art. 91 O ingresso no Novo Mercado no caracteriza

recomendao de investimento na companhia por parte da BM&FBOVESPA e
no implica o julgamento ou a responsabilidade da BM&FBOVESPA acerca da
qualidade ou veracidade de qualquer informao por ela divulgada, dos riscos
inerentes s atividades por ela desenvolvidas, da atuao e conduta de seus
acionistas, membros do conselho de administrao, diretores, membros do
conselho fiscal ou de quaisquer comits ou rgos de assessoramento ao
conselho de administrao referidos neste regulamento, funcionrios e
prepostos, ou de sua situao econmico-financeira.
CAPTULO IXVIII: DISPOSIES FINAIS
Art. 110Art. 92 O volume mdio dirio de negociao de aes em moeda

corrente estabelecido para fins de atendimento do requisito de manuteno de
percentual mnimo de aes em circulao poder ser ajustado pela
BM&FBOVESPA, pela mdia do volume mdio dirio de negociao em moeda
corrente do ltimo quartil dos valores mobilirios integrantes do ndice Ibovespa,
Art. 5
considerando as ltimas 5 (cinco) carteiras tericas desse ndice ou de qualquer

outro ndice criado para substitu-lo.
Pargrafo nico. A BM&FBOVESPA poder atualizar o valor mnimo em moeda

corrente das aes em circulao da oferta pblica de distribuio de aes
realizada no ingresso no Novo Mercado para fins do disposto no 1 do artigo
11Art. 11 de modo a mant-lo compatvel com o volume mdio dirio de
negociao de aes atualizado nos termos do caput.
Art. 93 Para os fins do Captulo IV do Ttulo II deste regulamento, onde se l

BM&FBOVESPA, deve-se ler Diretor Presidente, em reunio da Diretoria
Executiva.
Pargrafo nico. O Diretor Presidente poder, por ato prprio, delegar as

responsabilidades de fiscalizao e aplicao de sanes a ele atribudas nos
termos do presente regulamento ao Diretor de Regulao de Emissores.
Art. 111Art. 94 O valor mximo em moeda corrente das multas

estabelecidas neste regulamento ser corrigido monetariamente a cada 12
(doze) meses pela variao do ndice GeralNacional de Preos Mercado,
calculado pela Fundao Getlio Vargasao Consumidor Amplo IPCA, ou
qualquer outro ndice criado para substitu-lo.
Art. 112 A multa cobrada pela BM&FBOVESPA por meio de boleto

encaminhado ao responsvel pela infrao aps o encerramento do
procedimento de aplicao de sanes previsto neste regulamento.
1 Os recursos advindos de multas devem ser revertidos ao patrimnio

da BM&FBOVESPA e destinados para atividades associadas ao aprimoramento
regulatrio e institucional do mercado de valores mobilirios e sua aplicao ser
divulgada anualmente pela BM&FBOVESPA.
2 O no pagamento das sanes pecuniriasmultas no prazo estipulado

pela BM&FBOVESPA, implicar incidncia de multa de 2% (dois por cento)
Art. 5
sobre o principal e juros anuais a taxa Selic e correo monetria pelo ndice
Geral de Preos Mercado, calculado pela Fundao Getlio Vargas ou
qualquer outro ndice criado para substitu-lo, aplicada em base anual ou em
perodo inferior se assim autorizado pela legislao vigentede 1% ao ms.
Art. 5
Art. 5

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REGULAMENTO DO NOVO MERCADO

Segunda fase da Audincia Pblica

TTULO I: INTRODUO .................................................................................. 4

TTULO II: NOVO MERCADO ........................................................................... 5

CAPTULO IV: PROCESSO DE APLICAO DE SANES ......................... 37

TTULO III: DISPOSIES GERAIS ............................................................... 54

CAPTULO NICO: OBJETO

Art. 1 Este regulamento disciplina as atividades:

da BM&FBOVESPA, na qualidade de entidade administradora de

a) na verificao do atendimento, pelas companhias, dos

b) na fiscalizao das obrigaes estabelecidas neste

das companhias, na observncia dos requisitos mnimos para

Art. 2 Complementam este regulamento os ofcios circulares e os demais

Art. 3 Aos termos em negrito, em suas formas no singular e no plural, e s

Art. 4 Os termos usuais do mercado financeiro e de capitais, os de natureza

TTULO II: NOVO MERCADO

CAPTULO I: REQUISITOS DE INGRESSO E PERMANNCIA NO NOVO

Seo I: Disposies Gerais

Art. 5 Para o ingresso no Novo Mercado e sua permanncia no referido

Art. 6 O ingresso no Novo Mercado efetivado por meio da celebrao de

Seo II: Estatuto Social

Art. 7 A companhia deve prever, em seu estatuto social:

I- clusula que disponha expressamente acerca de sua sujeio, de

II - todas as demais diposiesdisposies estatutrias expressamente

Art. 8 vedada a previso, em estatuto social, de clusula que:

I- limite o nmero de votos de acionista ou grupo de acionistas em

II - impea o exerccio de voto favorvel ou imponhamimponha nus aos

Seo III: Capital Social

Art. 9 A companhia deve ter seu capital social dividido exclusivamente em

Pargrafo nico. A regra constante deste artigo no se aplica aos casos de

Seo IV: Aes em Circulao

Art. 10 Para fins desse regulamento, aes em circulao significam todas

Pargrafo nico. So tambm excetuadas as aes preferenciais de classe

Art. 11 A companhia deve manter aes em circulao em percentual

25% (vinte e cinco por cento) do capital social; ou

20% (vinte15% (quinze por cento) do capital social, desde que o

Pargrafo nico. Na hiptese de ingresso no Novo Mercado concomitante

Art. 12 A manuteno temporria de aes em circulao em percentual

I- desenquadramento em relao ao volume financeiro mdio dirio de

II - subscrio total ou parcial de aumento de capital pelo acionista

III - realizao de OPA :

b) por alienao de controle; ou

a)c) por aquisio de participao relevante, nos termos deste

1 Na hiptese Nos casos de desenquadramento em relao ao

atingir18 (dcimo oitavo) ms, o percentual de aes em circulao

25% (vinte e cinco por cento) do capital social, ou

I- recuperar o volume financeiro mdio dirio de negociao das aes

I - II - 15% (quinze por cento), caso o volume financeiro mdio dirio de

23 Para os fins do 2, inciso II do 1 acima, a companhia deve manter

Seo V: Disperso Acionria

Art. 13 Nas ofertas pblicas de distribuio de aes, a companhia deve

I- garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou

II - distribuio a investidores no considerados qualificados de, no

Pargrafo nico. O disposto no caput no se aplica s ofertas pblicas de

Art. 14 As ofertas pblicas de distribuio de aes de emisso de

Pargrafo nico. 3 A realizao de OPA voluntria pelo acionista

Seo V: A restrio da negociao entre investidores no considerados

Seo VI: Administrao

Subseo I Composio e Mandato

Art. 13Art. 15 A companhia deve prever, em seu estatuto social, mandato

Art. 15 Pargrafo nico. A companhia deve divulgar a renncia ou

Quando, em decorrncia do clculo do percentual referido no caput, o resultado

Subseo II Conselheiro Independente

Art. 16Art. 17 O enquadramento do conselheiro independente deve