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SOCIEDAD ANNIMA

INTRODUCCIN.

El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien

las carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura

Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:

Conozca que es una Sociedad Annima Conozca sus Principales caractersticas.

Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa

PALABRAS CLAVES

Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las

Acciones Asamblea de Accionistas

DESARROLLO

Antecedentes Histricos Histricamente las Sociedades annimas encuentran su

origen en las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las

indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval

germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima

era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para

garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante

servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial.

Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no

estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba

representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del

estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los

participantes en la Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas

desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o

mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la


representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de

circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los

ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la

riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin

de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn

la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas

Sociedades annimas

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta

presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos

pareci mas completa.

Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional,

representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta

por el monto de su aportacin.

Anlisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que

intervienen como mnimo dos personas.

2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el

Artculo 1o.de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad

asume la calidad de comerciante.

3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es

decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.

4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el

nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras

Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A.

5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con

un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido
cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego

entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.

6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del

capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y

obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del

accionista. Las acciones sern nominativas.

7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y

exhiben las acciones.

8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto

de las acciones.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA


FORMAS DE CONSTITUCIN

1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.


2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.

1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la compareca, ante un notario pblico de
las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los
requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades
inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente:

I. Indicacin de la parte exhibida del capital social.


II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide
el capital social.
III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de
las acciones.
IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las
utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para
la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.

2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:

Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al

pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de

redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber

contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin.

La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de

diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra

fraudes.

Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores

redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que


debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General

de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los

mismos ejemplares del programa y contendr:

Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.

La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.

La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con

stos.

La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas

conforme a las cuales deba celebrarse.

La fecha de suscripcin

La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben

entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la

institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a

exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez

constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al

protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor

no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir

Judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las

acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la

fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo

el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a

constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las

cantidades que depositaron.


Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores ubicarn

la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma

prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das.

La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:

Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de

estatutos.

Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del

efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias

aportaciones en especie.

Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan

reservado.

El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la

firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los

estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la

protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin

hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula

con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin

para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las

responsabilidades que pudieran

Contraer en el desempeo de sus encargos.


No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que
se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan
dicha obligacin.
Aumentos de capital social
Causas econmicas
Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la
sociedad)
a) Ingreso de nuevos socios o accionistas
b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital
c) Caso mixto

Por capitalizacin de utilidades


a) Capitalizacin de utilidades por aplicar
b) Capitalizacin de reservas.

Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso
b) Protocolizar el acta
c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital


autorizado:
a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso
b) Levantar el acta correspondiente
c)
Disminucin de Capital

Causas econmicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicacin de prdidas

Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
a) Celebrar asamblea extraordinaria
b) Protocolizar el acta y autorizacin
c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin,
con 10 das de intervalo.
d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.
e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.

Para las constituidas como de capital variable:


a) Celebrar asamblea ordinaria
b) Levantar el acta correspondiente Las sociedades mercantiles deben constituirse
ante Notario Pblico, en escritura pblica, y en la misma forma deben hacerse constar
sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura


pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr
demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.
9. De las Asambleas de Accionistas

El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.

El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el

Administrador nico.

Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante

notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la

sociedad pueda realizar su objeto social.

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