ESCISION DE EMPRESAS

I. CONCEPTO

Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes resultantes
de esta divisin patrimonial vinculadas a una o ms lneas de produccin, comercializacin o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin
patrimonial.
Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin empresarial
atreves de la descentralizacin organizativa.

II. CARACTERISTICAS

Las caractersticas de la Escisin son:

a) La posibilidad de escisin no est limitada a las sociedades annimas.
b) La escisin podr ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las
preexistentes.
c) Los socios de la empresa escindida adquirirn la condicin de socios escisionarios
d) La transmisin de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades
escisionarias, podr realizarse a ttulo singular o global. Esto se desprende de lo prescrito
en el artculo 369 de la Nueva Ley General de Sociedades, que al definir "bloques
patrimoniales" establece que ste puede ser:
~ Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
~ El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.

III. RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA

Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones

fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las
que se refieren a la administracin, a la inversin.

a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales:

Problemas de una direccin dbil

Disputas internas
Separacin
 Muerte
Retiro del personal clave
Exceso de personal en nmero
Prestaciones y salarios
Una carga sindical excesiva
Privatizacin, etc.
Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las
empresas de familia, las cuales reflejan resultados inaceptables.

b) Inversin: Las razones tambin son muy variadas; las ms frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o lneas de
productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas estratgicas.
Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a
una empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que
carece de mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una
venta forzada despus de su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta,
franquicias, o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos
en los mercados internacionales.

Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuracin se asienta sobre una
serie de funciones bsicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses
de los directivos con los de los accionistas.
Otra funcin consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes
podrn gestionarlos de una manera ms eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema
econmico a usarlos de la forma que genere ms valor.
Otra funcin es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compaas, que
dan lugar a errneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya sealamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislacin
antimonopolio, lo que podra ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compaas
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que
operan, lo que implicara la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo
empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse tambin a motivos de tipo voluntario,
como pueden ser la obtencin de beneficios, los efectos informativos y la
infravaloracin, la transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este
ltimo caso de la legislacin fiscal imperante en cada pas donde se presenta la situacin
de escisin de negocios.

IV. ANLISIS DE LA DECISIN POR LA ESCISIN

Seguimos escudriando por qu se decide dividir o separar los negocios en busca de
maximizar la opcin elegida:
a) Obtencin de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale ms para un
tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que est
dispuesto a pagar por una parte de la compaa ms de lo que vale para sus dueos
actuales. A esto se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos
que la suma de las partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los
activos tienen un mayor valor aisladamente considerados que cuando forman parte de
la empresa.
Un tpico ejemplo de esta motivacin suele ser la venta de la clsica seccin o divisin
que continuamente proporciona prdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del
capital de la compaa y en la que el propietario no est dispuesto a invertir el dinero
necesario para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendrsela a una compaa
que pueda integrarla eficientemente en su sistema de negocios.
Adems, con dicha decisin se forma parte de un proceso del mercado eficiente que
reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor.

b) Realineamiento Estratgico: Otra razn para la venta de una parte de la empresa estriba
en la realizacin de un cambio estratgico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda,
podra encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compaa ahora ya no lo hacen y sera una buena decisin deshacerse de ellos.
As por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus
negocios no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa
recin adquirida.

c) Efecto Informativo: Otra razn para vender parte de los activos de la empresa viene
proporcionada por la informacin transmitida a los inversores.
As, si la directiva tiene informacin que no conocen los inversores, informacin
asimtrica, el anuncio de la venta de activos puede enviarles seales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones
de la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio
de mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte ms fcilmente liquidable de la sociedad,
se producir una cada en el precio de las Acciones porque se pensar que la compaa
necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores
desconocan.

d) Transferencia de Riqueza: Si una compaa liquida una parte de la misma y distribuye el

dinero recibido por la venta entre sus accionistas (ya sea va dividendos o va recompra
de
Acciones), existira una transferencia de riqueza hacia stos por parte de sus acreedores
u obligacionistas.
Dicha operacin reduce la posibilidad de hacer frente al servicio de la deuda, lo que
producir un descenso del precio de mercado de sus obligaciones como respuesta al
aumento del riesgo de insolvencia. Si, adems, suponemos que el valor de mercado total
 de la empresa no vara, al descender el valor de mercado de la deuda se producir un
ascenso del valor de mercado de las Acciones: este efecto es exactamente el contrario
de la sinergia financiera, es decir, si una fusin beneficia a los acreedores anteriores a la
misma, una escisin les perjudica.

e) Mercado de Capitales: Una escisin puede tener lugar debido a que la empresa
resultante tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales.
As puede que haya inversores que deseasen invertir en compaas tabaqueras pero no
en el sector lcteo o alimentario, otros preferirn invertir en empresas lcteas pero no
en los otros dos sectores, y unos terceros slo invertiran en el sector de alimentacin.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres
empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora s que estaran dispuestos
a colocar su dinero en los negocios deseados. Las tres empresas anteriores tendrn una
mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente
que si lo hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuracin puede dar lugar a tipos de empresas, que
aunque s haba inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran
inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su
abanico de posibilidades de inversin.

f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir
dichas prdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podra vender
parte de sus activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si
pudiese compensar las plusvalas en la venta de los activos con las prdidas de su
explotacin.
Si la reestructuracin empresarial implica realizar una compra apalancada, existira un
aumento en la desgravacin fiscal debida a los altos intereses a los que la compaa
deber hacer frente.
En algunos pases, si la operacin apalancada incorpora la utilizacin del Plan de
accionariado de los empleados de la empresa (ESOP), existirn tambin algunas ventajas
fiscales adicionales.