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Sumrio

1. Governana Corporativa
1.1 Princpios e conceitos da Governana Corporativa
1.2 Responsabilidades da Governana Corporativa
1.3 O alinhamento entre estratgia corporativa e TI

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Governana Corporativa
 O conceito de Governana Corporativa tornou-se fundamental para as
empresas, principalmente aps casos de escndalos financeiros.

 Merck (setor farmacutico) - US$ 14 bi.


 Enron (setor energtico) - US$ 60 bi.
 WorldCom (telefonia) - US$ 3,8 bi.
 PETROBRAS (petrleo) US$ ??? bi.

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 A expresso governana corporativa ganhou maior notoriedade nos
ltimos trinta anos como consequncia do aumento dos abusos praticados
por alguns dirigentes de empresas, que acabaram provocando a reao de
grandes acionistas, fazendo com que esses passassem a exigir mais
informao e visibilidade das organizaes.

 A governana corporativa vem se fazendo cada vez mais presente,


principalmente a partir da dcada de 1990 quando os investidores mudaram
seus comportamentos, passando a cobrar dos CEOs (Chief Executive
Officer - cargo mais alto na empresa) um maior acerto nas previses
oramentrias.

 Cabe a observao de que, sob a viso dos investidores, o CEO tanto


era incompetente na gesto da empresa quando apresentava um lucro
menor do que o previsto, como tambm, quando ocorria o inverso porque
se sentiam enganados, uma vez que poderiam ter investido mais na
empresa.

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 Fenmenos globais como o crescimento e maior ativismo dos
investidores institucionais, a onda de privatizao nos pases europeus e
nos pases em desenvolvimento, a onda de aquisies hostis nos Estados
Unidos nos anos 1980, a desregulamentao e integrao global dos
mercados de capitais, a srie de escndalos corporativos nos Estados
Unidos e na Europa no perodo de 2001 a 2003 e a crise financeira global
de setembro de 2008 contriburam para que o tema governana se tornasse
cada vez mais presente como um dos principais focos de discusso nas
reunies executivas da alta gesto.

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Assim , percebeu-se que com sistemas informatizados de governana
corporativa de qualidade e conselheiros qualificados, as empresas podiam
evitar fracassos decorrentes de:
- Abuso de Poder como o acionista controlador sobre o minoritrio, da
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
- Erros estratgicos- Resultado de muito poder concentrado no executivo
principal;
- Fraudes Uso de informao privilegiada em beneficio prprio, atuao
em conflito de interesses

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PRINCPIOS E CONCEITOS DA
GOVERNANA CORPORATIVA

Governana Melhores Benefcios s


Corporativa Prticas Empresas

Aspectos Melhores controles e


qualitativos decises na alta gesto

Reduo do custo de capital


Aspectos
pelo aumento da confiana
quantitativos
dos investidores

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PRINCPIOS E CONCEITOS DA
GOVERNANA CORPORATIVA

Governana Malefcios s
Piores Prticas
Corporativa Empresas

(ex: 2001-2003
Enron, Worldcom e
Tyco)

Destruio de valor tanto para os investidores


quanto para os demais envolvidos
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 A adoo de boas prticas de governana corporativa pode acarretar
diversos benefcios s organizaes, incluindo aspectos qualitativos como
melhores decises e controle na alta gesto, e quantitativos como a
reduo do custo de capital decorrente da maior confiana dos investidores.
No entanto, ms prticas de governana (ex: 2001-2003: Enron, Worldcom
e Tyco), podem levar destruio de valor tanto para os investidores
quanto aos demais envolvidos.

 Atualmente, estudos nacionais e internacionais mostram que a


governana corporativa amplamente reconhecida como um fator
essencial para que as empresas possam aumentar sua visibilidade,
fortalecendo a confiana dos acionistas atravs de uma imagem de
controle, transparncia e previsibilidade.

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 A teoria mais aceita para discutir a temtica da governana corporativa
a Teoria do Agente-Principal. Segundo essa teoria, existe uma
explicao para os problemas de desalinhamento de interesses que
ocorrem nas empresas e quais mecanismos podem ser empregados para
mitigar seus custos.

 A teoria fundamentada no agente-principal e na compreenso entre


agente (tomadores de deciso) e principal (pessoas que confiam as
decises para terceiros). Segundo a teoria, no se pode afirmar que o
agente sempre agir no melhor interesse do principal. Isto implicar num
problema entre ambos, conhecido como problema do agente-principal ou
problema de agncia.

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Um dos princpios da Governana promover a equidade, igualdade e justia entre
os membros, porm em empresas de capital aberto, os acionistas, o conselho, e os
executivos, so os stakeholders mais influentes. So tambm stakeholders os
colaboradores, clientes, bancos, fornecedores, governo, a comunidade onde a
empresa atua e a relao com o meio ambiente.

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Os princpios que norteiam a governana tanto pblica, tanto pblica como
corporativa, so: Transparncia, Equidade, Prestao de contas,
Responsabilidade, Participao, Decises orientadas por consenso,
Efetividade e eficincia.
- O princpio de transparncia prope que a informao deva ocorrer
espontaneamente e que sobrepondo ao conceito de obrigao de informar
que deva haver na corporao um desejo de informar. Mais do que informar
o que imposto contratual e legalmente, necessrio que haja
transparncia nas relaes e que todas as informaes da empresa estejam
disponveis aos interessados. A atuao transparente desenvolve um clima
de mtua confiana entre todos os envolvidos. Melhorando tanto as relaes
internas como externas.
No Brasil, podemos ver aes como A Transparncia Brasil que uma
organizao inde-pendente e autnoma, fundada em 2000 por um grupo de
indivduos e organizaes no-governamentais comprometidos com o
combate corrupo. Disponvel em: http://www.transparencia.org.br/

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- Sobre o princpio da Equidade: A palavra equidade tem origem no latim
aequitas que significa igualdade, simetria, retido, imparcialidade,
conformidade. Quando pensamos em equidade, devemos ter em mente os
critrios de igualdade e justia. Esse conceito revela equivalncia entre os
stakeholders, sugerindo imparcialidade ao reconhecer o direito de cada um.

- No princpio da Prestao de Contas (Accountability) os agentes de


governana associados, conselheiros, executivos, conselheiros fiscais e
auditores devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente
as consequncias de seus atos e omisses.

- Sobre a Responsabilidade a governana deve atender as questes de


sustentabilidade, com aes no mbito social e ambiental que resultaro em
sustentabilidade e longevidade organizao, atendendo igualmente as
expectativas dos stakeholders.

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- O princpio da Participao visa oferecer aos stakeholders, liberdade de
expresso, de questionamentos, acesso a informaes, possibilitando a
participao direto ou indireta.

- Nas Decises Orientadas por Consenso deve-se considerar o consenso


nas relaes sociais, as decises devem ser tomadas de forma participativa,
clara e explcita, considerando os diferentes pontos de vistas. Assegurando
a todos os membros que faam parte das decises da corporao.
Projetando aes que visam resultados a mdio e longo prazo, para atingir o
desenvolvimento sustentvel.

- Na Efetividade e Eficincia h a busca em garantir processos que


produzam bons resultados fazendo o melhor uso possvel dos recursos
disponveis. Garantindo a sustentabilidade.

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Governana Corporativa
 Vrias definies colaboram na elaborao do conceito de governana
corporativa.

 Por exemplo, para Silveira (2010), o conjunto de mecanismos que visa


a fazer com que as decises corporativas sejam sempre tomadas com a
finalidade de maximizar a perspectiva de gerao de valor de longo prazo
para o negcio.

 J Lodi (2000: 24) citado por Albertin & Albertin (2010), define como o
sistema que assegura aos scios-proprietrios o governo estratgico da
empresa e a efetiva monitorao da diretoria executiva. A relao entre
propriedade e gesto se d atravs do conselho de administrao, a
auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para
o exerccio do controle. A boa governana assegura aos scios: equidade,
transparncia, responsabilidade pelos resultados (accountability) e
obedincia s leis do pas (compliance).

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LEI SARBANES-OXLEY
- Em 2002, o governo dos EUA aprovou a Lei
Sarbanes-Oxley, com o propsito de restaurar a
confiana do pblico na governana corporativa:
Transparncia, equidade (justia e igualdade),
Prestao de Contas, Responsabilidade Corporativa

- O CEO (Chief Executive Officer) e o CFO (Chief


Financial Officer) esto sujeitos a sanes de US$
1.000.000 a US$ 5.000.000 e/ou 10 a 20 anos de
recluso, caso no atendam aos requisitos da
Securities and Exchange Commission (SEC).

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A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e seus impactos na rea de TI

Vamos pegar como exemplo a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), sancionada pelo


presidente dos Estados Unidos da Amrica George W. Bush em julho de
2002, que afeta a divulgao financeira de empresas que tm aes
negociadas em bolsas dos Estados Unidos da Amrica.
Esta lei engloba tanto as empresas norte-americanas com aes em bolsas
de valores norte-americanas, como as empresas estrangeiras com aes
(American Depositary Receipt - ADR), negociados em bolsas norte-
americanas.
O CEO e o CFO esto sujeitos a sanes pecunirias de US$ 1.000.000 a
US$ 5.000.000 e/ou 10 a 20 anos de recluso, caso no atendam aos
requisitos da Securities and Exchange Commission (SEC).
Verifica-se na lei que as sees 302 e 404 so de especial importncia para
a rea de TI.

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Como as informaes financeiras e de resultados vm de processos de
negcio que geram fatos contbeis e financeiros para a empresa,
praticamente todos os sistemas transacionais devem ser considerados
quando se trata de SOX.

Como j foi visto, existem algumas exigncias legais e regulatrias que


devem ser cumpridas para se obter uma boa governana corporativa. A
ideia criar um conjunto de mecanismos internos e externos eficientes,
para assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre
alinhado com o interesse dos acionistas.

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ELEMENTOS DA GOVERNANA
- Propriedade (scios) regras sobre direito de voto e limites da influncia
na organizao.
- Conselho de Administrao protege o patrimnio e maximiza o ROI,
monitorando e controlando os executivos.
- Gesto estabelece diretrizes para o papel do presidente (CEO).
- Auditoria Independente verifica se as demonstraes financeiras
refletem a realidade.
- Conselho Fiscal fiscaliza os atos da administrao.
- Cdigo de Conduta responsabiliza administradores e funcionrios pela
sua atuao, inclusive sociais e ambientais.

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PILARES DA GOVERNANA CORPORATIVA

Prticas

Cdigo de Conduta
Conselho Fiscal
Administrao
Conselho de

Pilares da

Auditoria
Governana
Gesto
Scios

Corporativa

1 2 3 4 5 6
Transparncia - Equidade - Prestao de Contas - Princpios
Responsabilidade Corporativa Bsicos

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ATIVOS DA GOVERNANA CORPORATIVA
- Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento,
relatrio, mentoring, competncias etc.
- Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, etc.
- Ativos fsicos: prdios, fbricas, equipamentos, manuteno, segurana, etc.
- Ativos de Propriedade Intelectual: know-how de produtos, servios e proc.
- Ativos de informao e TI: dados digitalizados, informaes sobre clientes,
desempenho de processos, finanas e SI.
- Ativos de relacionamento: interno, marca e reputao, fornecedores,
unidades de negcio, rgos reguladores, concorrentes ...
- A governana dos ativos ocorre por meio de estruturas, processos, comits,
procedimentos e auditorias).
- O ativo que se destaca: de informao e TI - controles, processos,
procedimentos e mtricas partiro de TI.

- a que entra a Governana de TI.

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A empresa que utiliza as boas prticas de governana corporativa tem
como referncias a transparncia, a prestao de contas, a equidade e
a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administrao
deve exercer seu papel, estabelecendo estratgias para a empresa,
elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o
desempenho da gesto e escolhendo a auditoria independente.

A Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico


(OCDE) desenvolveu uma lista de princpios de Governana Corporativa
para promover periodicamente, em diversos pases, mesas de
discusso e avaliao dessas prticas.

Como apoio para melhoria dos relatrios financeiros tambm existe o


Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO), uma organizao voluntria do setor privado que se dedica a
orientar operaes de negcios mais eficazes, eficientes e ticas.

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COSO e IBGC

Exigncias legais
e regulatrias
devem ser
cumpridas para se
obter uma boa
governana
corporativa

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COSO e IBGC

O Committee of Sponsoring
Organizations (COSO) uma
organizao voluntria do setor
privado (EUA) que se dedica a
orientar operaes de negcios
mais eficazes, eficientes e ticas.

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COSO e IBGC

Processos executados pelo Conselho


Administrativo, pela Diretoria ou por outras
pessoas da companhia, que colaboram
Controles para o sucesso operacional em:
Internos Eficcia e eficincia das operaes
segundo o Confiabilidade dos relatrios financeiros
Cumprimento de leis e regulamentos
COSO aplicveis

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COSO e IBGC

O Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa (IBGC)
uma organizao exclusivamente
dedicada promoo da governana
no Brasil e principal fomentador das
prticas e discusses sobre o tema no
pas, tendo alcanado reconhecimento
nacional e internacional.

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Modelos de Governana Corporativa
De acordo com o IBGC cada pas institui melhores prticas de governana
corporativa com base em seus modelos econmicos, corporativos,
regulatrios e seu ambiente social.
H, segundo o IBGC, duas grandes categorias que compreendem os
modelos adotados pelo mundo:

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COSO e IBGC

TI passou a ser um elemento crtico como fonte de


risco para a continuidade do negcio e teve que se
reestruturar com um complemento de requisitos,
criando seu modelo de governana alinhado ao
negcio, podendo assim atender aos novos
desafios de mercado e a legislao regulatria,
como por exemplo, a lei SOX.

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Referencias sobre o assunto abordado:

COSO:
http://www.coso.org
IBGC:
http://www.ibgc.org.br
Basileia II:
http://www.bis.org/publ/bcbsca.htm
http://www.bacen.gov.br/?BASILEIA2
SOX:
http://www.sec.gov/about/laws.shtml
http://www.sec.gov/about/laws/soa2002.pdf (texto original)

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