GOV1

Governana Corporativa
Autora: Profa. Rosely Maria Gaeta Goeckler

Colaboradores: Prof. Flvio Celso Muller Martim
Profa. Rachel Niza Brando
Professora conteudista: Rosely Maria Gaeta Goeckler
Administradora de empresas graduada pela Fundao Armando lvares Penteado (Faap), possui especializao
em Engenharia e Administrao da Qualidade na Prestao de Servios pela Faap e ps-graduao em Qualidade e
Produtividade pela Poli-Fundao Vanzolini (USP).
Possui experincia em gesto organizacional desenvolvida nos setores de prestao de servios e educao
em especial, servios a clientes, planejamento, capacitao, motivao e processos. Tem atuado como examinadora
(relatora ou snior) do Prmio Nacional da Qualidade do PNQ desde 1994; examinadora snior do PPQG desde 2001;
instrutora do PNQ desde 1997, do Prmio Nacional da Qualidade em Saneamento (PNQS) de 2003 a 2006 e do Prmio
Paulista da Qualidade da Gesto (PPQG) de 2006 a 2014; orientadora/validadora do processo de avaliao do PNQS
de 2002 a 2009; avaliadora do Prmio Inovao em Gesto no Saneamento do PNQS de 2010; juza do Prmio da
Qualidade do Governo Federal (PQGF) em 2004; membro dos Comits Rede Rumo para a Excelncia em 2007 e Critrios
de Excelncia, Processo de Avaliao ou Educao do PNQ em anos alternados; juza do Programa Melhores Prticas
Sabesp em 2013 e 2014; instrutora do Prmio para Pequenas e Microempresas MPE Sebrae de 2005 a 2012; e juza
do Prmio MPE 2013.
Atua em consultoria em gesto organizacional com foco em planejamento, desenvolvimento, implantao e

avaliao de modelos de gesto, na implantao, avaliao e monitorao de servios a clientes, no desenvolvimento
de programas motivacionais e de reconhecimento, planejamento estratgico, mapeamento e racionalizao de
processos e implantao de indicadores de desempenho. tambm professora universitria em Gesto Organizacional
e lder das disciplinas Administrao Estratgica, Administrao Integrada, Gesto dos Ativos Intangveis e Tcnicas de
Racionalizao de Processos na Universidade Paulista (UNIP).
Dados Internacionais de Catalogao na Publicao (CIP)
G593g Goeckler, Rosely Maria Gaeta.
Governana corporativa. / Rosely Maria Gaeta Goeckler. So

Paulo: Editora Sol, 2015.
120 p., il.
Nota: este volume est publicado nos Cadernos de Estudos e

Pesquisas da UNIP, Srie Didtica, ano XXI, n. 2-130/15, ISSN 1517-9230.
1. Governana corporativa. 2. Administrao. 3. Prticas de

governana.
CDU 658.012.432
Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou
quaisquer meios (eletrnico, incluindo fotocpia e gravao) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem
permisso escrita da Universidade Paulista.
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Reitor
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Profa. Dra. Marlia Ancona-Lopez

Vice-Reitora de Graduao
Unip Interativa EaD
Profa. Elisabete Brihy

Prof. Marcelo Souza
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
Material Didtico EaD
Comisso editorial:
Dra. Anglica L. Carlini (UNIP)
Dra. Divane Alves da Silva (UNIP)
Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
Dra. Ktia Mosorov Alonso (UFMT)
Dra. Valria de Carvalho (UNIP)
Apoio:
Profa. Cludia Regina Baptista EaD
Profa. Betisa Malaman Comisso de Qualificao e Avaliao de Cursos
Projeto grfico:
Prof. Alexandre Ponzetto
Reviso:
Lucas Ricardi
Giovanna Cestari
Sumrio
Apresentao.......................................................................................................................................................7
Introduo............................................................................................................................................................7
Unidade I
1 Governana corporativa........................................................................................................................9
1.1 O que governana corporativa e sua importncia..................................................................9
1.2 Conceitos e terminologias................................................................................................................. 22
1.3 Governana corporativa: sntese das principais funes...................................................... 28
2 Viso geral das prticas de governana corporativa requeridas das
organizaes: a abordagem do MEG/FNQ..................................................................................... 33
3 Origens e fundamentos da governana corporativa ................................................... 45
3.1 Evoluo da empresa capitalista e o surgimento da governana corporativa............ 45
4 Governana corporativa e requisitos das partes interessadas............................. 58
Unidade II
5 Fundamentos da governana corporativa: os marcos histricos
da evoluo....................................................................................................................................................... 71
6 Cdigo IBGC das melhores prticas de governana corporativa......................... 77
7 Governana em empresas pblicas e pequenas e mdias empresas...................... 84
7.1 Aplicao da governana em empresas pblicas: abordagem MEGP............................. 84
7.2 Aplicao da governana corporativa em empresas familiares pequenas
e mdias empresas....................................................................................................................................... 92
8 Avaliao das prticas de governana corporativa...................................................... 95
8.1 O Novo Mercado.................................................................................................................................... 95
Apresentao
Prezado aluno,
Este livro-texto foi preparado sob a hiptese de que voc est neste curso de graduao com a
finalidade de desenvolver suas competncias na arte de administrar organizaes, no todo ou em parte.
Um aspecto relevante que precisa ser considerado a administrao de seu tempo para os estudos,
o que requer disciplina. Para isso, importante planejar o seu tempo.
Como toda atividade, o prprio processo de governana pode (e deve) seguir o ciclo do PDCA (plan,
do, check, act), ou seja, planejar, executar, verificar se o que foi planejado est sendo realizado (controlar)
e agir de forma a aprimorar, reiniciando (replanejando) o ciclo.
Esta disciplina tem por objetivo apresentar o que h de mais atual em termos de gesto: governana
das organizaes, cuja responsabilidade essencialmente da liderana. Segundo uma reportagem da
revista Exame (ARAUJO; STECANELLA, 2011), somente 3% dos cursos de graduao no Brasil abordam
esse tema. A UNIP, de maneira pioneira, faz parte desses 3%.
Em nosso livro-texto, estudaremos inicialmente os principais conceitos, origens e funes, assim

como o relacionamento com as partes interessadas, os marcos da evoluo da governana e sua
aplicao em diversos pases.
Posteriormente, veremos que, embora tenha nascido para a gesto de empresas de capital aberto,
suas prticas so aplicveis a empresas de capital fechado que queiram abri-lo, empresas familiares,
incluindo pequenas e mdias, e empresas pblicas. Abordaremos tambm as melhores prticas, j
consolidadas.
Ao longo de todo o nosso material, sero apresentados exemplos de experincias e mtodos de

organizaes, todas de carter pblico. Voc ser incentivado a buscar novas informaes, abordagens
e mtodos e compar-los.
Esperamos que o material desperte sua curiosidade e interesse pelo tema que, sem dvida, ser
importante para seu papel como gestor.
Introduo
A expresso governana corporativa relativamente nova, da dcada de 1990, mas tem origens
desde a concepo de princpios com base no Calvinismo, nos sculos XVI e XVII, no pensamento liberal
e na formao das organizaes a partir da Revoluo Industrial, no sculo XVIII.
A governana corporativa lida com conceitos de ativos intangveis (como valores e princpios, dentre
outros), que influem no valor de mercado da organizao a contabilidade tradicional no leva em conta
os intangveis ou os chamados aspectos no financeiros. No sculo XXI, os ativos intangveis podem ser
7
mais valiosos do que os tangveis, ento temos neste caso um efeito que batizamos de efeito iceberg,
em que os aspectos tangveis so contabilizados e o que realmente valioso no visto no balano
patrimonial nem na demonstrao dos resultados. A governana no um tema de modismo, mas
agregador de valor para as organizaes e, certamente, com potencial de desenvolvimento e evoluo.
A autora deste livro-texto teve, pessoalmente, a oportunidade de vivenciar o desenvolvimento e

implantao de um dos focos da governana corporativa em 1992, denominado law compliance, ou
aderncia s leis, quando fez parte de uma equipe que elaborou um levantamento de todos os riscos
potenciais em relao aos servios, processos e prticas da organizao de aderncia ou no aderncia
legislao que a envolvia e que poderia vir a afet-la (foco na preveno), bem como na divulgao
e capacitao para toda a fora de trabalho, incluindo de canais de denncia quando da deteco de
potenciais ilcitos.
Por ser um processo evolutivo, a governana no se encerra neste material. Enquanto elaborado,
inmeros novos fatos tm surgido que acabaro sendo contemplados na governana das organizaes,
quer de maneira voluntria, quer compulsria.
Bons estudos!
8
Unidade I
1 Governana corporativa
1.1 O que governana corporativa e sua importncia
Embora o termo governana corporativa tenha sido criado somente na dcada de 1990, ele est
ligada prpria evoluo das organizaes. relativamente novo como conceito e, embora difundido,
no possvel afirmar que esteja internalizado pelas organizaes.
O tema governana corporativa surgiu voltado para as grandes organizaes de capital aberto e
evoluiu abrangendo sociedades de capital fechado, pequenas e mdias empresas, organizaes estatais
e organizaes do terceiro setor.
Segundo Vidigal ([s.d.]), o termo governana corporativa:
uma m traduo da expresso inglesa corporate governance. A origem

o verbo latino gubernare, que quer dizer governar, ou dirigir, guiar. O
significado, meio vago, o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa
(corporation em ingls) governam, ou seja, tomam conta, de sua empresa
(VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo o jurista professor Arnold Wald (2005), a terminologia correta seria governo das empresas:
Descabe caracterizar a sociedade annima como corporao, tratando-se

de anglicanismo condenvel, no s por respeito lngua nacional como
tambm pela associao de ideias que pode acarretar.
Na lngua portuguesa, corporao tem sentido de associao profissional,

sendo inclusive uma reminiscncia medieval [...]. Acresce que os adjetivos
corporativo e corporativista tm sentido pejorativo, dando ideia de
prevalncia de interesses de um grupo ou de uma classe. Ao contrrio desta
noo, o termo governana das empresas pretende denominar a renovao
da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou
com ela colaboram.
Em Portugal, o Instituto Portugus de Corporate Governance utiliza o termo Governo das

Sociedades, de acordo com o cdigo elaborado como instrumento de promoo de boas prticas
de governo societrio, com a finalidade de aproximar Portugal do padro internacional de
corporate governance.
9
Unidade I
Saiba mais
O Instituto Portugus de Corporate Governance aprovou no incio de

2013 o Cdigo de Governo das Sociedades do IPCG:
INSTITUTO PORTUGUS DE CORPORATE GOVERNANCE. Cdigo de

Governo das Sociedades do IPCG. 2013. Disponvel em: <http://www.cgov.
pt/index.php?option=com_content&task=view&id=773&Itemid=1>.
Acesso em: 8 maio 2015.
J em 2014, no dia 23 de abril, publicou o Cdigo de Governo de

Entidades do Terceiro Sector:
INSTITUTO PORTUGUS DE CORPORATE GOVERNANCE. Cdigo de

Governo de Entidades do Terceiro Sector. 2014. Disponvel em: <http://
www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=890&Item
id=20>. Acesso em: 8 maio 2015.
interessante ler e comparar com o modelo do Instituto Brasileiro de

Governana Corporativa IBGC, o qual abordaremos mais adiante.
De fato, diversas so as definies atribudas e no h um consenso sobre a mais adequada ou

completa. Em linhas gerais, a governana corporativa est ligada ao relacionamento dos integrantes
no nvel estratgico executivos, conselheiros e acionistas , seu compromisso com a sustentabilidade,
princpios ticos na conduo dos negcios e transparncia com as partes interessadas, bem como
tomada de deciso, pela cpula da organizao, que maximize a gerao de valor de longo prazo para o
negcio, visando perenidade da organizao.
um sistema que, usando principalmente o Conselho de Administrao

(Board of Directors, em ingls), tambm a Auditoria Externa, e s vezes
tambm o Conselho Fiscal (que, ao contrrio do de Administrao, no
obrigatrio), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comits e
diretoria, evitando os abusos de poder to comuns no passado. Cria tambm
instrumentos de fiscalizao da diretoria.
importante frisar que embora a expresso seja nova [...] a atividade j

existia, sem que a gente percebesse quo importante era, e sem que tivesse
ganhado esse nome (VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 26):
Organizaes multilaterais, como a Organizao para Cooperao e

Desenvolvimento Econmico (OCDE) grupo das 34 mais avanadas
10
economias industriais do mundo , o Fundo Monetrio Internacional e o

Banco Mundial, alm de outras instituies multinacionais como o G8, veem
nos princpios da governana corporativa uma base slida para o crescimento
econmico e para a integrao global de mercados. E reconhecem ainda que
as boas prticas de governana so fundamentais para o controle dos riscos
dos investimentos nas empresas abertas especialmente os decorrentes do
ambiente competitivo de negcios em que elas operam, dos processos de
gesto de seus ativos fsicos, financeiros e intangveis e dos associados
qualidade das informaes que orientam e que sustentam as decises dos
investidores.
Lembrete
G8 Grupo dos 7 pases mais industrializados e desenvolvidos

economicamente: Reino Unido, Estados Unidos, Alemanha, Japo, Frana,
Itlia e Canad mais a Rssia, presente desde 1990 e oficializada como
membro em 1997.
A Unio Europeia tambm faz parte como observadora
Em 2014, com a crise da Ucrnia, a Rssia foi desligada do G8 pelos

demais integrantes, voltando a ser denominado G7.
De acordo com Silveira (2010, p. 2), os mecanismos de governana so necessrios em qualquer

organizao em consequncia de trs potenciais problemas na cpula: conflito de interesses, limitaes
tcnicas individuais e vieses cognitivos.
Conflito de
interesses
Limitaes Vieses
tcnicas cognitivos
individuais
Figura 1 Potenciais problemas na cpula
De acordo com Silveira (2010, p. 2):
Conflito de interesses:
Possiblidade de que as pessoas com poder de deciso escolham aes que maximizem seu
bem-estar pessoal ou daquele que o elegeu, em detrimento da melhor escolha (resultados)
para a organizao.
11
Unidade I
Potencial de ocorrncia:
Empresas com alta disperso acionria, quando executivos tomam decises com objetivo de
maximizar os resultados de suas carreiras em detrimento do valor da companhia.
Empresas com alta concentrao acionria, quando um acionista ou grupo de controle
toma decises com a finalidade de maximizar seu resultado individual.
Limitaes tcnicas individuais:
Decises concentradas em uma nica pessoa.

Potencial de ocorrncia:
Muito provvel que ela no possua todos os conhecimentos tcnicos necessrios para as
decises-chave, tais como as de investimento, financiamento, marketing e posicionamento
estratgico.
Preveno:
Mecanismos de governana como um conselho de administrao qualificado, reunindo

pessoas com diferentes formaes e experincias, poderiam levar os empreendedores a
tomarem melhores decises.
Vieses cognitivos:
H uma linha de pesquisa aplicada para demonstrar os principais vieses aos quais todos esto
sujeitos, de tomar decises equivocadas. Tanto os aspectos de tica quanto de qualificao
podem reduzir equvocos, mas h vieses que podem influenciar a tomada de deciso. Silveira
(2010, p. 2) apresenta, como exemplo, um empresrio que, otimista com seu negcio, aprove
planos de expanso arriscados para sua empresa. O otimismo, aqui, gera um vis indevido na
tomada de deciso.
So vrias as definies atribudas ao termo governana corporativa, englobando vrios aspectos

mas havendo como denominador comum o fato de ser um instrumento de tomada de deciso tendo
como pilares princpios norteadores de desenvolvimento sustentvel.
Andrade e Rossetti (2011, p. 142) classificam as definies sobre governana corporativa em quatro
grupos, sustentados em um sistema de valores:
guardi de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas;

sistema de relaes pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas;
estrutura de poder que se observa no interior das corporaes; e
sistema normativo que rege as relaes internas e externas das empresas.
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Sistema de relaes
Guardi de direitos de partes interessadas
Sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
Sharehoiders: dividendos ao longo do tempo e monitoradas.
ganhos de capital
Relacionamentos internos: proprietrios,
Outros stakeholders: atendimento conselhos, direo.
de demandas que contribuam para a
continuidade de longo prazo da empresa. Relacionamentos externos: outros
stakeholders.
Sistema de valores
Fairness: Senso de justia e equidade.
Disclosure. Transparncia.
Accountabillity. Prestao responsvel de
contas.
Compliance. Confomidade.
Estrutura de poder Sistema normativo

Definio Clara de papis: proprietrios, Conduta tica pemeando todas as relaes
conselhos, direo. internas e externas.
Decises de alto impacto cormpartilhadas. Integridade, competncia e envolvimento
Estratgia de negcios: direcionamento, construtivo no trato dos negcios.
homologao e monitoramento. Responsabilidade corporativa, abrangendo
Sucesses planejadas. amplo leque de imteresses.
Figura 2 A governana corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarrao a quatro valores fundamentais
Vejamos algumas das definies adotadas por algumas das principais instituies mundiais.
Para a Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE, em seu Principles of

Corporate Governance:
Governana corporativa o elemento-chave para o aprimoramento da

eficincia e crescimento econmicos, bem como para aumentar a confiana
do investidor. A governana corporativa envolve um conjunto de relaes
entre a administrao da empresa, seu conselho de administrao, seus
acionistas e outras partes interessadas.
A governana corporativa tambm fornece a estrutura por meio da

qual so estabelecidos os objetivos da organizao, bem como so
determinados os meios para alcanar tais objetivos e para monitoramento
de desempenho
A boa governana deve proporcionar incentivos adequados para que o

conselho de administrao e gestores busquem objetivos de interesse da
organizao bem como de seus acionistas e deve facilitar o acompanhamento
eficaz.
13
Unidade I
A presena de um sistema eficaz de governana corporativa interno

organizao e junto economia como um todo ajuda a proporcionar um
grau de confiana necessrio para o bom funcionamento de uma economia
de mercado. Como resultado, o custo do capital menor e as empresas
so incentivadas a utilizar mais recursos de forma eficiente, viabilizando o
crescimento sustentvel.
A governana corporativa apenas uma parte do contexto econmico

maior no qual as empresas operam, que inclui, por exemplo, as polticas
macroeconmicas e o grau de concorrncia nos mercados de produtos
e fatores. A estrutura de governana corporativa tambm depende dos
ambientes legal, regulatrio e institucional. Alm disso, fatores como a tica
empresarial e conscientizao corporativa sobre os interesses ambientais
e sociais das comunidades em que a empresa atua tambm pode ter um
impacto sobre a sua reputao e seu sucesso a longo prazo (OECD, 2004).
Para o G8, [...] a governana corporativa um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura
econmica global (ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 26).
A governana corporativa o sistema que d sustentao s companhias na tomada de deciso

organizacional oportuna, com transparncia e integridade, considerando os pontos de vista de acionistas,
bem como de clientes, empregados, comunidades locais e outras partes interessadas. Os princpios que
orientam os elementos-chave da boa governana devem contribuir para as iniciativas da organizao
para o desenvolvimento sustentvel dos valores organizacionais e, assim, contribuir para a prosperidade
das prprias organizaes, investidores e toda a economia.
O propsito da governana corporativa facilitar o gerenciamento empreendedor, efetivo e prudente

que conduza ao sucesso de longo prazo da organizao.
Governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas e controladas. Portanto,

a governana corporativa trata sobre o que os principais dirigentes diretores e conselheiros fazem e
estabelecem os valores da organizao, que so para ser percebidos e praticados em tempo integral no
gerenciamento operacional do dia a dia da organizao pelos executivos em todos os nveis.
Um sistema dual de responsabilidade prescrito pela lei para organizaes de capital aberto (stock
options).
A Diretoria Executiva (Management Board) responsvel pelo gerenciamento da organizao e seus

membros so conjuntamente responsveis por esse gerenciamento. O presidente da Diretoria Executiva
responsvel pela coordenao de seus trabalhos.
O Conselho Supervisor (Supervisor Board) nomeia, supervisiona e aconselha os membros da Diretoria

Executiva e est diretamente envolvido nas decises de fundamental importncia da organizao. O
presidente do Conselho Supervisor coordena os trabalhos.
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Os membros do Conselho Supervisor so eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral. Em

organizaes com 500 a 2.000 empregados, eles tambm so representados no Conselho Supervisor, na
proporo de 1/3 a 1/2, respectivamente. Para empresas com mais de 2.000 empregados, o presidente
do Conselho Supervisor, o qual, para fins prticos, o representante dos acionistas, possui o voto de
minerva em casos de posies divididas. Os representantes eleitos pelos acionistas e os representantes
dos empregados so igualmente obrigados a agir em favor dos interesses da organizao.
A Investopedia, especialista em educao financeira, apresenta uma definio geral e concisa:
Sistema de regras, prticas e processos pelo qual a organizao dirigida

e controlada. A governana corporativa envolve, essencialmente, o
balanceamento dos interesses das vrias partes interessadas da organizao,
que incluem proprietrios, acionistas, gestores, clientes, fornecedores,
governo e sociedade. J que a governana fornece a estrutura que permita
a realizao dos objetivos organizacionais, engloba praticamente todos os
nveis gerenciais, planos de ao e controles internos para os indicadores de
monitoramente e transparncia da organizao (INVESTOPEDIA, [s.d.]).
A Comisso de Valores Mobilirios CVM, que tem como objetivo proteger quem investe no futuro
do Brasil, elaborou uma Cartilha de Governana Corporativa em 2002 afirmando que:
Governana corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o
acesso ao capital. A anlise das prticas de governana corporativa aplicada
ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparncia, equidade de
tratamento dos acionistas e prestao de contas (COMISSO DOS VALORES
IMOBLIRIOS, 2002).
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, principal referncia no Brasil neste tema,
assim a define:
Governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes so

dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre
proprietrios, Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle.
As boas prticas de governana convertem princpios em recomendaes
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organizao, facilitando o seu acesso a recursos
e contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANA CORPORATIVA, 2009, p. 19).
Podemos observar que, embora no haja uma definio padronizada para a governana corporativa,
possvel identificar que h elementos em comum. E a questo no somente no haver uma nica
definio, mas no haver um modelo de governana corporativa que tenha um carter universal. Devido
15
Unidade I
diversidade cultural e institucional das naes, essa uma consequncia natural entre os modelos
praticados. Importante destacar, entretanto, que os princpios e prticas da boa governana
corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organizao, independentemente do porte, natureza
jurdica ou tipo de controle (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA, 2009, p. 15).
De Paula (2003) aponta os principais temas que envolvem a governana corporativa:
Quadro 1 Principais temas de governana corporativa
Dimenso Tema
Tipo predominante de controle acionrio (disperso X concentrado).

Estrutura de Separao ou sobreposio entre propriedade e gesto.
propriedade Classes de aes, pirmides e participaes cruzadas.
Papel dos investidores institucionais.
Conselho de Administrao:
Composio.
Atuao (efetiva X ceremonial).
Processos (formal X informal).
Direitos dos acionistas minoritrios:
Eliminao de prticas que dificultem os votos de acionistas
minoritrios.
Equiparao dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietrios de
Prticas de aes.
governana Condies de recompra de aes dos minoritrios.
corporativa
Preos pagos s aes dos minoritrios em caso de venda do controle
acionrio (tag along).
Transparncia:
Agilidade na divulgao de decises importantes tomadas pela alta
administrao.
Transparncia no relacionamento com empresas relacionadas
(controladas e coligadas).
Utilizao de padres contbeis confiveis.
Integridade dos relatrios financeiros.
Legislao e aparato legal que protejam os direitos de acionistas

minoritrios e dos credores.
Atuao dos rgos de controle do mercado de capitais.
Polticas pblicas Apoio aos cdigos voluntrios de boas prticas de governana.
Estmulo para que os fundos de penso e outros investidores institucionais
tenham incentivos e estrutura de governana que os motivem a pressionar
as empresas a modificar prticas de governana corporativa.
Fonte: De Paula (2003).
16
Observao
Anote algumas das expresses utilizadas em governana:
American depositary receipts ADRs: so certificados de aes, emitidos

por bancos americanos, com lastro em papis de empresas brasileiras.
A mesma empresa pode participar de diferentes tipos de programas,
dependendo do nvel de exigncia das informaes que ela envia Securities
Exchange Comission SEC, a CVM americana. O nvel mais sofisticado o
3, o nico em que a empresa pode lanar novas aes e captar recursos.
Nos Nveis 1 e 2 e no 144, no h aumento do volume de emisso de aes.
Tag along: extenso parcial ou total a todos os demais scios das

empresas, condies obtidas pelos controladores quando da venda do
controle de uma sociedade.
E qual a importncia da governana corporativa? A sociedade e o mundo corporativo tm passado

por inmeras mudanas desde a dcada de 1980. A sociedade, desde ento, tem pressionado as
organizaes quanto aos seus objetivos estratgicos levarem em considerao outros elementos alm
da maximizao dos seus lucros ampliando sua responsabilidade corporativa por exemplo, o foco no
cliente, a valorizao das pessoas, as questes ambientais, as questes sociais e o desenvolvimento de
parcerias, entre outros. Assim, alm de acionistas e proprietrios os shareholders , as organizaes
passam ao longo do tempo a focalizar as demais partes interessadas os stakeholders , a saber:
clientes, pessoas (fora de trabalho), fornecedores e sociedade.
As organizaes tm passado, portanto, de uma abordagem shareholders oriented (orientada para

proprietrios e acionistas) para stakeholders oriented (orientada para todas as partes interessadas,
incluindo proprietrios e acionistas), o que refora que a perenidade das organizaes decorrentes de
resultados de longo prazo de interesse no somente de proprietrios, mas tambm das demais partes
interessadas.
Segundo Andrade e Rossetti (2011), h complexas discusses e as mudanas nos institutos legais dos
pases, todas elas gravitando em torno de uma questo essencial:
os interesses aos quais a gesto das companhias deve atender. H duas

orientaes bsicas quanto a essa questo:
1. a questo focada no objetivo de mximo retorno total dos investidores; e
2. a questo voltada para a harmonizao do retorno dos investidores com

os demais grupos com interesses em jogo nas companhias (ANDRADE;
ROSSETTI, 2011).
17
Unidade I
Os modelos internacionais de avaliao da gesto voltados para o reconhecimento das organizaes

classe mundial, como o caso do modelo brasileiro gerido pela Fundao Nacional da Qualidade FNQ,
adotam que como os interesses das partes interessadas podem ser conflitantes, cabe organizao
atender aos interesses de forma balanceada. Portanto, so adeptos de que organizaes de excelncia
so stakeholders oriented.
Observao
Classe mundial: expresso utilizada para caracterizar uma organizao

considerada entre as melhores do mundo.
Andrade e Rossetti (2011, p. 129) apresentam o modelo de Jensen que, sendo um dos mais
contundentes defensores do foco no mximo retorno total aos acionistas, pondera que:
a empresa no maximizar o seu valor se ignorar o interesse de seus

stakeholders. Chamamos essa proposta de maximizao iluminada de valor
(enlightend value maximization), que se fundamenta na cooperao orientada
para os interesses dos shareholders, mas aceita que a maximizao do retorno
total de longo prazo deve ter como critrio o trade-off1 dos interesses dos
proprietrios com os de outras partes com os interesses nas empresas.
[...] A satisfao das expectativas dos shareholders funo da gesto

estratgica dos demais stakeholders com interesses legtimos em jogo nas
empresas. Essa funo tangencia a linha de mximo retorno total de longo
prazo, com uma zona de mxima conciliao dos interesses em jogo.
Uma viso conciliadora: o trade-off entre os interesses dos proprietrios

e os outros stakeholders
Interesse dos
proprietrios
(shareholders) Mximo retorno total de longo prazo
Interesses Zona de Interesses

crescentemente mxima crescentemente
convergentes conciliao conflituosos
0 Interesse
dos demais
stakeholders
Figura 3 A proposta iluminada de Jensen
1
Trade-offs: escolha entre alternativas para tomar deciso. Fundamento bsico da economia: a vida feita de
trade-offs = a vida feita de escolhas.
18
A Comisso de Valores Mobilirios CVM (2002), em sua cartilha Recomendaes da CVM sobre
Governana Corporativa, apresenta a importncia da governana corporativa para os investidores e o
mercado de capitais:
Para os investidores, a anlise das prticas de governana auxilia na deciso

de investimento, pois a governana determina o nvel e as formas de atuao
que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influncia
no desempenho da mesma. O objetivo o aumento do valor da companhia,
pois boas prticas de governana corporativa repercutem na reduo de seu
custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como
alternativa de capitalizao.
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco

de apropriao indevida, por parte de acionistas controladores ou de
administradores da companhia, de parcela do lucro do seu investimento.
A adoo de boas prticas de governana corporativa constitui, tambm,
um conjunto de mecanismos atravs dos quais investidores, incluindo
controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivduos que tm
poder de influenciar ou tomar decises em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governana que proteja todos os seus

investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores
reconhecem que o retorno dos investimentos ser usufrudo igualmente
por todos.
Se a governana corporativa cria um clima de negcios mais saudvel e assegura o risco

investido, reduzindo o risco do retorno de investimento, natural que empresas menos arriscadas
tornem-se mais valorizadas com gio de governana, decorrente da combinao menor risco,
maior retorno.
Silveira (2010, p. 7-8) destaca tanto benefcios externos como benefcios internos para as organizaes,
decorrentes da adoo de boas prticas de governana corporativa:
Benefcios externos:
maior facilidade de captao de recursos: prticas de boa governana tornam-se mais atraentes
para investidores;
reduo do custo de capital: o aumento da demanda de investidores influencia na reduo do

custo de capital, tanto prprio aes quanto de terceiros debntures, bnus e emprstimos
de longo prazo.
19
Unidade I
Maior demanda
dos investidores
pelos papis
Empresa Aumento
com boa Reduo do custo de valor da
governana de capital prprio empresa
(aes) e de
terceiros (dvida)
resultando em um
menor WACC Maior
competitividade
Figura 4 Possvel benefcio externo da governana corporativa sobre as companhias
Benefcios internos: aprimoramento do processo decisrio dos dirigentes. Dentre eles, destacam-se:
separao mais clara de papis entre acionistas, conselheiros e executivos, especialmente em

empresas de controle familiar;
aprimoramento do processo decisrio da alta gesto, com definio mais clara dos responsveis
pelas etapas de iniciao (gerao de ideias), aprovao, implementao e monitoramento
(avaliao dos resultados vis--vis s metas com estabelecimento de recompensas ou punies);
aprimoramento dos mecanismos de avaliao de desempenho e recompensa dos executivos,
incluindo a estruturao de pacotes de remunerao mais adequados;
diminuio da probabilidade de fraudes, em decorrncia do melhor gerenciamento dos riscos
e do aprimoramento dos controles internos; e
maior institucionalizao (menor dependncia de pessoas especficas) e maior transparncia
perante os stakeholders (partes interessadas).
A governana corporativa tem tambm gerado impactos macroeconmicos, fomentando o

crescimento e desenvolvimento econmico dos pases, de acordo com Silveira (2010, p. 9), conforme
apresentado a seguir:
Maior
desenvolvimento
econmico
Boas prticas de Mercado de
governana capitais
Maior Peas-chave Mercados

desenvolvimento complementares financeiros mais
desenvolvidos
Forte proteo
legal dos
investidores Sistema bancrio
Figura 5 Impactos macroeconmicos da governana corporativa: efeitos sobre o desenvolvimento econmico
20
Alm do fato de empresas competitivas e mercados financeiros desenvolvidos propiciarem maior

desenvolvimento econmico, Silveira (2010) destaca que o processo de privatizao em escala mundial
propiciou que o crescimento de longo prazo tenha passado a depender dos investimentos privados, o
que requer atrao de investidores. As prticas de governana, tanto como abordado pela CVM quanto
por Silveira, contribuem para gerar essa atratividade.
Claessens (2003 apud SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos pelos quais a governana pode
fomentar o crescimento e desenvolvimento econmico:
Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um maior investimento,

crescimento e gerao de empregos.
Diminuio do custo de capital, com aumento do valor das companhias e, consequentemente, da

sua atratividade perante novos investidores.
Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de melhores processos decisrios,

levando melhor alocao de recursos.
Reduo dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam grandes prejuzos econmicos e
sociais).
Melhor tratamento dos stakeholders, gerando melhores relacionamentos sociais trabalhistas e

ambientais (SILVEIRA, 2010, p. 10).
Andrade e Rossetti (2011) destacam que organizaes multilaterais, como as Naes Unidas ONU
e a Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE, veem as boas prticas de
governana como pilares da arquitetura econmica global e um dos sistemas do desenvolvimento
sustentvel em suas trs dimenses a econmica, a ambiental e a social. Abordaremos essa questo
adiante, quando tratarmos dos marcos da governana corporativa.
Observao
A seguir esto listados os objetivos da governana corporativa do Grupo
Gerdau (GERDAU, 2002). Procure observar a importncia dada ao tema.
Atender s demandas resultantes da expanso.
Assegurar maior competitividade no cenrio internacional.
Garantir a sucesso da famlia controladora sem perder as experincias
acumuladas.
Aprimorar os mecanismos de controle interno (preventivos e
corretivos) da organizao.
Dar cumprimento aos ditames da Lei Sarbanes-Oxley.
21
Unidade I
Saiba mais
Leia o artigo a seguir:
SILVEIRA, A. di M. da. Governana corporativa no Brasil e no mundo:

teoria e prtica. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010.
Leia tambm a reportagem a seguir, que inclui o parecer de executivos:
QUAL a importncia da governana corporativa para as empresas

brasileiras? O Estado de So Paulo, 20 out. 2014. Disponvel em: <http://
economia.estadao.com.br/discute/qual-a-importancia-da-governanca-
corporativa-para-as-empresas-brasileiras,217>. Acesso em: 8 maio 2015.
1.2 Conceitos e terminologias
O IBGC, organizao sem fins lucrativos e, no Brasil, principal referncia para o desenvolvimento das
melhores prticas de governana corporativa, desde 1995 estuda os conceitos e mecanismos voltados
para a proposio de boas prticas de governana corporativa e influencia os agentes da sociedade no
sentido de mais transparncia, justia e responsabilidade (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA
CORPORATIVA, 2009).
Suas primeiras orientaes foram publicadas em 1999 no Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, 1 edio. O Cdigo encontra-se em sua 4 edio, publicado em 2009
aps submisso de consulta pblica, tendo evoludo com novos conceitos, orientaes, recomendaes
acompanhando demandas do mercado, renascimento do mercado de capitais e mudanas no ambiente
organizacional. Ampliou tambm a abrangncia, na medida em que, se originalmente focalizava
organizaes empresariais, adaptou o modelo para contemplar outros tipos de organizaes, tais como
terceiro setor, estatais, rgos governamentais, fundaes e cooperativas, entre outros.
Saiba mais
O Cdigo das Melhores Prticas de Governana do IBGC possui parte dos

itens a serem abordados nesta disciplina. Ele pode ser obtido diretamente
no site do IBGC, conforme indicado na bibliografia e plano de ensino:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA IBGC. Cdigo

das melhores prticas de governana corporativa. 4. ed. So Paulo: IBGC,
2009. Disponvel em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_
Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015.
22
Essa ampliao, de fato, est mais alinhada dinmica do ambiente organizacional, conforme
podemos verificar na definio de organizao apresentada pela FNQ:
Organizao: companhia, corporao, firma, rgo, instituio ou empresa,

ou uma unidade destas, pblica ou privada, sociedade annima, limitada ou
com outra forma estatutria, que tem funes e estruturas administrativas
prprias e autnomas, no setor pblico ou privado, com ou sem finalidade
de lucro, de porte pequeno, mdio ou grande (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANA CORPORATIVA, [s.d.]a).
As organizaes podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurdica, estruturas de controle
e tipos de controlador. O IBGC (2009) destaca as principais naturezas jurdicas:
Quadro 2 Natureza jurdica
Terceiro Setor Organizaes sem fins lucrativos (associaes e fundaes).
Sociedades de pessoas, constitudas para prestar servios aos associados,

cuja distribuio de resultados est vinculada s operaes efetuadas
Cooperativas pelo scio com a sociedade e desvinculada da participao no capital e
cujos direitos polticos esto vinculados s pessoas e desvinculados da
participao no capital.
Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constitudas

para fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio
Sociedades de resultados e direitos polticos est vinculada participao no
limitadas capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos
e transparncia. No permite acesso a recursos atravs do mercado de
capitais.
Sociedades de capital com fins lucrativos, constitudas para fornecer
servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de resultado
e direitos polticos esto vinculados participao no capital, com
Sociedades complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada
annimas transparncia. Permite acesso a recursos atravs do mercado de capitais.
Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobilirios de
sua emisso estejam ou no admitidos a negociao no mercado.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2009, p. 16-17).
O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE ([s.d.]) inclui na natureza jurdica a sociedade
de economia mista, que compreende:
as entidades dotadas de personalidade jurdica de direito privado, cuja

criao autorizada por lei para explorao de atividade econmica, sob
a forma de sociedade annima, cujas aes, com direito a voto, pertenam,
em sua maioria, Unio, aos Estados, ao Distrito Federal ou aos municpios,
sujeitando-se ao regime jurdico inerente ao das empresas privadas. Base
legal: Constituio Federal, art. 37, inciso XIX, e 173 e ; Decreto-Lei n.
200, de 1967, alterado pelo Decreto-Lei n. 900, de 1969; Lei n. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, art. 235 a 242.
23
Unidade I
Ao ver a classificao do IBGC, pode-se, em princpio, no parecer que esse tipo de organizao esteja
contemplada. Na verdade, por meio da natureza jurdica, a forma de controle mais a caracterizao do
controlador encontra-se em compatibilidade com o IBGE. Por exemplo, a Companhia de Saneamento
Bsico do Estado de So Paulo possui forma de controle definida, caracterstica estatal e natureza
similar de sociedades annimas.
Em relao s formas de controle, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, aponta

trs formas:
Quadro 3 Formas de controle
O controle exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por

acordo de scios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de
Definido 50% das aes ou quotas com direito a voto da organizao. Nesta hiptese,
o controle s pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original
(aquisio derivada).
O controle exercido por acionista ou grupo de acionistas que no esteja
vinculado por acordo de scios nem sob controle ou representando interesse
comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organizao,
Difuso porm inferior a 50% do capital social.
Nesta hiptese, o controle pode ser adquirido mediante alienao pelo

controlador original (aquisio derivada) ou aquisio em mercado (aquisio
originria).
A composio acionria est dispersa entre um grande nmero de acionistas,
Pulverizado ou de tal forma que no exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de
disperso exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle s pode ser
adquirido mediante aquisio em mercado (aquisio originria).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2009, p. 18-19).
J a caracterizao do controlador, segundo o IBGC, pode ser assim classificada:
Quadro 4 Caracterizao do controlador
Estatal Controle definido, no qual a maioria de capital votante

pertence ao Estado.
Familiar/ Controle definido ou difuso, no qual uma ou mais famlias
multifamiliar detm o poder de controle.
No familiar Controle definido ou difuso, no qual um ou mais indivduos ou

grupos empresariais detm o poder de controle.
Estrangeiro Controle definido ou difuso, no qual o scio controlador

estrangeiro.
Controle definido ou difuso, no qual os controladores so
Institucional investidores institucionais (fundos de penso e fundos de
investimento, entre outros).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2009, p. 18).
Andrade e Rossetti (2011, p. 144), apresentam uma sntese dos conceitos, a qual denominaram de 8
Ps da governana corporativa:
24
Propriedade
Princpios
Propsito Papis Poder
Prticas
Perenidade
Pessoas
Figura 6 Os 8 Ps da governana corporativa
Saiba mais
O Banco Bradesco uma empresa com controle definido. Seus maiores

acionistas com participao direta no capital votante so a Cidade de Deus
Companhia Comercial de Participaes e a Fundao Bradesco.
Conforme pode ser verificado em seu organograma societrio, a

BBD Participaes S.A., cujo capital composto por investimentos de
administradores e funcionrios da Organizao Bradesco, em conjunto com
a Fundao Bradesco, detm a maioria do controle societrio do Banco,
considerando-se as participaes diretas e indiretas.
Saliente-se, ainda, que a mesa regedora da Fundao Bradesco

composta pelos membros do Conselho de Administrao e Diretores do
Banco Bradesco. Leia:
BRADESCO. Relaes com investidores governana corporativa. [s.d.].

Disponvel em: <https://www.bradescori.com.br/site/conteudo/interna/
default3.aspx?secaoId=568>. Acesso em: 2 mar. 2015.
Voc poder analisar o organograma societrio da empresa em:
BRADESCO. Organograma societrio. Disponvel em: <http://www.

bradescori.com.br/site/conteudo/download/Download.aspx?file=~%2Fuplo
ads%2Forganograma_societario%282%29.pdf>. Acesso em: 2 mar. 2015.
25
Unidade I
Resumidamente, de acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 143-147), os 8 Ps significam:
Propriedade:
Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias:
Familiar, consorciada, estatal, annima.
Fechada, aberta.
Concentrada, pulverizada.
Estreitas relaes com as razes de ser e com as diretrizes de governana.
Princpios:
Fairness: senso de justia e equidade.
Disclosure: transparncia quanto aos resultados, oportunidades e riscos.
Accountability: prestao responsvel de contas.
Compliance: conformidade com instituies legais e com marcos regulatrios.
Propsitos:
(a) Maximizao do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS).
(b) Conciliao do RTS com os interesses de outros stakeholders.
(a) + (b) Maximizao iluminada do valor (proposio normativa de Jensen: enlightened value
maximization).
Papis:
Clareza na separao de papis:
Acionistas, conselheiros, gestores.
Conselho de administrao e Diretoria Executiva.
Chairman e CEO.
Aladas e responsabilidades claramente definidas.

26
Poder:
Constituio da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders.
Definio compartilhada de decises de alto impacto.
Planejamento das sucesses nos rgos da administrao.
Prticas:
Constituio e empowerment dos rgos de governana.
Direcionamento, homologao e monitoramento: estratgias, operaes e resultados.
Instituio de sistemas de acompanhamento de riscos e descontinuidades.
Gesto de conflitos e de custos de agncia.
Gesto de relacionamentos internos e externos.
Perenidade:
Salvo em casos excepcionais, objetivo ltimo das organizaes.
Presente em todas as empresas, com maior visibilidade nas familiares.
Fortemente associvel a:
Desenvolvimento de lideranas.
Gesto eficaz de riscos.
Tratamento das questes-chave, internas e externas.
Criao de valor para os shareholders, conciliada com os de outros stakeholders.
Pessoas:
Postura tica na conduo de questes societrias, de negcios e prticas de gesto.
Harmonizao de interesses: convergncia para bons resultados.
Base dos outros 7 Ps, dos legados e das condutas que conduzem perenidade.
27
Unidade I
1.3 Governana corporativa: sntese das principais funes
As principais funes aqui sintetizadas sero aprofundadas nos demais itens, de acordo com o tema.
Nesta sntese, h aspectos de importante destaque:
A Assembleia Geral a reunio dos scios, o que a torna o rgo soberano da sociedade. Cabe a
ela deliberar e tomar decises estratgicas como fuses, aquisies, cises, assim como aumentar
ou reduzir o capital, reformular estatuto, entre outras.
O poder exercido nas companhias emana da Assembleia Geral. Os proprietrios concedem

(outorgam) poder Assembleia Geral e ela responsvel por eleger administradores e Conselho
Fiscal (outorgados)
O Conselho de Administrao (e seus comits) bem como a Auditoria Independente so guardies

dos interesses dos proprietrios.
O Conselho de Administrao, principal componente do sistema de governana, um rgo

colegiado responsvel pelo direcionamento estratgico. Recebe poder dos scios e presta conta a
eles.
A Diretoria Executiva eleita pelo Conselho de Administrao, exerce a gesto das reas funcionais
e de negcio. Executa as diretrizes, polticas e metas negociadas e homologadas com o Conselho
de Administrao e a ele deve prestar contas.
Diretrizes, polticas e metas que requeiram deliberao soberana so decididas em Assembleia

Geral.
Quadro 5 Os atores e os rgos da governana corporativa: sntese das principais funes
Atores e rgos Funes

rgo soberano da sociedade. Deve:
Realizar deliberao sobre questes de relevncia maior:
Prestao de contas dos administradores.
Destinao dos resultados.
Assembleia Geral Estrutura, emisses e redues de capital.
Operaes de alto impacto.
Reformar os estatutos.
Proprietrios Eleger os administradores.
Eleger o Conselho Fiscal.
Fiscalizar atos dos administradores.
Opinar sobre o relatrio anual de administrao.
Conselho Fiscal Analisar e emitir opinio sobre demonstraes financeiras.
Acompanhar o trabalho dos auditores independentes.
Denunciar irregularidades e fraudes.
28
rgo guardio dos interesses dos proprietrios. Deve:

Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva.
Homologar e acompanhar a estratgia de negcios.
Homologar a acompanhar polticas nas reas funcionais.
Conselho de
Administrao Definir expectativas de resultados e acompanhar sua
efetivao.
Definir a criao e a constituio de comits.
Escolher e contratar a Auditoria Independente.
Definir a constituio do Comit de Auditoria.
Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria
externa e interna.
Comit de Auditoria Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia.
Supervisionar a elaborao de relatrios financeiros.
Verificar a conformidade no cumprimento de disposies legais.
Auditoria Auditar as demonstraes econmico-financeiras.
Independente Verificar se as demonstraes de resultado refletem
Administradores adequadamente a realidade da sociedade.
Interagir com o Conselho de Administrao e executar as
diretrizes dele emanadas.
Exercer a gesto do negcio e das reas funcionais da
companhia.
Definir a estratgia e os planos operacionais, submetendo-os
Direo Executiva homologao do Conselho de Administrao.
Prestar amplas informaes ao Conselho de Administrao:
resultados, riscos e oportunidades.
Produzir demonstraes patrimoniais e de resultados,
responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua
integridade.
Organizar o ambiente interno de controle.
Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido
pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao.
Auditoria Interna Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo
todos os processos, prticas e rotinas internas.
Exigir que os relatrios contbil-financeiros sejam; (a)
aderentes s leis e regulamentos aplicveis s operaes da
companhia; e (b) confiveis, abrangentes e oportunos.
Fonte: Rossetti e Andrade (2011, p. 254).
O IBGC prope o seguinte modelo que, naturalmente, poder ter variaes, de acordo com o perfil
da organizao (origem familiar, pblica, porte, entre outros).
29
Unidade I
Conselho de famlia
Governana
Scios
Auditoria Conselho de Conselho

independente administrao fiscal
Auditoria
interna C. Auditoria Comits
Diretor-Presidente
Diretores
Administradores
Gesto
Figura 7
Observe a existncia de Conselho de Famlia, rgo que no comum a todo tipo de organizao:
organizaes familiares devem considerar sua implementao. um grupo formado para discusso de
assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relao organizao.
Segundo o IBGC (2009, p. 27), entre as principais prticas do Conselho de Famlia, esto:
Definir limites entre interesses familiares e empresariais.
Preservar os valores familiares (histria, cultura e viso compartilhada).
Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e administrao

de bens mobilirios e imobilirios.
Criar mecanismos (exemplo: fundo de participao) para a aquisio de participao de outros

scios em caso de sada.
Planejar sucesso, transmisso de bens e herana.
Visualizar a organizao como fator de unio e continuidade da famlia.
Tutelar os membros da famlia para a sucesso na organizao, considerando os aspectos

vocacionais, o futuro profissional e a educao continuada.
Definir critrios para a indicao de membros que iro compor o Conselho de Administrao.
30
Veja a seguir o Modelo de Governana Petrobras:
Modelo de Governana Petrobras
A Petrobras aprimora constantemente suas prticas de governana corporativa e seus

instrumentos de gesto. Por ser uma companhia de capital aberto, segue as regras da
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBovespa. No exterior, cumpre as normas
da Securities and Exchange Commission (SEC) e da Nyse, nos Estados Unidos; do Latibex
da Bolsa y Mercados Espaoles, na Espanha; e da Comisin Nacional de Valores (CNV) e da
Bolsa de Comrcio de Buenos Aires, na Argentina.
A companhia segue procedimentos de gesto compatveis com as normas dos mercados

em que atua, de modo a garantir a adoo de padres internacionais de transparncia.
Dessa forma, refora sua credibilidade no mercado e aprimora o relacionamento com
seus pblicos de interesse: acionistas, investidores, clientes, fornecedores, empregados e
sociedade, entre outros.
Estrutura
A estrutura de governana corporativa da Petrobras composta pela Assembleia Geral de

Acionistas, Conselho Fiscal, Conselho de Administrao e seus Comits, Auditoria, Ouvidoria
Geral, Diretoria Executiva e Comit de Negcios.
Conselho Fiscal
Constitudo de forma permanente, independente da administrao e dos auditores

externos, conforme exigido pela Lei das Sociedades Annimas. composto por cinco
membros, com mandato de um ano, um indicado pelos acionistas minoritrios, um indicado
pelos acionistas titulares de aes preferenciais e trs indicados pela Unio, sendo um
indicado pelo ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. A
reeleio permitida.
31
Unidade I
Conselho fiscal
Comits do CA
Conselho de Comits do CA
A Auditoria
administrao A B C
Aprovao das B Segurana, meio ambiente e sade
estratgias e C Remunerao e sucesso
controle da Auditorias Ouvidoria
execuo.
Relatores Configuraes especficas do
comit de negcios
Presidente 1 Comit de investimentos
Diretoria executiva Comit de segmento:
Proposio e Diretores
execuo das 2 Downstream
estratgias. 3 Explorao e produo
Superviso e 4 Gs e energia
desenvolvimento
das operaes. Comit de negcios Comits de integrao:
5 Engenharia, tecnologia e materiais
1 2 3 4 5 6 7 6 Financeiro
7 Funes corporativas
Figura 8 Modelo de Governana da Petrobras
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao um rgo de natureza colegiada e autnomo dentro

de suas prerrogativas e responsabilidades, na forma da lei e do Estatuto Social. composto
por dez membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinria para um mandato de um ano,
permitida reeleio, sendo sete indicados pelo acionista controlador, um indicado pelos
acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias, um indicado pelos acionistas titulares
de aes preferenciais e um indicado pelos empregados.
Comits do Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao instituiu trs comits: Auditoria; Segurana, Meio Ambiente

e Sade; e Remunerao e Sucesso. Os trs comits tm por objetivo assessorar o Conselho no
cumprimento das suas responsabilidades de orientao e direo superior da Companhia.
Auditoria
A Auditoria Interna tem por atribuio planejar e executar atividades de auditoria

interna, atender s solicitaes da alta administrao e de rgos externos de controle,
assim como planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades de controle e conformidade,
incluindo mitigao de riscos de fraude e de corrupo, no mbito do Sistema Petrobras.
A Petrobras conta tambm com auditoria externa, escolhida pelo Conselho de

Administrao, com restrio de prestao de servios de consultoria.
32
Ouvidoria Geral
A Ouvidoria Geral da Petrobras uma unidade organizacional vinculada ao Conselho

de Administrao, responsvel por planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que
visem a acolher opinies, sugestes, crticas, reclamaes e denncias dos pblicos de
relacionamento da Companhia, promovendo as apuraes decorrentes e as providncias a
serem adotadas.
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva exerce a gesto dos negcios da Companhia, de acordo com a

misso, os objetivos, as estratgias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao.
composta por um presidente e sete diretores eleitos pelo Conselho de Administrao, com
mandato de trs anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer tempo.
Entre os membros da Diretoria Executiva, apenas o presidente membro do Conselho de
Administrao sem, no entanto, presidir o rgo.
Comit de Negcios
O Comit de Negcios funciona como frum de integrao dos assuntos relevantes e

estratgicos, visando a promover o alinhamento entre o desenvolvimento dos negcios,
a gesto da Companhia e as diretrizes do Plano Estratgico da Petrobras. Esse Comit
suporta o processo decisrio referente s matrias que envolvam mais de um Segmento ou
rea de Negcio, bem como a temas de carter corporativo, cuja importncia e relevncia
demandem um debate mais amplo.
Fonte: Petrobras ([s.d.]).
Exemplo de aplicao
Observe as principais funes do modelo de governana que acabamos de apresentar e compare com
as funes propostas pelo IBGC e por Andrade e Rossetti (2011). Identifique semelhanas e diferenas.
2 Viso geral das prticas de governana corporativa

requeridas das organizaes: a abordagem do MEG/FNQ
O MEG da FNQ um modelo que avalia e faz diagnstico da gesto das organizaes organizado em
temas, denominados critrios liderana, estratgias, clientes, sociedade, informaes e conhecimento,
pessoas, processos e resultados , a fim de verificar se os fundamentos da excelncia esto contemplados
na gesto. Cada um desses critrios dividido em itens que possuem questionamentos sobre a gesto.
um modelo de avaliao alinhado a outros modelos internacionais como o americano Baldrige Quality
Model e o europeu The EFQM Excellence Model , juntos adotados em mais de 100 pases.
33
Unidade I
e Conhecim
rmaes ento
Info
Clientes
Pessoas
Estratgias Resultados
Liderana e planos
Processos
Sociedade
Info
rmaes ento
e Conhecim
Figura 9 Modelo de Excelncia da FNQ (configurao desde 2003)
Observe que o critrio informaes e conhecimento permeia todos os demais critrios e a base
para todos.
Saiba mais
Nesta disciplina, nosso foco no modelo a governana corporativa.
Como este um modelo integrado, se quiser conhecer um pouco mais

sobre ele, acesse o site a seguir:
<www.fnq.org.br>.
Dos vrios contedos que voc poder acessar, recomendamos que

assista aos vdeos que abordam o modelo:
FUNDAO NACIONAL DA QUALIDADE. Modelo de excelncia da gesto.

[s.d.]. Disponvel em: <http://www.fnq.org.br/avalie-se/metodologia-meg/
modelo-de-excelencia-da-gestao>. Acesso em: 12 maio 2015.
O MEG da FNQ possui como alicerce os fundamentos de excelncia, que so utilizados tanto
para nortear a gesto pelas organizaes quanto para os processos de avaliao da gesto
34
realizados para avaliar o grau de aplicao dos fundamentos pelas organizaes que desejam
submeter sua gesto avaliao.
Os fundamentos de excelncia, que evoluem ao longo do tempo, revelam padres culturais

internalizados nas organizaes Classe Mundial e reconhecidos internacionalmente, expressos por meio
de seus processos gerenciais e consequentes resultados (FUNDAO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008).
Pensamento sistmico
Atuao em rede
Aprendizado organizacional
Inovao
Agilidade
Liderana transformadora
Olhar para o futuro
Conhecimento sobre clientes e mercados
Responsabilidade social
Valorizao das pessoas e da cultura
Decises fundamentadas
Orientao por processos
Gerao de valor
Figura 10 Fundamentos da excelncia a partir da 20 edio destaque para o fundamento objeto desta disciplina
Governana corporativa possui correlao forte com o fundamento liderana transformadora.

Outros fundamentos tambm possuem relao em algum grau: responsabilidade social e gerao
de valor.
Veja o que cada um desses fundamentos de excelncia reflete. As palavras destacadas em negrito
(pela autora deste livro-texto) refletem os aspectos que apresentam relao com governana corporativa:
Liderana transformadora: atuao dos lderes de forma inspiradora, exemplar, realizadora

e com constncia de propsito, estimulando as pessoas em torno de valores, princpios e
objetivos da organizao, explorando as potencialidades das culturas presentes, preparando
lderes e interagindo com as partes interessadas.
Responsabilidade social: dever da organizao de responder pelos impactos de suas decises

e atividades, na sociedade no meio ambiente, e de contribuir com a melhoria das condies
e vida, por meio de um comportamento tico e transparente, visando ao desenvolvimento
sustentvel.
Gerao de valor: alcance de resultados econmicos, sociais e ambientais, bem como de

resultados dos processos que os potencializam, em nveis de excelncia, e que atendam s
necessidades das partes interessadas.
35
Unidade I
No que diz respeito governana corporativa, na abordagem do MEG da FNQ, as organizaes

que buscam a excelncia da gesto devem ter prticas de gesto que permitam que se responda
adequadamente s indagaes apresentadas no quadro a seguir. Para algumas das indagaes,
apresentaremos um exemplo prtico a fim de melhor ilustrar o conceito.
Quadro 6
Foco/Item Estabelecimento de valores e princpios (Item 1.1)

Questo a) Como so estabelecidos os valores e princpios organizacionais?
Foco/Item Padres de conduta e relacionamento tico (Item 1.1)
b) Como a organizao estabelece padres de conduta e busca assegurar um
relacionamento tico no ambiente em que opera? Deve:
Questo Incluir a forma de preveno de desvios de conduta envolvendo a organizao.
Incluir a forma de tratamento das manifestaes relativas conduta tica e de
retorno aos envolvidos.
As formas de preveno de desvios de conduta abrangem os principais processos e
relacionamentos em que h risco de ocorrncia de assdio no tico, corrupo e
fraude. Deve:
Orientaes
Incluir canais de comunicao disponveis para receber reclamaes, denncias e
sugestes relativas conduta, envolvendo a organizao.
Apresentar os cdigos de conduta emitidos.
Adaptado de: Fundao Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Em seu Relatrio de Sustentabilidade 2014, a Vale apresenta o atendimento a este requisito:
Conscincia tica
Com um ano de existncia, nossa Ouvidoria alcanou importantes resultados, entre eles
a criao do Comit de tica, composto pelos diretores de Ouvidoria, Auditoria, Recursos
Humanos e Consultoria Geral; a realizao da primeira pesquisa sobre tica e Ouvidoria; a
abertura do canal direto com o ouvidor; e a criao dos reportes peridicos ao Conselho de
Administrao, aos diretores e aos empregados, conferindo maior transparncia ao processo.
Sao vrias as formas de contato disponveis com a rea, como formulrio eletrnico,
carta, e-mail e telefone, alm da possibilidade de reunio pessoal com o ouvidor. Esses canais
so operados por empresa terceirizada, especializada em tratar casos sigilosos, garantindo a
confidencialidade do processo e o anonimato do denunciante.
Reestruturamos o processo de tratamento de denncias, com a reduo significativa,

em 68%, do tempo de resposta ao denunciante e o aumento do comprometimento das
lideranas das reas envolvidas ao longo do processo. Para denncias confirmadas, so
realizadas anlises de vulnerabilidade e risco e elaborado plano de ao corretivo que inclui
iniciativas para a mitigao de riscos identificados.
Adicionalmente, refinamos a categorizao das denncias recebidas, permitindo, por

exemplo, a identificao de casos de discriminao.
36
Ouvidoria podem ser encaminhadas denncias referentes ao descumprimento de

qualquer regra ou conduta descrita em nosso Cdigo de tica, como assdio, discriminao,
utilizao imprpria de recursos, comportamento inadequado, fraudes, suborno, corrupo,
conflito de interesses, descumprimento de legislao ambiental ou de procedimentos de
sade e segurana, entre outros. O canal pode ser usado ainda para o atendimento, em
segunda instncia, de questes que no foram resolvidas por outros meios.
No registramos, em 2014, situao de corrupo (ativa ou passiva) de funcionrios pblicos

ou de representantes de governo por parte dos empregados. Foram confirmados 17 casos de
corrupo privada, sendo que cinco resultaram em nove empregados demitidos, quatro tiveram
como consequncia a no renovao do contrato do fornecedor envolvido e, nos demais, nos
quais no havia envolvimento de empregados ou fornecedores, foram adotadas outras medidas
para mitigao de riscos. Essas ocorrncias esto inseridas no total de 72 casos de fraude
confirmados, conforme demonstra o grfico Casos de fraude. Nenhum deles diz respeito a
possveis irregularidades ou impropriedades nos registros contbeis ou controles internos.
Em relao a situaes de discriminao no ambiente de trabalho, em 2014, foram

ajuizadas cinco aes, das quais quatro permanecem em andamento e uma delas j
foi encerrada. Apuramos tambm, por meio da Ouvidoria, 11 denncias, sendo uma
confirmada. Esses nmeros so significativamente menores do que os reportados no
Relatrio de Sustentabilidade de 2013 (577 denncias recebidas e 155 confirmadas), porque,
anteriormente, as denncias de discriminao eram consideradas conjuntamente com as de
assdio e outras de Recursos Humanos.
A Ouvidoria, com apoio da rea de Recursos Humanos, apura e trata os casos de

discriminao por meio de entrevistas com as partes envolvidas, pares e gestores. Em
decorrncia dos resultados das apuraes, medidas corretivas so adotadas, incluindo aes
disciplinares, como advertncias ou desligamentos, e treinamento dos empregados.
Casos de fraude
80 62 72
Entre os 72 casos de
19 fraude identificados,
houve 17 casos de
23 corrupo privada
e nenhum de
corrupo pblica
38
53 40
25
8 6 9
2012 2013 2014
Casos com demisso ou punio
Casos relacionados a outras medidas
Casos de contratos no renovados
Figura 11
Fonte: Vale (2014, p. 20-21).
37
Unidade I
Quadro 7
Foco/Item Estabelecimento de diretrizes (Item 1.2)

a) Como so estabelecidas as diretrizes que a organizao deve observar? Deve-se:
Questo Destacar o envolvimento dos controladores da organizao na definio das
diretrizes.
As diretrizes que a organizao deve observar, alm das exigncias legais e
regulamentares, so aquelas utilizadas pelos controladores para definir limites
e orientar a atuao dos administradores e da fora de trabalho na tomada de
Orientaes deciso.
Podem incluir, por exemplo, regras estatutrias, polticas, clusulas de contratos
de gesto e regulamentos corporativos e compromissos estabelecidos com as
partes interessadas ou redes importantes.
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 1.2)
c) Como assegurada a conformidade da organizao com os requisitos legais e
regulamentares aplicveis e com as diretrizes estabelecidas? Deve-se:
Questo
Destacar o envolvimento dos controladores da organizao na definio das
diretrizes.
Os requisitos legais e regulamentares aplicveis, explicitados pela sociedade em
geral, devem considerar as regies de atuao: obtidos por meio do processo
Orientaes da identificao, anlise e traduo em requisitos de desempenho de leis,
regulamentos e normas ou cdigos de adeso voluntria aplicveis organizao
(Item 4.1 a).
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 4.1)
a) Como as leis, regulamentos e normas ou cdigos de adeso voluntria,
aplicveis organizao, so identificados, analisados e traduzidos em requisitos
de desempenho? Devem:
Questo Destacar de que forma assegurado o pleno atendimento aos requisitos

relativos s leis, regulamentos e normas ou cdigos de adeso voluntria.
Destacar de que maneira so tratadas as pendncias ou eventuais sanes
relativas aos requisitos associados a leis e regulamentos aplicveis
organizao.
As leis, regulamentos e normas ou cdigos de adeso voluntria, aplicveis
organizao, representam as necessidades e expectativas da sociedade em geral
Orientaes em relao organizao.
Deve-se incluir principais requisitos e respectivos indicadores de desempenho.
Foco/Item Riscos (Item 1.2)
Questo Como so identificados e tratados os riscos aos quais a organizao est sujeita?
Trata-se dos riscos que ameaam a consecuo dos objetivos estratgicos e do
Orientaes negcio luz das incertezas do mercado e do setor de atuao, do ambiente
macroeconmico e dos prprios processo da organizao.
Uma organizao precisa contemplar em seu sistema de governana um processo para levantamento
e mapeamento de riscos, bem como estabelecer mecanismos de proteo, preveno e ao, em caso
de ocorrncia. O risco envolve a probabilidade de ocorrncia de um evento frente aos impactos que tal
ocorrncia pode causar. Uma das metodologias adotadas para esse fim a proposta pelo Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Coso, que inclui vrias anlises e etapas. A
anlise de impacto X probabilidade pode ser assim traduzida:
38
Alto
Mdio risco Alto risco
Compartilhar Mitigar e controlar
Impacto
Baixo risco Mdio risco
Aceitar Controlar
Baixo Probabilidade Alto
Figura 12 Matriz Coso de anlise de risco Impacto X Probabilidade
Saiba mais
O Mtodo Coso bastante utilizado pelas organizaes, em especial no
Brasil (exemplos: Suzano de Papel e Celulose e Sabesp, entre outras).
No site <www.coso.org> voc encontra uma srie de materiais com
cada foco e o passo a passo.
De a acordo com a The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAO NACIONAL DA QUALIDADE,
2008, p. 12), os principais riscos que afetam os negcios a serem analisados incluem:
Quadro 8 Riscos que mais desafiam os negcios
Reputao
1 Ameaas imagem de produtos ou marcas
Regulatrio
2 Desrespeito legislao
Capital humano
3 Escassez de talentos e turbulncias na sucesso
Tecnologias
4 Falhas operacionais e no sistema de segurana
Mercado
5 Desvalorizao dos ativos
Crdito
6 Inadimplncia dos clientes
Pas
7 Desafios especficos de uma regio
Financiamento
8 Dificuldade de obter crdito
9 Terrorismo
10 Desastres naturais
Fonte: The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008, p. 12).
39
Unidade I
Gesto integrada de riscos da Vale
Em conformidade com as diretrizes do Conselho de Administrao e da Diretoria

Executiva, a Poltica de Gesto de Risco Corporativo da Vale prev a mensurao e o
monitoramento dos eventos de risco capazes de ocasionar impactos sade e segurana,
ao meio ambiente, reputao, sociedade e ao capital financeiro. A aplicao dessa
poltica supervisionada pelo Comit Executivo de Gesto de Riscos, ao qual cabe tambm
revisar os princpios e instrumentos de gesto de risco corporativo e respaldar a Diretoria-
Executiva nas anlises de risco pertinentes e na emisso de pareceres. Trimestralmente, o
Comit avalia os principais riscos e seus respectivos controles e planos de ao, sempre
orientado pelos padres da norma ISO 31.000.
A gesto de riscos da Vale considera as seguintes dimenses:
Mercado: volatilidade de fatores de risco, como taxas de juros, moedas e preos de

commodities no nosso fluxo de caixa;
Crdito: probabilidade do descumprimento das obrigaes assumidas por contrapartes,

como clientes, instituies financeiras e fornecedores, entre outros;
Operacional: perdas potenciais decorrentes de falhas ou inadequao de processos

internos, pessoas, sistemas ou eventos externos, resultando em danos s pessoas, ao meio
ambiente, propriedade, sociedade e nossa reputao;
Projetos: potenciais impactos sobre o investimento, o prazo e a segurana dos projetos;

e o desempenho operacional de novas instalaes.
Os estudos de viabilidade de nossos projetos e o desenvolvimento de nossas operaes

consideram a aplicao do Princpio da Precauo na gesto de riscos corporativos,
ambientais, sociais e de sade e segurana, tanto nas questes que envolvem os empregados,
os contratados e as comunidades vizinhas aos empreendimentos, quanto nas questes
envolvendo o meio ambiente em geral.
Alm disso, desde 2009, realizamos no Brasil o trabalho de due diligence de

terceiros, que tem como objetivo mitigar o risco de contratao ou subcontratao
de empresas consideradas inidneas, prevenindo possveis riscos de imagem e de
reputao. Em 2014, realizamos cerca de 6,5 mil consultas, englobando os temas de
direitos humanos, segurana, corrupo, entre outros. A partir de 2013, esse processo
tambm foi incorporado ao fluxo de certificao de novos fornecedores nos principais
pases em que atuamos.
Fonte: Vale (2014, p. 20-21).
40
Em seu Relatrio Anual 2014, voltado para os investidores atuais e potenciais , a Vale ressalta a
questo dos riscos nas Declaraes Prospectivas e os detalha na seo de Gesto dos Riscos:
Ressaltamos que as declaraes prospectivas no so garantias de

desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais
podero diferir consideravelmente dos contidos nas declaraes prospectivas,
como resultado de vrios fatores. Esses riscos e incertezas incluem fatores
relacionados:
(a) a problemas econmicos, polticos e sociais nos pases onde operamos,
(b) economia global,
(c) aos preos de commodities,
(d) aos mercados financeiro e de capital,
(e) aos negcios de minerao e metais, que so cclicos por natureza, e

sua dependncia da produo industrial global,
(f) regulamentao e tributao, e
(g) ao alto grau de concorrncia global nos mercados onde operamos

(VALE, 2014).
Nas pginas do Relatrio Anual 2014, h um relato detalhado sobre cada um dos fatores de riscos
identificados pela Vale. importante ressaltar que os riscos no devem ser somente identificados, mas
necessrio, tambm, perceber como preveni-los e trat-los. Naturalmente, por questo de transparncia
e por serem fatos relevantes, devem ser divulgados para os stakeholders. O relatrio anual tambm
um mecanismo de apresentao dessas medidas e de divulgao.
Voltemos para a abordagem do MEG da FNQ a respeito das prticas de gesto que as organizaes
precisam ter. Veja mais um item:
Quadro 9
Foco/Item Tomada de deciso (Item 1.2)

Como as principais decises so tomadas, comunicadas aos
envolvidos e implementadas? Devem:
Destacar a forma de assegurar transparncia e envolvimento dos
principais interessados nos temas tratados.
Questo Destacar o papel dos administradores na tomada de deciso.

Destacar a forma utilizada para adequar a comunicao a cada
tipo de pblico envolvido.
Destacar de que maneira os sistemas de informao
proporcionam agilidade na tomada de deciso em todos os nveis
da organizao.
41
Unidade I
A tomada de deciso abrange os mtodos coordenados para

deliberar e decidir direes a seguir e realizar, desde o nvel de
governana at o nvel operacional, em alinhamento s estratgias
e objetivos da organizao.
A comunicao deve ser adequada a cada tipo de pblico
envolvido, em decorrncia das decises tomadas.
Orientaes A implementao das decises contempla as formas de organizar
as aes necessrias e de seu acompanhamento.
O apoio de sistemas de informao propicia a deciso com base
em indicadores de desempenho extrados das bases de dados e
em mecanismos de alerta antecipado, que detectam situaes
anmalas ou fora do padro esperado e alertam preventivamente
as reas e nveis de tomada de deciso pertinentes a tais situaes
e sua evoluo.
Lembrete
O processo de tomada de deciso em nvel estatgico possui,

basicamente, as etapas apresentadas na figura a seguir.
Informaes
buscadas e Decises Decises Decises Decises Decises
obtidas deliberadas tomadas comunicadas implementadas monitoradas
feedback/realimentao
Figura 13
Quadro 10
Foco/Item Fatos relevantes (Item 1.1).
Como os fatos importantes so prontamente comunicados

sociedade e s demais partes interessadas? Deve-se:
Questo
Destacar os critrios utilizados para definio do tipo de fato que
deve ser considerado importante para ser comunicado.
O tipo de fato importante pode variar de acordo com a parte

interessada e a natureza do impacto sobre ela.
Orientaes Podem ser considerados fatos importantes a serem comunicados,
especificamente sociedade, os impactos sociais e ambientais dos
produtos, processos e instalaes, bem como as polticas, as aes e
os resultados relativos responsabilidade socioambiental.
42
Saiba mais
A BM&FBovespa uma empresa de capital aberto que possui aes

negociadas na prpria BM&FBovespa. Consulte a sua Poltica de Divulgao
em:
BM&FBOVESPA. Manual da Poltica de Divulgao. 2008. Disponvel

em: <http://ri.bmfbovespa.com.br/fck_temp/26_2//PoliticaDivulgacao.
pdf>. Acesso em: 20 fev. 2015.
Quadro 11
Foco/Item Prestao de contas (Item 1.1)

a) Como a direo presta contas das suas aes e resultados alcanados aos
controladores da organizao e s demais partes interessadas relevantes? Deve:
Questo Destacar a forma utilizada para assegurar a autenticidade e suficincia das

informaes relativas prestao de contas.
Destacar os mtodos utilizados para controlar os atos da direo.

O controle sobre os atos da direo visa verificar se esses esto ocorrendo de acordo
Orientaes com os limites de delegao pr-estabelecidos em estatutos, contratos de gesto,
definies de nveis de alada ou documentos afins.
Veja a seguir um exemplo da prtica de prestao de contas da Copasa, empresa de economia mista
que atua no Novo Mercado Nvel NM (abordaremos o Nvel NM mais adiante).
A direo presta contas de suas aes e resultados de acordo com a legislao pertinente e a Poltica
de Relacionamento com Investidores por meio das seguintes prticas, definidas em 2006:
Quadro 12
Prtica Descrio Responsveis

Visa aprovar o relatrio anual da administrao, o balano patrimonial, as
Assembleia Geral demonstraes financeiras e a destinao do lucro lquido, o programa de Diretor
dos Acionistas investimentos - realizado e a realizar , a alterao de capital social e a eleio de
membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal. Participam o diretor presidente e Presidente
acionistas.
Reunio pblica Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participao do presidente,
da Associao diretor financeiro e de relaes com investidores, direcionada para acionistas, Apoio e controle
dos Analistas e investidores e analistas do mercado financeiro.
da Diretoria de
Profissionais de
Investimento Visa apresentar aos participantes as estratgias, desempenho operacional e Relaes com
do Mercado de econmico-financeiro. Investidores
Capitais (Apimec) O evento segue o Padro Gerencial da Prtica Controle de Eventos.
43
Unidade I
Ocorre conforme agenda anual preestabelecida, com a participao do presidente,

diretor financeiro e de relaes com investidores, direcionada para acionistas,
investidores e analistas do mercado financeiro. Apoio e controle
Teleconferncia da Diretoria de
de resultados Tem por objetivo apresentar aos participantes o desempenho econmico-financeiro,
operacional, o plano de investimentos das demais informaes relativas aos resultados Relaes com
trimestrais e anuais. Investidores
O evento segue o Padro Gerencial da Prtica Divulgao de Resultados.
diretor financeiro e de relaes com investidores, direcionado para acionistas, Apoio e controle
Non Deal Road investidores e analistas do mercado financeiro.
da Diretoria de
Show (nacional e Visa levar a acionistas e potenciais investidores informaes sobre as estratgias e o
internacional) Relaes com
desempenho. Investidores
O evento segue o Padro Gerencial da Prtica Controle de Eventos.
diretor financeiro e de relaes com investidores.
Direcionado, principalmente, para analistas do mercado financeiro que emitem
relatrios indicando a compra ou venda de aes de companhias do setor de Apoio e controle
saneamento. da Diretoria de
Copasa Day
Relaes com
Objetivo: promover maior aproximao entre os executivos da empresa, analistas Investidores
de mercado e investidores, reafirmando a transparncia na relao com seus
stakeholders.
O evento segue o Padro Gerencial da Prtica Controle de Eventos.
Divulga diversas informaes econmico-financeiras, societrias, operacionais, dentre
Site de Relaes outras informaes, incluindo-se os resultados trimestrais e anuais. Diretoria de
com Investidores O site de RI Relaes com Investidores busca compilar todas as informaes Relaes com
da Copasa RI necessrias para a tomada de deciso de investidores e para minimizar a assimetria de Investidores
informaes no mercado, disponibilizando-as em portugus e em ingls.
Fonte: Prmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2014, p. 30).
Os eventos de prestao de contas, sob a responsabilidade da Diretoria de Relaes com Investidores,

so realizados com apoio da Diretoria de Relaes Pblicas para a organizao e logstica. Os mtodos
utilizados para assegurar autenticidade e suficincia das informaes, bem como os mtodos de controle
dos atos da direo, so:
Quadro 13 Mtodos para assegurar autenticidade e suficincia das informaes e

controle dos atos da Direo
Mtodo Descrio
As informaes fornecidas pela Diretoria de Relaes com Investidores seguem as instrues da
Comisso de Valores Mobilirios CVM , sendo elaboradas observando princpios de autenticidade e
Autenticidade e suficincia.
suficincia das As informaes contbeis divulgadas por meio dos Releases e demais documentos elaborados pela
informaes Diretoria de Relaes com Investidores so auditadas por empresa de auditoria externa, conforme
exigncia da legislao vigente. Essa auditoria segue o princpio do rodzio, segundo o qual as
empresas que a realizam devem ser substitudas a cada cinco anos.
Controle dos atos O Conselho de Administrao o rgo responsvel pelo controle dos atos da Direo. Os diretores
da Direo e Conselheiros da Copasa, ao assumirem o cargo, so obrigados a assinar o Termo de Anuncia dos
Administradores da BM&FBovespa, por meio do qual eles se comprometem a observar as regras de
listagem no Novo Mercado e a cumprir com o Regulamento de Arbitragem disposto pela instituio.
Fonte: Prmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2014, p. 30).
44
Em 2013 foi definido o Grupo de Trabalho GT para melhorar o relacionamento com os investidores
baseado nas melhores prticas de Relaes com Investidores e rever Poltica e as Diretrizes de RI.
Em 2010 e 2012, a Copasa foi contemplada com o Trofu Transparncia, pela Associao Nacional
dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade (Anefac), em parceria com a Fundao
Instituto de Pesquisas Contbeis Atuariais e Financeiras (Fipecafi) e a Serasa Experian, como forma
de reconhecimento e destaque entre as companhias que apresentaram melhor transparncia em suas
demonstraes contbeis.
3 Origens e fundamentos da governana corporativa
3.1 Evoluo da empresa capitalista e o surgimento da governana

corporativa
Andrade e Rossetti (2011, p. 51) atribuem a trs pontos o surgimento da governana corporativa:
reaproximao das trs ncoras do mundo corporativo: acionistas-conselho-direo.
proposio de cdigos de boas prticas para a alta gesto.
nfase em valores: foco na recuperao da tica corporativa:
Conformidade.
Transparncia.
Prestao responsvel de contas.
Para esses autores, a governana um dos ltimos avanos do sistema capitalista a partir da gesto
orientada pelo conceito triple bottom line: gerao de resultados econmico-financeiros, sociais e
ambientais.
Etapas de evoluo da empresa capitalista
A transio da fase artesanal para a fase industrial, assim como a evoluo das empresas nessa fase
at o agigantamento das corporaes, precursora da governana corporativa.
Do putting out system fbrica
O fato de os sistemas econmicos capitalistas da atualidade serem comandados, em sua grande

maioria, por grandes empresas oligoplicas no significa que essas empresas nasceram assim. Na
verdade, a situao atual fruto de um longo processo histrico, que tem na sua base o putting out
system.
45
Unidade I
O putting out system corresponde quela fase do capitalismo industrial na qual o capitalista
putter outer fornecia matrias-primas aos artesos, adiantava-lhes salrios e deles recebia o produto
acabado. Segundo Henri See (apud SILVA, 1985), tal processo tornou-se vivel porque os artesos,
apesar de possurem os instrumentos de trabalho, no tinham acesso aos mercados consumidores como
o capitalista.
Uma caracterstica peculiar do putting out system que o trabalhador somente no possua controle
sobre o produto, a ele pertencendo os instrumentos de trabalho e a deciso de como utilizar o seu
tempo. Essa liberdade, entretanto, no atendia aos interesses capitalistas, como podemos depreender da
seguinte citao apresentada por Marglin:
os pobres, nos condados onde h manufaturas, nunca trabalham mais horas

do que as que precisam para se alimentarem e promoverem seus excessos
hebdomadrios
(MARGLIN apud SILVA, 1985, p. 23-29).
Dado ento que havia uma preferncia para o lazer, a produtividade nesse sistema era reduzida,
motivo pelo qual, para que um maior volume de bens fosse produzido, o sistema deveria ser alterado.
Surge ento a fbrica, que, segundo Henri See (apud SILVA, 1985), nasceu sobretudo de
necessidades tcnicas e pde tornar-se um fenmeno verdadeiramente geral graas ao triunfo
do maquinismo, isto , das invenes ocorridas na Revoluo Industrial. Isso contestado por
Marglin, que afirma:
A concentrao dos operrios nas fbricas foi uma consequncia lgica do

putting out system (ou, se preferir, de suas contradies internas) e o seu
xito no tinha grande coisa a ver com a superioridade tecnolgica das
grandes mquinas. O segredo do xito da fbrica, a razo da sua adoo,
que ela tirava dos operrios o controle do processo de produo e o transferia
para os capitalistas. Na ausncia de uma tecnologia superior, a disciplina e
a vigilncia podem reduzir custos (MARGLIN apud SILVA, 1985, p. 23-29).
Independentemente do fato de a superao do putting out system ter sido causada por necessidades
tcnicas ou por necessidade de impor disciplina aos operrios, o fato que a fbrica se torna uma
realidade no sistema capitalista, e com ela, paulatinamente, vai desaparecendo o sistema de trabalho
a domiclio, pois apesar do nvel extremamente baixo dos salrios, subsistiam, no incio do sculo XIX,
cerca de duzentos e cinquenta mil teceles de algodo a domiclio. O fato de este nmero de teceles
ter se mantido apesar dos falecimentos e da emigrao prova que o ofcio continuava a fazer adeptos.
Todavia, como as fbricas foram se tornando os destinatrios praticamente exclusivos dos inventores,
as tcnicas artesanais tornavam-se cada vez menos competitivas. O putting out system, com seus
miserveis vestgios de controle operrio, praticamente desapareceu na Gr-Bretanha em meados do
sculo (SILVA, 1985).
46
Nesse processo, importante notar a presena ativa do capitalista, e, conforme nos mostra Hymer (apud SILVA,
1985), sem o capitalista a atividade econmica era individualista e em pequena escala, dispersa e improdutiva.
Mas um indivduo com capital, isto , com fundos suficientes para comprar matrias-primas e adiantar salrios,
podia reunir um nmero de pessoas em uma s oficina e receber como retribuio a maior produtividade que
resultava da produo social. A reinverso dos lucros levou ao crescimento do porte dos capitalistas, possibilitando
maior diviso do trabalho e criando oportunidade de empregar maquinaria na produo.
Da fbrica empresa multinacional (EMN)
Da fbrica empresa multinacional (EMN), vrias etapas foram cumpridas. O que permitiu o
agigantamento das fbricas foram as ferrovias e o correspondente desenvolvimento da organizao, e
o que motivou tal crescimento foi tanto a prpria natureza do sistema capitalista acumular a razo
de ser do sistema como a necessidade de superao da concorrncia.
Nos EUA, ao longo do sculo XIX, predominava o sistema concorrencial, dado que a atividade
produtiva era predominantemente exercida por empresas locais. De acordo com Hunt e Sherman (apud
SILVA, 1985, p. 23-29),
por volta de 1860, as empresas tipo sociedade annima ainda no se

achavam presentes em grande parte dos maiores centros industriais [...] [j
em meados] de 1900, a participao do produto manufaturado elaborado por
grande empresas, havia-se ampliado por dois teros. Algumas dessas grandes
empresas desenvolveram-se em virtude do rpido crescimento interno; outras
surgiram atravs da fuso de empresas anteriormente independentes.
Os referidos autores mostram a existncia de trs movimentos de fuses e incorporaes: o primeiro,

ocorrido entre o incio da dcada de 1890 e a Primeira Guerra Mundial, caracterizado pelas fuses
horizontais; o segundo, ocorrido ao longo da dcada de 1920, em que predominam as fuses verticais,
e por fim as fuses do tipo conglomerado, na dcada de 1960.
Observao
Fuses horizontais: so aquelas em que empresas absorvem
concorrentes diretas.
Fuses verticais: so aquelas em que empresas absorvem fornecedores
de insumos e/ou distribuidores do produto.
Fuses do tipo conglomerado: so aquelas em que as empresas
absorvidas produzem bens e servios que nada tm a ver com a atividade
da incorporadora.
Para Hymer (apud SILVA, 1985), existe ainda mais um estgio na escalada de crescimento que
corresponde formao da empresa multinacional (EMN). As etapas da evoluo da grande empresa
47
Unidade I
foram: a oficina, a fbrica, a empresa nacional, a empresa multidivisional (conglomerado) e, por

fim, as EMN; o que permitiu essa evoluo foi a organizao, e esta, por sua vez, cresceu com o advento
das estradas de ferro:
a necessidade de administrar operaes geograficamente dispersas levou as

companhias ferrovirias a criar uma estrutura administrativa que distinguia
os escritrios locais dos escritrios centrais. Esta estrutura administrativa
foi copiada pelas empresas nacionais que puderam existir devido
integrao dos mercados pelas estradas de ferro onde alm dos rgos ou
departamentos de produo, finanas, vendas, pessoal etc., criou-se tambm
o departamento de direo, cuja principal funo era a de coordenar, avaliar
e planejar a sobrevivncia do organismo como um todo. A organizao
tornou-se consciente de si mesma enquanto organizao e adquiriu um
certo controle sobre usa prpria evoluo.
[...]
Apesar do risco de supersimplificao, pode-se afirmar que a ltima etapa

no crescimento da grande empresa, a sua internacionalizao, ocorre no
s em virtude de seu porte financeiro, mas principalmente em virtude da
existncia de sua estrutura administrativa (HYMER apud SILVA, 1985, p. 23-
29).
Andrade e Rossetti (2011, p. 33-58) destacam oito processos histricos determinantes para a evoluo
do sistema capitalista que contriburam para o surgimento da governana corporativa, que podem ser
resumidos no quadro a seguir:
Quadro 14 Formao do sistema capitalista: processos histricos determinantes
Processos histricos Breve descrio

Foi construda no incio do sculo XVI, em contraposio ortodoxia da teologia catlica. Consiste
na conciliao da diligncia empreendedora com a vida espiritual, sendo a energia empresarial
1. A tica calvinista vista como individual e sagrada determinao divina. Em vez da condenao da riqueza, h a
aprovao dos que a realizam e a promoo do seu bom uso.
Foi construda a partir da segunda metade do sculo XVIII. Apresentou a rebelio de novas ideias:
da mo interventora do Estado para a mo invisvel do mercado. Foi um suporte doutrinrio
2. A doutrina liberal s instituies do sistema: propriedade privada dos meios de produo, livre empreendimento e
foras coordenadoras dos mercados.
Ocorreu simultaneamente Revoluo Liberal, sculos XVIII e XIX. Trouxe mudanas substanciais
3. A Revoluo nos modos de produo e nas relaes entre os agentes econmicos, como o desenvolvimento da
Industrial indstria de bens de capital e a multiplicao das oportunidades de investimento.
Integrao de invenes: fascnio por novas foras motrizes (vapor, combusto, eltrica), novos
materiais e novos processos.
4. A tecnologia, as Impactos: grandes escalas, produo em srie e diversificao industrial. Da Era Ferroviria
escalas e a produo Era Automobilstica.
em srie
cone da produo em srie no incio do sculo XX: O Modelo T, de Ford: de 10.607 unidades
(1908) para 730.041 (1917).
48
Transposio histrica: do poder da terra para o poder do capital.

A emerso de nova classe dominante: os proprietrios de grandes manufaturas e os
5. A ascenso do empreendedores da infraestrutura.
capital
Consequncias: alta produtividade, riscos de assimetrias oferta/procura, gigantismo, mobilizao
massiva de poupanas.
Razes: as corporaes de artes e ofcios e as companhias licenciadas de comrcio.
Ocorre a institucionalizao da moderna sociedade annima, a partir do incio do sculo XIX.
6. O sistema de
sociedade annima Adeso massiva: no incio do sculo XX, h um grande nmero de companhias com mais de
25.000 acionistas.
Novas questes: segurana dos investidores, efervescncia do mercado de capitais, risco de crash.
Do apogeu ao crash do mercado de capitais: o grande colapso de 1929-33.
7. O crash, a Da derrocada modelagem do novo capitalismo: a Revoluo Keynisiana.
Revoluo Keynesiana Instituies preservadas: liberdade, propriedade privada dos recursos, decises via mercados,
e os avanos da incentivo do lucro.
macroeconomia
Mudanas fundamentais: fim da absteno do governo, controle dos vcios do mercado (macro e
microeconmicos) e conciliao do livre empreendimento com o interesse social.
As heranas da Antiguidade e da Idade Mdia: os Cdigos de Mhmurabi e de Menccius.
As contribuies do Renascimento: Luca Pacioli (registros contbeis) e Maquiavel (poder).
Sculos XVII e XIX: a contribuio da nova ordem econmica, as reaes Revoluo Industrial, a
primeira Escola de Administrao.
8. O desenvolvimento
da cincia da Sculo XX:
administrao As escolas clssica e neoclssica.
As prticas japonesas.
A abordagem sistmica e a gesto estratgica.
O despertar da governana corporativa.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 57).
De acordo com Andrade e Rossetti (2011), quatro aspectos tornaram-se dia a dia mais ntidos na
formao do capitalismo:
O gigantismo e o poder das corporaes.
O processo de disperso do controle das grandes corporaes.
O divrcio entre propriedade e a gesto.
A ascenso da tecnoestrutura organizacional como novo fator de poder dentro das corporaes.
49
Unidade I
A formao, o desenvolvimento e a evoluo

Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O agigantamento e o poder das corporaes
O processo de O divrcio entre a

diluio do capital de propriedade e
controle. a gesto
Os conflitos e os custos da diluio do controle e a

ascenso dos gestores como novas figuras que
se estabeleceram no topo do mundo corporativo.
O despertar da governana corporativa
Figura 14 Despertar da governana corporativa
O gigantismo das corporaes
O gigantismo das corporaes pode ser evidenciado por nmeros. Por exemplo: o total de receitas
das 500 maiores companhias mundiais representou, em 2009, 39,7% do Produto Mundial Bruto (que foi
de US$ 58,1 trilhes). A receita mdia dessas companhias superior ao Produto Nacional Bruto PNB
de 118 pases. Somente 31 pases possuam um Produto Nacional Bruto superior mdia da receita
operacional das 5 maiores companhias globais e somente 34 apresentaram um valor acima das 10
maiores, conforme exemplos aleatrios da Revista Fortune apresentados por Andrade e Rossetti (2011,
p. 59-63).
Alm da Revoluo Industrial nos sculos XVIII e XIX, o sculo XX teve um crescimento vigoroso,
exceo do perodo da grande depresso da dcada de 1930, que interrompeu o processo de agigantamento
das organizaes. Andrade e Rossetti (2011, p. 58-59) apontam os fatores que contriburam para o
processo expansionista:
Avanos tecnolgicos: inovao e diversificao de produtos (bens e servios).
Expanso demogrfica: crescimento demogrfico aliado a aumento da renda e mudana de

hbitos de consumo.
Aburguesamento da sociedade: surgimento de uma grande classe mdia nas grandes economias
capitalistas.
Grandes escalas e produo em srie.
Evoluo de mercado de capitais.
50
Emisses primrias crescentes: empresas de capital aberto com bons resultados, viabilizando
emisses primrias de aes.
Proliferao de pequenos negcios, como extenso das grandes companhias.
Investimentos pblicos, em especial em infraestrutura, servios pblicos e semipblicos.
Transnacionalizao das companhias: novos mercados em novas fronteiras.
Fuses e aquisies.
Relaes entre os poderes poltico e econmico: medidas protecionistas e de amparo s grandes

corporaes emergentes.
O processo de disperso do capital
O crescimento das corporaes provocou a disperso do capital de controle das companhias por meio
da negociao de aes. E a disperso contribuiu para o crescimento (e gigantismo) das organizaes!
Esse gigantismo teve como consequncia a concentrao do poder econmico. Prova disso so os
resultados apresentados quanto participao das maiores organizaes no Produto Mundial Bruto.
Observao
A disperso ou concentrao de capital difere de pas para pas. Os

Estados Unidos possuem capital disperso ou pulverizado os 5 maiores
investidores detm, em mdia, menos de 10% do capital de uma empresa.
J no Brasil, a concentrao de capital ainda caracterstica da maioria

das organizaes, talvez como um processo de transio empresas
familiares em processo de abertura e empresas estatais com abertura de
capital (na forma de sociedades de economia mista) so um exemplo dessa
transio
Ao reduzir a concentrao das aes, tem-se como consequncia a disperso do nmero de acionistas e
a despersonalizao de propriedade. Nova consequncia: os acionistas passam a ser proprietrios passivos
em grande nmero de empresas. Por que passivos? Ao comprar as aes, tornam-se investidores,
mas pelo fato de as aes estarem pulverizadas, e por haver aes sem direito a voto, esses
investidores no carregam consigo a tomada de deciso para os rumos da organizao. Por outro
lado, os proprietrios passivos (detentores da riqueza acionria) passam a ter trs interesses bsicos:
O usufruto de uma parcela do lucro da companhia, lquido de impostos,

destinada ao pagamento de dividendos.
51
Unidade I
O aumento do valor de mercado da companhia, traduzido em valorizao

das aes no mercado de capitais.
No caso de liquidao ou venda da companhia, receber por suas aes

a parte correspondente aos valores praticados (ANDRADE, ROSSETTI, 2011,
p. 75).
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 67), cinco fatores podem ser apontados como determinantes
para a disperso do capital de controle das companhias:
A constituio das grandes empresas na forma de sociedades annimas

e o financiamento de seu crescimento pela subscrio pblica de novas
emisses de capital.
A abertura do capital de empresas fechadas e o aumento do nmero de

empresas listadas na bolsa de valores.
O aumento do nmero de investidores no mercado de capitais, a crescente

diversificao de suas carteiras de aes e o consequente fracionamento da
propriedade das companhias.
Os processos sucessrios, desencadeados com a morte dos fundadores das

companhias.
Os processos de fuso de grandes companhias que, ao mesmo tempo,

ampliam o nmero de acionistas, mas na maior parte dos casos reduzem a
participao de cada um no capital total expandido (ANDRADE; ROSSETTI,
2009, p. 67).
A separao propriedade-controle e a evoluo da administrao
O trecho a seguir, do livro Micro e Macroeconomia: um Enfoque Crtico, de autoria do professor

Fbio Gomes da Silva, traz uma boa viso geral da questo propriedade e direo.
O problema propriedade e direo
Autores como Eichner e Galbraith do nfase ao aspecto da separao da propriedade

e direo, e ambos partem do fato de que, enquanto em 1933, em 44% das 200 maiores
empresas no financeiras dos EUA, o controle cabia administrao, em 1963 esse percentual
aumentou para quase 85%. Essa evoluo, no tempo, da dissociao entre propriedade
do capital e a sua gesto que serve como fundamento para as afirmativas daqueles
autores. Dentre os motivos que permitem a passagem do controle da grande empresa para
a administrao, encontram-se:
52
pulverizao das aes nas mos de muitos acionistas;
necessidade real de uma estrutura tcnica que permita o funcionamento da grande

empresa.
A pulverizao das aes pode-se dar por motivos diversos, como:
diviso de heranas;
diversificao da carteira de ttulos dos titulares;
obteno de recursos externos, pela firma, via emisso de novas aes, sendo estas
totalmente vendidas a novos acionistas, diminuindo o poder de voto dos acionistas
pr-existentes;
venda de aes pelos seus titulares, no mercado secundrio, para realizao de lucro,
devido valorizao desses ttulos e outros.
Independentemente do motivo, essa pulverizao tem como consequncia aparente o

fato de, devido pequena participao relativa no total do capital, cada acionista isolado
no ter condies de controle da grande empresa, ficando, em consequncia, o controle nas
mos dos administradores.
Por outro lado, deve ser levado em conta que a grande empresa opera em nvel
nacional e muitas vezes internacional, possuindo ento um gigantesco volume de ativos
permanentes e circulantes espalhados pelo pas e pelo mundo que, evidentemente, tm
que ser administrados. Cada unidade produtora, da grande empresa, precisa contar com
um diretor superintendente e toda uma equipe que se encarregue de produo, vendas,
finanas e administrao geral; para superviso dessas atividades e para o estabelecimento
de estratgias de ao h necessidade de um outro tanto de especialistas. Em outras palavras,
a grande empresa no pode prescindir do papel dos administradores profissionais. Para
Galbraith, essa administrao profissional, ou tecnoestrutura, como ele denomina,
vai se tornando independente de influncias externas medida que vai se aperfeioando,
significando isso que eventuais controladores do capital passam simplesmente a ratificar
as decises j tomadas. No nvel mais elevado de desenvolvimento exemplificado pela
General Motors Corporation, General Eletric, Shell, Unilever, IBM o poder da estrutura
tcnica, enquanto a firma estiver ganhando dinheiro, completo. O dos donos do capital, a
saber, os acionistas, nulo.
Fonte: Silva (1985, p. 23-29).
De acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 71-72), a disperso da propriedade e a consequente

ausncia dos acionistas ocasionaram vrias outras mudanas nas organizaes, destacando-se, dentre
elas, as seguintes:
53
Unidade I
1. A propriedade desligou-se da administrao: ainda no sculo XIX, as empresas que abriram

seu capital tinham seus fundadores presentes e exercendo comando e controle. J no sculo
XX, a estrutura de poder muda, decorrente do desenvolvimento de mercado de capitais e das
sociedades annimas de capital aberto.
2. Os fundadores-proprietrios foram substitudos por executivos contratados: os primeiros,

proprietrios; os segundos, gestores. Consequncia: interesses diferentes na conduo da
organizao.
3. Os objetivos deixaram de se limitar maximizao dos lucros: gestores possuem outras

preocupaes ou interesses, como segurana das operaes, averso a riscos e elevao de seus
ganhos em detrimento dos dos acionistas, dentre outros.
4. Vrias inadequaes e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das

companhias.
5. Os conflitos decorrentes de interesses no perfeitamente simtricos levaram

reaproximao da propriedade e da gesto, pelo caminho da difuso e da adoo de boas
prticas de governana corporativa.
Observao
Segundo o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC (2009, p. 67), H
conflito de interesses quando algum no independente em relao
matria em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por
interesses distintos daqueles da organizao.
Os conflitos de agncia
Segundo Silveira (2010, p. 34), a raiz dos problemas da governana corporativa anterior a Adam
Smith em A Riqueza das Naes (1776), estando relacionada natureza humana:
[...] assume-se que as pessoas procuram maximizar seu bem-estar

pessoal (ou sua utilidade pessoal, no jargo econmico) ao longo de
suas vidas. Trata-se de uma premissa razovel e potencialmente positiva
para o fomento da atividade econmica. Em organizaes empresariais,
entretanto, a busca pela maximizao da utilidade pessoal pode levar
um indivduo a tomar decises prejudiciais a terceiros, principalmente
a investidores que confiaram a essa pessoa poder para a tomada de
decises em seu interesse. Tem-se ento um problema de governo ou de
direcionamento em tais organizaes.
54
O autor destaca que a temtica da governana est alicerada na essncia da Teoria Agente-Principal:
a compreenso e separao de papis entre agente (tomadores de deciso) e principal (pessoas que
confiam as decises a terceiros).
A Teoria Agente-Principal de Jensen e Meckling (1976 apud SILVEIRA, 2010, p. 35) estabelece que a
relao entre o principal e o agente pode ser definida como
[...] um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) emprega outra

pessoa (o agente) para desempenhar uma tarefa a seu favor, envolvendo
delegao de autoridade para a tomada de deciso pelo agente.
De acordo com a Teoria Agente-Principal, nem sempre o agente agir no melhor interesse do principal,
resultando em um problema crtico denominado problema de agncia ou conflito de agncia2.
Quadro 15 Conflitos de agncia: propriedade-gesto3
Focos dos acionistas Focos dos gestores

Decises financeiras Decises empresariais
Alocao de recursos Domnio do negcio
Carteiras de mximo retorno Conhecimentos de gesto
Riscos e diversificao Estratgia e operaes
H custos para alinhar os interesses dos executivos (agentes) aos interesses dos acionistas
(principais), os quais so denominados custos de agncia. Segundo Jensen e Mackling (1976 apud
SILVEIRA, 2010, p. 35), os custos de agncia so a soma de:
Custos de criao e estruturao de contratos entre o principal e o agente.
Gastos de monitoramento das atividades do gestor pelo principal.
Gastos promovidos pelo prprio agente para mostrar ao principal que seus atos no sero
prejudiciais a ele.
Perdas residuais, decorrentes da diminuio da riqueza do principal por divergncias entre as

decises do agente e as decises que maximizariam a riqueza do principal.
2
Alguns autores utilizam a expresso problema de agncia; outros, a expresso conflito de agncia.
3
Propriedade (principal), gesto (agente).
55
Unidade I
Fluxo de
remunerao
Tomada de deciso que
Principais Agentes Deciso: 1 maximiza a riqueza dos
(acionistas) (gestores) acionistas
Fluxo de servios Custos de agncia
Governana Corporativa - conjunto de Crescimento excessivo
mecanismos de incentivo e controle Diversificao excessiva
que visa a harmonizar a relao entre Resistncia liquidao
acionistas e gestores pela reduo dos ou fuso vantajosa para os
custos de agncia, numa situao de acionistas
separao da propriedade e controle Resistncia substituio
Fixao de gastos pessoais
Mecanismos Mecanismos externos excessivos (salrios, benefcios
internos corporativos)
Mercado de Roubo dos lucros
Conselho de aquisio hostil Definio de preo de
administrao Mercado de transferncia ou venda de
Sistema de trabalho competitivo ativos abaixo do preo de
remunerao Relatrios mercado
Estrutura de contbeis peridicos Designao de membros da
propriedades fiscalizados famlia desqualificados para
(posse de aes externamente posies gerenciais
pelos gestores e (auditoria e agentes Obstruo do acesso ao
conselheiros) do mercado mercado de capitais
financeiro) Empreendimento de projetos
devido ao seu gosto pessoal
Tomada de deciso que
2 maximiza a utilidade
pessoal dos gestores
Figura 15 Custos de agncia: agente-principal
Os interesses dos gestores nem sempre estarem alinhados com os dos proprietrios traz um conflito
de agncia. Mas... e quando esses esses interesses extrapolam o limite da tica? Nesse caso temos o que
foi denominado como prticas oportunistas, conforme exemplo a seguir:
Quadro 16 Conflitos de agncia: prticas oportunistas
Gestores Acionistas majoritrios

Benefcios exorbitantes autoconcedidos Uso fechado de informaes privilegiadas
Crescimento da empresa em detrimento da Autonomeaes ou nepotismo para cargos relevantes
maximizao do retorno
Cooptao de colegiados corporativos: complacncia
Participao acionria em empresas clientes ou em relao estratgia e operaes
fornecedoras daquelas que gerenciam
Estruturas piramidais de controle: participaes
acionrias cruzadas.
Um exemplo de problema de agncia dos gestores envolve Jack Welch, ex-CEO (chief executive
officer) da General Electric GE que se aposentou em 2011, aps 20 anos como CEO, com uma srie de
benefcios vitalcios, que somente se tornaram pblicos porque sua ex-mulher apresentou um relatrio
56
durante seu processo de divrcio. A histria foi noticiada pelo New York Times em setembro de 2002
(FABRIKANT, 2002).
Os benefcios obtidos eram desconhecidos, at ento, pelos acionistas. Alguns exemplos: utilizao
permanente de apartamento da GE em New York, com todas as despesas pagas, incluindo flores, vinhos,
empregados, jornais etc., acesso a jatos e helicpteros da GE, carros com motoristas e camarotes em
eventos esportivos e culturais, dentre vrios outros, destacando-se, ainda, um contrato de consultoria
vitalcio de US$ 86.535/ano para os primeiros 30 dias de trabalho, mais US$ 17.307 para cada dia
extra de servios prestados.
Foi considerada a existncia de pelo menos dois pecados da governana: falta de independncia do
Comit de Remunerao e falta de transparncia na prestao de informaes.
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 89), a Teoria Agente-Principal
[...] apenas uma das categorias de conflito de agncia, derivada de

condies que prevalecem quando a estrutura de capital pulverizada e, por
consequncia, a propriedade e a gesto no so exercidas pelo mesmo agente.
Outra categoria, que prevalece na maior parte dos pases a da propriedade
concentrada nas mos de uns poucos acionistas majoritrios, que pode levar
justaposio propriedade-gesto. Nesse caso, a questo central do conflito
de agncia desloca-se do conflito proprietrios-gestores para o conflito
majoritrios-minoritrios. No ento o proprietrio que busca proteo
contra o oportunismo do gestor, mas os minoritrios que veem seus direitos,
sua riqueza e seu retorno serem solapados pelos majoritrios. Este segundo
conflito de agncia o que ocorre com mais frequncia nos pases em que a
propriedade no sistema corporativo concentrada e o mercado de capitais
imaturo, com pequena expresso em relao a outras fontes de capitalizao
das empresas. assim na maior parte dos pases emergentes. Na Amrica
Latina, como no Brasil, esta uma das questes centrais da boa governana.
Exemplo de aplicao
Busque em notcias na imprensa algum caso de conflito entre controladores-majoritrios e acionistas

minoritrios. Procure conhecer o caso e identificar quais foram os elementos de conflitos. H vrias
ocorrncias na histria recente no Brasil.
Reflita: melhor deix-los pesquisar livremente ou direcionar alguns exemplos?
Surgimento da governana corporativa
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 90-91), as razes essenciais para o surgimento da governana
corporativa distribuem-se em trs conjuntos, resumidos a seguir:
57
Unidade I
Quadro 17
Conflitos e De: Para:

inadequaes condies prevalescentes mudanas almejadas
internas
Ajustes, maior formalidade e regularidade no

Falhas, informalidade e descontinuidades: relacionamento.
autonomias superando limites aceitveis.
Conformidade: reestabelecimento de maior rigor.
Relacionamento Inconformidades com disposies estatutrias.
acionistas-
corporaes Opacidade ou acesso privilegiado a informaes. Transparncia: comunicaes abertas.
Desprezvel participao efetiva de minoritrios. Democracia acionria: minoritrios ativos e
representados.
Expropriaes: abuso do poder de majoritrios. Justa retribuio dos investidores minoritrios.
Baixa eficcia. Pro forma preponderando sobre Comprometimento, responsabilidade, resultados.

efetividade.
Constituio dos Conflitos de interesses presentes. Reaes: no aceitao de conflitos de interesse.
conselhos de Exigncia: perfis de excelncia.
administrao Mrito e competncia desconsiderados.
Alternncia e nomeao, pelos acionistas, de
Mandatos irremovveis de conselheiros conselheiros independentes.
complacentes.
Alinhamento negociado de interesses:
Conflitos com interesses dos acionistas: harmonizao fundamentada em resultados.
benefcios questionveis autoconcedidos.
Gesto de resultados: brilho de curto prazo no
Atuao Conciliao questionvel dos resultados de prejudicial perenidade da companhia.
da direo curto prazo com os de longo prazo.
executiva: Avaliao e homologao pelos conselhos de
conflitos de Diretrizes impactantes no consensadas. administrao
agncia Estratgias defensivas: protees para gestoras Estratgias agressivas, bem formuladas e
no geradoras de valor. arrojadas, geradoras de valor.
Manipulaes contveis: resultados forjados. Prestao responsvel de contas: rigor na
demonstrao de resultados.
4 Governana corporativa e requisitos das partes interessadas
Stakeholders: principais tipos, composio e interesses
A abordagem das partes interessadas ou stakeholders integra nas organizaes diversas atividades,
considerando no somente as partes interessadas, bem como suas expectativas e necessidades. O que
as partes interessadas esperam da organizao deve ser aferido no seu desempenho, por meio de
resultados que assegurem a satisfao de todas as partes interessadas (FUNDAO NACIONAL DA
QUALIDADE, 2010), bem como a perpetuidade da organizao.
Segundo Daft (2008, p. 22):
Os administradores ponderam cuidadosamente os interesses das vrias partes

interessadas ao estabelecer objetivos e lutar pela eficcia. Isso conhecido
como a abordagem das partes interessadas [stakeholders], a qual integra
58
diversas atividades organizacionais, considerando as partes interessadas

da organizao e o que elas esperam dela. [...] Os administradores lutam
para satisfazer pelo menos minimamente os interesses de todos os grupos.
Quando qualquer grupo se sente seriamente insatisfeito, pode retirar seu
apoio e prejudicar o futuro desempenho organizacional.
A governana corporativa, conforme identificamos anteriormente nas definies, requer o

alinhamento de interesses das partes interessadas para preservar e otimizar o valor da organizao, bem
como assegurar sua perpetuidade. Isso inclui o tratamento justo de todas as partes interessadas por
meio de, por exemplo, a
[...] incluso no sistema de governana de processos como aprovao dos

objetivos estratgicos, avaliao e monitoramento do desempenho do
presidente, planejamento da sucesso, auditoria financeira, estabelecimento
de benefcios e compensaes aos executivos, gesto de risco, divulgaes
e relatos financeiros. Assegurar eficcia da governana importante para a
confiana das partes interessadas e de toda a sociedade, bem como para a
eficcia organizacional (FUNDAO NACIONAL DA QUALIDADE, 2010, p. 102).
Quadro 18 Stakeholders: principais tipos, composio e interesses
Tipos de Composio Interesses

stakeholders
Quanto ao regime legal: acionistas ou quotistas. Dividendos ao longo do tempo (a).
Quanto participao: majoritria ou Ganhos de capital: maximizao do valor da
minoritria. empresa (b).
Shareholders Quanto gesto: participantes ativos ou Mximo retorno total (a + b).
(proprietrios, outorgantes.
investidores) Quanto ao controle: integrantes do bloco de
controle ou fora dele.
Quanto classe de aes: com direito a voto e
sem direito.
rgos de governana: Conselhos de administrao e direo
executiva:
Direo executiva.
Base fixa de remunerao.
Conselho de administrao.
Bonificaes de balano.
Conselho fiscal.
Stock options.
Internos Auditores independentes.
Outros rgos de governana:
Auditores internos.
(efetivamente Retribuies em bases fixas.
envolvidos com Empregados.
a gerao e o Empregados:
monitoramento Segurana.
de resultados)
Salrios.
Participao nos lucros.
Benefcios assistenciais materiais.
Reconhecimento, oportunidades,
desenvolvimento pessoal.
59
Unidade I
Credores. Credores: resultados positivos, capacidade de

liquidao de dvidas contradas.
Partes interessadas a montante:
Externos Fornecedores: regularidade, desenvolvimento
Fornecedores diretos. conjunto.
(integrados Integrantes distantes da cadeia de Clientes/consumidores: preos justos,
suprimentos. produtos conformes, confiveis, seguros.
cadeia de
negcios) Partes interessadas a jusante:
Clientes.
Consumidores.
Restrito: comunidades locais em que a empresa Comunidades locais: gerao de empregos e
atua. contribuies para o desenvolvimento.
Abrangente: sociedade como um todo. Sociedade como um todo: bem-estar social,
balano social efetivamente contributivo
Governos. para incluso socioeconmica.
Entorno ONGs. Governos: conformidade legal, crescimento,
gerao de empregos.
ONGs: adeso s suas trs principais causas:
preservao ambiental, direitos de minorias e
provises.
Fonte: Andrade e Rossetti (2011, p. 109-111).
Exemplo de aplicao
Analise no quadro a seguir como a Sabesp busca conhecer as necessidades das partes
interessadas. Observe se h um relacionamento equilibrado em relao a essas partes interessadas
e tambm os requisitos identificados e reflita se os indicadores utilizados permitem aferir o
atendimento aos requisitos.
60
Quadro 19 Exemplo de prtica de identificao de necessidades/interesses

dos stakeholders
Principais necessidades e expectativas das partes interessadas

Mtodo de Principais Origem do Principais requisitos Principais indicadores associados
PI
identificao necessidades requisito

Universalizao da Atendimento de gua
gua Cobertura de gua
Universalizao Plano ttico Universalizao do Atendimento de esgoto

do saneamento 2013/2014 esgoto Cobertura de esgoto
Universalizao do
tratamento do esgoto Tratamento de esgoto coletado
por economia MN
coletado
Satisfao ps-servio
Satisfao dos Plano ttico Satisfao dos clientes Insatisfao
clientes 2013/2014
Insatisfao Procon
Diretrizes
governamentais e PO-SO0004
Qualidade da ndice Tecnolgico Servio
empresariais Avaliao da Qualidade da Global Sourcing Satisfao dos
Prestao de
Plano de Governo prestao de prestao de servios Clientes servio TACE
Servios
Planejamento servios
Sabesp e Cifrogi
Diretoria
Metropolitana Arrecadao bruta total
Conselho de Crescimento Faturamento bruto
ACIONISTAS
Administrao econmico
Diretoria Custo operacional unitrio
Executiva Crescimento
sustentvel Evaso de receita
Perdas de faturamento
Conservao Perdas totais de gua MN
Manuteno dos
recursos hdricos Nmero de crregos despoludos
DBO crregos despoludos
Oramento
Plano ttico Rentabilidade do ativo
2013/2014 Rentabilidade do imobilizado
Retorno sobre o Aumento da tcnico
investimento rentabilidade
Margem operacional financeira
EBTIDA
Conformidade da gua
distribuda
Qualidade da Conformidade da Conformidade da gua tratada
gua gua distribuda de ETAs sistemas isolados
Conformidade da gua tratada
de poos sistemas isolados
61
Unidade I
Regularidade da Regularidade da Regularidade da aduo

distribuio aduo
Regularidade da Regularidade da disribuio
Portaria 2914/11 distribuio
do Ministrio da Pronto-atendimento
Pesquisa Sude Atendimento de servios
Clientes
quantitativa e PO-MR0031 Prazo do atendimento operacionais

qualitativa Atendimento Gesto das
Canais de necessidades dos Atendimento de servios
(prazo e comerciais
relacionamento qualidade) clientes
Plano ttico Prazo e qualidade do
2013/2014 Insatisfao
atendimento
Satisfao dos clientes
Qualidade do qualidade dos servios executados
atendimento no local
Desenvolvimento socioambiental
Desenvolvimento Desenvolvimento (aes e pessoas atendidas)
socioambiental socioambiental Axa de abrangncia das aes
socioambientais
Reunies e Mitigao de impactos Mitigao de impactos
Comunidade
encontros com a socioambientais socioambientais

comunidade Reunio de
Atuao anlise crtica Tratamento de esgotos Tratamento de esgoto coletado
dos tcnicos da equipe coletados por economia
comunitrios Preservao socioambiental Despoluio dos
ambiental Nmero de crregos despoludos
Plano ttico crregos
2013/2014 DBO crregos despoludos
Reduo das perdas Perdas totais de gua
de gua
Invesimento em C&D por
Invesimento em C&D colaborador
Capacitao e Cumprimento do PCD Cumprimento do PCD
desenvolvimento
Eficcia de Eficcia de treinamento
treinamento
Valorizao e
Fora de trabralho
Anlise dos reconhecimento PPR - % folha de pagamento

resultados da
Pesquisa de clima Sabesp
pesquisa de clima
organizacional organizacional Valorizao e Ranking de eficincia operacional
Acordo SINDICAL em todas as reas reconhecimento M da diretoria metropolitana
Valorizao e
reconhecimento Valorizao e Colaboradores homenageados no
reconhecimento MN programa colaborador destaque
Valorizao e % da fora de trabalho
reconhecimento promovida
reas MN
Garantia no Garantia no emprego % de garantia no emprego
emprego
Pagamento em Atraso no pagamento a
Alta Pagamento em dia
dia fornecedores
administrao da
Fornecedores
Reunies e Continuidade da unidade Continuidade da Continuidade da relao

encontros com os relao comercial relao comercial comercial
fornecedores
Clusulas Contrato de
Contratuais Cumprimento programa Atendimento s metas Atendimento s metas
dos contratos plano ttico contratuais contratuais
2013/2014
62
Poder condecedente Universalizao da Atendimento de gua

gua Cobertura de gua
Contratos de Plano ttico Universalizao do Atendimento de esgoto
concesso Universalizao 2013/2014 esgoto Cobertura de esgoto
Encontros com do saneamento
prefeitos Universalizao do
tratamento do esgoto Tratamento do esgoto coletado
por economia
coletado
Encontros Atendimento aos
Audincias Atendimento aos prazos dos
prazos dos servios
pblicas servios regulados
regulados
Deliberaes
rgo regulador (sociedade)
Cumprimento da Plano ttico

legislao 2013/2014
Atendimento s Penalidades recebidas da Arsesp
deliberaes
Legenda: Ebtida indicador financeiro adotado para, em portugus,

Cifrogi Indicador de gerao de valor medir de lucro antes dos juros, impostos, depreciao e
amortizao.
Tace Tcnico de atendimento comercial externo
ETA Estao de tratamento de gua
DBO Demanda bioqumica de oxignio. Medida
importante para assegurar oxigenao da gua C&D Capacitao & desenvolvimento
Fonte: Prmio Nacional da Qualidade em Saneamento (2013, p. III).
Orientao da governana corporativa: tendncias
Abordamos anteriormente a governana corporativa e sua importncia dentre outras coisas, a

questo de as organizaes serem shareholders oriented (orientadas para os acionistas e proprietrios)
ou stakeholders oriented (orientadas para todas as partes interessadas). Como tendncia para esses
focos, Andrade e Rossetti (2011) esclarecem:
Shareholders e demais stakeholders tm, ambos, interesses legtimos. A

legitimidade dos shareholders est no valor, para a sociedade como um todo,
do esprito de empreendimento, de iniciativa, de inovao e de gerao de
riquezas, sendo o retorno sobre os investimentos condio sine qua non
para a sua continuidade. Os stakeholders legitimam-se por serem grupos
sem os quais as empresas deixariam de existir e pelo seu compromisso
com a sobrevivncia, o crescimento e a continuidade das empresas. [...] A
63
Unidade I
abordagem de governana sharehold oriented est fundamentada na

legitimidade dos direitos dos proprietrios [...] e a abordagem de governana
stakeholders oriented alinha-se concepo da empresa como um feixe
de contratos, com mltiplos interesses envolvidos. A tendncia mundial de
convergncia para modelos shareholders oriented mas com administrao
estratgica dos interesses dos demais stakeholders (ANDRADE; ROSSETTI,
2011, p. 149)4.
Shareholders Stakeholders
Legitimidade: valor (para a Legitimidade: so grupos sem os

sociedade como um todo): quais as empresas deixariam de
existir
do esprito de empreendimento,
compromisso com:
de iniciativa,
sobrevivncia,
de inovao
crescimento, e
de gerao de riquezas,
continuidade das empresas.
retorno sobre os investimentos
condio sine qua non para a sua
continuidade.
Figura 16 Legitimidade dos interesses das partes interessadas
As organizaes que buscam a excelncia buscam tornar-se classe mundial e utilizam o

modelo de excelncia da gesto da FNQ para nortear sua gesto e se obrigam a identificar seus
stakeholders e respectivas necessidades e expectativas, bem como aferir, por meio de indicadores
de desempenho, se os requisitos dessas partes so atendidos. Destaca-se que o modelo, para se
alcanar o status de classe mundial, requer a superao do desempenho (ser referencial), e no
o mero atendimento.
As necessidades e/ou interesses das partes interessadas podem ser naturalmente conflituosas
entre si: fora de trabalho requer a melhor remunerao, clientes, os melhores servios,
investidores, os maiores retornos etc. Cabe alta liderana a anlise estratgica das necessidades
e/ou interesses, bem como estabelecer o atendimento equilibrado, equnime, balanceado entre
os stakeholders.
4
As organizaes que utilizam o MEG/FNQ para nortear sua gesto se obrigam a: identificar seus stakeholders;
identificar suas necessidades e expectativas; e verificar, por meio de indicadores de resultados, se os requisitos deles
so atendidos.
64
O quadriltero: Conciliao de mltiplus interesses
PROPRIETRIOS
(Princpios e propsitos
Mximo retorno total dos investimentos: empresariais alinhados) Representao fiduciria:
Dividendos. Guardio dos valores corporativos
Crescimento do valor da companhia Zelo pelos interesses dos investidores.
Capital investido Poder e capacidade de
influncia.
Otimizao de Expectativa de resultado.
retorno total Guide lines para os negcios.
dos proprietrios
Proposio e formulao de estratgias e
polticas.
DIRETORIA EXECUTIVA Relatrios confiveis de desempenho. CONSELHO DE
(Alinhamento Avaliao do desempenho. ADMINISTRAO
presidente-gestores) Direcionamento, homologao e (Iterao constiva)
monitoramento das estratgias e das polticas
corporativas.
Harmonizao
de interesses
Gesto estratgica das Definio de polticas de relacionamento.

demandas
Relaes pautadas pelas polticas de
Legitimao reforada da atuao OUTRAS PARTES INTERESSADAS relacionamento.
(Conciliao das demandas com
Responsabilidade corporativa ampliada. o mximo retorno total dos Sustentao de imagem positiva.
Abertura para objetivos emergentes. proprietrios) Reputao corporativa.
Figura 17 Conciliao dos interesses dos stakeholders
Tendncias: prioridade internacional
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governana Corporativa, relacionando-a a

um ambiente institucional equilibrado e poltica macroeconmica de boa qualidade.
O G8, grupo das naes mais ricas do mundo, considera a Governana Corporativa um
pilar da arquitetura econmica global.
A Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) desenvolveu

uma lista de princpios de Governana Corporativa e promove periodicamente, em diversos
pases, mesas de discusso e avaliao dessas prticas.
Banco Mundial e Fundo Monetrio Internacional (FMI)consideram a adoo de boas

prticas de Governana Corporativa como parte da recuperao dos mercados mundiais,
fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.
Em praticamente todos os pases surgiram instituies dedicadas a promover debates

em torno da Governana Corporativa.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa ([s.d.]d).
65
Unidade I
Resumo
Do ingls corporate governance, governana tem origem no verbo latino

gubernare, que quer dizer governar ou dirigir, guiar. J corporate vem
do ingls e significa empresa. A governana corporativa um anglicismo
considerado de traduo inadequada, j que o termo corporativo em
portugus possui conotao pejorativa. Autores sugerem governana
das empresas ou governana das organizaes. Em Portugal, o termo
adotado governo das sociedades, j que organizaes possuem scios e
formam sociedades.
No h uma definio padronizada: conforme destacado pela

Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE,
sua definio e prticas adotadas podem variar de acordo com vrios
aspectos dentre eles, a diversidade cultural e institucional de cada
nao. Mas h alguns pontos em comum entre as diversas definies, tais
como o relacionamento dos integrantes no nvel estratgico: executivos e
conselheiros, bem como acionistas, e seu compromisso com:
a sustentabilidade;
os princpios ticos na conduo dos negcios;
a transparncia com as partes interessadas;
a tomada de deciso que maximize a gerao de valor de longo prazo

para o negcio, visando perenidade da organizao.
No Brasil, a principal referncia no tema, o Instituto Brasileiro de

Governana Corporativa IBGC, assim a define:
Governana corporativa o sistema pelo qual as

organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo relacionamentos entre proprietrios, Conselho
de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas
prticas de governana corporativa so o sistema que
converte princpios em recomendaes objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor
da organizao, facilitando o seu acesso a recursos e
contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO
DE GOVERNANA CORPORATIVA, 2009, p. 19).
66
Silveira (2010, p. 2) destaca que os mecanismos de governana so

necessrios em qualquer organizao em consequncia de trs potenciais
problemas na cpula: conflito de interesses, limitaes tcnicas individuais
e vieses cognitivos.
A governana corporativa considerada de real importncia para as

organizaes, trazendo tanto benefcios externos, como maior facilidade
de acesso ao capital e reduo do custo de captao, quanto internos, tais
como melhor separao de papeis, aprimoramento do processo decisrio
e dos mecanismos de avaliao e remunerao dos executivos, controle
de fraudes e riscos, maior transparncia e menor dependncia de pessoas
especficas (maior institucionalizao).
Tambm se pode atribuir s prticas de governana corporativa o

crescimento e desenvolvimento econmico das naes: Claessens (apud
SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos:
Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um

maior investimento, crescimento e gerao de empregos.
Diminuio do custo de capital, com aumento do valor das
companhias e, consequentemente, da sua atratividade perante novos
investidores.
Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de
melhores processos decisrios, levando melhor alocao de recursos.
Reduo dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam
grandes prejuzos econmicos e sociais).
Melhor tratamento dos stakeholders, gerando
melhores
relacionamentos sociais trabalhistas e ambientais.
As prticas de governana corporativa so sustentadas por princpios:
Fairness ou equidade: senso de justia, tratamento justo equnime

junto a todos os scios e todas as partes interessadas.
Disclosure ou transparncia: informaes, fatos, resultados,
oportunidades, riscos claramente divulgados e apresentados.
Accountability ou prestao de contas: prestao de contas de forma
responsvel, ntegra.
Compliance ou aderncia: atuao em conformidade com instituies
legais, marcos regulatrios, normas e regulamentos.
67
Unidade I
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC utiliza

o princpio responsabilidade corporativa, que tem como pilares a
sustentabilidade e a longevidade das organizaes, que abarcam as
questes de ordem social (que abrange a legal) e ambiental, alm de
equidade, transparncia e prestao de contas.
Os princpios e as prticas de governana corporativa podem ser

adotados por qualquer tipo de empresa independentemente de classificao,
qualquer que seja a natureza jurdica (terceiro setor, sociedades fechadas,
sociedades annimas que incluem as sociedades de economia mista),
a forma de controle (definido, difuso, pulverizado ou disperso) ou a
caracterizao do controlador (estatal, familiar/multifamiliar, no familiar,
estrangeiro, institucional).
Andrade e Rossetti sintetizam os conceitos no que denominaram os 8Ps

da governana corporativa: a propriedade, os princpios, os propsitos, os
papis, o poder, as prticas, a perenidade e as pessoas.
As estruturas e os modelos de governana corporativa, de acordo com

as caractersticas das organizaes, contemplam os seguintes elementos,
sendo alguns de carter obrigatrio para as sociedades annimas:
Conselho Familiar, scios, Conselho de Administrao, Conselho Fiscal,
Diretoria Executiva, Comits (exemplo: de Risco, de RH, Financeiro) Comit
de Auditoria, Auditoria Interna, Auditoria Independente.
O Modelo de Excelncia da Gesto MEG da Fundao Nacional da

Qualidade contm oito critrios de excelncia (liderana, estratgia e planos,
clientes, sociedade, informaes e conhecimento, pessoas, processos e
resultados) e avalia no critrio liderana a gesto da governana corporativa
por meio dos seguintes requisitos:
estabelecimento de valores e princpios;

padres de conduta e relacionamento;
estabelecimento de diretrizes;
requisitos legais e regulamentares;
identificao e gesto de riscos;
tomada de deciso;
divulgao dos fatos relevantes;
prestao de contas.
68
O surgimento da governana corporativa decorrente do processo

de evoluo das organizaes (transio da fase artesanal para industrial,
crescimento e gigantismo das empresas, concentrao do capital, produo em
srie, novas tecnologias, produo em escala, cincias da administrao e da
economia, entre outros), alm de suas consequncias como a separao entre
propriedade-gesto e conflitos de agncia, e inclui aspectos doutrinrios, morais
e culturais como a tica calvinista, o liberalismo e a Revoluo Keynesiana.
Exerccios
Questo 1. O atual desafio do administrador da rea de Tecnologia da Informao (TI), quando se

trata de governana corporativa, projetar e gerenciar a tecnologia para ajudar a empresa a construir
vantagem competitiva e manter a transparncia. Nesse sentido, pode-se afirmar que Gesto Estratgica
de TI consiste em:
A) Identificar oportunidades de diferenciao da empresa no mercado possibilitadas pela TI.

B) Focar na operao dos sistemas de maneira a permitir sua maior eficincia.
C) Atualizar a base computacional instalada na empresa de modo a permitir a execuo dos processos
administrativos.
D) Habilitar a empresa a alcanar seus objetivos pelo uso eficiente dos recursos disponveis.
E) Responder s necessidades de informao pelos diversos usurios da empresa.
Resposta correta: alternativa A.
Anlise das alternativas
A) Alternativa correta.
Justificativa: segundo Keen (1996), TI e vantagem competitiva tornaram-se sinnimos, j que

o grande desafio do administrador da rea de TI projetar e gerenciar a tecnologia para ajudar na
construo de vantagem competitiva. A estratgia competitiva, as regras e os processos organizacionais
dependem diretamente da tecnologia disponvel como recurso. Mudanas estratgicas exigem alteraes
na estrutura de equipamentos, de sistemas de informao, de banco de dados e de telecomunicaes.
A TI no pode funcionar como limitadora para as estratgias empresariais, pois dependem dela o que a
empresa pretende fazer e as oportunidades que almeja aproveitar. Assim, a gesto estratgica de TI deve
propiciar novas oportunidades de diferenciao dos negcios.
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: o foco da Gesto Estratgica de TI no est na operao direta dos sistemas de modo a
possibilitar sua maior eficincia.
69
Unidade I
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o sucesso almejado na Gesto Estratgica da TI no pode estar diretamente relacionado

ao uso eficiente de hardware, software ou de metodologias de programao e softwares, mas sim ao
uso da TI como arma estratgica.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: a otimizao de recursos uma questo operacional, que aumenta a eficincia e

produtividade dos processos empresariais e produtivos.
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: o foco da Gesto Estratgica de TI no est no atendimento de necessidades

informacionais dos usurios, de forma individual e isoladamente.
Questo 2. A poltica econmica implementada de julho de 1994 a janeiro de 1999, sob a gide do
Plano Real, trouxe importantes consequncias para a economia brasileira nesse perodo e principalmente
para a evoluo da empresa capitalista.
A esse respeito, considere as afirmativas a seguir.
I A poltica adotada foi exitosa na estabilizao de preos, apoiando-se, principalmente, na abertura

comercial e financeira, na valorizao cambial e em elevadas taxas de juros.
II A poltica adotada impediu o crescimento da dvida mobiliria federal por meio da privatizao
acelerada das empresas estatais.
III A poltica adotada tornou a balana comercial deficitria no perodo 1995-98.
IV A poltica adotada trouxe como consequncia altas taxas de crescimento da economia brasileira.
Esto corretas somente as afirmativas:
A) I e III.
B) I e IV.
C) II e III.
D) II e IV.
E) III e IV.
Resoluo desta questo na Plataforma.
70

GOV1

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Governana Corporativa

Autora: Profa. Rosely Maria Gaeta Goeckler

Atua em consultoria em gesto organizacional com foco em planejamento, desenvolvimento, implantao e

Dados Internacionais de Catalogao na Publicao (CIP)

G593g Goeckler, Rosely Maria Gaeta.

Governana corporativa. / Rosely Maria Gaeta Goeckler. So

120 p., il.

Nota: este volume est publicado nos Cadernos de Estudos e

1. Governana corporativa. 2. Administrao. 3. Prticas de

Prof. Fbio Romeu de Carvalho

Profa. Melnia Dalla Torre

Prof. Dr. Yugo Okida

Profa. Dra. Marlia Ancona-Lopez

Unip Interativa EaD

Profa. Elisabete Brihy

Material Didtico EaD

Em nosso livro-texto, estudaremos inicialmente os principais conceitos, origens e funes, assim

Ao longo de todo o nosso material, sero apresentados exemplos de experincias e mtodos de

A autora deste livro-texto teve, pessoalmente, a oportunidade de vivenciar o desenvolvimento e

1.1 O que governana corporativa e sua importncia

Segundo Vidigal ([s.d.]), o termo governana corporativa:

uma m traduo da expresso inglesa corporate governance. A origem

Descabe caracterizar a sociedade annima como corporao, tratando-se

Na lngua portuguesa, corporao tem sentido de associao profissional,

Em Portugal, o Instituto Portugus de Corporate Governance utiliza o termo Governo das

O Instituto Portugus de Corporate Governance aprovou no incio de

INSTITUTO PORTUGUS DE CORPORATE GOVERNANCE. Cdigo de

J em 2014, no dia 23 de abril, publicou o Cdigo de Governo de

INSTITUTO PORTUGUS DE CORPORATE GOVERNANCE. Cdigo de

interessante ler e comparar com o modelo do Instituto Brasileiro de

De fato, diversas so as definies atribudas e no h um consenso sobre a mais adequada ou

um sistema que, usando principalmente o Conselho de Administrao

importante frisar que embora a expresso seja nova [...] a atividade j

Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 26):

Organizaes multilaterais, como a Organizao para Cooperao e

economias industriais do mundo , o Fundo Monetrio Internacional e o

G8 Grupo dos 7 pases mais industrializados e desenvolvidos

A Unio Europeia tambm faz parte como observadora

Em 2014, com a crise da Ucrnia, a Rssia foi desligada do G8 pelos

De acordo com Silveira (2010, p. 2), os mecanismos de governana so necessrios em qualquer

Figura 1 Potenciais problemas na cpula

De acordo com Silveira (2010, p. 2):

Limitaes tcnicas individuais:

Decises concentradas em uma nica pessoa.

Mecanismos de governana como um conselho de administrao qualificado, reunindo

So vrias as definies atribudas ao termo governana corporativa, englobando vrios aspectos

guardi de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas;

Estrutura de poder Sistema normativo

Para a Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE, em seu Principles of

Governana corporativa o elemento-chave para o aprimoramento da

A governana corporativa tambm fornece a estrutura por meio da

A boa governana deve proporcionar incentivos adequados para que o

A presena de um sistema eficaz de governana corporativa interno

A governana corporativa apenas uma parte do contexto econmico

A governana corporativa o sistema que d sustentao s companhias na tomada de deciso

O propsito da governana corporativa facilitar o gerenciamento empreendedor, efetivo e prudente

Governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas e controladas. Portanto,

A Diretoria Executiva (Management Board) responsvel pelo gerenciamento da organizao e seus

O Conselho Supervisor (Supervisor Board) nomeia, supervisiona e aconselha os membros da Diretoria

Os membros do Conselho Supervisor so eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral. Em

A Investopedia, especialista em educao financeira, apresenta uma definio geral e concisa:

Sistema de regras, prticas e processos pelo qual a organizao dirigida

Governana corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade

Governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes so