Parte I: CESSIONE & CONFERIMENTO

dAZIENDA
[*Parte II: LAFFITTO dAZIENDA a seguire]

ASPETTI ECONOMICI, CONTABILI E FISCALI

a cura del prof. Marco TALIENTO

Associato di Economia aziendale nellUniversit degli Studi di Foggia

Corso Praticanti - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Foggia
17 Marzo 2016

marco.taliento@unifg.it
Schema logico degli argomenti

Premesse: strategie di sviluppo per linea esterna (m&a/business combinations)

Loperazione di CESSIONE dazienda: caratteri peculiari e classificazioni
Profili civilistici della cessione dazienda
Profili economico-valutativi della cessione dazienda
Profili contabili della cessione dazienda
Aspetti fiscali delloperazione

Il CONFERIMENTO dazienda: possibile casistica e caratteristiche delloperazione

Riforma ex D. Lgs. n. 6/2003
Aspetti economici, contabili e fiscali legati alloperazione
Aspetti di reporting finanziario internazionale

LAFFITTO dazienda [rinvio altre slide]

Aspetti giuridici, economici, contabili, fiscali
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Strategie di sviluppo (segnatamente, per linea esterna)
Strategia & Sviluppo (scopo?)
2 canali primari di Sviluppo o Crescita: INT vs EST
EST = Concentrazioni aziendali: (a) in senso stretto: M&A + Groups; (b) in senso
allargato (coalizioni / alleanze)
Confini esatti sfocati tra INT ed EST
Focalizzazione su M&A (BC). Fase propedeutica alla loro implementazione: studio
di fattibilit / convenienza, anche con:
Analisi del quadro strategico (ambientale) di riferimento; studio Interdipendenze
(concorrenziali e cooperative); esigenza di sviluppo e ristrutturaz. portafoglio ASA
Tools analitici vari (due diligence), sovente matriciali (Ansoff, BCG, GE, Porter ecc.)
Fondamento economico-teorico importante: Internalization Theory (Coase &
Williamson)
Sfide Globalizzazione, Resource-based view, Gioco Prede-Predatori (Ricerca
dimensioni ottimali, delocalizzazioni / cost cutting, -concorrenti, +network, Nuovi
mercati, prodotti, tecnologie, HR)

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 M&A: considerazioni generali & recenti waves

Operazioni straordinarie acquisitive con trasferimento (giuridico e/o economico): Cluster

M&A - operazioni aggregative di tipo equity
Molteplice limpatto M&A: su principi di governo aziendale (equilibrio, economicit,
efficienza, vantaggio competitivo ecc.), su corporate governance & organizzazione, su
performance / valore economico e strategico (sin-ergie & opzioni incrementali)
N.b.: possono esistere tipologie (fini) acquisitive meramente speculative-finanziarie cio
senza integrazione industriale, non in ottica operativo-imprenditoriale integrata (caso
ibrido acq. partecip. di minoranza): effetti di regola pi modesti
Perch/quando M&A preferite alla crescita interna?
Vantaggi vs rischi (inefficacia, alti tassi di insuccesso; overlapping; a-sinergie; sinergie
potenziali infondate; passaggio critico dalla creazione di valore expected alla realizzazione
actual la synergies trap mitizzazione possibile miraggio sinergico)
Moda? Occorrenza/ricorrenze nel Tempo: le ondate di M&A (meglio anticiparle..!!)
Anni Novanta: Crescita +9% (N) e + 28% (Val.)
Cause?
2001/2003: Crollo Shocks (changes, deregul. ) Contesti?
+Liquidit, basso wacc Periods of sustained
2004/2007: Ripresa/Aumento record M&A Overvaluation acquirers high economic growth
Low or declining
Dal 2008: nuovo Crollo e, solo pi recentemente, nuova Ripresa (da 2013-14) interest rates
Rising stock market
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 Fenomeno acquisitivo: motivazioni strategiche

Le motivazioni pi frequentemente citate per giustificare operazioni di M&A sono:

Crescita pi veloce.
Possibilit di integrazione di businesses a monte e a valle, o orizzontale (o anche laterale).
Sfruttamento dei benefici potenziali derivanti dallintegrazione di imprese con business
complementari:
- economie di scala (diminuzione costi unitari per > volumi)
- economie di scopo (risparmi derivanti dalla produzione di prodotti diversi con gli stessi
fattori produttivi)
- sinergie (maggior valore economico/potenziale derivante dallunione di 2 aziende).
Knowhow tecnologico (es., acquisizione brevetti o altro).

Sostituzione di management inefficiente (i.e., creazione di valore attraverso azioni di

ristrutturazione).
Miglioramento del posizionamento strategico dellazienda acquirente o incorporante. In
particolare:
- aumento delle quote di mercato delle aziende acquirenti/incorporanti
- spinta al cambiamento: entrata in settori nuovi o in attivit correlate
- acquisizione di unazienda cliente/fornitore chiave
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 Fenomeno acquisitivo: motivazioni strategiche
Le motivazioni pi frequentemente citate per giustificare operazioni di M&A sono (segue):
Incremento delle opportunit di reperimento delle risorse finanziarie o di investimento delle
stesse. Le aziende risultanti da fusioni o acquisizioni, a volte, possono:
- effettuare investimenti al di fuori della portata dell'acquirente prima dell'operazione;
- migliorare il proprio rating .
Investimento di liquidit (comprando societ che hanno un valore di mercato < rispetto alla
somma del valore delle attivit): il che implica una sottovalutazione (dai soci, dal mercato) e
conseguenti vantaggi per riconosce in ci una eventuale anomalia.

Vantaggi fiscali:
- eventuale possibilit di incrementare l'indebitamento. Ci conduce ad una maggiore deducibilit
degli interessi passivi;
- utilizzare le perdite pregresse della societ acquisita per ridurre l'onere tributario complessivo
della societ incorporante.

Il conseguimento dei benefici elencati non detto sia

conseguito in tutte le acquisizioni. In certi casi a trarne
vantaggio sono gli azionisti delle societ acquisite.

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 Rischi connessi alle operazioni di M&A

TRA I RISCHI POSSIBILI:

Difficolt pratica di integrare le due societ/attivit ( pi facile integrarle

se operano nel medesimo business, pi arduo/rischioso se operano in
business correlati o diversi).
Formule imprenditoriali non sempre ripetibili in contesti diversi.
Non tutte le competenze nuove sono facilmente sfruttabili o integrabili.
Sottostima degli investimenti necessari e dei tempi di raggiungimento
degli obiettivi.
Settori diversi comportano culture aziendali diverse (identit, profili).
Bruciare le risorse generate in anni pregressi.

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 M&A: impatti

QUALITA DI PROCESSI E DI PRODOTTI

AMBITO TECNICO-PRODUTTIVO
FINANZA

MANAGEMENT AMBITI COINVOLTI AMMINISTRAZIONE

RU
MARKETING AMBITO
STRATEGICO /OPERATIVO COMMERCIALE

COMUNICAZIONE
AZIENDALE

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 Finalizzazione del processo di integrazione post-M&A

Integrazione culturale
e organizzativa

Generazione del (+)Valore Tempi di adattamento

consenso post-M&A! e risposta

Trasferibilit delle
risorse e competenze

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FRAMEWORK CONTABILE INTERNAZIONALE di riferimento per M&A
(accounting for Business Combinations e non solo)

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Framework contabile internazionale di riferimento per M&A (Business
Combinations e non solo)

DEF. di AGGREGAZIONE AZIENDALE (cio di businesses)

Unione di entit o attivit aziendali distinte, in ununica entit
tenuta alla redazione del bilancio.
Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce
il controllo di una o pi attivit aziendali.
Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali costituito
dal fatto che una sola entit, lacquirente, ottiene il controllo
di una o pi attivit aziendali distinte, lacquisito(e)
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Framework contabile internazionale di riferimento per M&A (Business
Combinations e non solo)

Attivit e passivit facenti parte del business acquisito

(riconoscibili secondo il Framework) sono rilevate nel bilancio
dellacquirente ai fair value alla data di acquisizione del
controllo
Attivit e passivit dellaggregante rimangono contabilizzate
ai valori ante-acquisizione
No metodi come: Pooling, n Fresh Start !

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Inquadramento Nazionale / Caratteristiche tecnico-giuridiche-operative:
Forma acquisitiva aziendale classica (per cessione o Sale & Purchase
Agreement)
Definizione:
unoperazione straordinaria per mezzo della quale un soggetto trasferisce
ad altri la propria azienda (cessione dazienda) o un suo ramo (cessione di
ramo dazienda), dietro un corrispettivo.
La cessione dazienda presuppone il trasferimento del complesso aziendale quale
bene unitariamente considerato
>>> esistenza dei vincoli di interdipendenza e complementariet dei beni che
compongono il patrimonio aziendale;
>>> questo aspetto vale anche nellipotesi di trasferimento di ramo dazienda.
Natura del corrispettivo:
A seconda della natura del corrispettivo, si distinguono due tipologie di cessione:
Cessione in senso stretto: il corrispettivo rappresentato da denaro contante;
Cessione per conferimento: il corrispettivo rappresentato da quote societarie
o da azioni.
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La cessione di azienda: possibili forme di realizzazione del trasferimento

1. Cessione diretta dazienda (o di ramo dazienda) vs corrispettivo in denaro

SOCIETA CEDENTE A SOCIETA ACQUIRENTE B

ATTIVITA PASSIVITA ATTIVITA PASSIVITA

Attivit Passivit
cedute cedute

DENARO

Complesso aziendale X ceduto

Cambia Soggetto Economico (se op. realizzativa) e Soggetto Giuridico

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La cessione di azienda: possibili forme di realizzazione del trasferimento

2. Cessione dazienda vs corrispettivo rappresentato da quote / azioni della societ

cessionaria (CONFERIMENTO aziendale)

SOCIETA CONFERENTE A SOCIETA CONFERITARIA B

ATTIVITA PASSIVITA ATTIVITA PASSIVITA

Attivit Passivit
conferite conferite

AZIONI O QUOTE
DELLA SOCIETA
CONFERITARIA

Complesso aziendale X conferito

Cambia Soggetto Economico (se op. realizzativa) e Soggetto Giuridico

Possibili Trasferimenti riorganizzativi di gruppo & in Forma Inversa (Prevalence)
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 La cessione di azienda: in forma indiretta (bene di II grado)
3. Trasferimento di PARTECIPAZIONI*, di controllo o di minoranza
SOCIETA TRASFERENTE A SOCIETA TRASFERITARIA B
ATTIVITA PASSIVITA ATTIVITA PASSIVITA
DENARO*
Partecipazione Partecipazione
in X in X

AZIONI O QUOTE
DI X

SOCIETA X (partecipata)
* E/O Azioni o ATTIVITA PASSIVITA
quote (infatti pu Attivit Passivit
essere anche
cessione per
conferimento di Patrimonio
partecipazioni) netto

Cambia Sogg. Economico (se op. realizzativa) ma non Sogg. Giuridico

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 Reverse Acquisitions: chi davvero lacquirente?

Acquirer formale (conferitaria) Acquiree formale (conferente)

Acquiree economico Acquirer economico

Ragioni ?
La societ A (vero target) detiene licenze, autorizzazioni o beni la cui trasferibilit risulta onerosa,
difficoltosa o impossibile
La societ A gode di un particolare status (ad es. quotata) o la gestione operativa di B accentrata su A
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 Motivazioni economico-aziendali (opposte, per gli agents)
Sussistendo le 2 condizioni economiche fondamentali per effettuare loperazione di
cessione (1. going concern, e 2. esistenza di un potenziale acquirente), la cessione
aziendale potr verificarsi per le seguenti cause:

Volont del soggetto economico di interrompere lattivit dimpresa.

Crescita non sostenibile dallattuale soggetto economico.
A) Riassestamento finanziario di societ/gruppo con forte indebitamento.
Malattia, morte del soggetto economico.

Sviluppo strategico dimpresa.

Opportunit di acquisire segreti di fabbricazione, brevetti, marchi, know-how,
R&D o di sfruttare benefici sinergici, altrimenti non accessibili.
B)
Entrare in mercati o in settori di attivit in cui opera lazienda oggetto di
acquisizione, superando le barriere di entrata esistenti.
Possibilit di ottenere vantaggi di natura fiscale (es. x riporto perdite).
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Profili civilistici delloperazione di cessione dazienda
Riferimenti civilistici (Def OGG. = Art. 2555 c.c. (complesso di beni organizzati
dallimprenditore ex 2082 c.c. per lesercizio dellimpresa)):
Art. 2556 c.c.: la forma giuridica del contratto di cessione
Art. 2557 c.c.: il divieto di concorrenza
Art. 2558 c.c.: la successione nei contratti in essere
Art. 2559 c.c.: la cessione dei crediti
Art. 2560 c.c.: la cessione dei debiti
Oss.:
Per evitare di configurare il trasferimento di singoli beni necessario che il complesso di
beni trasferiti sia comunque idoneo allesercizio dellimpresa
(VINCOLI DI COMPLEMENTARITA E INTERDIPENDENZA DEI BENI ORG. CEDUTI)

N.B.: Le disposizioni civilistiche che riguardano la cessione dazienda, sono pacificamente applicabili
anche al conferimento dazienda [Cass., 10 marzo 1990, n. 1963; Cass., 1 ottobre 1993, n. 9802;
Cass., 22 ottobre 1998, n. 10512; Cass., 29 aprile 1999, n. 4301; Cass., 29 settembre 2006, n.
21229].
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La forma giuridica della cessione dazienda

Art. 2556 c.c.: la forma giuridica della cessione dazienda

I comma: Per le imprese soggette a registrazione, i contratti che hanno per oggetto
il trasferimento della propriet o il godimento dellazienda devono essere provati per
iscritto, salva losservazione delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei
singoli beni che compongono lazienda o per la particolare natura del contratto.

II comma: I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura

privata autenticata, devono essere depositati per liscrizione nel registro delle
imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante..

- FORMA SCRITTA: con atto pubblico o scrittura privata autenticata

- AD PROBATIONEM: devono essere provati per iscritto >>> la forma scritta

non richiesta ad substantiam

- se non c la forma scritta: il contratto valido, ma non pu essere provato

( esclusa la prova per testimoni)

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La forma giuridica della cessione dazienda

La forma scritta ad substantiam tuttavia prevista per:

il trasferimento di taluni singoli beni che compongono lazienda
(beni immobili, beni mobili registrati, altri diritti reali di godimento, etc.)
la particolare natura del contratto di trasferimento (ad es., nel caso di
donazione dellazienda).

Il contratto di cessione dazienda redatto in forma scritta (atto pubblico o

scrittura privata autenticata) deve essere depositato presso il registro delle
imprese entro 30 giorni a cura del notaio rogante, o autenticante.

* Identif. Elem.?
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 Il divieto di concorrenza

Art. 2557 c.c.: il divieto di concorrenza

tutela avviamento (compratore)

Duplice esigenza:
tutela libert economica (alienante)

(max)
I comma: Chi aliena lazienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal
trasferimento, dalliniziare una nuova impresa che per loggetto, lubicazione o altre
circostanze sia idonea* a sviare la clientela dellazienda ceduta.

II comma: Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti pi ampi di quelli

previsti dal comma precedente valido, purch non impedisca ogni attivit
professionale dellalienante. Esso non pu eccedere la durata di cinque anni dal
trasferimento..
III comma: Se nel patto indicata una durata maggiore o la durata non stabilita,
il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal trasferimento..

* danno potenziale
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Il divieto di concorrenza

Divieto legale per chi aliena unazienda dalliniziare una nuova impresa che per
oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela
dellazienda ceduta;
Durata del divieto di concorrenza: 5 anni dal trasferimento;
IV comma, art. 2557 c.c.: nel caso di usufrutto o di affitto dellazienda, il divieto di
concorrenza vale nei confronti del nudo proprietario o del locatore per la durata
dellusufrutto o dellaffitto.

IL DIVIETO DI 1) vendita coattiva (fallimento);

CONCORRENZA nelle ipotesi di: 2) cessione di quote di
partecipazione societaria
PERMANE
3) usufrutto o affitto azienda (per
la loro durata)

* Non si applica: comprav. speculative; casi di non esercizio azienda (eredit) ecc.
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 La successione nei contratti dellazienda ceduta Subentro cessionario
Recesso Terzi

Art. 2558 c.c.: successione nei contratti

(effetti che la cessione produce nei contratti a prestazioni corrispettive)

I comma: Se non pattuito diversamente, lacquirente dellazienda subentra nei

contratti stipulati per lesercizio dellazienda stessa che non abbiano
carattere personale.
II comma: Il terzo contraente pu tuttavia recedere dal contratto entro 3 mesi
dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la
responsabilit dellalienante.

III comma: Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti

dellusufruttuario e dellaffittuario per la durata dellusufrutto e dellaffitto.

situazione oggettiva tale da non dare

* N v subentro nei rapporti esclusi dal contratto affidamento sullesecuzione del contratto
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 La successione nei contratti dellazienda ceduta

Art. 2558 c.c.: successione nei contratti (contratti di lavoro dipendente)

Art. 2112 c.c.: trasferimento dellazienda

I comma: In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con il

cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano

II comma: Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido, per tutti i crediti che il
lavoratore aveva al tempo del trasferimento.. []

Il legislatore assegna particolare tutela ai diritti dei lavoratori, nel caso di trasferimento
dellazienda;

Il rapporto di lavoro continua con il cessionario e il lavoratore conserva tutti i diritti che
ne derivano;

CEDENTE + CESSIONARIO sono obbligati in solido per tutti i crediti che il

lavoratore aveva al tempo della cessione. TFR ?

* NO poss. Licenziamento; SI dimissioni entro 3 mesi se variano condizioni lavorative in peius

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 La cessione dei crediti relativi allazienda ceduta No nec. notifica al debitore

Efficacia: REG. IMPR.

Art. 2559 c.c.: crediti relativi allazienda ceduta Salva Buona Fede debitore
I comma: La cessione dei crediti relativi allazienda ceduta, anche in mancanza di notifica al
debitore o di una sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento
delliscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto liberato
se paga in buona fede lalienante..
II comma: Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dellazienda, se
esso si estende ai crediti relativi alla medesima..

Deroga ai principi generali che prevedono che

la cessione abbia effetto verso il debitore ceduto
se questi labbia accettata o quando gli sia stata
notificata.

La cessione dei crediti non richiede laccettazione del debitore; la cessione

ha effetto verso i terzi dalliscrizione del contratto nel Reg. delle imprese;
>>> tuttavia, il debitore ceduto liberato se paga in buona fede.

PRASSI: * Circolarizzazioni (buona prassi) * Clausole (pro-solvendo; pro-soluto)

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 La cessione dei debiti relativi allazienda ceduta

Art. 2560 c.c.: debiti relativi allazienda ceduta Vale .. Principio generale
I comma: Lalienante non liberato dai debiti, inerenti allesercizio
dellazienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi
hanno consentito.. : Consenso creditore (adesione) libera il cedente
II comma: Nel trasferimento di unazienda commerciale risponde dei debiti
suddetti anche lacquirente dellazienda, se essi risultano dai libri contabili
obbligatori..

Ma particolarit:

Per i debiti nel trasferimento di aziende commerciali risponde anche lacquirente,

se risultano dai libri contabili obbligatori a) il libro-giornale
x Esigenza di certezza b) il libro degli inventari
c) il libro dei beni ammortizzabili
d) il registro delle fatture di acquisto
n.b. Caso speciale = cessione debiti tributari e) il registro delle fatture di vendita
: Responsabilit solidale del cessionario (D.Lgs. 472/97) f) il registro dei corrispettivi
: limiti quant.-temp. (val. azienda; 3 anni) + TUTELA g) le scritture ausiliarie di magazzino
h) il mastro.
(richiesta Certif. di Esist. Contenziosi in corso; 40 gg)
Page 27
PROFILI ECONOMICI DELLA CESSIONE DAZIENDA: la
fondamentale nozione di capitale economico dimpresa

Il capitale economico c.d. stand alone (W)

- W rappresenta una particolare configurazione del capitale dimpresa
- W , pertanto, unentit astratta che si presta ad essere variamente valutata e quantificata a
seconda degli obiettivi che si vogliono raggiungere

Requisiti oggettivi e soggettivi

I requisiti che contraddistinguono lindividuazione del capitale economico sono:
requisito oggettivo: la stima deve essere strumentale al trasferimento dimpresa;
requisito soggettivo: la valutazione deve essere effettuata da un perito indipendente,
in grado di porsi al di sopra delle parti.

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La fondamentale nozione di capitale economico dimpresa

Esistono molteplici metodologie di stima del capitale economico; ogni metodica pu

ritenersi adeguata se soddisfa le seguenti propriet
propriet:

RAZIONALITA
Television Division

OBIETTIVITA

NEUTRALITA

STABILITA

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Scopi e posizioni soggettive nella valutazione delle aziende

possibile individuare vari scopi ad es. lazienda vuole valutare s stessa o

altre aziende o la performance economico-finanziaria, nellottica della creazione del
valore e differenti posizioni soggettive posizione del venditore e/o
dellacquirente - in relazione alla valutazione delle aziende

Secondo la dottrina economico-aziendale, solo lo scopo del trasferimento

(requisito oggettivo) e la posizione soggettiva di terziet assicurata dal perito
indipendente (requisito soggettivo) qualificano la fattispecie del CAPITALE
ECONOMICO

Il requisito oggettivo e quello soggettivo configurano il capitale economico in senso

stretto o STAND ALONE, ossia il valore economico del capitale dazienda come
sta e giace, prescindendo da possibili influenze esterne connesse a terze
economie

Le posizioni soggettive del venditore e dellacquirente individuano un PREZZO

(rispettivamente minimo e massimo) rispetto al quale loperazione acquisitiva risulta
conveniente

Page 30
Il capitale economico e il capitale strategico: lincidenza delle opportunit
incrementali e degli effetti sinergici

Ottica del perito

Capitale economico
indipendente
W

Opportunit Vantaggi sinergici

incrementali S
O

Capitale strategico Ottica del

compratore e/o
Ws
del venditore

Page 31
Prezzo valore del capitale economico

Divergenza di
Asimmetrie Forza o abilit
posizione
informative contrattuale
tra le parti

Interessi
Economici e non
economici
Prezzo

Page 32
 AREA DI CONTRATTAZIONE DEL PREZZO

Il capitale economico non detto che equi il prezzo effettivo di scambio: esso
esprime il presunto valore di scambio del capitale

Il prezzo-fatto un valore di sintesi (negoziazione: area di contrattazione)

Valore massimo (per lacquirente)

area di contrattazione

Valore minimo (per il venditore)

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 AREA DI CONTRATTAZIONE DEL PREZZO

Area di contrattazione = Insieme vuoto (impossibile negoziazione)

Valore minimo (per il venditore)

impossibile contrattazione

Valore massimo (per lacquirente)

Page 34
Le metodologie di stima del valore economico dimpresa

METODI DIRETTI (o relativi)

Individuano il valore economico del capitale sulla scorta dei prezzi attribuiti dal
mercato alle quote del capitale dellazienda considerata o di aziende similari.
Sono metodi tendenzialmente obiettivi, ma censurabili nel profilo di razionalit ed
equit

METODI INDIRETTI (o assoluti)

Si fondano su parametri aziendali interni (grandezze stock, flusso e miste).
Detti parametri possono avere natura reddituale, natura finanziaria, natura
patrimoniale.

2 Possibili APPROCCI:
a) Equity approach to valuation (metodi levered)
b) Entity o Assets-side (metodi unlevered)

Page 35
 Rapporti tra grandezze flusso finanziarie e grandezze stock

Approccio levered o equity

PATRIMONIO FLUSSO MONETARIO NETTO
NETTO PER GLI AZIONISTI - FCFE
CAPITALE (si attualizza al tasso di congrua
INVESTITO remunerazione del capitale proprio)
OPERATIVO

DEBITI
FINANZIARI
ONERI FINANZIARI NETTI
(si attualizza al tasso che esprime
FLUSSO MONETARIO NETTO il costo del capitale di terzi)
DELLA GESTIONE OPERATIVA - FCFO
(si attualizza al costo medio ponderato del
Capitale - wacc)

Approccio unlevered o entity-side

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 Rapporti tra grandezze flusso reddituali e grandezze stock

Approccio levered o equity

PATRIMONIO REDDITO NETTO
NETTO (si attualizza al tasso di congrua
CAPITALE remunerazione del capitale proprio)
INVESTITO
OPERATIVO

DEBITI
FINANZIARI
ONERI FINANZIARI NETTI
(si attualizzano al tasso che esprime
REDDITO OPERATIVO il costo del capitale di terzi)
(si attualizza al costo medio ponderato del
Capitale - wacc)

Approccio unlevered o entity

Page 37
 Il necessario collegamento con il Conto Economico

SCHEMA SINTETICO DI RICLASSIFICAZIONE DEL CONTO ECONOMICO

+ Ricavi
- Costo monetario del venduto

= Margine operativo lordo (MOL)

- Ammortamenti
Flusso unlevered
= Risultato operativo
-/+ Risultato netto delle gestioni accessorie
+/- Oneri finanziari netti Flusso levered
+/- Componenti straordinarie di reddito

= Risultato prima delle imposte

- Imposte

= Risultato netto

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La stima del patrimonio netto rettificato (K)

PATRIMONIO NETTO CONTABILE ALLA DATA

DI RIFERIMENTO DELLELABORATO PERITALE .
+ RETTIFICHE POSITIVE SU ELEMENTI PATRIMONIALI .
- RETTIFICHE NEGATIVE SU ELEMENTI PATRIMONIALI ()
- RIDUZIONI PER ONERI FISCALI POTENZIALI (SE CALCOLATI) ()

= PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO ALLA DATA

DI RIFERIMENTO DELLELABORATO PERITALE

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 Profili contabili delloperazione di cessione dazienda
CONTABILITA DEL CEDENTE
Rileva il trasferimento delle attivit cedute e
delle passivit accollare, scaricandole dalla
contabilit a valori di libro (o contabili o
book value)
Rileva la plusvalenza di cessione quale
differenza tra il prezzo di cessione e il valore
netto contabile delle attivit e passivit
cedute.
PLUSVALENZA DI CESSIONE = P P.N.C.
Rileva il credito verso il cessionario nel
conto Cessionario ns. c/cessione; detto
credito risulta di ammontare pari al prezzo
di cessione e si estingue con la riscossione
del prezzo medesimo.
CONTABILITA DEL CESSIONARIO
Rileva le attivit acquistate e le passivit
accollate prendendole in carico in base ai
valori di scambio risultanti dal bilancio
straordinario di cessione.
Rileva lavviamento come differenza tra il
prezzo di cessione e la somma algebrica dei
valori attributi alle attivit e alle passivit nel
bilancio di cessione.
AVVIAMENTO = P* P.N.R. (se P=W)
Rileva il debito verso il cedente nel conto
Cedente c/cessione; detto debito risulta di
ammontare pari al prezzo di cessione e si
estingue con il pagamento del prezzo
medesimo.
Page 40
 Plusvalenza di cessione e avviamento: relazioni formali e sostanziali

Relazione formale:

PLUSVALENZA DI CESSIONE > AVVIAMENTO

(contabilit del cedente) (contabilit del cessionario)

P P.N.C. P P.N.R.
purch P = W !
Spiegazione sostanziale:
Lavviamento non comprende il valore di:
- plusvalori latenti sui beni materiali;
- beni immateriali non contabilizzati e identificabili
(riferimento allIFRS n. 3, IAS nn. 36 e 38)
- elementi negoziali (cond. sogg. negoz.)
Pu accadere che:
PLUSVALENZA DI CESSIONE = AVVIAMENTO, nella remota ipotesi che i valori contabili
degli elementi patrimoniali attivi e passivi coincidano coi valori di scambio.

Page 41
 Plusvalenza di cessione e avviamento: relazioni formali e sostanziali

P
Pseudoavviamento
(strategic values o
cattivo affare)
W

Avviamento
stricto sensu plusvalenza
K
Intangibles non
contabilizzati

K
Riespressione
a valori correnti
K

Page 42
Approfondimento l'avviamento qualifica l'azienda quale
strumento trasferibile di produzione che
Avviamento per essere reso necessita di un capitale.

varie tecniche di stima del Si tratta di un insieme di intangibili

goodwill generici, ossia di fattori immateriali
talvolta non individuabili/ non separabili
(es. capitale umano) che consentono
G = (R K i) a ni G = W K
all'azienda di generare sovraredditi futuri
Value creation
dove:
W il valore dellazienda;
K il valore del patrimonio netto
rettificato; Sottoredditi

R il reddito medio prospettico; BADWILL

i il tasso di normale remunerazione del
capitale; W < K
R < i*K
i il tasso di attualizzazione del
sovrareddito (o del sottoreddito); disequazioni correlate
n sono gli anni di prevedibile durata del
sovrareddito/sottoreddito.

Page 43
Plusvalenza di cessione e avviamento: relazioni formali e sostanziali

PLUSVALENZA DI CESSIONE AVVIAMENTO

si rileva nella contabilit generale del si rileva nella contabilit generale del
cedente; cessionario.

un componente positivo di reddito di un costo pluriennale da assoggettare a

carattere straordinario; (C/EC) procedura di ammortamento secondo le
regole del c.c.; (S.P. e C/EC)

espressa dalla differenza tra il prezzo di
cessione e la somma algebrica dei valori
contabili delle attivit cedute e delle
passivit accollate;
sempre maggiore (o, al pi, uguale)
allavviamento (in caso contrario: il
capitale di bilancio tendenzialmente
annacquato).
espresso dalla differenza tra il prezzo di
cessione e la somma algebrica dei valori
correnti delle attivit cedute e delle
passivit accollate che il cessionario
decide di prendere in carico;
sempre minore (o, al pi, uguale) della
plusvalenza di cessione.

Page 44
 Minusvalenza ed Avviamento negativo

Se il Prezzo < PNC : si rileva una minusvalenza da alienazione quale onere straordinario

Se W < K : si rileva Avviamento negativo

A questultimo riguardo, si richiama la disciplina del consolidato e della fusione in tema di

avanzi.

Nel primo caso (v. OIC 17 e d.lgs. 127/91), pu darsi che il processo di consolidamento faccia
emergere delle differenze tra il valore della partecipazione iscritta nel bilancio della controllante
ed il patrimonio netto della controllata (c.d. differenze di consolidamento); si inseriranno in
bilancio specifiche previsioni quali, ad esempio, da un lato, la differenza da consolidamento
(se la differenza positiva, genericamente dovuta al goodwill), dallaltro, la riserva da con-
solidamento, ovvero il fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri (se, per contro, la
differenza reca segno negativo).
Nel secondo caso (analogamente), lart. 2504-bis dispone che Se dalla fusione emerge un
avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a
previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.
I principi internazionali, per contro, tendono a trattare tale valore in modo pi aggressivo come un
provento da accreditare a conto economico.

Page 45
 La natura del bilancio di cessione (bilancio infrannuale; rilevanza dal lato
del cedente) (a)

Alla data di riferimento della cessione necessario che il cedente rediga un bilancio
infrannuale, comprensivo delle operazioni di assestamento e chiusura relative al
periodo trascorso dallinizio dellesercizio;

Il bilancio di cessione deve essere redatto secondo criteri di funzionamento, sulla base
di quanto stabilito dagli artt. 2423 e ss. del Codice Civile (Documento CNDC-CNRC
n. 30 I bilanci infrannuali): bilancio qui espresso a valori contabili e non di scambio;

Il bilancio di cessione deve (contenuto): Elem. da trasferire

indicare tutte le attivit e le passivit esistenti alla data della cessione;

tenere conto delle necessarie rilevazioni di integrazione, storno e rettifica di
valore; Assestamenti

determinare il risultato economico della frazione di esercizio considerata.

Risultato frazionario

Page 46
 Le finalit del bilancio di cessione (bilancio straordinario; rilevanza dal
lato del compratore) (b)
Finalit del bilancio di cessione: dare rappresentazione al capitale economico
dellimpresa oggetto di cessione;

Il valore del capitale economico un valore unitario (coerentemente ad una

valutazione di sintesi); detto valore, pertanto, mal si presta ad essere rappresentato in
modo analitico;

Nella pratica, la redazione di un bilancio di cessione si rende necessaria (o opportuna):

necessit del cessionario di esporre nella propria contabilit il valore dei singoli
elementi patrimoniali acquisiti (ai valori di acquisto);

Preferenza pratica per le metodologie valutative basate su grandezze stock (metodi

patrimoniali) o su approcci misti (metodologie patrimoniali-reddituali);

Dal punto di vista del cedente, il bilancio di cessione non necessario: la rilevazione
delloperazione avviene infatti a valori contabili.

Page 47
 Sul contenuto dei bilanci di cessione (purchaser side)
Noto che

EVIDENZIAZIONE DI TRE DISTINTI GRUPPI DI VALORI

1. Valori delle attivit cedute e delle passivit accollate;

2. Avviamento;
3. Prezzo di cessione / Debito verso il cedente.

Ne deriva che

In relazione al bilancio di cessione di una data azienda, sindividuano:

a. Valori che si annullano >>> p.e., i fondi di ammortamento;

b. Valori che non si cedono >>> p.e., le disponibilit di cassa e banca;

c. Valori che si rettificano in relazione allo scopo della valutazione >>> p.e.,
impianti, macchinari,
d. Valori che sorgono ex-novo >>> p.e., avviamento, debito verso il cedente.
Page 48
 Le scritture contabili in PD del cedente

a) Scritture di assestamento dei valori di conto: devono essere effettuate al fine di rispettare la
competenza economica e temporale dei costi e dei ricavi che costituiscono i componenti positivi e negativi
della frazione di esercizio gi decorsa;
b) Eliminazione di quelle attivit non aventi un proprio valore di trasferimento e di quelle
passivit che non corrispondono a debiti maturati: esempi di attivit che non hanno un valore di
trasferimento sono rappresentati dagli oneri pluriennali, capitalizzati tra le attivit dello Stato Patrimoniale (es.
costi per studi e ricerche da ammortizzare, costi di impianto da ammortizzare, costi di pubblicit da
ammortizzare); per le passivit si pensi ai Fondi rettificativi di poste attive;
c) Scarico delle attivit cedute e delle passivit accollate allacquirente e evidenziazione contabile
del prezzo e della plusvalenza di cessione: le attivit e le passivit facenti parte del complesso ceduto
sono scaricate dalla contabilit sulla base dei valori contabili;
d) Riscossione del prezzo di cessione e sistemazione delle posizioni che il contratto e la sua
esecuzione hanno lasciato in sospeso (es. riscossione di crediti non ceduti, assegnazione al proprietario
e /o ai soci di beni non trasferiti con lazienda, etc.);
e) Riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito nel Conto Economico e conseguente
rilevazione del risultato economico della frazione di esercizio gi decorsa;
f) Determinazione del capitale netto finale e sua assegnazione ai soci (o al proprietario).

Page 49
 Le scritture contabili in PD del cessionario

a) Rilevazione, delle attivit e delle passivit dellazienda acquistata, sulla base dei
valori risultanti dal bilancio straordinario di cessione;

b) Sistemazione dei conti transitori di bilancio figuranti nel bilancio di cessione

dellazienda acquistata (merci rimanenti, risconti attivi, ratei passivi, ecc.);

c) Regolamento del prezzo di acquisto secondo le modalit convenute.

Page 50
 Il caso Beta S.p.a.

La Beta S.p.A. presenta, alla data di cessione (01/07/2014), i presenti elementi

patrimoniali attivi e passivi. La societ cede lintera azienda ad eccezione di:
Banca, Crediti diversi, Banca c/c passivo. Il prezzo di cessione fissato dalle
parti in 1,5 milioni di Euro.
Elementi patrimoniali attivi e passivi della Societ Beta all01.07.2014
ATTIVO PASSIVO
Fabbricati 470.000 Fondo ammortamento fabbricati 80.000
Impianti 724.000 Fondo ammortamento impianti 214.000
Mobili e attrezzature 35.000 Fondo ammortamento mobili 15.000
Automezzi 100.000 Fondo ammortamento automezzi 20.000
Crediti v/clienti 200.000 Fondo svalutazione crediti 10.000
Crediti diversi 11.000 Banche c/c passivo 100.000
Banca 13.000 Mutuo passivo 50.000
Debiti v/fornitori 145.000
Fondo TFR 94.000
Capitale sociale 200.000
Riserve 495.000

Totale elementi attivi 1.553.000 Totale elementi passivi 1.423.000

Page 51
Il caso Beta S.p.a.

Costi e ricavi della Societ Beta all01.07.2014

Componenti negativi Componenti positivi
Acquisti 700.000 Ricavi di vendita 1.500.000
Spese per prestazioni di servizi 50.000
Salari e stipendi 190.000
Oneri sociali 100.000
Variazione rimanenze 280.000
Spese diverse 10.000
Oneri finanziari 40.000

Totale componenti negativi 1.370.000 Totale componenti positivi 1.500.000

Totale dare 2.923.000 Totale avere 2.923.000

Page 52
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

a) Scritture di assestamento dei valori di conto relative al periodo 01.01 - 01.07.2014 (dette
rilevazioni hanno lobiettivo di determinare il valore del P.N.C. all01.07.2014)

Quota TFR a Fondo TFR 15.000

Accantonamento della quota TFR di competenza.

Ancora, si calcolano le seguenti quote di ammortamento ordinario (tutti i beni erano presenti
nellazienda sin dall01.01):
Fabbricati 3% * 6/12 * 470.000 = 7.050
Mobili e
Impianti 15% * 6/12 * 724.000 = 54.300 attrezzature si
tengono distinti
Mobili 12% * 6/12 * 20.000 = 1.200
perch sono
Attrezzature 10% * 6/12 * 15.000 = 750 diversi i coeff. di
ammortamento
Automezzi 25% * 6/12 * 100.000 = 12.500

Page 53
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

a) Scritture di assestamento (continua)

Diversi a Diversi 75.800
Accantonate quote di ammortamento relative a cespiti ammortizzabili.
Ammortamento fabbricati 7.050
Ammortamento impianti 54.300
Ammortamento mobilio e arredi 1.200
Ammortamento attrezzature 750
Ammortamento automezzi 12.500
a Fondo amm. fabbricati 7.050
a Fondo amm. impianti 54.300
a Fondo amm. mobili e attrez. 1.950
a Fondo amm. automezzi 12.500

Risconti attivi a Spese per prestazioni di servizi 2.000

Stornate spese per prestazioni di servizi pagate anticipatamente.

Page 54
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

a) Scritture di assestamento (continua)

Oneri finanziari a Rateo passivo 3.000

Integrazione di costi per rateo passivo su interessi per mutui.

Merci a Merci c/rim.finali 180.000

(o variazione delle rimanenze)

Rilevate rimanenze finali di magazzino.

b) Eliminazione di quelle attivit non aventi un proprio valore di trasferimento e di quelle passivit
che non corrispondono a debiti maturati

*****

Page 55
 Il caso Beta S.p.a. Confronto tra valori contabili e valori correnti
Valori nella contabilit del Valori correnti / di acquisto
cedente
ATTIVITA
Fabbricati 470.000 700.000
Impianti 724.000 500.000
Mobili e attrezzature 35.000 20.000
Automezzi 100.000 60.000
Crediti v/clienti 200.000 200.000
Rimanenze finali 180.000 250.000
Risconto attivo 2.000 2.000

Totale elementi attivi 1.711.000 1.732.000

PASSIVITA
Fondo ammort. fabbricati 87.050 -
Fondo ammort. impianti 268.300 -
Fondo ammort. mobili 16.950 -
Fondo ammort. automezzi 32.500 -
Fondo svalutazione crediti 10.000 -
Mutuo passivo 50.000 50.000
Debiti v/fornitori 145.000 145.000
Fondo TFR 109.000 109.000
Rateo passivo 3.000 3.000

Totale elementi passivi 721.800 307.000

Patrimonio netto 989.200 1.425.000

Totale a pareggio 1.711.000 1.732.000

N.B. Non si tiene conto degli elementi attivi non ceduti (Banca e Crediti diversi) e degli elementi passivi non accollati
(Banca c/c passivo)
Page 56
 Il caso Beta S.p.a. Il bilancio straordinario di cessione

B ilancio straordinario di cessione

A T T IV O P A SSIV O

Fabbricati 700.000 M utuo passivo 50.000

Im pianti 500.000 D ebiti v/fornitori 145.000
M obili e attrezzature 20.000 Fondo T FR 109.000
A utom ezzi 60.000 R ateo passivo 3.000
C rediti v/clienti 200.000 D ebito di cessione 1.500.000
R im anenze di m agazzino 250.000
R isconto attivo 2.000

T otale 1.732.000

A vviam ento 75.000

T otale attivit 1.807.000 T otale passivit 1.807.000

Page 57
Il caso Beta S.p.a. La determinazione della plusvalenza di cessione

Determinazione della plusvalenza da cessione

Prezzo di cessione 1.500.000

- Patrimonio netto contabile (989.200)

= Plusvalenza di cessione 510.800

E agevole osservare che:

PLUSVALENZA DI CESSIONE > AVVIAMENTO

(Euro 510.800) (Euro 75.000)

Page 58
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente
c) Scarico delle attivit cedute e delle passivit accollate allacquirente e evidenziazione contabile
della plusvalenza di cessione
Diversi a Diversi 2.221.800
Chiusura dei conti dellimpresa ceduta.
Fondo ammortamento fabbricati 87.050
Fondo ammortamento impianti 268.300
Fondo ammortamento mobili e attrezz. 16.950
Fondo ammortamento automezzi 32.500
Fondo svalutazione crediti 10.000
Mutuo passivo 50.000
Debiti v/fornitori 145.000
Fondo TFR 109.000
Rateo passivo 3.000
Credito v/cessionario 1.500.000
a Fabbricati 470.000
a Impianti 724.000
a Mobili e attrezzature 35.000
a Automezzi 100.000
a Crediti v/clienti 200.000
a Risconti attivi 2.000
a Merci 180.000
a Plusvalenza cessione 510.800
Page 59
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

d) Riscossione del prezzo di cessione e sistemazione delle posizioni che il contratto e la sua
esecuzione hanno lasciato in sospeso

Banca c/c a Crediti v/cessionario 1.500.000

Incasso del credito relativo alla cessione dellazienda.

Banca c/c a Crediti diversi 11.000

Riscossione di un credito non ceduto.

Banca c/c passivo a Banca c/c 100.000

Chiuso c/c passivo.

Imposte dellesercizio a Debiti tributari 222.705

Liquidate imposte dellesercizio.

Page 60
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

d) Riscossione del prezzo di cessione e sistemazione delle posizioni che il contratto e la sua
esecuzione hanno lasciato in sospeso (continua)

Debiti tributari a Banca c/c 222.705

Regolati debiti tributari.

e) Riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito nel Conto Economico e conseguente
rilevazione del risultato economico della frazione di esercizio gi decorsa

Diversi a Conto Economico 2.190.800

Epilogo dei componenti positivi di reddito.
Ricavi di vendita 1.500.000
Merci c/rimanenze finali 180.000
Plusvalenza di cessione 510.800

Page 61
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente
e) Riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito nel Conto Economico e conseguente
rilevazione del risultato economico della frazione di esercizio gi decorsa (continua)

Conto Economico a Diversi 1.684.505

Epilogo dei componenti negativi di reddito.
a Acquisti 700.000
Cio, 50.000 2.000, dove
a Spese per prestazioni di servizi 48.000 2.000 rappresenta limporto
stornato quale risconto attivo.
a Salari e stipendi 190.000
a Oneri sociali 100.000
a Variazione rimanenze 280.000
a Spese diverse 10.000
Cio, 40.000 + 3.000, dove
a Oneri finanziari 43.000 3.000 rappresenta limporto
integrato quale rateo passivo.
a Quota TFR 15.000
a Ammort. Impianti 54.300
a Ammort. Fabbricati 7.050
a Ammort. Mobili 1.200
a Ammort. Attrezzature 750
a Ammort. Automezzi 12.500
a Imposte dellesercizio 222.705
Page 62
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

e) Riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito nel Conto Economico e conseguente
rilevazione del risultato economico della frazione di esercizio gi decorsa (continua)

Conto Economico a Utile di esercizio 506.295

Rilevazione dellutile della frazione di esercizio.

f) Determinazione del capitale netto finale e sua assegnazione ai soci

Diversi a Capitale netto 1.201.295
Epilogo delle poste accese al patrimonio netto.
Capitale sociale 200.000
Riserva straordinaria 495.000
Utile di esercizio 506.295

Page 63
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cedente

f) Determinazione del capitale netto finale e sua assegnazione ai soci (continua)

Capitale netto a Diversi 1.201.295

Ripartizione del capitale netto. Si osservi poi la movimentazione
del conto Banca
a Socio X c/liquidazione 400.432
a Socio Y c/liquidazione 400.432
a Socio Z c/liquidazione 400.431
Movimentazioni conto Banca

Consistenza iniziale 13.000

Incasso prezzo di cessione 1.500.000
Incasso crediti diversi 11.000
100.000 Chiuso c/c passivo
Diversi a Banca c/c 1.201.295 222.705 Pagati debiti tributari

Versamento ai soci e loro liquidazione.

Socio X c/liquidazione 400.432 Saldo finale 1.201.295
Socio Y c/liquidazione 400.432
Socio Z c/liquidazione 400.431

Page 64
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cessionario
a) Rilevazione delle attivit e delle passivit dellazienda acquistata come da valori risultanti dal
bilancio straordinario di cessione
Diversi a Diversi 1.807.000
Acquistata lazienda Beta
Fabbricati 700.000
Impianti 500.000
Mobili e attrezzature 20.000
Automezzi 60.000
Crediti v/clienti 200.000
Merci 250.000
Risconto attivo 2.000
Avviamento 75.000
a Mutuo passivo 50.000
a Debiti v/fornitori 145.000
a Fondo TFR 109.000
a Rateo passivo 3.000
a Debito v/cedente 1.500.000

Page 65
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cessionario

b) Sistemazione dei conti transitori di bilancio figuranti nel bilancio di cessione dellazienda
acquistata

Conto Economico a Merci 250.000

(Merci c/rimanenze iniziali)
Storno del conto transitorio Merci.

Conto Economico a Risconti attivi 2.000

(Spese per prestazioni di servizi)
Storno del conto transitorio Risconti attivi.

Ratei passivi a Conto Economico 3.000

(Oneri finanziari)
Storno del conto transitorio Ratei passivi.

Page 66
 Il caso Beta S.p.a. Le scritture contabili del cessionario

c) Regolamento del prezzo di acquisto secondo le modalit convenute

Debito v/cedente a Banca c/c 1.500.000

Regolato prezzo di acquisto.

Page 67
 Cenni fiscali delloperazione di cessione dazienda

IMPOSTE SUL REDDITO

E prevista la responsabilit solidale, salva la preventiva escussione del cedente,
per il pagamento delle imposte relativo allanno in cui effettuata la cessione e ai
2 anni precedenti.
Tale responsabilit si estende alle sanzioni riferibili alle violazioni commesse dal
cedente nellanno in cui effettuata la cessione e nei due precedenti e alle
violazioni commesse in epoca anteriore, purch gi irrogate e contestate nel
suddetto periodo.
In ogni caso, la responsabilit dellacquirente limitata al valore
dellazienda trasferita.
Lacquirente pu altres attivarsi per limitare la sua responsabilit, richiedendo
allAmministrazione Finanziaria (TUTELA) un Certificato sullesistenza delle
contestazioni in corso e di quelle gi definite che comportano debiti tributari non
soddisfatti dal cedente alla data del trasferimento dellazienda: in tal caso, la
responsabilit limitata solo ai debiti risultanti dal summenzionato certificato.
Se nulla riceve entro 40 gg..
Page 68
 Profili fiscali delloperazione di cessione dazienda

IMPOSTE SUL REDDITO

Se dal certificato non risultano pendenze, il cessionario liberato da qualsiasi
responsabilit; tale effetto liberatorio si ha inoltre nel caso in cui il certificato non sia
rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta.
PLUSVALENZA FISCALE DI CESSIONE = PREZZO DI CESSIONE
VALORE FISCALE NETTO DELLE ATTIVITA CEDUTE

Lart. 86, IV co., TUIR (vecchio art. 54, IV co.) dispone che la plusvalenza
fiscale di cessione concorre a formare il reddito dellesercizio in cui
stata realizzata o pu, in caso di possesso per pi di 3 anni, essere
ripartita in quote costanti sullanno stesso e sui successivi, ma non oltre
il quarto (IRES). CEDENTE INDIVIDUALE (irpef): se lazienda posseduta da
pi di 5 anni, limprenditore pu optare per la
Problema della contabilizzazione delle tassazione separata (art. 17, co. 1(g) e 2) della
imposte differite plusvalenza (aliq. media biennio precedente) o per la
tassazione in quote se ha altre aziende Page 69
 Profili fiscali delloperazione di cessione dazienda
Problema della contabilizzazione delle imposte differite per via della
rateazione della plusvalenza
Differimento di imposta dovuto allesistenza di una differenza temporanea tra reddito fiscale e
reddito civilistico (il primo temporaneamente minore del secondo, nel senso che negli esercizi successivi la
differenza verr man mano riassorbita).
31.12.n

Imposte sul reddito a Debiti tributari X

Imposte differite a Fondo imposte differite 27,5% plusv. rinv. (4/5 pl.)
31.12.n+1

Imposte sul reddito a Debiti tributari X

Fondo imposte differite a Imposte sul reddito 27,5 % rata plusv. (1/5 pl.)
idem fino al 31.12.n+4
n.b.
27,5% plusv. rinv. = 27,5% rate plusv. rinviate
Imposta di competenza = imposta corrente + imposta differita
(in generale, imposte di competenza in n = imposte correnti in n + imposte differite oltre n
imposte differite ante n imposte anticipate in n + imposte anticipate ante n)

La riduzione dellaliquota (cosa comporta?):

2008 - Sopravv. Att. a fronte delle imposte differite
Page 70
 Profili fiscali delloperazione di cessione dazienda (imposte indirette)

IMPOSTA DI REGISTRO
Il contratto di cessione dellazienda deve essere registrato; lacquirente e il
cedente sono obbligati in solido al pagamento dellimposta (nella prassi,
limposta interamente addossata allacquirente).
Misura = 3% per beni mobili e avviamento; 7% per fabbricati e pertinenze; 8%
terreni; 0,5% per crediti, dedotte proporzionalm. le passivit (se prezzo indistinto
per tutti gli asset: scelta aliquota pi alta)
Nel caso di conferimento dazienda: imposta in somma fissa, Euro 168.

IMPOSTE IPO-CATASTALI: se lazienda comprende immobili (2% + 1% = 3%); imposte

fisse se conferimento (Euro 168 x 2).
IMPOSTA SUL VALORE AGGIUNTO
La cessione dazienda non soggetta allIVA anche se nel contratto di cessione il
prezzo globale allocato in modo analitico ai singoli beni che costituiscono il
patrimonio netto del compendio aziendale trasferito. TRATTASI DI
OPERAZIONE FUORI CAMPO
E necessario che il trasferimento del complesso aziendale sia effettuato con
unico atto.
Page 71
 IMPOSTA DI REGISTRO (aggiornamenti/ comparazioni)

Page 72
 Determinazione fiscale dellavviamento
Art. 2, 4 comma, d.p.r. 31 luglio 1996, n. 460
il valore di avviamento determinato sulla base degli elementi desunti dagli studi di settore o,
sulla base della % di redditivit applicata alla media dei ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati
ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi 3 periodi d'imposta anteriori al trasferimento,
moltiplicata per 3.
Il moltiplicatore ridotto a 2 nel caso in cui emergano elementi validamente documentati e,
comunque, nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti situazioni:
a) l'attivit sia stata iniziata entro i 3 periodi d'imposta precedenti al trasferimento;
b) l'attivit non sia stata esercitata, nell'ultimo periodo, per almeno la met del normale periodo di
svolgimento della attivit stessa;
c) la durata residua del contratto di locazione dei locali, nei quali svolta l'attivit, sia inferiore a
12 mesi.

Permuta di aziende
Art. 86, 2 comma, ult. periodo del Tuir: se il corrispettivo della cessione dazienda costituito
esclusivamente da beni ammortizzabili, anche se costituenti un complesso o ramo aziendale, e questi
vengono complessivamente iscritti in bilancio allo stesso valore al quale vi erano iscritti i beni ceduti, si
considera plusvalenza soltanto il conguaglio in denaro eventualmente pattuito;
Tale disposizione prevede lopportunit di effettuare una permuta dazienda in regime di neutralit fiscale
N.B.: applicabile ai soggetti IRES, alle societ di persone e agli imprenditori individuali. RARISSIMA!

Donazione di azienda
Operazione fiscalmente neutra. A condizione che:
il donatario assuma l'azienda ai medesimi valori fiscali del donante;
ci sia la prosecuzione dell'attivit d'impresa da parte dei beneficiari della donazione.

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CONFERIMENTO dAZIENDA: caso speciale di
cessione
Generalmente la cessione vera e propria non necessita della nomina di un perito da
parte del Tribunale che rilasci una relazione di stima sul valore dellazienda oggetto
della cessione;

Lunico caso in cui esiste tale obbligo il caso di cessione dellazienda per apporto in
una societ di capitali (spa): tale situazione si verifica quando il prezzo relativo
allazienda ceduta regolato tramite azioni o quote della societ acquirente;
La fattispecie disciplinata analogicamente dallart. 2343 del Codice Civile (2465 per
srl); conferimento congiunto in natura*

La ratio di detta prescrizione quella di evitare che sopravvalutazioni delle attivit

nette conferite possano risolversi in un pregiudizio per i creditori della societ
cessionaria:
Funzione di garanzia del capitale sociale.
* art. 2247 (si conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attivit economica allo
scopo di dividerne gli utili); conferimenti come PRESTAZIONI dei soci
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 CONFERIMENTO DAZIENDA: un caso speciale di cessione

Il corrispettivo (titoli azionari o quote di capitale)

Rispetto alla cessione, cambia

La modalit di determinazione del prezzo (soggetto)

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 CONFERIMENTO DAZIENDA: talune finalit speciali

Liberarsi di unazienda attraverso uno scorporo o un apporto

Focalizzazione sul core business e sulle distintive competences
Rimedio a inefficienze (es. fusioni precedenti sbagliate)
Salvataggio rami o unit in bonis
Disegno strategico finanche di espansione (sostanzialmente:
trasferisco una parte delle azioni ricevute nellambito del
conferimento e col ricavato ne compro altre di altre aziende)
Realizzare una concentrazione di attivit (dal lato della
conferitaria, by integration)
CIVILISTICAMENTE?: Le disposizioni che riguardano la cessione dazienda vera e propria, sono
pacificamente applicabili anche al conferimento dazienda [Cass., 10 marzo 1990, n. 1963; Cass.,
1 ottobre 1993, n. 9802; Cass., 22 ottobre 1998, n. 10512; Cass., 29 aprile 1999, n. 4301; Cass.,
29 settembre 2006, n. 21229]. Page 76
 Il conferimento dazienda: la relazione di stima ex art. 2343 c.c. (S.p.A.)

I comma: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata
di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societ, contenente
la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, lattestazione che il loro valore almeno
pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e
delleventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere
allegata all'atto costitutivo..
II comma: Lesperto risponde dei danni causati alla societ, ai soci e ai terzi..

CONTENUTO DELLA RELAZIONE DI STIMA:

1) Descrizione dei beni conferiti;

2) Criteri di valutazione seguiti;
3) Attestazione che il valore attribuito al conferimento non inferiore al valore nominale
aumentato delleventuale sovrapprezzo delle azioni o quote emesse dalla societ
acquirente.

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 Il conferimento dazienda: la revisione delle stime

III comma: Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla
iscrizione della societ, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel
primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della
stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti
ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societ..

IV comma: Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre
un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societ deve proporzionalmente
ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio
conferente pu versare la differenza in danaro o recedere dalla societ; il socio
recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o
in parte in natura. Latto costitutivo pu prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal quinto comma dellarticolo 2346, che per effetto dellannullamento delle azioni
disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci..

emissione delle azioni

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Il conferimento dazienda: sintesi

Attestare che

Verificare se

Page 79
 Il conferimento dazienda: la riforma del diritto societario (focus)

Le principali novit (variazioni) introdotte dal D.Lgs. n. 6/2003 in tema di

conferimenti in natura:
Il controllo della valutazione dei conferimenti prima della riforma del
diritto societario doveva essere eseguito anche dal collegio sindacale o
dalla societ di revisione se si trattava di societ quotata;
>>> lart. 2343 c.c. nella versione innovata dalla riforma pone solo a carico
degli amministratori la funzione di controllare la valutazione dei
conferimenti;
Il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, quando
ci sia possibile, in modo integrale o parziale;
>>> questa precisazione non era prevista dalla versione ante-riforma della
norma (nuova disciplina del recesso: art. 2437 e ss. del Codice Civile);

Page 80
Il conferimento dazienda: la riforma del diritto societario (2343-ter)

Il d.lgs. 142/2008 (e d.lgs. 224/2010) ha introdotto con lart. 2343-ter il

CRITERIO DEL VALORE EQUO risultante da un bilancio approvato
(e certificato, cio con giudizio di revisione legale senza rilievi) da non
oltre 1 n o da perizia di un esperto indipendente di non oltre 6 mesi
In tali casi NON RICHIESTA LA NOMINA DA PARTE DEL
TRIBUNALE se il valore del conferimento inferiore al detto FV: tuttavia
lart. non sembra direttamente applicabile dubbi al conferimento
dazienda, ma solo a quello di beni e crediti ).
Nel caso di conferimento di VALORI MOBILIARI (o strumenti del
mercato monetario), non richiesta la nomina da parte del tribunale se il
valore inferiore al prezzo medio di mercato del semestre precedente.
SUCCESSIVAMENTE: controllo degli amministratori entro 30 GG, per
verificare se emergono fatti da cui derivino differenze sensibili rispetto ai
valori effettivi. SE OK: dichiarazione di congruit da depositare nel
Reg.Impr.; SE ESITO NEGATIVO: nuova valutazione ma ex 2343 cc (con
nomina giudiziale)! Page 81
 Il conferimento dazienda nelle s.r.l.: le novit della riforma del diritto
societario

Art. 2465 c.c. Stima dei conferimenti in natura nelle s.r.l.

I comma: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto o di una societ di revisione iscritti nel registro dei revisori
contabili o di una societ di revisione iscritta nellapposito registro albo. La
relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti,
lindicazione dei criteri di valutazione adottati e lattestazione che il loro valore
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e delleventuale soprapprezzo, deve essere allegata allatto costitutivo..

dunque:

EVIDENTI SEMPLIFICAZIONI RISPETTO ALLART. 2343 C.C.

1) Lesperto scelto / nominato dal socio conferente;

2) Non espressamente prevista la revisione di stima dei conferimenti.

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 Il conferimento dazienda: profili contabili

Scritture del cessionario / conferitaria: occorre distinguere due momenti

>>> 1: conferimento di diritto - 2: conferimento di fatto

Al momento della sottoscrizione del capitale

CONFERIMENTO DI DIRITTO

Azionisti (quotisti) c/sottoscrizione a Capitale sociale ..

Sottoscrizione del capitale sociale.

+ Eventuale RISERVA SOPRAPPREZZO

Page 83
Il conferimento dazienda: profili contabili

Al momento dellapporto effettivo

CONFERIMENTO DI FATTO

Diversi a Diversi ..
Conferimento dellazienda XYZ

Attivit conferite .
Avviamento .
a Passivit conferite .
a Azionisti (quotisti) c/sott

Estinzione del credito

vs soci

Page 84
 Il conferimento dazienda: profili contabili

Scritture del cedente / conferente:

Diversi a Diversi ..
Conferimento dellazienda XYZ

Passivit conferite .
Soc. c/conferim. .
a Attivit conferite .
a Plusvalenza .
(o Riserva da conferimento? Se natura non realizzativa)

Partecipazioni a Soc. c/conferim. ..

Percezione del corrispettivo.

Estinzione del credito di

Conferimento vantato dal conferente
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 Il conferimento dazienda: cenni fiscali. REGIME DEL REALIZZO CONTROLLATO
art. 175
Per i conferimenti di aziende, la plusvalenza determinata come differenza tra
valore di realizzo e costo fiscalmente riconosciuto dallazienda conferita.

Si assume come valore di realizzo il maggiore tra:

valore contabile attribuito alle azioni da parte del soggetto conferente e
valore contabile attribuito allazienda da parte del soggetto conferitario
Si assume come valore di realizzo il valore normale delle azioni ricevute (regola generale).
Qui derogata !

Se iscrivesse lazienda
a 100, non vi
sarebbe
plusvalenza!
27.5% Ideale x conferimenti
in famiglia

Regime anteriore alla finanziaria 2008 !

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 Il conferimento dazienda: cenni fiscali. REGIME DELLA NEUTRALITA
art. 176
I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti in Italia nellesercizio di imprese commerciali
sono NEUTRI (cio non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze) a condizione che il soggetto
conferitario sia una societ di capitali (o ente commerciale; ma la finanziaria 2008 ammette anche le
societ di persone) residente. Ok anche soggetti non residenti purch lazienda conferita sia situata in Italia

nessuna
plusvalenza/minusvalenza in
capo al conferente;

mantenimento in capo alla

conferitaria dei medesimi
valori fiscali riconosciuti in capo
al conferente

Si realizza un doppio binario: da una parte i valori civilistici (o di perizia) iscritti nelle contabilit delle partecipanti,
dallaltra i valori fiscali, efficaci ai fini tributari: in virt di tale doppio binario il conferitario predispone in sede di
dichiarazione un apposito PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE, per ricondurre i valori civilistici a quelli fiscali

Page 87
 Il conferimento dazienda: cenni fiscali. REGIME DELLA NEUTRALITA
art. 176

La Finanziaria 2008 introduce la possibilit, ora disciplinata dallart. 176, comma 2-ter, TUIR,
per la societ conferitaria, di affrancare i maggiori valori di bilancio attribuiti alle
immobilizzazioni materiali ed immateriali, attraverso il pagamento di unimposta
sostitutiva a scaglioni pari:
al 12%, sulla parte dei maggiori valori compresi entro il limite di 5.000.000;
al 14%, sulla parte dei maggiori valori compresi tra 5.000.000 ed 10.000.000;
al 16%, sulla parte dei maggiori valori eccedenti 10.000.000.

Lopzione va manifestata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo in cui avvenuto il
conferimento, ovvero in quella del periodo successivo.
Tali disposizioni riducono lo svantaggio del cessionario derivante dal trasferimento indiretto
dellazienda (rispetto alla cessione diretta), con particolare riferimento ai casi in cui il
patrimonio aziendale costituito da beni aventi un lungo periodo di ammortamento (si
pensi agli immobili e allavviamento, questultimo ammortizzabile in 18 anni).
allungamento fiscale del goodwill dal 2007
(10 20 18 n)
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 Il conferimento dazienda: cenni fiscali. REGIME DELLA NEUTRALITA
art. 176
Un esempio:
Affrancamento di Euro 20 milioni
5.000.000 x 12% = 600.000
(10.000.000 5.000.000) = 5.000.000 x 14% = 700.000
(20.000.000 10.000.000) = 10.000.000 x 16% = 1.600.000
Totale (600.000 + 700.000 + 1.600.000) = 2.900.000

L'affrancamento pu essere eseguito in tutto o in parte sui maggiori valori, e potr essere
eseguito o nella dichiarazione relativa al periodo d'imposta nel quale stato eseguito il
conferimento o, al pi tardi in quella successiva.
L'imposta sostitutiva pu essere rateizzata in tre importi annuali, il primo pari al 30%, il secondo
pari al 40% e il terzo pari al 30% del totale. Sulla seconda e sulla terza rata sono dovuti gli
interessi nella misura del 2,5%.

I maggiori valori si intendono riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale esercitata
l'opzione.
Gli effetti dellaffrancamento sono sospensivamente condizionati al mantenimento, in capo al conferitario, dei
beni affrancati almeno fino al quarto periodo di imposta successivo a quello dellopzione. In caso di vendita
anticipata rispetto al citato termine, il costo fiscale deve essere ridotto dei maggiori valori assoggettati ad
imposta sostitutiva e delleventuale maggior ammortamento dedotto, e limposta sostitutiva versata deve
essere scomputata dalle imposte sui redditi.

Page 89
 Il conferimento dazienda: cenni fiscali. Il DL ANTI-CRISI (convertito in L
n. 2/2009): riallineamento straordinario di avviamento e marchi

larticolo 15, comma 10, del Dl 185 consente, con versamento in unica soluzione della
sostitutiva nella misura del 16%, di beneficiare [nel riallineamento (in tutto o in parte) a
favore di marchi e avviamento emergenti da op. straord.], di un pi breve periodo di
ammortamento, calcolato su 1/9 del relativo costo (poi nel 2010 a 1/10).
Questa modalit si discosta da quella prevista dal Tuir (articolo 176, comma 2-ter), che
consente invece il riallineamento mediante versamento in 3 rate dellimposta sostitutiva
(a scaglioni 12-16%), mantenendo immodificato il calcolo dellammortamento su 1/18 del
costo.
Lanalisi di convenienza tra le 2 opzioni (riallineamento ordinario o speciale) deve tenere
in considerazione, con lattualizzazione dei flussi, sia lentit dellimposta versata sia la
velocit con cui il beneficio connesso al risparmio tributario si concretizza.
Pertanto, si deve raffrontare da un lato la condizione in cui al versamento immediato
dellimposta sostitutiva maggiore (16% invece di quella a scaglioni) corrispondono
maggiori ammortamenti fiscalmente concessi, e dallaltro limpostazione tradizionale,
con versamento a rate dellimposta e deduzione degli ammortamenti in misura
ordinaria.
V. Linee Guida OIC 2009 (contabilizzazione / aspetti fiscali)

Page 90
 D.Lgs. n. 38/05
APPROFONDIMENTO. Applicazione dei Principi contabili internazionali

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 IFRS 3 BUSINESS COMBINATIONS: Ambito di Applicazione
LIFRS 3 si applica a una operazione o a un altro evento che soddisfi la definizione di
aggregazione aziendale. Il presente IFRS NON SI applica a:
(a)la costituzione di una joint venture;
(b) l'acquisizione di un'attivit o di un gruppo di attivit che non costituisce un business
(attivit aziendale). In tali casi, l'acquirente deve identificare e rilevare le singole attivit acquisite
identificabili (incluse quelle attivit che soddisfano la definizione di, e i criteri di rilevazione per, attivit
immateriali di cui allo IAS 38 Attivit immateriali) e le singole passivit identificabili assunte. Il costo del gruppo
deve essere imputato alle singole attivit e passivit identificabili sulla base dei rispettivi fair value (valori equi)
alla data di acquisto. Tale operazione o evento non genera avviamento;

(c) una aggregazione di entit o attivit aziendali sotto controllo comune

Page 92
 BUSINESS COMBINATIONS (ifrs 3)
ACQUISITION METHOD OF ACCOUNTING: fasi

Determinare se la transazione o levento una Business Combination o no;

Identificare lacquirente;
Determinare la data di acquisizione (data in cui si ottiene effettivamente il
controllo dell'acquisita);
Valutare il costo dellacquisizione;
Rilevare e valutare il patrimonio acquisito (Iscrivere e valutare le attivit e

passivit acquisite identificabili); P.P.A.

Determinare gli interessi di minoranza (non controlling interests);
Calcolare lavviamento (o lutile da buon affare);
Valutazioni successive.

Page 93
 Identificare lacquirente

Per lindividuazione dellacquirente si deve prescindere dalle modalit tecniche di attuazione

delloperazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione: SUBSTANCE OVER
FORM PRINCIPLE !!!
Solitamente (rebuttable presumptions):

Entit con il maggior fair value

Lentit che versa il corrispettivo in denaro o in altre attivit

Lentit il cui management in grado di guidare la scelta del gruppo dirigente dellentit
risultante dallaggregazione

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Prima esemplificazione numerica di PPA (acquisto 100%)

S/P Target ante Acquisizione Fair Value S/P Target

Crediti e Debiti e Titoli Crediti e
Debiti e Titoli
Attivo corrente 400
Processo Attivo Corrente
400
300 300 + 50
PPA Altre Passivit 100
Altre Passivit
Attivo fisso
100 Imposte differite 150
Attivo fisso 400 + 50
(Identificazione
400 Patrimonio netto
Attivit immateriali
& Patrimonio netto
200 0 + 200
Valutazione) 600
Avviamento
0 + 250
700 700 1.250 1.250

Excess purchase price 400

Informazioni aggiuntive Fair Value-rettifiche
attivo corrente - 50
Prezzo pagato: Euro 600 Mil
attivo fisso - 50
Imposte: aliquota 50 %
attivit immateriali - 200
PN pre acquisizione: 200 totale FV-rettifiche - 300
imposte differite da acquisizione +150
Excess Purchase Price: 400
FV-rettifiche post tasse -150

avviamento residuo 250

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 Focus sul Goodwill (ifrs 3)

ISCRIZIONE INIZIALE (natura dellavviamento)

Alla data di acquisizione, lacquirente deve:

(a) rilevare lavviamento acquisito in unaggregazione aziendale come attivit; e
(b) misurare inizialmente tale avviamento al relativo costo, in quanto costituisce leccedenza del costo
dellaggregazione aziendale rispetto alla quota dinteressenza dellacquirente nel fair value
(valore equo) netto delle attivit, passivit e passivit potenziali identificabili.

Lavviamento acquisito in unaggregazione aziendale rappresenta un pagamento effettuato

dallacquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attivit che non possono
essere identificate individualmente e rilevate separatamente.

Nei casi in cui le attivit, le passivit e le passivit potenziali identificabili dellacquisito non soddisfano
le condizioni per la rilevazione separata alla data di acquisizione, si determina un conseguente
effetto sullimporto rilevato come avviamento. Ci si verifica perch lavviamento valutato come
costo residuo dellaggregazione aziendale dopo la rilevazione delle attivit, delle passivit e delle
passivit potenziali identificabili dellacquisito.

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 Focus sul Goodwill (ifrs 3): Quattro componenti possibili

ISCRIZIONE INIZIALE (natura dellavviamento)

(a) the fair value of the going concern element of the acquiree. The going concern element
represents the ability of the acquiree to earn a higher rate of return on an assembled collection of
net assets than would be expected from those net assets operating separately. That value stems
from the synergies of the net assets of the acquiree, as well as from other benefits such as
factors related to market imperfections, including the ability to earn monopoly profits and
barriers to market entry.

(b) the fair value of the expected synergies and other benefits from combining the acquirees
net assets with those of the acquirer. Those synergies and other benefits are unique to each
business combination, and different combinations produce different synergies and, hence,
different values.

(c) overpayments by the acquirer.

(d) errors in measuring and recognising the fair value of either the cost of the business
combination or the acquirees identifiable assets, liabilities or contingent liabilities, or a
requirement in an accounting standard to measure those identifiable items at an amount that is
not fair value.
Page 97
 Focus sul Goodwill (ifrs 3)
Nuovo calcolo analitico del goodwill

E LA DIFFERENZA TRA 2 AMMONTARI ( I - II).

IL SECONDO E: IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA AL NETTO DELLE PASSIVITA
PRESENTI NEL PATRIMONIO AZIENDALE (PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO)

IL PRIMO E LA SOMMA ALGEBRICA DEI SEGUENTI ELEMENTI:

a)LONERE SOSTENUTO (CONSIDERATION TRANSFERRED)
DALLACQUIRENTE PER OTTENERE IL CONTROLLO
b)LAMMONTARE DELLA QUOTA DI PERTINENZA DI TERZI (da valutare
alternativamente al fair value degli asset netti, oppure al fair value sintetico inclusivo
dellavviamento imputabile alle minoranze non di controllo (opzione del full goodwill)
c)IL FAIR VALUE, ALLA DATA IN CUI SI RAGGIUNGE IL CONTROLLO, DELLE
EVENTUALI QUOTE GIA IN POSSESSO DELLACQUIRENTE
OSS.: PRIMA COME SI CALCOLAVA? Semplicemente COME DIFFERENZA TRA COSTO
DELLA BUSINESS COMBINATION E FAIR VALUE DELLE ATTIVITA NETTE ACQUISITE
(CONTROLLATE): Just purchased (partial) goodwill
CRITICITA: CALCOLO FV pieno del NCI. Tecnica Gross-up NCI = CI x (1 c) / c
da correggere per in considerazione di sconti di minoranza e premi di liquidit.
Page 98
Evoluzione storica dal Purchased (partial) allopzione* del Full Goodwill nel
bilancio Ias / Ifrs & Teorie di Gruppo sottostanti

S.P. consolidato - semplificato (IAS 22 :

pure parent company theory)

Net assets ... S.P. consolidato - semplificato (IFRS 3 march
6.440 (60%FV + 2004 : modified parent company theory o
40%BV) combination entity-parent theory)
Purchased Minority interests
goodwill 1.400 (BV) FV of net assets ...
1.260 8.400 (100%FV)
Purchased goodwill Minority interests
1.260 3.360 (FV)

S.P. consolidato - semplificato (IFRS 3 rev.
2008) : opzione entity theory

FV of net assets ...
8.400 (100%FV)
Full goodwill Non-controlling
* Lo SFAS 141 R (principio contabile
2.100 interests
americano), richiede invece senza
4.200 (FV+
attributable goodwill)
alternative la rilevazione del full goodwill

Page 99
 Goodwill (ifrs 3)
RILEVAZIONI SUCCESSIVE (Impairment)

Dopo la rilevazione iniziale, lacquirente deve valutare lavviamento acquisito in unaggregazione

aziendale al relativo costo, al netto delle perdite di valore accumulate.

Lavviamento acquisito in unaggregazione aziendale non deve essere ammortizzato.

Lacquirente deve, invece, verificare annualmente se abbia subito riduzioni di valore, o pi
frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilit che potrebbe
aver subito una riduzione di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore
delle attivit.

Page 100
 Impairment of Goodwill (ias 36)
Desta grosso interesse che ai fini del controllo di bilancio il goodwill debba essere imputato a tutte
quelle cash generating unit (CGU) o a quei gruppi di CGU dellentit acquirente che ci si attende
beneficeranno delle sinergie scaturenti dalla combinazione interaziendale; a tal uopo, non si terr
conto del fatto che gli altri elementi attivi e quelli passivi dellacquisenda trasferiti con
lavviamento possano esser assegnati o meno a dette CGU o gruppi di CGU dellacquirente.

Ci detto, limpairment test andr esperito secondo lo IAS 36 attraverso la comparazione del carrying
amount dellunit generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unit), al lordo dellavviamento
contabile ivi allocato, con il suo valore recuperabile o recoverable amount.

il valore contabile (carrying amount) lammontare per cui una certa attivit (una unit o gruppo di unit)
trovasi iscritta in bilancio al netto di svalutazioni e ammortamenti

il valore recuperabile (recoverable amount) invece il maggiore tra fair value al netto dei costi di vendita e
valore duso o valore attuale dei flussi di cassa stimati per il futuro, scontati allattualit a un saggio espressivo
sia del valore finanziario del tempo (tasso di interesse di mercato a rischio virtualmente nullo) sia del rischio
specifico dellattivit/business valutanda

Page 101
Obiettivo?

Page 102
 Impairment of Goodwill (ias 36)

Secondo lo IAS 36:

- se il valore recuperabile eccede il valore contabile, lunit e
lavviamento imputatole non subiscono rettifica di valore;
- in caso contrario, limpresa deve riconoscere un impairment loss
con un opportuno e immediato addebito a conto economico.

Limpairment loss rettifica il valore degli asset dellunit generatrice di cassa o gruppo
nel seguente ordine: in primo luogo, riducendo il valore di qualunque avviamento
imputato alla CGU o al raggruppamento di CGU; in secondo luogo, per il residuo,
riducendo proporzionalmente i valori contabili delle altre attivit della CGU o gruppo.

Una volta svalutato per impairment, lavviamento non pi soggetto a riprese di valore

Page 103
 APPENDICE IN AMBITO FISCALE: Sulle cessione di Partecipazioni immobilizzate in
imprese commerciali (white-list) detenute da societ di capitali (art. 87 tuir): P.EX
(Participation Exemption) dal 2004
%..

100%

95%

Dilemma 91%

84%
95%
La posizione del Cedente
Il cedente tende a privilegiare cessioni (indirette) 60% se partecipante
societ di persone
dellazienda in regime di participation exemption, o impresa
minimizzando il proprio prelievo fiscale (2,97% nel 2006; individuale (art.
58, 2)
5,28% nel 2007; e 1,375% nel 2008), in luogo della cessione
diretta dellazienda, che sconta invece laliquota ordinaria
(piena) del 27,5%, ancorch a certe condizioni rateizzabile

Holding Period
12 mesi poi innalzato a 18 mesi (legge 2005) infine: 12
mesi (legge 2008)
Page 104
 In definitiva (vantaggi del conferimento):
Il trasferimento indiretto di azienda (cio con conferimento) N.b.
Una procedura-escamotage
ovviamente unoperazione perfettamente lecita, non lecita potrebbe essere quella
comportando profili di tipo elusivo (lo afferma espressamente di conferire lazienda in una
lart. 176, comma 3, TUIR e la relazione accompagnatoria al societ, gi esistente o
D.Lgs. n. 344/2003). costituita ad hoc (Newco),
con successiva cessione delle
partecipazioni ricevute a
fronte del conferimento
Come gi visto infatti il vantaggio fiscale in capo al trasferente (c.d. cessione indiretta
dazienda), in regime di
(irrilevanza delle plusvalenze realizzate con il conferimento e PEX
parziale imponibilit delle plusvalenze derivanti dalla cessione
della partecipazione) controbilanciato dallo svantaggio fiscale
in capo al trasferitario (mancato riconoscimento dei maggiori
valori contabili), anche se questultimo, come gi visto, pu
sfruttare lopportunit offerta dalla Finanziaria 2008 di
affrancare i maggiori valori di assets tecnici
altro vantaggio particolarmente evidente si ha nellipotesi in cui
nel patrimonio aziendale siano compresi beni immobili, che,
nella cessione diretta, sarebbero soggetti ad imposta
proporzionale di registro con aliquote piuttosto elevate.
Page 105