DIREITO EMPRESARIAL Prof.

Antonio Netto

20.04.10 - tera-feira

TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETRIO

Requisitos da sociedades empresrias:

a) affectio societatis = inteno/vontade recproca dos mimscios em constituir uma

sociedade (comunho de interesses).

b) pluralidade de scios (pluripessoalidade) = a sociedade, como regra, deve ter dois

ou mais scios. As S.A. tambm (no mais 7 scios como antigamente).
Excees:
- empresas pblicas geralmente o nico scio uma PJ de Direito Pblico. A
empresa pblica tem o capital integralmente pblico, podendo ser constituda sob
qualquer forma. J a sociedade de economia mista tem a maioria do capital votante
pblico, devendo ser sempre uma S.A. (logo, precisa de dois ou mais scios).
- sociedade annima subsidiria integral (art. 251, da LSA Lei n. 6.404/76) uma
S.A. que tem todas as suas aes concentradas no domnio de uma outra sociedade
brasileira. Pode se dar na prpria constituio da companhia.
Obs: aqui, h a incorporao de aes (ambas as sociedades continuam a
existir de forma autnoma); no confundir com incorporao de sociedades, onde h a
extino da sociedade incorporada.
- unipessoalidade superveniente transitria pode ocorrer nas sociedades do CC ou
nas sociedades annimas. Ocorre quando, aps o incio da atividade, a sociedade que
tinha dois ou mais scios fica com um nico scio. No CC, pode haver a
unipessoalidade superveniente por at 180 dias, sob pena de dissoluo da sociedade;
mas o scio pode pretender JC a mudana de sua situao para empresrio
individual. Nas S.A., no sendo o caso do art. 251, tambm pode ocorrer a
unipessoalidade superveniente transitria prazo de 1 ano para readquirir a
pluripessoalidade.

c) contribuio de todos os scios para o capital social, com dinheiro, bens ou

crditos. Nas sociedades simples (no empresrias), os scios podem contribuir com
servios. No existe mais a sociedade de capital e indstria, onde havia um scio que
contribua com dinheiro, e outro scio que contribua com trabalho.
O scio que contribui com bens se equipara ao vendedor, respondendo perante a
sociedade como se tivesse vendido o bem. Assim, sua responsabilidade alcana os
vcios redibitrios e a evico.
Nas sociedades limitadas, todos os scios ficam solidariamente responsveis durante
5 anos pelo valor atribudo ao bem. Logo, se o bem no corresponder ao valor que lhe
foi atribudo, todos os scios da limitada sero responsveis durante 5 anos pela
complementao do valor do bem.
Aquele que contribui com crdito fica responsvel at o recebimento do crdito.
Portanto, equipara-se ao endossante e no ao cedente. O endossante fica responsvel
perante o endossatrio no s pela existncia do crdito, mas tambm pelo seu
pagamento.
O scio pode praticar dois atos para contribuir:
- subscrio: o comprometimento com o capital social. Pode ser para integralizar
vista ou a prazo
- integralizao: o cumprimento daquela promessa. Contribuio efetiva para com o
capital social.
Se o scio no integraliza conforme previsto na subscrio, torna-se scio remisso. O
scio remisso deve ser notificado pela sociedade para que integralize o capital no
prazo de at 30 dias. Se no houver a integralizao nesse prazo, passa a incorrer em
mora (a mora depende de notificao mora ex personae no mora ex re).
Nesse caso, a sociedade pode pretender judicialmente a integralizao: se o contrato
se reveste da formalidade de um ttulo executivo, pode executar o contrato (execuo
de ttulo extrajudicial); se o contrato no tiver essas formalidades, pode ingressar com
ao cognitiva ou ao monitria.
A sociedade tambm pode excluir ou diminuir a participao do scio remisso no
capital social. Nesta hiptese, o scio que nada integralizou ser excludo,
diminuindo-se o capital social; se o scio integralizou a menor, reduz-se sua
participao no capital social.
Por fim, pode haver a aquisio das quotas do remisso pelos demais scios de modo
proporcional participao de cada um.
Nas limitadas, os scios podem ainda deliberar a alienao para terceiros.
Nas S.A., regime prprio (ser visto adiante).