Universidad Nacional mayor

de San Marcos

Facultad de Ciencias
econmicas

CURSO: Economa Financiera

TRABAJO: Anlisis del Segundo Programa de Bonos de Titulizacin

Inmuebles Panamericana

PROFESOR(a): Marlene Luz Barrera Apaclla

ALUMNOS:

Castro Jara Melissa Yanely

Cuestas Milla Jhoysy Anglica
Elguera Quispe Jhonatan Sal
Herhuay Inca Joshilin
Garcia Rios Julinho

AULA:
CONTENIDO
1. DESCRIPCIN GENERAL INMUEBLES PANAMERICANA S.A.

1.1. INFORMACIN GENERAL

RAZON SOCIAL : INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
DIRECCIN : Av. Alfredo Mendiola N 3698, Independencia /
Av. Canaval y Moreyra N 522, Piso 16, San Isidro
TELFONO : 613 9500 / 613 9505
FUNDACIN : 31/12/1998
SITIO WEB : WWW.MEGAPLAZA.COM.PE

1.2. DESCRIPCIN DE LA EMPRESA

La sociedad tiene por objeto dedicarse a desarrollar todas las actividades de investigacin
de mercado de productos, asistencia tcnica para el desarrollo, adaptacin de productos
para comercializacin, promocin comercial, control de calidad, empaque y embalaje,
almacenamiento, transporte y otras labores que demande la comercializacin de
productos. Asimismo, puede actuar en el campo de las inversiones y valores, negocios
inmobiliarios, compra venta de inmuebles urbanos y rsticos, importacin de maquinarias
y toda clase de artculos para las industrias y materiales de construccin, entre otros.
1.3. ACCIONISTAS

En el mes de agosto de 2006 los accionistas de IPSA efectuaron la transferencia de sus

acciones a favor de la empresa Holding Plaza S.A., por lo que actualmente el accionariado
de la empresa se compone de la siguiente manera:
1.4. MISIN Y VISIN

MISIN

Ser el lder en el formato inmobiliario comercial definido para cada plaza, en cada una de
las ubicaciones donde estemos presentes.

VISIN

Desarrollar espacios arrendables atractivos para el consumidor, competitivos y a la medida

del mercado donde todos ganen: el consumidor, nuestros clientes, trabajadores y
accionistas.
1.5. PROPIEDADES

Al primer semestre del 2016 INMUEBLES PANAMERICANA S.A. opera 10 centros

comerciales (MegaPlaza Norte, MegaExpress-Chorrillos, MegaExpress-VES, MegaPlaza-
Chimbote, MegaPlaza-Caete, MegaExpress-Barranca, MegaExpress-Chincha,
MegaExpress-Pisco, MegaExpress-Jan, MegaExpress-Huaral), donde el principal es el
centro comercial denominado MegaPlaza Norte, ubicado en el distrito de Independencia,
en Lima. Las obras para la construccin del centro comercial se iniciaron en marzo 2002 y
ste entr en operacin en noviembre del mismo ao.

MegaPlaza Norte tiene una ubicacin que se caracteriza por su alta densidad demogrfica,
con una poblacin que mantiene un importante poder adquisitivo y tiene como pblico
objetivo a los sectores socieconomicos C y D. Su zona de influencia es Lima Norte (abarca
los distritos de Comas, Los Olivos, Independencia, San Martin de Porres, Carabayllo y
Puente Piedra).
1.6. SECTOR COMPETITIVO

Inmuebles Panamericana S.A pertenece al sector de inversin inmobiliaria,

especficamente el desarrollo y operacin de centros comerciales.

Con su principal propiedad, el centro comercial Mega Plaza se impuls el desarrollo de la

categora de centros comerciales en el Per, sirviendo de paradigma para los nuevos
inversionistas. Asimismo, con la llegada de Mega Plaza a Lima Norte se ha generado un
gran movimiento econmico en dicha zona. Las experiencias previas sobresalientes en el
pas son las del Jockey Plaza y la de Plaza San Miguel. Y sabiendo que Mega Plaza tiene
como pblico objetivo a los sectores socioeconmicos C y D y se encuentra posicionado
en Lima Norte por lo que se puede afirmar que los dos centros comerciales anteriormente
mencionados slo compiten con el Centro Comercial Mega Plaza como categora mas no
en consumidor y/o visitante.

2. PROCESO DE TITULIZACIN
2.1. ANTECEDENTES DEL PROCESO DE TITULIZACIN
Inmuebles Panamericana incursionando
en el mercado de capitales realiz en el
2007 la emisin del Primer Programa de
Bonos Titulizados IPSA por US$ 30
millones para financiar la etapa de la
ampliacin de MegaPlaza Lima Norte y
prepago de activos financieros.

Pero para la emisin del Segundo

Programa de Bonos Titulizados, se
procedi al rescate de los Bonos del
Primer Programa para ser utilizados en la
cancelacin de la deuda sindicada,
destinada a la construccin del Centro Comercial MegaPlaza Norte y deudas con
empresas vinculadas.

En enero 2012, se realiza una nueva emisin (Segundo Programa de Bonos Titulizados)
con el propsito de prepagar las obligaciones financieras existentes de MegaPlaza (Primer
Programa de Bonos del 2006) y financiar la segunda etapa de la ampliacin de MegaPlaza
Lima Norte, Villa El Salvador, MegaPlaza Chimbote y otras inversiones. Para ellos se
replic la estructura de la primera titulizacin.
2.2. ESTRUCTURA DEL PROGRAMA DE TITULIZACIN
2.2.1. ANALISIS DE RIESGO DE LA ESTRUCTURA
Debemos tomar en cuenta los riesgos especficos a los que se enfrentan cada una de
las partes de este proceso de titulizacin, tales como los riesgos relativos al sector
comercial donde se desarrolla el originador, el propio originador, su patrimonio
fideicometido y la del propio Segundo Programa de Bonos de Titulizacin.
a) Riesgo relativo al Pas

Riesgo Macroeconmico: El nivel de actividad econmica plasmado en

variables como inflacin, devaluacin, tasa de inters, consumo, inversin,
ahorro, gasto, ingreso fiscal entre otros podran afectar el desarrollo de la
actividad econmica y afectar negativamente los ingresos de Mega Plaza Norte.

Riesgo Cambiario: Las variaciones del tipo de cambio pueden afectar el

resultado de la empresa. en ese sentido, cabe destacar que mega plaza
mantiene el 77% de sus ventas en soles y un 91% de sus costos y gastos en
soles, mientras que toda su deuda se encuentra denominada en soles al cierre
del ejercicio.

b) Riesgo Sector Centros Comerciales

El sector Retail se ha desarrollado mucho ms en esta dcada, pues hasta la

emisin de dicho programa de bonos de titulizacin, Per contaba con 52 Centros
Comerciales. Sin embargo, Per posee 1.7 centro comerciales por cada milln de
habitantes, un valor mucho menor al ratio promedio de Sudamrica que es 3.1.
Dicha estadstica, demuestra que Per muestra la baja penetracin del sector en el
pas, y tambin la creciente capacidad de consumo de la poblacin peruana debido
al buen comportamiento de la economa peruana durante dicho tiempo. Pero ello
no basta para asegurar que nuevas inversiones presenten resultados favorables.

c) Riesgos Relativos al Originador

Riesgo Comercial: El originador est expuesto a riesgo como el incumplimiento

de pago de los arrendatarios que dificulta el repago de sus obligaciones, por
ejemplo, el cumplimiento de las obligaciones asumidas frente a los titulares de
los Bonos.

Riesgo Operacional: El originador tambin se encuentra expuesto a deficiencia

o fallas en los procesos internos como tecnologa de la informacin o las
personas que integran dichos procesos, o en ltima instancia por eventos
futuros.

Riesgo Crediticio: En todo arrendamiento existe la posibilidad de retrasos en

el pago de las rentas, por ello IPSA mantiene una poltica en la que todos los
arrendatarios de Mega Plaza Norte (menos Bancos y Tiendas Ancla) poseen
cartas fianza de fiel complemento de sus obligaciones.
 Riesgo de Desocupacin: Para reducir dicho riesgo el originador cuenta con
potenciales locatarios, los cuales son evaluados previamente y poseen inters
en ingresar a operar al Centro Comercial. Se requiere mantener una ocupacin
mnima de no menos del 90% del rea arrendable.

Riesgo de un nuevo Administrador: Actualmente es administrador por APSAC

Administradora Panamericana SAC (Subsidiaria de IPSA). El originador en este
caso, est expuesto a ser reemplazado en la administracin del Centro
Comercial.

Riesgo de no renovacin de los contratos de arrendamiento y/o

usufructo: Los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 10 aos
como mnimo, excepto en el caso de las tiendas ancla (30 aos) teniendo como
periodo forzoso 10 aos.

d) Riesgos del Patrimonio Fideicometido

Ausencia de recurso contra el Fiduciario: El fiduciario no tendr obligacin

alguna a hacer frente al pago de conceptos como incumplimientos o retrasos. Ni
los titulares de los bonos tendrn recurso alguno contra el fiduciario.

Riesgo de Insolvencia del Patrimonio Fiduciario: Hay riesgo de que los

recursos no sean suficientes para atender las obligaciones de los bonos. Para
mitigar dicho riesgo se tiene un fideicomiso de inmuebles por un valor
aproximado de US$140 millones aproximadamente (considerando terrenos y las
construcciones) y una fianza solidaria de IPSA.

Emisin de Bonos colocados mediante Oferta Privada: El Emisor podr

realizar emisiones de bonos de titulizacin respaldadas y con cargo al
Patrimonio Fideicomitido, que sern colocados mediante oferta privada dirigida
exclusivamente a Inversionistas Institucionales, hasta por un monto mximo de
emisin de US$100000,000.00 o su equivalente en soles y que sern pagados
exclusivamente con los activos que lo conforman bajo los trminos y condiciones
establecidos en los respectivos contratos.

e) Riesgos Relativos al Segundo Programa de Bonos de Titulizacin

Volatilidad de las tasas

Mercado secundario para el Segundo Programa de Bonos de Titulizacin -
Inmuebles Panamericana
Riesgo referente a las variaciones de las clasificaciones de riesgo otorgadas a
los valores del Segundo Programa de Bonos de Titulizacin - Inmuebles
Panamericana
Riesgo de la limitacin de la cobertura otorgada por las garantas establecidas y
de la ejecucin del Fideicomiso en Garanta. Segn la tasacin de fecha 29 de
noviembre de 2012 sobre el Inmueble IPSA cedidos al Fidecomiso en garanta,
el valor comercial del mismo es de US$ 140503,807.78, importe que excede el
monto mximo del programa.
2.2.2. APLICACIN DE RECURSOS CAPTADOS

El originador utilizara todos los recursos captados para los siguientes fines:

2.2.3. DESCRIPCION GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACION

La transaccin consiste en:

1. La constitucin del Patrimonio Fideicometido
2. La transferencia al Patrimonio Fideicometido de las Cuentas por
Cobrar, con el respaldo de esta transferencia fiduciaria se emitirn
los Bonos.

Fiduciario

Activos Bonos

Patrimonio Autnomo

Cuentas por cobrar

(Arrendatarios) Inversionistas
Saldo lquido de las
cuentas
Derecho sobre las
plizas de seguros
Inversiones en Tesorera

Efectivo Efectivo
Garantas:

Fideicomiso en garanta sobre

los inmuebles (Megaplaza y
ampliacin)
Fianza del originador
El Originador transfiere al Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio
en Fideicomiso - Decreto Legislativo No. 861, Titulo XI, Inmuebles
Panamericana Segundo Programa, dominio fiduciario de las cuentas por
cobrar (rentas) generadas por los contratos de arrendamiento y/o usufructo,
incluyendo los ingresos que se deriven de las rentas, ingresos por servicios,
aportes por mantenimiento y marketing, y adems las cuentas por cobrar
transferidas como moras, intereses y cualquier tipo de penalidad que sea
aplicable por el retraso en el pago, segn las tasas de inters pactadas entre
el Originador y los Clientes en los contratos de arrendamiento o Usufructo.
Con cargo a dicho Patrimonio, Credittulos Sociedad Titulizadora S.A. emiti
Bonos de Titulizacin por un monto equivalente a US$80 millones en el ao
2012 (Oferta Publica).

ADMINISTRACIN DE FLUJOS

Con la finalidad de contar con una adecuada cobertura sobre el pago de

intereses y principal, la estructura de titulizacin considera la constitucin de
las siguientes cuentas que permite atender las obligaciones sealadas:

Cuenta Recaudadora Administrativa (CRA): Cuenta en el Banco de

Crdito del Per (BCP) administrada por el Fiduciario, a nombre del
Patrimonio Fideicometido, en la cual se depositan las Rentas y los
Ingresos por Servicios (fondos correspondientes a las cuentas por cobrar),
los cuales corresponden a la totalidad al Originador.

Cuenta Servicio Bonos (CSB): Cuenta en el BCP administrada por el

Fiduciario en la cual ste deposita, con cargo a la CRA, los fondos
necesarios para atender el Servicio de Deuda total ms prximo de los
Bonos.
Cuenta de Operaciones (CDO): Cuenta en el Banco de Crdito del Per
administrada por el Fiduciario, en la que se deposita en caso de haberse
producido y/o mantenerse un Evento de Incumplimiento, los ingresos
depositados en la CRA hasta que se alcance el Saldo Mnimo CDO.

Cuenta Recaudadora Mantenimiento (CRM): Cuenta en el BCP a

nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual los Clientes depositarn
los aportes de mantenimiento y marketing, de acuerdo con los contratos
de arrendamiento o usufructo. Tambin se conoce como cuenta saldo
cero lo que significa que en sta no retiene ningn monto, ya que una vez
ingresados los aportes de mantenimiento y marketing estos pasan
diariamente a la cuenta que tiene el Servidor en el BCP para efectos de
aplicar dichos fondos al mantenimiento y marketing del IPSA S.A.

Cuenta Reserva de Bonos (CRB): Para disminuir los desfases que

pudiera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura
prev como mecanismo interno de proteccin la constitucin de una
Cuenta Reserva para el servicio de Deuda, la cual es equivalente a una
cuota completa de Servicio de Deuda de cada Serie de cada Emisin del
Programa. Esta cuenta se constituye con el abono de una cuota completa
de Servicio de Deuda.
 MECANISMO DE ASIGNACIN DE LOS FLUJOS

Flujos provenientes de la explotacin econmica Arrendatarios

del centro Comercial Megaplaza

Patrimonio Autnomo

US$
1.- Cuenta Recaudadora 1.- Cuenta Recaudadora
Mantenimiento (CRM) Administrativa (CRA)

Pago de tributos, comisiones,

gastos y costos
US$
2.-Cuenta Servicio de
Deuda (CSD)
Servicio de
Deuda de los
3.-Cuenta Reserva (CRB) Bonos
Titulizados IPSA

Inmuebles Panamericana
S.A.

Segn el cuadro:
o Primero, los fondos depositiados en la CRA, se aplican mensualmente al
pago de los tributos, comisiones, gastos y costos cargo del Patrimonio
Fideicometido. Asimismo, se pagan los tributos, comisiones, gastos y
costos a cargo del Fideicomiso en Garanta, de acuerdo con el
procedimiento de pago establecido en el contrato de Fideicomiso en
Garanta.

o Se transfieren los fondos depositados en cada CRA a las CSB en forma

mensual, hasta que stas logren acumular en un mes el importe
equivalente a un tercio (1/3) del monto del Servicio de Deuda Total
correspondiente a la prxima Fecha de Vencimiento. En caso que a la
finalizacin de un periodo mensual, no se haya logrado acumular en las
CSB un importe equivalente a un tercio (1/3) del monto del Servicio de
Deuda Total correspondiente, el Fiduciario proceder a completar dicho
importe durante el siguiente periodo mensual, con cargo a los fondos de las
CRA a las CSB, hasta acumular dicho importe a su respectivo periodo
mensual, equivalente a un tercio (1/3) del monto del Servicio de Deuda
Total correspondiente a la prxima Fecha de Vencimiento.
o Se transfieren los fondos depositados en cada CRA a las CRB, hasta que
stas logren acumular el importe equivalente a una cuota completa del
Servicio de Deuda de cada Serie de cada Emisin del Programa.
o Finalmente, una vez que las CRB y las CSB cuenten con los fondos
suficientes, segn el detalle anterior y siempre que no se haya producido ni
se mantenga un Evento de Incumplimiento, los Flujos Disponibles sern
puestos a disposicin del Originador.

RESGUARDOS

Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han

establecido resguardos de manera que ante un eventual deterioro de la
situacin financiera del originador y/o del Patrimonio permitirn que los
bonistas decidan sobre el pago de los bonos o la ejecucin de las Garantas.

Respecto al Originador se establece el cumplimiento de los

siguientes resguardos financieros:
Mantener un Ratio de Apalancamiento menor a 1.75 veces a partir de
los EE.FF (despus de 18 meses).
Mantener un Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda mayor a 1.75
veces.

Respecto del Patrimonio Fideicometido se establece el cumplimiento

del siguiente resguardo financiero:
Mantener un Ratio de Cobertura de Flujos mayor a 2.00 veces.

Los resguardos operativos:

Ratio de Ocupacin Mnima igual o mayor a 90%.
Ratio de Cobertura del valor del Inmueble igual o mayor a 1.25.

GARANTAS
Los Bonos de Titulizacin, adems de encontrarse respaldados
genricamente con los activos del Patrimonio, se encuentran garantizados
con las garantas que se indican a continuacin:

Fianza del Originador: El Originador otorga fianza irrevocable, solidaria,

ilimitada, incondicional, sin beneficio de excusin y de realizacin
automtica, de forma tal que, en caso los recursos del Patrimonio
Fideicometido no resulten suficientes para atender el servicio de deuda o
el servicio de deuda total del principal de los Bonos, el Originador deber
responder ante los Bonistas con el ntegro de su patrimonio.
Fideicomiso en Garanta: En caso los recursos del Patrimonio
Fideicometido no resulten suficientes para atender las obligaciones de
cargo de este ltimo, la Asamblea General podr decidir la ejecucin del
Fideicomiso en Garanta1. Dicha garanta deber mantener un valor de
1.25x el valor de la emisin en cada momento. La medicin se realizar por
lo menos cada doce meses.
2.3. DESCRIPCION DE LA OFERTA
a). Procedimiento de colocacin de los valores
El aviso de oferta estar estructurado de la siguiente manera:
Nombre del Originador, del Emisor, del Estructurador, del Representante
de los Bonistas, de las empresas clasificadoras de riesgo y del Agente
Colocador.
Denominacin de los valores, monto y moneda de la Emisin.
Perodo de recepcin de las rdenes de compra de los valores, Fecha de
Colocacin y Fecha de Emisin.
Clasificacin de riesgo otorgada.
Referencia al precio de colocacin y la tasa de inters.
Oportunidad de pago de la cuota.
Garantas de la Emisin.
Referencia al mecanismo de colocacin.
Forma de determinacin de la prima de rescate cuando se requiera.
Modalidad y lugar de entrega de las propuestas de compra.
Lugar de pago.
Disponibilidad del Prospecto Informativo.

CONDICIONES IMPORTANTES:
Los instrumentos de deuda a emitirse sern colocados a travs de Oferta
Publica.
No existe un mnimo de colocacin para la Emisin a realizarse.
El Patrimonio Fideicometido asumir exclusivamente todos los gastos,
derechos y contribuciones que se originen y/o deriven del Segundo
Programa de Bonos de Titulizacion Inmuebles Panamericana y todos
los documentos pblicos o privados que sean necesarios.

b). El Originador
Inmuebles Panamericana S.A. tiene como domicilio comn Avenida Alfredo
Mendiola N3698, distrito de Independencia, provincia y departamento de Lima,
Per, su central telefnica es (511) 613-9500 y su fax es (511) 613-9505.
(Informacin obtenida fiel al Prospecto estudiado)
c). La Entidad Fiduciaria, El Emisor
La Entidad Fiduciaria y el Emisor se denomina Credicorp Capital Sociedad
Titulizadora S.A. y, ser el ente que emitir los Bonos con cargo al Patrimonio
Fideicometido.
d). Representante de los Bonistas
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.
e). La Entidad Estructuradora
Deutsche Bank (Per) S.A. domiciliada en Calle Miguel Dasso N 104, Octavo
Piso, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Per. Su central telefnica
es (511) 219 6800 y su fax es (511) 222 3330.
f). El Agente Colocador
El Agente Colocador es Scotia Bolsa S.A.B. y tiene su domicilio en calle Miguel
Seminario N 370, Piso 10 - San Isidro. Su central telefnica es (511) 2116040 y
su fax es (511) 2116039.
IMPORTANTE: Queda establecido que la modalidad de colocacin ser
la de Best effort de forma tal que el compromiso de colocacin que
asume el Agente Colocador es de mejor esfuerzo y de medios y no de
resultados, generando la mayor demanda posible de los instrumentos de
deuda.
g). El Agente de Pago
El Agente de Pago es la institucin de compensacin y liquidacin Cavali S.A.
ICLV, con domicilio en Pasaje Acua N 106, distrito de Lima, provincia y
departamento de Lima, Per. Su central telefnica es (511) 311-2200.
h). Operatividad del Proceso de cobranza del servidor
Administradora Panamericana S.A.C. (APSAC) tiene la obligacin de llevar
adelante las polticas que para este encargo ha establecido el Originador, de tal
modo que los plazos establecidos se respeten.
i). Polticas de Cobranza del Originador
Renta Mnima:
Renta Diferencial Variable
Fondos complementarios a la Renta Mnima
El Originador podr cobrar los intereses moratorios y compensatorios
correspondientes a todos aquellos locatarios que no cancelen sus obligaciones
en los plazos establecidos. Asimismo el incumplimiento en el pago de las
obligaciones es causal de resolucin de contrato la misma que se notifica
notarialmente.
j). Flujo de efectivo esperado generado por el Patrimonio Fideicometido
Los flujos de efectivo estarn respaldados al monto de los Flujos Futuros
provenientes de:
Las rentas de los contratos de Arrendamiento o Usufructo y cualquier
ingreso que se perciba por la explotacin del centro comercial.
Aportes de mantenimiento y marketing.
Ingresos por servicios.
Intereses compensatorios y moratorios.

A continuacin se detallan proyecciones realizadas por el Originador, para

observar el posible efecto positivo o negativo a los flujos futuros.
Supuestos:
rea arrendable: 82,250 m2.
Porcentaje de ocupacin: 100%.
Tarifa fija: Las proyecciones de tarifas fijas muestran un crecimiento anual
de 2.00% y 2.50%, producto de nuestros estimados de la inflacin de los
EEUU y Per, respectivamente.
Tarifa variable: La tarifa variable se aplica sobre las ventas de los
arrendatarios que de acuerdo a las proyecciones asume un crecimiento
promedio anual durante el perodo de vigencia de los bonos de 5.00%.
Gastos: Se estima un crecimiento anual en los gastos operativos entre
2.00% y 5.00%, similar a la tasa de crecimiento en la tarifa fija.
Ingresos publicitarios: Las proyecciones contemplan un ingreso
publicitario equivalente a aproximadamente el 10.00% de la tarifa fija.
2.4. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
Aqu se presentarn los trminos y condiciones generales del Segundo
Programa de Bonos de Titulizacin Inmuebles Panamericana.
De conformidad con lo dispuesto en el Artculo N 59 de la Ley del Mercado de
Valores, se presume que todos los Titulares de los Bonos emitidos bajo el
Segundo Programa de Bonos de Titulizacin Inmuebles Panamericana estn
debidamente informados y se sujetan a todos los trminos de la Emisin.
a). Caractersticas del Segundo Programa de Bonos de Titulizacin
Inmuebles Panamericana
Denominacin del Segundo Programa de Bonos de Titulizacin
Programa Inmuebles Panamericana.
Tipo de Instrumento Bonos de Titulizacin
Clase Instrumentos representativos de deuda,
nominativos, indivisibles y representados por
anotaciones en cuenta.
Rgimen de
Transferencia Libremente negociables.
Monto del Programa Hasta por un importe total de US$200000,000.00
(Doscientos Millones y 00/100 de Dlares) o su
equivalente en Soles.
Valor Nominal Valor Nominal Inicial : Es el valor nominal de
cada Bono en la Fecha de Emisin y ser igual a
S/.100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles).
Valor Nominal Vigente: Es en cualquier
momento, el Valor Nominal del Bono al Da
siguiente de la Fecha de Vencimiento
transcurrida, luego de haber sido reducido, por
concepto de Amortizacin del principal.
Plazo de la Emisin Los Bonos se emitirn por un plazo de quince (15)
aos contados a partir de la Fecha de Emisin de
cada Serie.
 Durante el Perodo de Gracia se pagar
nicamente el importe correspondiente al Pago de
Intereses y el pago ser trimestral.
Para estos efectos, el Perodo de Gracia
significa el periodo de dos (02) aos calendarios
contados desde la Fecha de Emisin.
A partir del tercer ao se pagarn cuotas iguales
trimestrales de pago de Servicio de Deuda que
incluye el Principal.
Series Una serie de hasta por un monto mximo de
emisin en Nuevos Soles equivalente a
US$35000,000.00 (Treinta y Cinco Millones y
00/100 de Dlares).
Precio de la Colocacin Los Bonos se colocarn a la par.
Fecha de Emisin Es la Fecha de Emisin de los Bonos, la misma
que ser informada a travs del Aviso de Oferta.
Moneda aplicable para Nuevos Soles Nominal.
el pago de los intereses
y el principal
Cupn El cupn de los Bonos es el monto de los intereses
pagados cada trimestre vencido en las Fechas de
Vencimiento.
El cupn ser equivalente a una tasa de inters
nominal anual aplicable sobre el principal,
calculado con la siguiente frmula:

Donde:
Cupn: Monto de intereses pagados cada
trimestre vencido.
Principal: Valor Nominal Vigente del bono.
Tasa de Inters: Tasa de Inters nominal anual a
ser determinada en el momento de la colocacin.
Perodo: 90 das.
Amortizacin del La Amortizacin del Principal se realizar en
Principal cincuenta y dos (52) pagos trimestrales de tipo
hipotecario (cuotas de Servicio de Deuda iguales
de capital ms intereses).
Pago de Intereses y del Se reconocer a los titulares de los Bonos cuyas
principal operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar
el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o
la Fecha de Redencin, segn corresponda. El
pago se realizar a travs del Agente de Pago.
o la Fecha de Redencin y la fecha de pago.

Tasa de Inters La tasa de inters de cada Serie ser fija.(Fijada

en 7.81% en la emisin)
 Fechas de vencimiento
Fechas de Redencin
Pago del Servicio de Deuda:

Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los valores cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la fecha de Redencin o
Fecha de Vencimiento, segn sea el caso. El Agente de Pago es Cavali S.A. ICLV,
cuyo domicilio es Pasaje Acua 106, Lima 1, Lima.

Inters Moratorio:

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones asumidas, el Patrimonio

Fideicometido se obliga a pagar un inters moratorio equivalente a 2% nominal
anual. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios sern de
cargo exclusivo del Patrimonio Fideicometido.
Opcin de Rescate
La Asamblea Especial de Obligacionistas correspondiente a la Emisin, a solicitud
del Emisor, por instruccin del Originador, podr acordar rescatar y redimir total o
parcialmente una o ms Series de la Emisin de los Bonos, siempre y cuando se
realice por importes mltiplos de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Soles). El rescate podr
ser realizado total o parcialmente para todas las Series, en forma proporcional entre
todos los Bonos en circulacin de las respectivas Series de la Emisin. La Asamblea
Especial de Inversionistas correspondiente a la Emisin, aprobar la prima de
rescate que ser reconocida a favor de los titulares de los Bonos que sern objeto
del respectivo rescate

Garantas:

La conforman los Activos del Patrimonio Fideicometido y el Fideicomiso en Garanta

sobre el Inmueble IPSA. Tambin, el Originador estar obligado a entregar fondos
propios al Patrimonio Autnomo en caso este no cuente con los fondos necesarios
para hacer efectivo el pago a los tenedores de los Bonos.

Garantas Adicionales:
a). Fideicomiso en Garanta sobre el Inmueble IPSA
b). Fianza de IPSA

Clasificacin de Riesgo:

De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo de los valores

pertenecientes a la Primera Emisin del Segundo Programa de Bonos
Titulizados Inmuebles Panamericana, Apoyo & Asociados Internacionales
S.A.C. y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., en comit de clasificacin de
riesgo de fecha 05 de diciembre de 2011 y 28 de noviembre de 2011
respectivamente, han otorgado las siguientes clasificaciones de riesgo:

Empresas Clasificadoras. Clasificacin:

o Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. AA(pe)
o Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AA(pe)
 Leyes Aplicables:
Las leyes de la Repblica del Per.

b). Representacin de la Titularidad de los Valores y forma en que se efectuar su

Transferencia
Su representacin se har por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que
mantiene Cavali, adems los bonos tienen mrito ejecutivo y son libremente transferibles,
con sujecin a las normas del mercado de valores.
c). Mecanismo Centralizado de Negociacin
Sern negociados en la Rueda de la Bolsa de Valores de Lima, una vez cumplido con el
trmite de inscripcin correspondiente ante la BVL.
d). Tratamiento Tributario
Elaborado por la empresa de asesora tributaria, Ernst & Young Per.
Teniendo como objetivo el oportuno manejo de informacin y la adecuada toma de
decisiones de los inversionistas por generarse la compra, tenencia o disposicin de los
instrumentos a ser emitidos. Las disposiciones en este mbito distinguen a Sujetos
domiciliados en Per y a los Sujetos no domiciliados en Per. Abarcan los puntos de
intereses y ganancias de capital, los cuales se podrn ver ms a detalle en el Prospecto.