AREA DERECHO

AREA COMERCIAL
DERECHO COMERCIAL VII
C
Ahora bien, en el caso de la disolucin
O por muerte del Titular, la EIRL pasar a ser I
N
INFORME ESPECIAL de todos sus sucesores en condominio
T
hasta por cuatro (4) aos contados des- N
E Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y Extincin de una Empresa Individual de
N
Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................... VII-1
de la muerte del Titular, para lo cual, du- F
I
D
rante dicho plazo, se considerar a todos O
O los condominios como una sola persona
natural representada por aquel que ad-
R
ministre los bienes de la sucesin. M
Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y Los sucesores debern adoptar alguna de
las siguientes medidas:
E
Extincin de una Empresa Individual de - Adjudicar la Titularidad de la EIRL a
E
uno solo de ellos.
Responsabilidad Limitada - Transferir en conjunto su derecho a S
Dr. Juan Alberto Dvila Canicoba
una persona natural, mediante com- P
praventa, permuta, donacin o adju-
Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial dicacin en pago.
E
- Transformar la EIRL en una Sociedad C
1. INTRODUCCIN to de operaciones realizadas para de-
terminar lo correspondiente a cada
Comercial de Responsabilidad Limita- I
Las empresas se crean con la finalidad de da.
hacer negocio y generar riqueza para sus uno de los interesados en los dere- A
En el caso que transcurrido el plazo de
Titulares. En ese orden de ideas la Empre- chos, activos y pasivos de un negocio
cuatro (4) aos al que se hace referencia L
sa Individual de Responsabilidad Limita- o patrimonio.
lneas arriba sin que se hayan adoptado
da, en adelante la EIRL, surge como una 2.3 Extincin alguna de las medidas descritas la EIRL
de las modalidades empresariales mas La extincin es el cese, cesacin, tr- quedar automticamente disuelta pa-
utilizada en la actualidad por aquellas per- mino, conclusin, fin o desaparicin sando a ser los sucesores responsables
sonas naturales que, sin voluntad de aso- de personas, cosas y situaciones. personal e ilimitadamente por la marcha
ciarse y pretendiendo iniciar un negocio, En conclusin, podemos afirmar en- de la misma.
no quieren que su patrimonio personal tonces que los tres (3) conceptos se Cuando se habla de resolucin judicial
se vea involucrado o corra los riesgos pro- encuentran unidos y son parte de un que ordene la disolucin de la EIRL nos
pios del negocio. procedimiento dirigido a poner fin a remitimos al artculo 81 de la Ley que
La EIRL es aquella persona jurdica de de- las actividades de una EIRL. establece que el Poder Ejecutivo puede
recho privado constituida por voluntad 3. RAZONES PARA DISOLVER UNA EIRL solicitar a la Corte Superior del Distrito
unipersonal contando para tal fin con un Judicial del domicilio de la EIRL la disolu-
Una EIRL se disuelve por diversas razones,
patrimonio diferente al del Titular de la cin de sta si sus fines o actividades son
las cuales segn el artculo 80 de la Ley,
empresa. contrarios al orden pblico o a las bue-
son las siguientes:
En nuestra legislacin, el procedimiento nas costumbres.
- Voluntad del Titular, es decir, cuando
que conlleva a la extincin de una EIRL se
el propio Titular de la EIRL decide no CUADRO 1
encuentra regulado en la Ley de la Em-
seguir con el negocio.
presa Individual de Responsabilidad Li-  - Voluntad del Titular
mitada Decreto Ley N 21621 - Conclusin del objeto para el cual se
- Conclusin del Objeto
(15.09.76), en adelante la Ley. constituy la EIRL o si se hace imposi- - Prdidas que disminuyan su
ble su realizacin. Causales de patrimonio en ms del 50%
2. CONCEPTO DE DISOLUCIN, LIQUIDA- - Cuando la EIRL obtenga prdidas que Disolucin - Fusin
CIN Y EXTINCIN reduzcan su patrimonio en ms del de una EIRL
- Quiebra
- Muerte del Titular
Antes de entrar al anlisis del procedi- cincuenta por ciento (50%) y si trans- - Resolucin Judicial
miento para disolver, liquidar y finalmen- currido un ejercicio econmico per- - Otras Causas
te extinguir una EIRL se hace necesario sistiera tal situacin y no se hubiese
diferenciar estos tres (3) conceptos, para compensado el desmedro o disminui-
lo cual recurriremos a las definiciones pro- do el capital. 4. PROCESO DE DISOLUCIN DE LA EIRL
porcionadas por Guillermo Cabanellas en - Fusin. La EIRL se disuelve mediante escritura p-
su Diccionario Enciclopdico de Derecho - Quiebra. blica en la que deber constar la causal
Usual(1). de disolucin as como el nombramiento
- Muerte del Titular.
del Liquidador. Dicho acto deber ser ins-
2.1 Disolucin - Resolucin judicial que ordene la di-
crito en el Registro de Personas Jurdicas.
La disolucin es el acuerdo tomado solucin.
La decisin del Titular de disolver la EIRL
por los miembros, socios o compo- - Por cualquier otra causa de disolu-
PRIMERA QUINCENA - SETIEMBRE 2004

debe ser publicada dentro de los diez das

nentes de una sociedad para extin- cin prevista en la Ley.
de adoptada tal decisin por tres veces
guir una sociedad o corporacin. Es de precisar que en el caso de la fusin consecutivas.
En este punto debemos hacer una de una EIRL con otra EIRL pertenecientes
La EIRL, una vez disuelta, conserva su per-
analoga para el caso de la EIRL en- al mismo Titular se puede realizar por in-
sonalidad jurdica mientras se realiza la
tendiendo que la disolucin ser la corporacin o por constitucin.
liquidacin, debiendo durante este lap-
decisin tomada por el Titular de la Se considerar fusin por incorporacin so aadir a su denominacin las palabras
misma para terminar con ella. cuando una EIRL incorpora a otra asu- en liquidacin en sus documentos y
2.2 Liquidacin miendo la totalidad del patrimonio de la correspondencias.
primera, la cual quedar disuelta, y ser
La liquidacin viene a ser el conjun- An cuando existiese la decisin o la obli-
fusin por constitucin cuando se cons-
gacin de disolver la EIRL, el Poder Ejecu-
tituye una empresa que asume el patri-
(1) CABANELLAS, Guillermo en Diccionario Enciclopdico de tivo, mediante Resolucin Suprema, po-
monio de las EIRL a fusionarse, las cuales
Derecho Usual. Editorial Heliasta. 27 Edicin. Tomos III y V. dr ordenar la continuacin forzosa si
Buenos Aires, Argentina. quedarn disueltas.

A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N 70 811-1
 INFORME ESPECIAL
VII
considera que dicha continuidad es ne-
cesaria y de utilidad para la economa y el
inters social.
En caso la disolucin de la EIRL no haya
sido originada por quiebra o por fusin
con otra EIRL, los propios trabajadores de
la EIRL podrn adquirir de manera prefe-
rente los activos de la empresa con cargo
a sus beneficios sociales.
5. PROCESO DE LIQUIDACIN DE UNA EIRL
Una vez que se haya realizado la inscrip-
cin de la disolucin en el Registro de
Personas Jurdicas se abrir el proceso de
liquidacin, cesando la representacin del
Gerente siendo asumida la misma por el
Liquidador. La excepcin a esta norma se
da en el caso de la fusin.
5.1 Nombramiento del Liquidador
El Titular en la escritura pblica de di-
solucin o, cuando corresponda el
Juez, designar al Liquidador pudien-
do recaer dicho nombramiento en el
Gerente o en una persona natural, pu-
diendo tambin en el Titular.
El cargo de Liquidador es remunera-
do pudiendo ser revocado en cual-
quier momento por el Titular o por el
Juez en caso de haber sido nombra-
do judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titu-
lar o el Juez, en su caso, debern de-
signar un nuevo Liquidador para la
EIRL.
5.2 Obligaciones del Liquidador
Las siguientes son las obligaciones
que debe asumir el Liquidador de una
EIRL:
- Formular el inventario y balance de
la EIRL al inicio de sus funciones.
- Llevar y custodiar los libros y la co-
rrespondencia de la EIRL velando
por la conservacin e integridad
de su patrimonio.
- Ejercer la representacin de la EIRL
para los fines propios de la liqui-
dacin, debiendo realizar las ope-
raciones pendientes y las que sean
necesarias para la liquidacin de
la misma.
- Dar cuenta cada tres (3) meses al
Titular de la Empresa o al Juez, se-
gn el caso, de la marcha de la
liquidacin.
- Formular el inventario y balance
PRIMERA QUINCENA - SETIEMBRE 2004
de la EIRL al trmino de la liquida-
cin.
- Inscribir la extincin de la EIRL en
el Registro de Personas Jurdicas.
Al dar inicio al proceso de Liquida-
cin de una EIRL, el Liquidador debe-
r publicar por tres (3) veces seguidas
un aviso de convocatoria a los acree-
dores de la EIRL para que presenten
los documentos que acrediten sus
crditos dentro del plazo de treinta
(30) das contados a partir de la lti-
ma publicacin, caso contrario no se
811-2 INSTITUTO DE INVESTIGACIN EL PACFICO
tomarn en cuenta sus acreencias.
Es importante mencionar que si du-
rante el proceso de liquidacin cesan
los pagos de la EIRL, el Liquidador de-
ber solicitar la declaracin de quie-
bra en un plazo no mayor a quince
(15) das desde probada tal situacin.
En el artculo 89 de la Ley se estable-
CUADRO 2
Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y Extincin de una EIRL
Decisin de Disolver 10 das
EIRL y Nombramien-
to de Liquidador
Extincin de la
EIRL
Solicitud de Ins-
cripcin de la Ex-
tincin
Liquidador realiza acti-
vos y cumple con obli-
gaciones de la EIRL
5.3 Responsabilidad del Liquidador
El Liquidador responde ante el Titular
y terceros de acuerdo a lo prescrito
en el artculo 52 de la Ley, es decir, se
le atribuirn las mismas responsabi-
lidades atribuidas al Gerente de la
EIRL, las cuales son:
- La existencia y veracidad de los li-
bros, documentos y cuentas que
ordenen llevar las normas legales
vigentes.
- De la efectividad de los beneficios
consignados en el balance.
- La existencia de los bienes consig-
nados en los inventarios y la con-
servacin de los fondos y del pa-
trimonio de la EIRL.
- El empleo de los recursos de la EIRL
en negocios distintos a su objeto.
5.4 Conclusin de la Liquidacin y Extincin
de la EIRL
Concluida la liquidacin de la EIRL, el
Liquidador deber solicitar la inscrip-
cin de la extincin de la misma en el
Registro de Personas Jurdicas me-
diante solicitud con firma legalizada
notarialmente acompaando el ba-
lance final de la liquidacin con sus
respectivos anexos.
6. COMUNICACIN A LA ADMINISTRA-
CIN TRIBUTARIA
Una vez inscrita la extincin en el Registro
de Personas Jurdicas deber acompaarse
sta con el documentos de identidad del
cen las causales por las que se pone
fin a la funcin del Liquidador:
a) Por muerte o incapacidad civil.
b) Por haber concluido la liquidacin.
c) Por revocacin de su poder, deci-
dida por el Titular de la EIRL o por
el Juez en caso de haber sido nom-
brado judicialmente.
3 Publicaciones
Consecutivas
Inicio de la Liqui-
dacin de la EIRL
3 Publicaciones de
Convocatoria a Acree-
dores de la EIRL
30 das
Presentacin de
Acreencias
representante de la EIRL ante la SUNAT
solicitando la Baja de la Inscripcin de
la misma.
Para ello deber seguir el Procedimiento
N 16 (Solicitud de Baja de Inscripcin)
contemplado en el TUPA de la
Superintendencia Nacional de Adminis-
tracin Tributaria.
7. CONSERVACIN DE LIBROS Y DOCU-
MENTOS
El Titular se encontrar obligado a, luego
de inscrita la extincin de la EIRL, conser-
var los libros y documentos de la misma
por cinco (5) aos, bajo su responsabili-
dad personal.
8. DERECHO DEL TITULAR AL REMANEN-
TE DE LA LIQUIDACIN
Una vez que se haya culminado el proce-
so de liquidacin de la EIRL y se haya cum-
plido con pagar a los acreedores de sta,
el Titular tiene derecho al remanente de
la liquidacin, si lo hubiera.
Modelo de Aviso de Disolucin
y Liquidacin de una EIRL
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
El Titular de la empresa Juan Dvila Canicoba E.I.R.L.
con RUC N 10101010101 ha decicido, con fecha 15
de Agosto de 2004, su disolucin y liquidacin nom-
brando como liquidador al Sr. Henry Brun Loyola.
Lima, 02 de Setiembre de 2004
El Liquidador