QUILPE S.I.C.I.I.F. Y A. s/ PERSONERIA JURIDICA (I.G.P.J.

) Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en pleno

Nacional

DOMICILIO SUMARIO

El contrato social o estatuto puede limitarse a expresar la ciudad o poblacin en que la sociedad tiene su domicilio, si los
socios no quieren que la direccin constituya una clusula contractual. Pero el juez slo ordenar la inscripcin en el
registro si la direccin precisa (calle y nmero) del domicilio social figura en el contrato o estatuto o instrumento
separado que se presenta al tiempo de inscribir la sociedad

Buenos Aires, marzo 31 de 1977.

Cuestin: "Si el domicilio que exige el art. 11, inc. 2 "in fine" del dec.-ley 19.550/71, debe contener la indicacin precisa
de su sede social con mencin de su calle, nmero, localidad, pueblo o ciudad o si bien, a esos efectos, es suficiente la
designacin del asiento legal de los negocios de la sociedad que determina la jurisdiccin a la cual ella queda sometida.

El dctor Anaya dijo:

1 - La nocin jurdica del domicilio importa la localizacin de los sujetos, de una manera precisa, a travs de reglas que
permiten superar la necesidad de seguirlos en su constante movilidad (De Page, apud. M. N. de Serpa Lpez, "Curso de
Direito Civil", 3 ed., t. I, p. 273, nm.140, Ro de Janeiro-San Pablo), para que un ordenamiento pueda imputarle los
distintos efectos que le atribuye. Es por ello un atributo necesario tanto de las personas individuales como colectivas
(Lpez Olaciregui, J. M. en Salvat, "Tratado de Derecho Civil. Parte general", t. I, p. 1007, nm. 1258-A, edicin del
Cincuentenario, Buenos Aires, 1954), por medio del cual se establece una relacin efectiva o presumida entre un sujeto y
un lugar, de la que el derecho infiere importantes calificaciones jurdicas (Barbero, D., "Sistema de Derecho Privado", t. I,
p. 223, nm. 98, Buenos Aires, 1967). Ha de tenerse en cuenta que, as entendido, el concepto del domicilio es siempre
legal y relativo. Lo primero, porque para el derecho no siempre el domicilio guardar una estrecha coincidencia con la
acepcin gramatical del vocablo, sino con la descripcin normativa de una calidad que la ley atribuye a las personas
(Busso, E. B., "Cdigo Civil anotado", t. I, p. 526, nms. 5 y 7, Buenos Aires, 1944); Llambas, J. J., "Tratado de Derecho
Civil. Parte General", t. I, p. 592, nm. 765. Buenos Aires, 1961). Relativo, porque siendo extrnseco a la persona, el
derecho atribuye a distintos lugares la calidad de domicilio, pluralidad que puede manifestarse a un mismo tiempo, segn
corresponda a los diversos supuestos de hecho legislados; de esta manera, una persona tiene necesariamente un
domicilio general y puede tener una pluralidad de domicilios especiales, como ocurre en los casos de los incs. 3 y 4 del
art. 90 del Cd. Civil. Pero adems -y principalmente a los fines que ahora nos interesan- porque el domicilio puede
importar una descripcin ms o menos lata o estricta de la localizacin del sujeto, segn el orden de los efectos de
derecho internacional o interno, sustantivo o ritual, perseguidos en cada caso. En este orden de cosas, ha de tenerse en
cuenta que la relevancia del domicilio puede presentar -tanto para las personas individuales como para las sociedades
(van Ryn, Jean, "Principes de droit commercial", t. I, nm. 376, Bruselas, 1954)-, distintas proyecciones, segn la ndole de
las relaciones a que se aplique (Llambas, "Parte General", cit., t. I, nms. 857 a 862 y 932; Gor F. "Droit des affaires", t. I,
p. 175, Pars, 1973; Moreau P. A., Guynot, J. y Coffy, M. J., "Trait practique des socits commerciales", t. I, nms. 386,
387, 389, 390, 396, Pars, s/f), y as puede implicar: 1) La determinacin de la ley aplicable, para lo que bastara localizar
el mbito del territorio estatal como, por ejemplo, a los efectos de los arts. 6, 7, 8 y 11 del Tratado de Derecho
Comercial Terrestre Internacional de Montevideo de 1940; 2) la competencia de las autoridades administrativas,
supuesto en el que resultara suficiente describir la circunscripcin territorial pertinente (Porzio, Mario, "La sede
dell'impresa", p. 166, nm. 36, Npoles, 1970), que podra ser la Repblica en el caso de la Comisin Nacional de Valores
(art. 1, dec.-ley 17.811) o la Capital Federal para la actuacin de la Inspeccin General de Personas Jurdicas respecto de
las sociedades por acciones (art. 2, dec.-ley 18.805); 3) la competencia judicial, como en el caso del art. 5 del dec.-ley
19.550 o en el supuesto de acciones entre los socios (art. 5, inc. 11, Cd. Procesal), para lo que slo sera menester
manifestar el domicilio en el mbito de la pertinente circunscripcin o departamento judicial; 4) la fijacin del lugar
donde han de efectuarse vlidamente notificaciones y emplazamientos (Moreau, Guynot y Coffy, "Trait" cit., t. I, nm.
387), supuesto en que debe precisarse el domicilio con indicacin de calle y nmero, como inequvocamente ocurre a los
efectos procesales (arts. 40, 41, 42 y concs. Cd. Procesal); 5) la individualizacin del lugar en que deben practicarse
determinados actos o cumplirse las obligaciones (art. 747 "in fine", Cd. Civil, que normalmente requiere una
determinacin como la del caso anterior as, art. 67, dec.-ley 19.550; art. 462, Cd. de Com., arts. 41 y 64, dec.-ley
5965/63).

Con lo expuesto quedan explicitados los distintos alcances que pueden predicarse de las referencias que las leyes hacen al
domicilio. Y para adentrarnos en el anlisis del que corresponda al del art. 11, inc. 2 del rgimen legal de las sociedades,
es oportuno indagar el sentido que pueda atribuirse a este domicilio comercial bajo las directivas establecidas en el
Cdigo de Comercio y en el Cdigo Civil (Regla I del Ttulo preliminar y art. 207, Cd. de Comercio).

2 - La reforma de 1889 elimin del Cdigo de Comercio las normas que disciplinaban el domicilio comercial (arts. 40 a 43,
texto de 1862), adoptndose as el criterio sustentado en el Proyecto de 1873 y en las enseanzas de Obarrio ("El Cdigo
de Comercio argentino concordado y comentado", t. I, p. 208, nm.1, Buenos Aires, 1877). Se tuvo por eficiente la
disciplina del Cdigo Civil al respecto y se hizo caso omiso de la advertencia formulada por Segovia sobre la necesidad de
una regulacin especfica ("Proyecto de Code de Commerce de la Republique Argentine", p. 44, arts. 32 y 34 y
especialmente nota al art. 23, Pars, Buenos Aires, 1889).

Ante tal carencia en la legislacin comercial, ha de recurrirse al Cdigo Civil que determina el domicilio de las personas
jurdicas bajo las reglas establecidas por los arts. 44 y 90 inc. 3. En el primero, el dato definitorio es puramente fctico y,
como tal, no parece que pueda vincularse con una nocin conceptual pura del derecho como es la jurisdiccin. Pero en el
art. 90, que es el aplicable a las sociedades comerciales en tanto sujetos de derecho (art. 2, dec.-ley 19.550; Salvat y
Lpez Olaciregui, "Parte General" cit., nms. 41, 42 y 43) se manifiesta -a tenor de la literalidad del inc. 3- una
preferencia por el domicilio del estatuto o de la autorizacin, dejndose librada solo supletoriamente su determinacin
por el soporte fctico del art. 44. Se plantea as la posibilidad de fijar un domicilio como acto de atribucin voluntario, en
cuyo defecto concurrira el lugar de la direccin o administracin (Lpez Olaciregui en Salvat, "Parte General" cit., nm.
1259-A, Garca Cffaro, J. L., "Mencin del domicilio o especificacin de la sede social en contratos o estatutos, Rev. LA
LEY, t. 152, p. 409, apart. III). Pero hay quienes circunscriben esa posibilidad slo a las personas jurdicas que requieren
reconocimiento estatal expreso, debiendo en los dems casos determinarse por la direccin o administracin (Llambas,
"Parte General" cit., t. I, p. 598, nm. 876). Por otra parte se sostuvo, con buenos fundamentos (aunque con anterioridad
al dec.-ley 19.551, cuyo art. 3, inc. 3, constituye un nuevo elemento a considerar en el examen de la cuestin), que en el
mbito de las sociedades comerciales no cabe un domicilio de autorizacin, estatutario o contractual que no coincida con
el asiento principal de sus negocios (Spota, A. G., "Tratado de Derecho Civil", t. I, vol. 3, 3, nm. 1251, Buenos Aires, 1961,
Rivarola, Mario A., "Sociedades Annimas", p. 23, 2 ed., Buenos Aires, 1924: "Tratado de Derecho Comercial argentino",
t. II, nms. 303 y 304, Buenos Aires, 1938).

Creo innecesario, a los efectos del tema en debate, tomar partido en esta polmica de larga trayectoria en el derecho
comparado (Wieland, Karl, "La sede de la sociedad comercial", p. 271; Revista Crtica de Jurisprudencia, 1933; Porzio, op.
cit., ps. 155, 157), pues cualquiera sea la conclusin a que se arribe al respecto, ella no dara respuesta a la cuestin que
nos ocupa. En efecto: se admita o no que el domicilio estatutario deba coincidir con el lugar en que se encuentra la sede
social, tal respuesta nada agrega para decidir acerca de la posibilidad de fijar ese domicilio mediante la sola referencia a
una jurisdiccin, ciudad o poblacin o sobre la exigibilidad de una direccin, precisa. Prueba de ello es el debate que, con
un alcance anlogo al aqu planteado, se abre en pases cuya legislacin requiere que el instrumento de constitucin
exprese no ya el domicilio sino la sede social, tal como ocurre en Italia (Porzio, op. cit., p. 158, texto y nota 17). La
indagacin bajo este perfil, pues, se torna equvoca e infecunda. Con agudeza se ha sealado que, si se atiende a la
semntica, el sentido del domicilio se vincula con la casa en que se vive, mientras que la sede se refiere al territorio, lugar
en que se encuentra el domicilio o jurisdiccin (res. I.G.P. J. 554/74). Y si bien, como ya se dijo, el concepto jurdico del
domicilio no se confunde con el usual, ello no excluye que la normativa lo tenga como punto de partida o dato
significativo (Lpez Olaciregui en Salvat, op. cit., t. I, nm. 888-D, Porzio, op. cit., ps. 56 y 57) para sus construcciones.

En definitiva, sea que se distinga entre domicilio social y sede social, sea que se acepte la sinonimia o analoga entre sede
social y domicilio conforme a una interpretacin largamente difundida en los pases de orientacin romanista (Brunetti,
A., "Tratado de Derecho de las Sociedades", t. I, p. 558, nm. 253 y t. II, nm. 486, ps. 244 y 245, Buenos Aires, 1960;
Ripert, G., "Trait lmentaire de droit commercial", nm. 598, 2 ed., Pars, 1951, Gor, op. cit., t. I, nm. 175, Frdericq,
L., "Trait de droit commercial belge", t. IV, nm. 74; Gand, 1960; van Ryn, "Principes" cit., t. I, nm. 374; Carvalho de
Mendoa, J. E., "Tratado de Direito Comercial Brasileiro", t. II, nm. 625, 5 ed., Ro de Janeiro, 1954; etc.), tambin lo ha
dicho la CSJN, 9/8/63 (Rev. LA LEY, t. 113, p. 61), la adopcin de una u otra doctrina no da respuesta al interrogante
relativo a la necesidad de individualizar la sede, el domicilio o el domicilio-sede con las seas de su direccin.

No lo entiendo as, sin embargo, una calificada corriente interpretativa, segn veremos seguidamente.

3 - Conforme a las enseanzas del profesor Halpern y bajo el influjo de su reconocida autoridad, un amplio sector de la
doctrina siente la distincin entre el domicilio y la sede social sobre la base de conceptuar aqul como un dato
concerniente a la jurisdiccin y sta como la ubicacin precisa y determinada del lugar que constituye el centro de los
negocios sociales (Halpern, L., "Sociedades de Responsabilidad Limitada", p. 58, nm. 31, 6 ed., Buenos Aires, 1972;
dem "Sociedades comerciales. Parte General", p. 78, nm. 68; dem, Buenos Aires, 1964; dem, "Curso de Derecho
Comercial", p. 262, nm. 66, 3 ed., Buenos Aires, 1972; dem. Sociedades Annimas. Examen crtico del dec.-ley 19.550",
ps. 76/78. Buenos Aires, 1974, Zaldvar, E. y otros, "Cuadernos de Derecho Societario", t. I, ps. 229/231, Buenos Aires,
1973 y t. II, p. 78, vol. 2, Buenos Aires, 1975, Farina, J. M., "Sociedades comerciales", nms. 79/81, 2 ed., Rosario, 1972;
Garca Cffaro, loc. cit.; Fargosi, H. P., "Sobre el domicilio de las sociedades y sobre los efectos del acto constitutivo", Rev.
LA LEY, t. 1975-C, p. 290; Cornejo Costas, B., "Derecho Societario. Estudio y anlisis del dec.-ley 19.550", p. 115, Buenos
Aires, 1975).

Esta interpretacin, que fue tambin sustentada por la autoridad administrativa de control (as, en el estatuto tipo
aprobado por res. I.G.P. J. 33 del 18/8/71) hasta la res. I.G.P.J. 33/73, cuenta asimismo con el respaldo de sentencias de
esta Cmara, entre las cuales pueden mencionarse las recadas en "Ranquel, Soc. en Com. por Accs." (sala A, 29/3/63,
Rev. LA LEY, t. III, p. 330), "Compaa de Suelas, S.R.L." (sala A, 8/8/63), "Editorial Ro de la Plata, S.R.L. (sala B, 19/8/64,
Rev. LA LEY, t. 113, p. 870, fallo 11.781-S), "Mansur, Soc. Col." (sala A, 10/4/74, E.D. t. 55, p. 595), "Organizacin Tres V.
S.R.L." (sala A, 19/12/74, Rev. LA LEY, t. 1975-B, p. 860, fallo 32.375-S), en los dos primeros casos apartndose de
medulosos dictmenes del fiscal de Cmara doctor de Iriondo.

La pujanza con que se difundi esta doctrina torna necesario examinar el mrito de los fundamentos en que sustenta la
distincin sobre cuya base se afirma que el art. 11, inc. 2 del dec.-ley 19.550 slo requiere la mencin del domicilio como
atributivo de jurisdiccin. Para comenzar me referir a los que reposan sobre la terminologa de que se valen las leyes de
sociedades y concursos.

4 - Se han invocado diversas normas del dec.-ley 19.550 en respaldo de la doctrina examinada, afirmndose que
conforme a las mismas se evidencia que el domicilio est mentado como mera jurisdiccin en dicho ordenamiento. Pero
lo cierto es que cuando el decreto-ley ha querido referirse a la jurisdiccin, lo ha hecho sin ambages, como ocurre, v.gr.,
en los arts. 8, 14, 18, ltimo apart. 87, 111. No es equvoco tampoco que hay ocasiones en que la ley de sociedades
menciona el domicilio como un lugar bien preciso y determinado, como sucede en el inc. 1 del propio art. 11,
refirindose a los datos para individualizar a los socios, calidad que pueden tener las sociedades; y ms claramente an en
el art. 159 sobre convocatoria de asamblea de la sociedad de responsabilidad limitada mediante citacin de los socios
(que pueden ser sociedades, con la excepcin del art. 30) en sus domicilios. Alguna norma traduce una evidente sinonimia
entre domicilio y sede social, pues no otra cosa puede colegirse del art. 124 cuyo enunciado se refiere a las sociedades
con domicilio en la Repblica, mientras su texto alude a sociedades que tengan su sede en la Repblica. Se ha sostenido
que el art. 233 distingue con meridiana claridad entre domicilio y sede, al establecer que las asambleas de accionistas
deben reunirse en la sede o lugar que corresponda a la jurisdiccin del domicilio (Halpern, "Sociedades annimas", cit., p.
77). En realidad el texto no permite inferir conclusiones tan terminantes como se pretende (Iriarte, E. H., "El domicilio de
las sociedades comerciales", Rev. LA LEY, t. 1976-A, p. 646) y advirtase que si en el texto se reemplazara la palabra
"domicilio" por "sede" la inteligencia de la norma sera la misma; sealo en sentido corroborante que, para expresar
tambin el lugar correspondiente a la jurisdiccin de una sociedad, el art. 77, inc. 3 del mismo ordenamiento dice que,
en caso de transformacin, se efectuarn publicaciones en el peridico de avisos legales correspondientes a la sede social
(comp. art. 14). Es cierto que no faltan casos en que la sede social est mencionada como el lugar determinado y preciso
que es el centro de la administracin social (arts. 67 y 77, inc. 2), y que en otros el domicilio equivale a jurisdiccin (arts.
152, apart. 3, 251, 299 y 303). Pero a travs de lo anteriormente expuesto, a lo que se suma el alcance anfibolgico de la
terminologa en otras normas (arts. 118, 336, inc. 1, 339, inc. 1) entiendo que ningn criterio seguro y concluyente
puede extraerse del argumento para establecer el alcance que debe atribursele al domicilio, en el art. 11, inc. 2.

No permite tampoco avanzar en el esclarecimiento del interrogante, la indagacin terminolgica en el dec.-ley 19.551. El
art. 3 que inequvocamente alude a la proyeccin del domicilio para definir la competencia territorial, otorga relevancia
en su inc. 1 al domicilio comercial (sede de la administracin de los negocios) sobre el domicilio general de las personas
individuales (con quebranto para los arts. 94 y 100, Cd. Civil). En este caso, tanto "sede" como "domicilio" pueden ser
entendidos en el sentido de direccin precisa, localidad, ciudad o simplemente jurisdiccin, aunque para la norma lo que
interesa, en definitiva, es esto ltimo. Otro tanto puede predicarse del "domicilio social" mentado en el inc. 3. En cuanto
a los incs. 2 y 4 se refieren al "lugar de la sede" para describir un mbito jurisdiccional, lo que obviamente no avala la
doctrina en examen. Advirtase que el art. 28 menciona, a los efectos de la publicacin de la apertura del concurso, un
diario del "lugar del domicilio" del deudor. No resulta dudoso, por otra parte, que la ley de concursos incluye en otros
textos la palabra domicilio para individualizar una direccin precisa, tal como sucede en el art. 11, inc. 5 (que debe
vincularse con el art. 30) y en el art. 35 cuando incluye en el informe individual del sndico la constancia del domicilio
"real" del acreedor, lo que es aplicable a las sociedades acreedoras aunque la expresin sea tcnicamente impropia.

5 - Lo hasta aqu expuesto resulta suficientemente expresivo para demostrar que una indagacin centrada en la
terminologa de estas leyes resulta tambin infecunda. No puede ello sorprender ni suscitar reproche, puesto que librada
la disciplina general del domicilio al Cdigo Civil, las disposiciones legales analizadas slo han debido ocuparse de la
relevancia que a la localizacin del sujeto societario se quiso otorgar en cada supuesto. Ellas simplemente describen el
alcance que corresponde asignar a un domicilio o una sede, sin necesidad de definirlos como lugares delimitados
idneamente para vincular a los sujetos domiciliados con el objeto de lograr la finalidad perseguida en la aplicacin de la
norma "de que". Se revela suficiente de esta suerte, en ciertos casos, la sola mencin del domicilio o la sede como
descriptiva del mbito estatal (art. 118, inc. 2, dec.-ley 19.550) de circunscripciones judiciales o administrativas (arts. 77,
inc. 3, 152 y 299): mientras en otras disposiciones la descripcin se restringe hasta alcanzar un edificio, un local, un
departamento (Porzio, op. cit., p. 53). No dejo de advertir que tal impostacin padece un cierto equvoco, pues si bien la
localizacin restringida, precisa y determinada se torna innecesaria para la actuacin de ciertas normas y sus
consecuentes efectos jurdicos, ella es generalmente el punto de partida necesario para establecer posteriormente, por
va de consecuencia la jurisdiccin (Porzio, op. cit., ps. 54 y 55). Lo que equivale a decir que la relacin entre un sujeto y
un lugar preciso, estrictamente individualizado, permite establecer todas las calificaciones jurdicas derivadas del
domicilio, entre las cuales la jurisdiccin, lo que no ocurre a la inversa. De esto se sigue que la presencia en el
ordenamiento de la mencin del domicilio como jurisdiccin, es reveladora del aspecto de la relacin domiciliaria que la
norma toma en consideracin en ciertos casos, pero no conduce a una concepcin evanescente del domicilio, como si ella
pudiera desvincularse de la determinacin precisa de un lugar, que siempre constituye uno de los trminos necesarios de
la relacin domiciliaria (Porzio, op. cit., ps. 56 y 57). Por ello se ha dicho que si el ordenamiento contiene supuestos en
que el domicilio est indudablemente referido a una bien circunscripta y determinada descripcin de un lugar, tal como
una casa o un local, la coherencia del ordenamiento exige, como predicado lgico, que en las dems hiptesis se entienda
que el domicilio, como direccin o lugar preciso, acta "pero relationen" para describir la circunscripcin, jurisdiccin y
aun el mbito del territorio estatal que en dichos supuestos resulta relevante (Breglia, "I concetti di domicilio e di
residenza e la notificazione" en Riv. Diritto Commerciale, 1916-II-929 y especialmente, p. 933, Porezio, op. cit., p. 57).

6 - Contra la interpretacin del domicilio como direccin o lugar preciso, en el art. 11, inc. 2, se levanta la objecin de la
imposibilidad de un alquiler o compra de inmueble por la sociedad, antes de estar inscripta en el registro (Halpern,
"Sociedades Annimas", cit., p. 77). No encuentro que esta dificultad resulte insuperable. Conforme a la disciplina que la
ley de sociedades establece para la constitucin de las sociedades annimas, la realizacin de dichos actos quedar
incluida en la categora de los "necesarios" para la constitucin y seran asumidos "ope legis" por la sociedad una vez
inscripta (arts. 182, 183 y 184; dec.-ley 19.550). La etapa formativa de la sociedad no excluye la posibilidad de realizar
negocios jurdicos durante el "iter", los cuales estarn sometidos a una imputacin diferenciada siempre que se cumpla la
condicin de alcanzar la constitucin definitiva. Ello es lo que permite explicar, entre otros supuestos, la posibilidad de
dar cumplimiento a la integracin de los aportes, antes de haberse efectuado la inscripcin constitutiva (arts. 38,apart. 3,
149 y 187, dec.-ley 19.550).
Resulta oportuno recordar, a propsito de esta objecin, que si el atributo del domicilio es calidad necesaria de las
personas, en el caso de las personas colectivas ellas deben nacer con un domicilio (Rivarola, M. A., "Tratado" cit., t. II, p.
26, nm. 304; Bernani Estrella, "Curso de Direito Comercial" p. 294, nm. 140, Ro de Janeiro, 1973); como anlogamente
las personas individuales tienen desde su nacimiento un domicilio de origen (art. 89, Cd. Civil). En todo caso, para
quienes entienden que antes de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio no existe ninguna realidad que debe ser
asumida por la persona que surge de tal inscripcin, la mencin del domicilio en el contrato o estatuto ser una simple
referencia a un lugar que los socios "in fieri" declaran que ser el domicilio del nuevo sujeto, aunque al tiempo de
manifestarlo no puede decirse que es un domicilio efectivo de la persona inexistente Ascarelli, T., "Sociedades y
asociaciones comerciales", p. 76, nm. 6, Buenos Aires, 1947); sino uno elegido por los contratantes para que sea el
domicilio legal (Moreau, Guynot y Coffy, "Trait." Cit., t. I, nm. 376).

La necesidad de establecer un domicilio o sede en el contrato constitutivo no es un escollo que haya suscitado
dificultades en el derecho comparado; y aun puede destacarse que la legislacin francesa requiere indicar la direccin
prevista de la sede social en el programa ("notice") que se publica para la constitucin de sociedades annimas por
suscripcin pblica (Hmard, Jean, Terr, Francois y Mabilat, Pierre, "Socits commerciales", t. I, nm. 640, p.589, Pars,
1972). En nuestro derecho positivo, por otra parte, la autoridad de aplicacin requiere que se constituya un domicilio
especial por las entidades fiscalizadas, desde su primera presentacin, lo que es aplicable a las sociedades en formacin
(arts. 7 y 8, dec. 2293/71).

7 - Se argumenta tambin contra la determinacin del domicilio con las seas precisas en el contrato o estatuto, sobre la
base de los inconvenientes prcticos que suscita todo cambio de domicilio dentro de la misma jurisdiccin o ciudad. Las
dificultades y la onerosidad de los procedimientos a seguir se acrecientan, obviamente, en la misma proporcin que la
complejidad formal requerida con relacin a cada tipo societario para la modificacin de su contrato.

El argumento en s mismo no es desdeable, aunque con razn se ha sealado que estas ventajas prcticas perseguidas
con la omisin de las referencias precisas del domicilio solamente pueden ser ponderadas como elementos secundarios
en la valoracin jurdica (Iriarte, op. cit., Gonzlez Arzac, R.M., "Nota a la Resolucin I.P.G.J., num. 33/73", en Rev. La
Informacin, t. XXVIII, p.113, setiembre de 1973, nm. 525; conf. Garca Cffaro, loc. cit.). pero, por otra parte, ha de
tenerse en cuenta que para pronunciarse sobre la relevancia y admisibilidad del argumento, no puede prescindirse de una
indagacin sobre la importancia que para los socios y los terceros puede tener la localizacin precisa del domicilio. El
centro de la cuestin se desplaza as hacia el perfil teleolgico de la normativa.

8 - La localizacin de la persona societaria en un lugar preciso y determinado que se expresa en el contrato social, puede
interesar a los propios socios. En las sociedades cuya organizacin se interpenetra con la organizacin de la empresa-
actividad que cumple (como suele ocurrir en las colectivas) o se encuentra muy prxima a ella y en las que el control de
los negocios suele encontrarse en el propio establecimiento productivo, esta determinacin del domicilio puede no
resultar indiferente a los socios (de Sol Caizares y Aztiria, "Tratado de Sociedades de responsabilidad limitada en
derecho argentino y comparado", t. I, p. 418, nm. 227, Buenos Aires, 1950). En tales supuestos no resulta razonable que
el cambio de localizacin del domicilio se opere sin modificacin del contrato.

Este inters se encuentra circunscripto, como queda dicho, a determinados supuestos societarios. En cambio, con
relacin al inters de los terceros, la localizacin precisa del domicilio se presenta respecto de todas las sociedades. Ya
Segovia haba apuntado que el domicilio, como medio de identificacin de una persona o sociedad, poda designarse por
el lugar o pueblo, pero destacaba que la direccin resultaba conveniente para evitar la posible explotacin de nombres
homnimos ("Explicacin y crtica del nuevo Cdigo de Comercio de la Repblica Argentina", t. I, p. 325, nota 1032,
Buenos Aires, 1892). En 1949, Garo vuelve sobre este argumento y destaca que cuando se trata de localidades o pueblos
de reducida importancia, de pocos habitantes; basta con citarlos sin referirse a una determinada casa, pues la sociedad
puede ser fcilmente localizada. Por el contrario, en las grandes ciudades esa especificacin se impone para el
cumplimiento de la disposicin legal; y agrega, con agudeza, que este dato puede ser de difcil indagacin si los
interesados tienen inters en ocultarlo ("Sociedades comerciales. Parte general", t. I, ps. 219 y 220, Buenos Aires, 1949).
Poco despus, de Sol Caizares y Aztiria insisten en este fundamento y afirman que en una gran ciudad la denominacin
de la sociedad, por s sola, no permite individualizar el domicilio, que es lo que el legislador desea y lo que socios y
terceros necesitan. Por esta razn, agregan, "debe rechazarse la inscripcin de todo contrato en el que no figure la calle y
el nmero, por lo menos en las ciudades de alguna importancia. Y creemos tambin, contrariamente a lo que se sostiene
generalmente, que el cambio de local, aun dentro de la ciudad, importa modificacin de estatuto que debe inscribirse y
publicarse". Los terceros deben contar con una individualizacin suficiente para poder dirigirse a la sociedad ("Tratado..."
cit., t. I, ps. 418 y 419, nm. 227). Esta interpretacin cuenta con la importante adhesin de Zavala Rodrguez ("Cdigo de
Comercio y leyes complementarias comentados y concordados", t. I, p. 347, Buenos Aires, 1959, comentando el art. 4 de
la ley 11.645). Y sustenta tambin los fundamentos del valioso dictamen del fiscal de Cmara, doctor de Iriondo, en
"Compaa de Suelas, S.R.L." (22 de julio de 1963), oportunidad en que se opuso a la admisibilidad de sociedades sin un
domicilio preciso "sobre todo en esta poca de proliferacin de las mismas, en especial de las de responsabilidad
limitada, como ocurre con demasiada frecuencia y que las convierte en algo as como sociedades nmades"; y frente a las
ventajas que se predican del domicilio-jurisdiccin, seal los inconvenientes que "se traducen, muchas veces, en
evidente perjuicio del comercio en general, pues tiende a facilitar la creacin de sociedades de responsabilidad limitada
que no tienen asiento fijo, que podramos llamar 'ambulantes', bastante frecuentes en nuestros das".

La exactitud de lo observado en el dictamen es notoria. Sin embargo, a ttulo de mero ejemplo corroborante, recordar
que en un caso resuelto por la justicia del trabajo pudo llegar a decirse, muy grficamente, que una sociedad (de
responsabilidad limitada) haba dejado a los operarios sin trabajo y sin pago "mediante el simple expediente de
desaparecer", cosa fcil en una persona jurdica que no tiene existencia real (CNTrab., sala II, 9/5/73, "Aybar, Rubn E. y
otro c. Pizzera Viturro, S.R.L. y otros", E. D., t. 50, p. 171 -Rev. LA LEY, t. 154, p. 223-). No sin razn se reproch a esta
sentencia el asimilar la desaparicin de los bienes con la disolucin de la sociedad (Vzquez Vialard, A., "La aplicacin de
la teora de la desestimacin de la forma de la persona jurdica en el derecho del trabajo", Rev. Trabajo y Seguridad Social,
1973-74, p. 620), pero en todo caso, a los efectos que aqu examinamos, el fallo resulta harto expresivo de la situacin
que denunciaba el fiscal de Iriondo.

Lo afirmado hasta aqu en orden a la necesidad de tienen los terceros de contar con una direccin precisa de la sociedad,
se confirma tambin por el hecho de que la propia autoridad administrativa lo requiere a los efectos del cumplimiento de
su cometido respecto de las sociedades sometidas a su control (la I.G.P.J., conforme a lo dispuesto por los arts.7 y 8 del
dec. 2293/71; la Comisin Nacional de Valores, res. 35 del 20 de noviembre de 1973). Si ello ocurre con la administracin,
con cunta mayor razn este dato debe estar al alcance de los particulares que no cuentan con las posibilidades y
recursos de aqulla para indagar el lugar al que deben dirigir sus comunicaciones, notificaciones o emplazamientos.

Encuentro oportuno, finalmente, sealar que este fundamento centrado en el inters de los terceros parece siquiera
implcito en el derecho comparado. En este sentido es ilustrativo lo dispuesto por la legislacin de Delaware, cuando
establece que el certificado de incorporacin contendr el nombre del condado y la ciudad o pueblo o lugar dentro del
condado en el cual est ubicada su principal oficina; pero si se trata de pueblos o ciudades con ms de seis mil habitantes,
debern indicarse la calle y el nmero (tt. 8, cap. 1, subcap. 1, prr. 102, a. Baker y Cary, "Corporations, Cases and
Materials", apndice, A., p. A'5, University Casobock Series, Brooklyn 1959.

Dentro del orden prctico, atendiendo a los intereses comprometidos, entiendo que lo expuesto resulta bastante
expresivo como para sustentar la insuficiencia de la inscripcin de un domicilio-jurisdiccin de la sociedad.

9 - El derecho comparado tambin ha sido solicitado en apoyo de la dicotoma domicilio y sede, para justificar la
universalidad de la solucin que tiene por suficiente la manifestacin de la ciudad o jurisdiccin en que se asentar la
sociedad. Sin embargo ya se ha visto que en la legislacin de los Estados Unidos no se comprueba tal orientacin segn
resulta de la gravitante ley del Estado de Delaware (Iriarte, loc., cit., afirma que es anloga la interpretacin que se hace
del Cdigo de Luisiana, el ms prximo a las legislaciones de orientacin romanista). En Inglaterra, la Companies Act de
1967 no requiere que el "memorandum" exprese el domicilio, bastando la manifestacin de que el domicilio se
establecer en Inglaterra o en Escocia, a los efectos de fijar la ley aplicable (inglesa o escocesa) y el lugar en que debe
registrarse. Pero la clusula 2 del "memorandum", en el modelo legal, impone la denuncia de un domicilio especial
("registred office") en el que se podrn notificar todas las comunicaciones y citaciones para estar en justicia y donde se
debern tener ciertos registros que interesan al pblico. Este domicilio puede cambiarse libremente, notificando con la
debida antelacin al "registrar" (arts. 2 y 107, ley; Tunc Andr, "Le droit anglais des societs anonymes", p. 33, nm. 31,
Pars, 1971). La ley sueca de sociedades por acciones, del 14 de setiembre de 1944 ("La legge avedese sulle societ, Miln,
1969) incluye en el contenido del estatuto la localidad del reino en que estar situada la sede legal (art. 8, inc. 5); pero
en la inscripcin registral se debe indicar la direccin postal de la sociedad (art. 32).

Entre las legislaciones ms afines a la nuestra, por lo general se hace referencia a la indicacin de la sede y del domicilio
en los contratos o estatutos. Como excepcin, la ley belga no requiere ni uno ni lo otro, salvo para las sociedades de
responsabilidad limitada. Pero se interpreta que la sede social debe constar en el contrato y slo puede desplazarse
despus de su modificacin, a menos que se opere dentro de los lmites previstos en el mismo contrato: y haya o no
necesidad de modificarlo, el cambio no es oponible a terceros mientras no se publique (van Ryn, op. cit., t. I, nm. 365).
Con relacin a las sociedades annimas, la ley les impone que hagan conocer al pblico el emplazamiento de la sede
social en todos sus actos, facturas, anuncios, publicaciones y dems instrumentos emanados de la sociedad, con
indicacin precisa de la misma. Su cambio debe hacerse conocer mediante publicaciones en el diario de anuncios legales
(Frderice, "Trait..." cit., t. IV, p. 166).

La ley francesa de 1966 exige que la sede social sea determinada en el contrato social o estatuto (art. 2), que es
entendida como la direccin de la persona colectiva (Moreau, Guynot y Coffy, "Trait...", cit., t. I, p. 277, nm. 389). En la
jurisprudencia anterior a la nueva ley de sociedades, se entenda que no poda haber cambio de sede sin modificacin del
acto constitutivo, pero que ello no era exigible cuando se trataba de un mero cambio de direccin en la misma ciudad
(Ripert, "Trait..." cit., p. 250, nm. 598), si bien algunas decisiones requeran a tal efecto que esa mudanza estuviese
prevista en el estatuto como facultad de los administradores (Moreau, Guynot y Coffy, op. cit., t. I, nm. 403) lo que
permitira la economa de una convocatoria de asamblea y constitua un instrumento flexible para la determinacin de la
oportunidad del cambio. Esta interpretacin subsiste en la actualidad (Gore, op. cit., t. I, ps. 174/175), pero adems la ley
de 1966 consagra, tratndose de sociedades annimas, una explcita atribucin del consejo de administracin o de
vigilancia para desplazar la sede dentro del mismo departamento o hacia un departamento limtrofe, debiendo luego ser
sometido a la ratificacin de la prxima asamblea ordinaria (arts. 99 y 125); en tales casos la modificacin del contrato se
acta por la decisin del consejo competente y una simple mencin modificatoria inscripta en el registro (dec. 67-237 del
23/3/67, art. 33, modificado por decreto del 2/1/68; Moreau, Guynot y Coffy, "Trait..." cit. t. I, nm. 405).

En Espaa, el Reglamento del Registro Mercantil del 20 de setiembre de 1919 impone la declaracin del domicilio, con
expresin de la calle y nmero, para la inscripcin de las sociedades (arts. 120 a 123). Pero el cambio de esta direccin
dentro de la misma poblacin no requiere la modificacin de los estatutos por el procedimiento establecido por el art. 84
de la ley de sociedades annimas, salvo pacto estatutario (art. 2 Reglamento cit. y resolucin del Registro del 24 de
octubre de 1934; Polo Diez, "Leyes mercantiles y econmicas", t. I, p. 231, Madrid, 1956; Rubio, J., "Curso de Derecho de
Sociedades Annimas, p. 145, Madrid, 1964).

El Cdigo Civil italiano establece que el estatuto mencionar la sede social (arts. 2295, inc. 4, 2328, inc. 2 y 2475, inc. 2).
La doctrina ha controvertido la necesidad de explicitar el lugar preciso, la direccin (Porzio, op. cit., p. 158, texto y nota
17), pero pese a que calificada doctrina sustenta la suficiencia de la designacin de la ciudad correspondiente a la sede
(Pr, G., "Societ per azione", p. 56, nota 8, 4 ed., Boloa-Roma, 1972; Galgano, F., "Delle persone giuridiche", en
"Comentario del Codice Civile de Scialoja y Branca", p. 206, nota 3, Boloa-Roma, 1969; Ferri, G., "Le societ", en "Tratado
de Diritto Civile Italiano", de P. Vassalli, vol. X, t. III, p. 419, nota 6, Turn, 1971, aunque en afirmacin incidental
refirindose los que slo se mencione la ciudad sin indicar calle y nmero (Fre, loc., cit., menciona resolucin del tribunal
de Roma del 30 de marzo de 1948, y decisin de la Apelacin de Miln del 8 de enero de 1971). En idntico sentido se
pronunci la Procuracin del la Repblica de Miln, en comunicacin dirigida el 22 de abril de 1968 al Colegio Notarial,
nm. 842/68, el cual debati a su vez esta opinin y concord con la interpretacin del procurador porque la encontr
ajustada a la observancia de las normas vigentes y tambin por necesidades prcticas (Lansa, Amilcare, "Notifiche a
verbali 'sintetici'", en Rivista delle Societ, p. 591, mayo-agosto 1968).

Para concluir este incompleto panorama el derecho comparado, dir que en la legislacin brasilea la cuestin se
encuentra disciplinada por el dec. 52.025 del 20 de mayo de 1963, cuyo art. 94 establece que los actos relativos a la
constitucin, transformacin, fusin, incorporacin e agrupamiento de empresas, as como cualquier alteracin de los
actos constitutivos debern contener obligatoriamente el lugar de la sede y respectiva direccin, inclusive de las filiales
declaradas (art. 4). Pero si bien la sede social debe constar en los actos constitutivos de las sociedades, se interpreta que
es innecesario mencionar las direcciones en los estatutos (Wilson de Souza Campos Batalha), "Sociedades annimas o
mercados de capitais", t. I, p. 448, nm. 170, Ro de Janeiro, 1973), pues resulta suficiente que ellas se indiquen en las
peticiones de registro de los actos constitutivos (dec. 57.651/66, art. 71, parg. 2).

Las soluciones que se adoptan en las legislaciones expuestas, no respaldan la distincin entre sede y domicilio, por lo
menos con el alcance que le atribuye la doctrina examinada. En cambio es comprobable que hay legislaciones en las que
solamente se requiere la manifestacin acerca del Estado en que se establecer el domicilio (Inglaterra) o de la ciudad en
que tendr su sede (Suecia). Otras requieren que el contrato exprese el domicilio o la sede (Francia, Italia, Espaa, Brasil).
En esta corriente hay leyes que imponen la declaracin del lugar preciso o direccin, aunque facilitando los trmites
relativos a su modificacin cuando se opera dentro de los lmites de la misma ciudad o jurisdiccin (Francia); en tanto
otras permiten que la direccin precisa de la sede no se mencione en el contrato sino en una inscripcin complementaria
(Brasil); y otras, al limitarse a exigir que el contrato mencione la sede social dejan la cuestin abierta a la controversia
(Italia). Otro dato relevante que puede extraerse de las soluciones adoptadas en el derecho comparado, es la
generalizada exigencia de que, sea en el contrato o por acto separado, se d publicidad a la direccin correspondiente a la
sede social.

10. - Con el acopio de todos los elementos que se han trado para el esclarecimiento de la cuestin planteada,
corresponde ahora dar respuesta al interrogante sobre el alcance que se debe atribuir al domicilio en el art.11, inc. 2 del
dec.-ley 19.550.

Considerada la constitucin de la sociedad desde el plano contractual, se advierte que los socios pueden estar interesados
en que el domicilio se establezca en una direccin determinada, caso en el cual lo fijarn as en la pertinente clusula del
contrato. En este supuesto no podr modificarse el domicilio sin reforma del contrato, aunque se lo haga dentro de la
misma ciudad o jurisdiccin. Podra ocurrir diversamente, cuando a los socios les resulte indiferente la direccin concreta
del domicilio, siempre que se asiente en una determinada ciudad o jurisdiccin, y en este caso bastara con que el
contrato describa la jurisdiccin o mencione el pueblo o la ciudad, lo que comportar la ventaja de la economa y facilidad
con que podrn desplazarse el domicilio dentro de dicho mbito ya que no impondra la reforma del contrato. Esta
solucin guarda analoga con la que la doctrina aplica a la constitucin de domicilios especiales en una localidad o en una
direccin determinada dentro de la misma; si se lo designa de la primera manera, se entiende que las partes han tenido
inters solamente en la fijacin de un domicilio para la determinacin de la competencia, en tanto que si se procede a
individualizar la direccin es porque han querido un domicilio con la plenitud de sus efectos (Salvat, "Parte General", cit.,
t. I, nms. 990 y 991; Busso, "Cdigo" cit., t. I, p. 568, nm. 34 y p. 570, nms. 13/15; Llambas, "Parte General", cit., t. I,
nms. 923, 927 y 930, Spota, "Tratado", cit., t. I, p. 787, vol. 3, nm. 1281 y ps. 798/799, nm. 1283).

Visto desde el plano de la autoridad administrativa y de la competencia del juez del registro, el domicilio del art.11, inc. 2
podra asumir cualesquiera de las dos modalidades anteriormente enunciadas puesto que para los pertinentes efectos
basta su idoneidad como descripcin jurisdiccional.

Pero hay un tercer plano a considerar. Segn es doctrina no controversia, la inscripcin del contrato social equivale a la
matriculacin (Segovia, "Explicacin y crtica...", cit., t. I, nota 122; Castillo, R. S. "Curso de Derecho Comercial", 3 ed.,
Buenos Aires 1935, nm. 625 bis; Fernndez, "Cdigo", cit. t. I, vol. 1, ps. 73 y 75; Garo, "Sociedades...", cit., t. I, vol. 1,
nm. 137, Satnowsky, M., "Tratado de Derecho Comercial", t. 3, p. 254, Buenos Aires, 1957, y en tanto comporta esa
equivalencia, el domicilio est impuesto, para satisfacer exigencias derivadas de la proteccin del trfico, del crdito y de
los intereses de los terceros en general (Rivarola, "Tratado...", cit., t. II, p. 28, nm. 306), los que no quedan alcanzados
con la mera referencia a la jurisdiccin o ciudad en la que se encuentra domiciliado el comerciante (art. 27, inc. 3, Cd.
de Com.), mxime en las relaciones comerciales que se caracterizan por acentuar las notas de seguridad (Garo, F. J.,
"Derecho Comercial. Parte General", nm. 74, Buenos Aires, 1955) y rapidez en las negociaciones (Philomeno J. da Costa,
"Autonoma do direito commercial", nms. 43, 58, 101, San Pablo, 1956, Zavala Rodrguez, C. J., "Derecho de las
empresas", nm. 105, Buenos Aires, 1971). A estos fines debe, consecuentemente, determinarse la direccin precisa del
domicilio social, pudiendo exceptuarse el caso en que se fije dentro de pequeos centros urbanos. La inscripcin de este
domicilio surtir los efectos de la publicidad material, conforme a los principios aplicables a las dems registraciones (arts.
26 "in fine", 31, 39 y concs., Cd. de Com.; 7 y 12, dec.-ley 19.550; Brunetti, "Tratado...", cit., t. II, p. 244, nm. 486).
Dicho lo cual, no se sigue necesariamente que para la satisfaccin de ese inters resulte inexorablemente impuesta la
manifestacin del domicilio social con las seas de su direccin en el contrato o estatuto. Lo que s se impone es que, al
tiempo de inscribirse el contrato, se lleven a la toma de razn todos los datos requeridos para la matrcula. De suerte que
si ellos no resultan del instrumento constitutivo, deben acompaarse en otro instrumento sin el cual no se dar curso a la
inscripcin. Tngase en cuenta que el domicilio, ya se lo entienda como jurisdiccin o como lugar preciso y determinado,
no es un requisito tipificante del contrato social. Aunque resulte discutible su carcter esencial en tanto domicilio-
jurisdiccin, atendiendo a lo establecido por el art. 3 del dec.-ley 19.551, no parece serlo como domicilio-direccin ya
que se aplicara la regla supletoria del art. 90 inc. 3 del Cd. Civil (en la doctrina argentina no lo consideran esencial,
Fernndez, Cd. cit., t. I, vol. I, p. 715; Spota, Tratado cit., t. I, vol. 3, nm. 1251, p. 676, Zaldvar y otros, Cuadernos cit., t.
I, ps. 228 y 230. Comp.: Moreau, Guynot y Coffy, Trait cit., t. I, p. 274, nm. 379, para quienes la omisin no entraa
nulidad, pero sin ella no se la matriculara pues determina la competencia del registro). Si no es esencial el domicilio-
direccin, que es el aqu controvertido, su omisin en el contrato no afecta la eficacia del negocio societario y su
enunciacin no puede ser impuesta por la autoridad administrativa de control ni por el juez de registro; aunque tanto la
una como el otro puedan imponer su inscripcin contemporneamente a la del contrato, en virtud de ser dato requerido
para la matriculacin. Pero aun en caso de entenderse que el domicilio es esencial en el contrato de sociedad (Garo,
"Sociedades Annimas", cit. t. I, p. 119, nm. 45), podra subsanarse su omisin hasta la impugnacin judicial (art. 17,
dec.-ley 19.550). No resulta razonable, por otra parte, interpretar que en este caso el legislador haya querido ser ms
rgido que en el caso de la designacin de los administradores (art. 60, ley de sociedades), anloga a la de los gerentes o
factores del comerciante individual que deben denunciarse en la matrcula (art. 27, inc. 4, Cd. de Com.), los que pueden
ser nombrados en el contrato o separadamente aun en el supuesto que integren un rgano diferenciado (arts. 60 y 157,
dec. -ley 19.550).

En definitiva, lo que interesa es que los terceros cuenten con una inscripcin registral informativa de la ubicacin precisa
del domicilio del comerciante (individual o societario) y parta ello no resulta indispensable que el dato resulte del
contrato social o estatuto. Basta al efecto que se lo inscriba, ya sea con su inclusin en el contrato, sea denuncindolo en
instrumento separado. El juez debe denegar la inscripcin de contrato o estatuto que no se complemente con
instrumento del que resulte la direccin del domicilio salvo que el mismo ya est incluido en el instrumento de
constitucin de la sociedad (arts. 6, dec.-ley 19.550 y 27, Cd. de Com.). Esta interpretacin coincide, en lo fundamental
con la postulada por el fiscal de Cmara doctor de Iriondo en su ya citado dictamen en "Compaa de Suelas, S.R.L" y con
la doctrina que fluye del fallo de la Corte de Justicia de Salta en el caso "Dicogro, S.A." (23.4/73; Rev. LA LEY, t. 152, p.
410).

Dejo as fundado mi voto en el sentido de que el contrato social o estatuto puede limitarse a expresar la ciudad o
poblacin en que la sociedad tiene su domicilio, si los socios no quieren que la direccin constituya una clusula
contractual. Pero el juez slo ordenar la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio si la direccin prevista (calle y
nmero) del domicilio social figura en el contrato o estatuto o en instrumento separado que se presente al tiempo de
inscribir la sociedad.

Por anlogas razones los doctores Patuel, Silva Y Barrancos y Vedia, adhieren al voto anterior.

El doctor Alberti dijo:

1 - Comparto en general la laboriosa exposicin del juez Anaya, en sus puntos primero y noveno.

Ella no deja duda sobre la necesidad de que los contratos constitutivos (de una sociedad annima, en el caso) satisfagan
el inc. 2 del art.11 de la ley de sociedades, con la mencin de punto preciso de la superficie del territorio nacional donde
podrn ser halladas por quienes negocien con ellas.

Es claro, segn el lxico castellano, que "domicilio" constituye la morada fija y permanente de una persona, esto es, un
punto cierto donde asentarse y no una extensin dentro de la cual vagar.
Tengo para m que la construccin que invierte el sentido literal de las palabras, para entender "domicilio" como espacio
territorial, y "sede" como punto determinado dentro del domicilio, est orientada a eludir la carga legal de indicar franca
y lealmente dnde podr ser buscada la sociedad. La persona individual no requiere indicar su domicilio, porque posee
corporeidad. La persona jurdica -herramienta delicadsima que la ley pone al servicio del administrado, para ser usada
conforme con reglas de convivencia- carece de corporizacin. Esto hace imperativo que ponga a disposicin de terceros
un modo cierto y sencillo de localizarla, y tambin de emplazarla.

Aadir solamente un elemento de juicio corroborante y no principal. Desde que el Juzgado en lo Comercial de Registro
comenz el 1 de noviembre de 1972 a requerir mencin estricta de calle y nmero del domicilio, como recaudo para
lograr la inscripcin, se matricularon 12.524 sociedades (6948 de responsabilidad limitada, 5403 annimas y 173 en
comandita por acciones), segn cmputos precisos practicados el 30 de julio de 1976. Los constituyentes de ese elevado
nmero de empresas admitieron una interpretacin coherente con la seguridad y buena fe del trfico mercantil, al cual
repugna la clandestinidad y, aun, la simple reticencia sobre los datos de la propia identidad.

Estoy muy lejos de sostener que la conducta de la mayora determine una regla imperativa. Pero hay que exponer muy
slidas razones para sustraer del conocimiento pblico un dato relativo a la propia personalidad, cuya difusin no afecta
al sujeto, y que generalmente es exhibido sin retaceos por la abrumadora mayora de las personas. No veo explicadas tan
inslitas motivaciones. Mas: Durante el ao en que me honr dirigir interinamente el registro mercantil tuve oportunidad
de revisar contratos societarios otorgados en Blgica, California, Brasil, entre muchos que ya no recuerdo, y todos ellos
lucan precisas direcciones de las sociedades en cuestin. No aceptaramos que una sociedad extranjera estableciera
sucursal dentro de la Nacin sin indicar su direccin determinada (inc. 2 art. 118, ley de sociedades). Por qu entonces
interpretar una misma palabra "domicilio" de diversa manera en el art. 11?

Coincido pues en que la recta y comn interpretacin (art. 217, Cd. de Com.) del inc. 2, art. 11, impone expresar en el
contrato constitutivo la direccin determinada donde la sociedad podr ser encontrada.

2 - Pero no coincido con la solucin sugerida por el distinguido colega preopinante.

La distincin entre intereses de los socios, de la autoridad pblica, administrativa y judicial) y de los terceros, no puede
ser sostenida sistemticamente. Cuando menos, porque la autoridad pblica no tiene un inters propio en sentido
ninguno, en cuanto es simple ejecutora de la voluntad de la ley. Sentado cual sea la interpretacin recta del texto
normativo, los rganos del poder se limitan a aplicar esa inteligencia, sin inters propio por una u otra solucin.

As pues, discrepo con la conclusin que se infiere en el punto 10 y en adelante.

3 - Particularmente, no entiendo porqu se releva a los constituyentes de una sociedad de la carga -legal- de indicar la
direccin de la persona jurdica que de tal manera alumbran, para imponerles inversamente una carga sin sustento
normativo directo, consistente en proveer esa direccin ante el juez registrador.

Anoto -incidentalmente- que esto ltimo escapa al tema del fallo plenario en elaboracin, donde no se trata sobre los
requisitos de registracin, sino de la redaccin del contrato constitutivo. Referirme a ese ltimo aspecto implicara
adelantar opinin sobre un tema ajeno al llamado a tribunal plenario. Vase que la cuestin para la cual hemos sido
llamados es: "Si el domicilio que exige el art. 11 inc. 2, dec.-ley 19.550, debe contener la indicacin precisa de su sede
social con mencin de su calle, nmero, localidad, pueblo o ciudad, o si bien a esos efectos es suficiente la designacin del
asiento legal de los negocios de la sociedad que determina la jurisdiccin a la cual ella queda sometida".

4 - El desarrollo de la erudita formulacin antecedente me convenci de que el contrato debe indicar el domicilio donde
hallar a la sociedad. La atribucin que la ley confiere a los particulares, para formar figuras de derecho que les permiten
afrontar el alea de la empresa sin responsabilizacin personal, requiere de esos beneficiarios conductas que resguarden a
la sociedad contra un abuso de esa facultad. Una de esas precauciones es la indicacin de la direccin social, clara y
precisa, para que el ente reciba all emplazamientos y comunicaciones.

Un domicilio denunciado ante el juez registral, como recaudo procedimental de la matriculacin, no alcanzar esa
virtualidad.
Por tanto voto en el sentido de que el contrato social debe contener indicacin precisa de la direccin de la sociedad en
trmite de formacin, para satisfacer el inc. 2 del art. 11 de la ley de sociedades.

Por anlogas razones el doctor Bosch adhiere al voto anterior.

El doctor Etcheverry dijo:

1 - Desde hace ya mucho tiempo me preocupa el tema del domicilio mercantil, no solamente en lo que atae a los
comerciantes colectivos (las sociedades) sino tambin en la regulacin del instituto en lo referente al comerciante
individual.

Es sabido que, desde la derogacin de las reglas que contena el Cdigo de Comercio (Cap. IV del Libro 1, tt. 1, arts. 40 a
43), el tema no ha sido reemplazado por una regulacin coherente que contemple los diversos casos que se presentan
referentes a ambos sujetos del derecho comercial.

De la exposicin precedente del doctor Anaya, surge claramente cmo el concepto no ha sido debidamente sistematizado
en las diversas legislaciones, lo que ha trado confusin tambin en la nuestra, en cuanto se la aplica a las sociedades
comerciales, agregndosele -para mayor desinteligencia- las notas locales del uso nacional. Y si bien en el primer voto se
ha reseado el instituto, me veo compelido a hacer algunas precisiones adicionales, remarcando y subrayando -dada la
trascendencia que ha de tener el presente plenario- la necesidad de una pronta y prolija regulacin positiva en este tema.

En efecto: creo muy inconveniente que no exista en el pas un coherente y completo sistema del domicilio de los sujetos
de derecho privado, ya que el tener domicilio es propio de las personas de existencia visible y, necesario y a todas luces
conveniente para las personas jurdicas. Precisamente la proteccin de los terceros, del trfico y del crdito en general,
hacen necesario que cada persona de derecho mercantil sea "ubicable" en algn lugar fsico, porque no se concibe
sociedad sin actividad (art. 1, ley de sociedades) y no hay actividad sin una localizacin especial adecuada y real.

Con la exigencia del debido domicilio se aventara el peligro de todo tipo de maniobras que se realizan al amparo de la
personalidad jurdica que admite el derecho, pero que, insistentemente se ha dicho, no puede ser vehculo de maniobras
de mala fe, porque esto es lo no querido por la normativa, que busca insertar pautas morales y de conducta en el derecho
positivo.

Es conocido el caso de sociedades que se "volatilizan" dejando a los acreedores y a otros vinculados sin poder actuar en
forma alguna contra el ente, que al no materializarse en un lugar fsico, deja de existir en los hechos, es decir, en la
realidad prctica. As, cuando en la Exposicin de Motivos de la ley de sociedades se insiste fundadamente en mantener
un adecuado sistema de proteccin a los terceros, precisamente a ellos no es posible desampararlos, admitindose un
genrico concepto que abarque en ocasiones el mbito total de una ciudad con millones de habitantes.

Por otra parte, es preciso reformar la ley para adecuar las voces que en el pas no son claras, cuando nos referimos a
"sede", "domicilio" y aun a "establecimiento", debiendo ponerse coherencia dentro del sistema mercantil, tanto como en
la ya atrasada normativa civil.

En este orden de ideas, no es admisible que alguna persona de existencia visible o jurdica, nacional o extranjera, no
posea un centro concreto que, junto a otros elementos, indique su intencin de recto proceder.

Es por estas razones que este plenario dejar entrever -tal como ya se desprende del voto de mi colega de la sala C- la
inquietud existente en los medios comercialistas respecto del tema, que indudablemente requiere una amplia pero
pronta solucin legislativa.

2 - La dicotoma existente entre sede y domicilio en materia de sociedades, aunque a veces negada, trasunta una
necesidad de nuestro medio, lo que origina una particularidad de la operativa local. Existe el domicilio diverso de la sede,
porque muchas sociedades, por causas variadas, no se constituyen dentro de la jurisdiccin en la cual tendrn su
administracin y su gobierno real. Adems, ocurre muchas veces que, por diversas razones, el domicilio se halla en una
jurisdiccin, la sede en otra y aun a veces, el establecimiento en una tercera.
Y si bien no es del caso sealar los motivos de estas especiales situaciones (que no son excepcin, sino a veces la mayora
de los supuestos), s es preciso llamar la atencin sobre la imperiosa necesidad de mantener la doble nominacin, que
responde a dos conceptos jurdicos distintos (conf. el trabajo de Iriarte, ya citado por Anaya y las numerosas y repetidas
manifestaciones de Halpern; para toda la jurisprudencia anterior y la doctrina nacional, ver el excelente trabajo de
Fargosi "Sobre el domicilio de las sociedades y sobre los efectos del acto constitutivo" en Rev. LA LEY, t. 1975-C, p. 290, en
comentario al fallo de 2 instancia que origina este llamado a plenario).

Es decir: el domicilio es el lugar en el cual la ley ubica al sujeto de derecho para el cumplimiento de sus obligaciones (conf.
Garca Cffaro, Jos L., "Mencin del domicilio o especificacin de la sede social en contratos o estatutos?", en Rev. LA
LEY, t. 152, p. 409). Y la sede, puede coincidir con aqul o no, pero su conceptuacin es de tipo fctica; lugar desde donde
se dirige a la sociedad, donde deliberan sus rganos de direccin y gobierno, donde se forma -en sntesis- la real voluntad
societaria. En la ley de sociedades se patentiza la diferencia respecto de las sociedades constituidas en el extranjero (arts.
118 y 124).

Tanto para la persona fsica como para la jurdica, existe un domicilio que la vincula en general con los dems,
constituyendo un elemento ms de su personalidad dentro del ordenamiento jurdico. Y para los supuestos especiales del
ejercicio del comercio, se advierte el domicilio negocial, comercial o sede, que constituye el epicentro desde donde se
extiende la actividad propia del empresario individual o colectivo, sin que obste a lo dicho, que ambos conceptos pueden
coincidir en algn caso en la misma localidad, calle y nmero. Es decir que, segn se advierte de la real operativa
mercantil, generalmente los comerciantes individuales y colectivos tiene un domicilio y adems una sede mercantil.

Es por ello que la ley de concursos, ms prolija que la societaria, distingue entre domicilio social y sede; y en especial, en
cuanto diferencia a las sociedades civiles y comerciales constituidas o no regularmente (arts. 3 y 310, inc. 4), debiendo
tenerse en cuenta que el problema se extiende a las fundaciones, las cooperativas, las asociaciones y otros entes
colectivos.

Por otro lado es comprensible la interpretacin de la Inspeccin General de Personas Jurdicas, en cuanto identifica sede y
domicilio (conf. Resol. I.G.P.J., nm. 33/73; Resol. I.G.P.J., nm. 554/74, "Urbanizadora Catalinas, S. A.", Resol. I.G.P.J.,
nm. 2712/76, "Rimsa, S.A." del 15 de julio de 1976 y la que corresponde a estos autos), en un esfuerzo por conciliar las
diversas aplicaciones de esas voces jurdicas que se observa en la ley 19.550. Debe reconocerse que esta posicin hala un
respaldo importante en un pronunciamiento anterior a la vigencia de esta norma legal (conf. CSN, 9 de agosto de 1963,
"Soc. de Industrias Bsicas de Aceros", Rev. LA LEY, t. 113, p. 61).

Sin embargo, esta concepcin no responde a la realidad jurdica, como he dicho antes, Garca Cffaro en el trabajo citado
dice -con lo que coincido- que el punto dbil de la meritoria resolucin de la Inspeccin es inferir que el art. 11, inc. 2 de
la ley emple el vocablo domicilio con la acepcin de sede social. Es visible una vez ms que la diferencia doctrinaria y
fctica de las voces que estudio, no permite -en cambio- una fcil diversidad de conceptos jurdicos que emerjan del
derecho positivo (sistema del art. 90 del Cd. Civil, de las leyes de sociedades y de concursos, para slo citar tres ncleos
legales importantes).

3 - El llamamiento para este plenario, tal como lo indica mi colega Alberti, no forma "thema decidendum" con la
problemtica descripta por la irresistible necesidad de puntualizar el necesario ordenamiento del tema.

Es por ello que se debe responder muy concretamente al punto planteado y referente a l, dir que adhiero a la solucin
del doctor Alberti por constituir la nica -a mi juicio- que responde a la normativa actual. Adelanto as desde ahora mi
posicin, sin perjuicio de entender que an debe aclarar un poco ms mi pensamiento.

4 - Pareciera obvio repetir que los conceptos de sede y domicilio no tiene un unvoco significado en nuestro derecho
positivo.

Pero lo que es muy claro a mi juicio, es la aplicacin del concepto de jurisdiccin, en cuanto constituye, segn la acepcin
que para este supuesto es aplicable, la "aptitud o capacidad reconocida a un juez o tribunal para entender en una
determinada categora de pretensiones o peticiones" (Palacio, L.E., "Derecho Procesal Civil", t. I, p. 322 y Garca Maynez,
E., "Introduccin al estudio del Derecho", ps. 153 y sigts., Mxico, 1949). La jurisdiccin se aplica tambin a situaciones de
imperium de otros rganos del poder (por ejemplo, la Inspeccin General de Personas Jurdicas).

Pero es preciso avanzar ms all y llegar al concepto de competencia (el elemento territorial de la jurisdiccin) para
evidenciar la postura que pretendo defender.

En un contrato de cambio habitual, es posible pactar una competencia determinada estando ubicados los domicilios de
las partes en otra (v. CNCiv., sala F, 3/6/66, Rev. LA LEY, t. 119, p. 908). Para el pacto de competencia, concepto territorial
y no local dentro del plano espacial, no ser necesario consignar calle y nmero, como no lo es cuando aqulla se
establece por imperio de la ley. Pero el domicilio del contrato plurilateral de organizacin no es pacto de competencia en
sentido estricto (art. 101, Cd. Civil y confrontar el fallo de este tribunal, sala B del 14/2/74, publicado en E.D. el 26/4/74
en autos "Fotograbados La Unin, Soc. Col." -Rep. LA LEY, XXXIV, p. 1590, sum. 7-), aunque sea til para determinarla, lo
que no es lo mismo.

Con la mencin contractual o estatutaria de la jurisdiccin competente, no se cumple con el requisito legal del "domicilio"
que exige el art. 11, inc. 2 de la ley de sociedades, toda vez que esta voz tiene una necesaria carga de focalizacin
espacial que es insoslayable (v. el caso resuelto por la CSN "in re". "Hudson c. Nelson", registrado en Rev. LA LEY, t. 69, p.
146, donde se resolvi la competencia del juez civil de la capital federal por tener en esa ciudad el domicilio la sociedad;
el alto tribunal utiliz el vocablo "sede").

La solucin que da la mayora de la doctrina no es admisible porque el dec.-ley 19.550 (art.11) expresa un imperativo
cuando exige: "el instrumento de constitucin debe contener... 2... el domicilio de la sociedad". Es un deber para los
socios consignar el domicilio en el contrato constitutivo, tal como surge del texto legal.

El doctor Anaya demuestra en su meritoria investigacin, cmo se ha controvertido el tema en el derecho extranjero,
debiendo tenerse en cuenta, no obstante, que para Europa en general, es ms neta la separacin entre los conceptos de
sede y domicilio.

Y aun en Italia, la cuestin no est decidida en forma definitiva por la jurisprudencia, ya que la Cmara de Apelaciones de
Milano en autos "Soc. Manifattura Eagle" decidi el 8 de enero de 1971 que debe indicarse "via e numero civico" tal como
los precedentes fallos (App. Milano, 20 gennaio 196, decr. Ric. SILBE in Riv. Notar, 1961, p. 323, trib. Milano, 15 dicembre
1960, decr. ric. SILBE ivi; nouche Trib. Vercelli, 31 agosto 1967, decr. ric. Soc. Coren in "Foro pad.", 1967, I, c. 1958); pero
el tribunal de Roma "in re": "S.I.C.I. spa." el 28 de enero de 1970 haba decidido lo contrario, argumentando que "la
mancanza de indicaziones della via e del numero civico non incide sulla tutela della buona fede dei terzi i quali, in caso di
mancato referimento del recapito della societ anche la sede effettiva;..." (conf. App. Bologna, 7 luglio 1960, decr. ric.
ATOM spa.) in Riv. Notar., 1961, p.323).

5 - En nuestro derecho la jurisdiccin (competencia) emerge legalmente con la cita de un mbito territorial ms o menos
amplio (ciudad, territorio, municipio) lo que no es compatible con el concepto preciso de domicilio, el que, en cambio,
sirve para fijar la competencia (conf. CNCom., sala C, en autos "Tricot Sport Gaby" del 22/5/72 en Rev. LA LEY, t. 148, p.
197).

En mi opinin, atribuir al domicilio un significado equivalente al del "alcance de la jurisdiccin" (o mbito de

competencia), no est respaldado por ninguna norma positiva en nuestro medio por lo que la identificacin de los
conceptos legales no es admisible (v. por ejemplo. CSN en Rev. LA LEY, t. 117, p. 840).

Desde otro punto de vista, con las innumerables ocasiones que tiene el contrato plurilateral de organizacin societario de
modificarse (por ejemplo: aumento o disminucin del capital): nada obsta a que se admita como necesaria una
modificacin de tanta importancia como es la del domicilio social, lugar donde se materializa prcticamente la imputacin
normativa del sujeto colectivo. Y hay que hacer notar que la "dificultad de modificacin" del instrumento es la principal
objecin prctica que se hace al criterio que sustento.

Adems, no podramos admitir el procedimiento que sugiere Anaya, porque tambin evidenciara la posibilidad de que
coexistiera un "domicilio" extracontractual fijado ante la Inspeccin de Personas Jurdicas y otro de igual naturaleza pero
en distinta calle y nmero, que se consignara ante el Juzgado en lo Comercial de Registro; con ello, obviamente, se ver
resentido el trfico y la debida proteccin a los terceros, al par de resultar muy dificultosa la obtencin del dato cierto.

No se justifica crear reglas de este tipo, habida cuenta la innecesariedad de efectuar frecuentes cambios de domicilio para
las sociedades fundadas con seriedad y debido respaldo (v. la argumentacin de la Corte de Justicia de Salta en el caso
"Dicoagro, S.A.", registrado en Rev. LA LEY, t. 152, p. 410). La ley, de haber querido relevar de procedimientos
modificatorios al contrato social en este supuesto, lo hubiera hecho expresamente (v. lo que dispone el art. 188 de la
misma), o bien se hubiera referido a "competencia" y no a domicilio, en el artculo e inciso que analizamos.

Es por ello que voto por la necesaria inclusin en el contrato social, de la mencin de ciudad, calle y nmero, lo que se
ajusta a la idntica exigencia, no controvertida, que se impone legalmente para la persona de los socios (inc. 1, art. 11,
ley citada), que no tiene por qu ser interpretada de manera diversa.

El doctor Alterini dijo:

1 - En mi opinin, el criterio preconizado por el doctor Anaya en su erudito voto compatibiliza adecuadamente los
distintos elementos de juicio determinantes para decidir la cuestin sometida a este tribunal: la exigencia de que se
inscriba la sede de la sociedad, vale decir, que se precise la direccin social, tiene como finalidad su cognoscibilidad por
los terceros. Va de suyo que, para esto, no es necesario que la mencin surja del contrato social.

2 - Me hago cargo de la obtencin planteada en cuanto a los lmites de la convocatoria a plenario.

Pero encuentro que, segn mi punto de vista, no es decisiva, puesto que el tema queda respondido concretamente por la
segunda alternativa, y no obsta a ello que se agregue -como lo propugna el doctor Anaya- una exigencia referida a la
registracin.

Voto pues en los mismos trminos que el colega nombrado.

El doctor Guzmn dijo:

1 - Confieso que no obstante mi desempeo como juez de Comercio durante quince aos, el tema del domicilio
mercantil en lo que atae a las sociedades, no ha sido para el suscripto materia de especial preocupacin -como en
cambio lo es para el colega doctor Etcheverry-, por cuanto dicho tema escapaba a la labor de los Juzgados Comerciales
(salvo por supuesto para el especial de Registro) y slo en rarsimas ocasiones y de manera puramente incidental, podra
ser materia de discusin por los justiciables y de resolucin por los tribunales de 1 instancia del fuero.

Es evidente, pues que el inters del nombrado colega y la medulosa exposicin que efecta en su voto, no puede derivar
sino de su condicin de estudioso del tema y otros anlogos y de su carcter de docente universitario, con especializacin
en la materia, demostrativos adems de su versacin jurdica y de su ntimo convencimiento del resultado al cual arriba
en la interpretacin de los requisitos exigidos por el inc. 2 del art.11 del dec.-ley 19.550, en cuanto ha sido ello materia
de este plenario.

Parecidos conceptos me merece el voto del colega doctor Alberti, quien terminantemente se expresa coincidente,
agregando a sus conceptos su experiencia como juez de Registro interino durante un ao y destacando el elevado nmero
de sociedades (ms de 12.000) inscriptas desde el 1/11/72 al 30/6/76, que cumplieron con el requisito que propugnan y
que luego de la primera fecha mencionada, impusiera la I.G.P.J. por su res. 33 del 3/8/73.

Sin embargo, y vuelvo a repetir, no obstante los slidos argumentos y brillante fundamentacin de los votos de mis
colegas nombrados precedentemente, el suscripto que con motivo de este acuerdo ha tratado de estudiar a fondo el
problema planteado por el mismo, no comparte su conclusin final, por cuanto como dice el doctor Alterini, para que la
direccin de la sociedad pueda ser o llegar al conocimiento de terceros, no es necesario que la mencin surja del contrato
social, sino que puede obviarse con la exigencia referida a la registracin precisa con calle y nmero de la direccin, como
lo propicia el doctor Anaya, que puede figurar en el contrato o estatuto o en un instrumento separado que se presenta al
tiempo de inscribir la sociedad.
Lo expuesto significa mi adhesin plena al voto del distinguido colega, nombrado en ltimo trmino, cuyo exhaustivo
anlisis de la cuestin, con acopio de doctrina y jurisprudencia nacional y extranjera y todo ello fundado con la erudiccin,
brillantez y precisin que lo caracterizan, determinan prcticamente que nada fundamental pueda agregarse para
compartir su postura jurdica y realista.

2 - Sin embargo, y aun cuando considero que ello podra no aportar nada de singular trascendencia para la finalidad
perseguida por este plenario, deseo efectuar unas breves acotaciones que me convencen an ms de que debe adoptarse
el criterio del doctor Anaya.

En primer lugar, me llama poderosamente la atencin, que no obstante la reforma integral introducida al Cdigo de
Comercio, en lo relativo a Sociedades, por dec.-ley 19.550 su inc. 2 del art. 11, reproduce casi textualmente el art. 291,
inc. 2 de aqul, en cuanto a la mencin del "domicilio" sin expresarse en la Exposicin de Motivos del 28/12/71,
absolutamente nada al respecto, ya que en el cap. I, seccin II, apart. 3, al referirse al art. 11 sobre los requisitos que debe
contener el contrato constitutivo, solo se hace mrito a que mejore sensiblemente las disposiciones de los arts. 291 y 292
del Cd. de Com., en cuanto tiende a precisar con claridad la idea de organizacin que tiene dicho acto, en sus exigencias
respecto al capital, al plazo de duracin y la necesidad de prever la organizacin de la administracin, su fiscalizacin y el
rgimen de las reuniones de los socios.

Es decir, que si nada innov respecto del "domicilio de la sociedad" que mencionaba nuestro Cdigo de Comercio que
data de 1889, resulta bastante inexplicable que recin 80 aos despus, la I.G.P.J. dicte su res. 33, aprovechando la
sancin del dec.-ley 19.550, que como ya expresara, en manera alguna estableci los requisitos que aquella resolucin
exige en su art. 1, cuando, repetimos, la mentada ley se limit a reproducir la disposicin del art. 291, inc. 2 del Cd. de
Comercio.

En segundo trmino, el argumento bastante impactante del voto del doctor Alberti respecto del nmero de sociedades
inscriptas desde noviembre de 1972 con mencin estricta de calle y nmero del domicilio, no puede determinar una regla
imperativa, como l mismo lo dice, por la simple conducta de esa mayora, a lo que el suscripto aadira que como se
sostiene en el memorial del apelante de fs. 186, esa conducta puede interpretarse "como un acto de resignacin", "ante
un hecho de larga y difcil modificacin", y ello es as ya que en caso de intentarse la rectificacin de una resolucin del
organismo administrativo, ello da lugar a una larga y costosa y lenta tramitacin ante l y estos estrados, con los
consiguientes gastos e intervencin de letrados, como lo demuestra este expediente -motivo del plenario-.

Por ltimo, la objecin incidental planteada por el doctor Alberti en el segundo apartado del punto 3 de su voto, al que
adhiere el doctor Etcheverry en el punto 3 del suyo, de que el agregado propuesto por el doctor Anaya respecto de la
registracin del domicilio en el Registro Pblico de Comercio, escapara al tema propuesto a plenario, no formando
"thema decidendum", me parece una interpretacin demasiado estricta que impedira a los integrantes de esta Cmara,
el poder expresar ampliamente su opinin y las conclusiones a que arriban. Ello no significa que puedan excederse sin
medida los lmites de las cuestiones a resolverse, que fueran fijadas por el presidente segn el art. 297 del Cd. Procesal,
pero s efectuarse algunas consideraciones marginales o proponer algn agregado que sea una consecuencia razonada,
lgica y directa del tema sujeto a plenario, como lo es el que propicia el doctor Anaya, y determina, como ya lo anticipara,
mi voto en los mismos trminos.

El doctor Gaibisso dijo:

Los slidos fundamentos y exhaustivos anlisis del tema expuestos por el distinguido colega doctor Anaya, me inclina a
adherir a sus conclusiones, votando en consecuencia en los mismos trminos.

En mrito a lo que resulta de la votacin precedente y de conformidad con el art. 300 del Cd. Procesal, se resuelve: "El
contrato social o estatuto puede limitarse a expresar la ciudad o poblacin en que la sociedad tiene su domicilio, si los
socios no quieren que la direccin constituya una clusula contractual. Pero el juez slo ordenar la inscripcin en el
Registro si la direccin precisa (calle y nmero) del domicilio social figura en el contrato o estatuto o instrumento
separado que se presenta al tiempo de inscribir la sociedad".
Por ello anlase la sentencia recurrida de la sala B, y pase el expediente al presidente del tribunal, a los fines del
correspondiente sorteo.

El doctor Quinterno no interviene por hallarse en uso de licencia (art. 109, Reglamento para la justicia nacional).

- Jaime L. Anaya. - Hctor A. R. Patuel. - Roberto E. Silva. - Fernando N. Barrancos y Vedia. - Edgardo M. Alberti. - Francisco
M. Bosch. - Ral A. Etcheverry. - Atilio A. Alterini. - Eduardo M. Guzmn. - Csar A. Gaibisso.

(Sec. Luis H. Daz).