SOCIEDADES

21.-CONCEPTO DE SOCIEDAD, ELEMENTOS.

Definicin: La sociedad o compaa es un contrato en que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con
la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurdica, distinta de
los socios individualmente considerados.

Elementos del contrato de sociedad:

Requisitos esenciales:
1.- Consentimiento: acuerdo de voluntades exento de vicios.
2.- Capacidad para contratar: aunque es posible que los menores adultos sean socios, pero es necesario que
cuenten con la autorizacin judicial para ello (Art. 349).
3.- Objeto Lcito: tambin surge la nocin de objeto como sinnimo de Giro: actividad que la sociedad declara, la
cul debe ser licita.
4.- Causa Lcita.

Requisitos especiales:
1.- Estipulacin de Aportes: a cambio del aporte, el socio pasa a ser titular de una parte de la sociedad, si es SA al
socio se le entregarn acciones y si es sociedad de personas, el socio tendr parte del inters social.
- La suma de los aportes forma el capital, consistente en una deuda que la sociedad tiene con los socios,
correspondiente a un pasivo, an cuando al iniciarse la sociedad equivale al activo. El capital es nominal y fijo,
pues slo se modifica a travs de una reforma de los estatutos, el activo en cambio, es variable. Puede ser en:
a) Dinero: realizado en moneda.
b) Especie: se realiza en bienes corporales o incorporales y a su vez, puede ser en dominio o en usufructo.
c) Trabajo o industria: el socio se compromete a prestar servicios para la sociedad, los que se valoran en la
escritura social y al pactar el reparto de utilidades, que generalmente se hace a prorrata del aporte, se debe indicar
expresamente cuanto le corresponde a este socio, ya que a contrario sensu, segn la ley le corresponde lo mismo
que al socio que hubiera aportado la menor cantidad.

2.- Beneficios: es toda ventaja material apreciable en dinero que puede ser una ganancia o ahorro de una prdida.
Este elemento puede apreciarse desde dos puntos de vista:
a) Bsqueda: es perseguir la finalidad para la que se constituy la sociedad.
b) Reparticin: para repartir la utilidad entre todos los socios, lo cual se hace en la forma estipulada y si nada se
dice a prorrata de sus aportes (Art. 382) y el socio industrial obtendr la misma utilidad que el socio que hizo el
aporte ms mdico y no participara en las prdidas (Art. 383).

3.- nimo de asociarse o afectio societatis:

- Es la voluntad de los socios de trabajar de manera activa e igualitaria en la sociedad, de lo que se desprende que
deben existir por 2 o + pers. en la sociedad, las que tengan inters de trabajar en comn y participen en igualdad.
- Algunos autores dicen que no existe, ya que sera solamente el consentimiento. Gabriel Rioseco seala que tiene
importancia prctica porque permite distinguir a la sociedad del contrato de trabajo con las consecuencias que de
ello derivan.

22.-CLASIFICACIN O TIPOS DE SOCIEDADES.

1.- Segn su objeto:
a) Sociedad C.
b) Sociedad Mercantil: ser mercantil si su objeto es un acto de comercio (Art. 3 CCO) o si una ley especial le
asigne tal calidad, en todo caso, la SA siempre ser mercantil, aunque su giro sea C. Adems en estas sociedades
se deben cumplir con las obligaciones de los comerciantes.
- Tambin en las sociedades colectivas encontramos:
a) Sociedad Colectiva C: se rige por el CC y es consensual.
b) Sociedad Colectiva Mercantil: se rige por el CCO y es solemne.

2.- Segn sus caractersticas formales:

a) Sociedad Colectiva
b) Sociedad de Responsabilidad Limitada.
c) Sociedad En comandita.
d) Sociedad Annima.

3.- Segn su nimo de vinculacin:

b) Sociedad de Personas: su nimo de vinculacin y para formar la sociedad es la confianza hacia el otro socio,
ellas son las sociedades colectivas y las de responsabilidad limitada, aunque sta se diferencia en cuanto a la
limitacin de responsabilidad del socio.
a) Sociedad de Capitales: su nimo de vinculacin es la posibilidad de reunir un capital, por lo que ya no interesa
tanto la confianza que se tenga con la otra persona, ellas son la SA, en que los derechos se ceden libremente y la en
comandita por acciones.

23.- ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES. EL APORTE.

Estipulacin de Aportes:
- A cambio del aporte, el socio pasa a ser titular de una parte de la sociedad, si es SA al socio se le entregarn
acciones y si es sociedad de personas, el socio tendr parte del inters social.
- La suma de los aportes forma el capital, consistente en una deuda que la sociedad tiene con los socios,
correspondiente a un pasivo, an cuando al iniciarse la sociedad equivale al activo. El capital es nominal y fijo,
pues slo se modifica a travs de una reforma de los estatutos, el activo en cambio, es variable. Puede ser en:
a) Dinero: realizado en moneda.
b) Especie: se realiza en bienes corporales o incorporales y a su vez, puede ser en dominio o en usufructo.
c) Trabajo o industria: el socio se compromete a prestar servicios para la sociedad, los que se valoran en la
escritura social y al pactar el reparto de utilidades, que generalmente se hace a prorrata del aporte, se debe indicar
expresamente cuanto le corresponde a este socio, ya que a contrario sensu, segn la ley le corresponde lo mismo
que al socio que hubiera aportado la menor cantidad.

24.- ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES. PARTICIPACIN EN LAS UTILIDADES.

Beneficios:
- Es toda ventaja material apreciable en dinero que puede ser una ganancia o ahorro de una prdida. Este elemento
puede apreciarse desde dos puntos de vista:
a) Bsqueda: es perseguir la finalidad para la que se constituy la sociedad.
b) Reparticin: para repartir la utilidad entre todos los socios, lo cual se hace en la forma estipulada y si nada se
dice a prorrata de sus aportes (Art. 382) y el socio industrial obtendr la misma utilidad que el socio que hizo el
aporte ms mdico y no participara en las prdidas (Art. 383).

25.- LA SOCIEDAD COLECTIVA. CONCEPTO, CARACTERSTICAS, ELEMENTOS.

Concepto:
- Son aquellas en que todos los socios administran por s, o por un mandatario elegido de comn acuerdo (Art.
2.061 i 2 CC). Ricardo Sandoval dice que es aquella en que los socios administran por si, o por mandatarios
elegidos de comn acuerdo y responden en forma indefinida y solidaria de las obligaciones contradas en nombre
de la sociedad.

Caractersticas:
a) Razn Social: nombre de todos los socios o de alguno de ellos ms Compaa o Ca (Art. 365 CCO).
b) Administracin: todos los socios, separadamente por cada uno de ellos, por un socio o por un tercero extrao.
c) Responsabilidad: ilimitada y solidariamente (Art. 2.065 y ss CC, Art. 375 y ss CCO).
d) Cesibilidad de los derechos sociales: no pueden ceder, a menos que se modifique la escritura social,
compareciendo todos los socios y autorizando la entrada de otro socio (Art. 404 N3 CCO).

Elementos:

26.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CONCEPTO, CARACT. Y ELEMENTOS.

Concepto: Aquella en que todos los socios administran por si o por mandatario elegido de comn acuerdo y en que
la responsabilidad de los socios se limita hasta el monto de sus aportes, o a la suma que adems del aporte se
determina en el estatuto social (Ricardo Sandoval).

Caractersticas:
a) Razn Social: nombre de todos los socios o de alguno de ellos, pero tambin se puede hacer una referencia al
objeto ms la palabra Limitada.
b) Administracin: todos los socios, separadamente por cada uno de ellos, por un socio o por un tercero extrao,
salvo que la doctrina admite que debe incluirse a un directorio (Art. 384 y ss CCO)
c) Responsabilidad: hasta su aporte o la suma que a ms de estos aportes se hubiere sealado en el estatuto.
d) Cesibilidad de los derechos sociales: no pueden ceder, a menos que se modifique la escritura social,
compareciendo todos los socios y autorizando la entrada de un nuevo socio a la sociedad (Art. 404 N3 CCO).

Elementos:

27.- LA SOCIEDAD COMANDITA, CONCEPTO, CARACTERSTICA, ELEMENTOS.

Concepto: Aquella que se celebra entre dos o ms personas que prometen llevar a la caja social un determinado
aporte, y una o ms personas las que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por s o sus delegados y
en su nombre particular.
Caractersticas:
a) Razn Social: nombre del socio gestor y en caso de ser varios, el de todos o alguno de ellos ms Compaa
(Art. 476 CCO).
b) Administracin: socio gestor (Art. 486 CCO).
c) Responsabilidad: el socio gestor responde ilimitada y solidariamente, socio comanditario slo por su aporte.
d) Cesibilidad de los derechos sociales: Socio gestor no puede transferir, salvo por modificacin en la escritura
social, socio comanditario puede ceder libremente (Art. 482 CCO).

Elementos:

28.- FORMACIN DE LAS SOCIEDADES.

Constitucin:
- Se forma y prueba por EP, de la cual se debe confeccionar un extracto, el cual se inscribe en el registro de
comercio en el plazo de 60 das corridos desde la fecha de la EP.

Requisitos de la escritura social:

- Los encontramos en el Art. 352 CCO:
1.- Menciones esenciales:
1.- Individualizacin de los socios: nombres, apellidos y domicilios. Se debe agregar los requisitos de las EP
contenidos en el COT:
a) Profesin.
b) Nacionalidad.
c) Cdula de identidad.
d) Estado civil.
e) Mayora de edad.
2.- Razn o firma social.
3.- Capital: ya sea en dinero o en otra clase de bienes, indicando su valor o a lo menos la manera en que se puede
llegar a este valor.
4.- Giro de la empresa: negociaciones a las que se dedicar.
2.- Menciones no esenciales:
1.- Administracin: si no se seala los socios se confieren recprocamente mandato para administrar la sociedad,
es decir, cada uno de ellos independientemente representa a la sociedad.
2.- poca de inici y disolucin: se que comienza en la fecha del otorgamiento de la EP, salvo que en el estatuto
se establezca algo distinto. En cuanto a su trmino, si contiene normas respecto a su disolucin relacionada a la
vida de los socios, en la sociedad de responsabilidad limitada y en las colectivas civiles dedicadas al arrendamiento
de inmuebles y al laboreo de minas se subentiende que si muere un socio la sociedad continua con los
sobrevivientes y los herederos del difunto. En cuanto al objeto, si no se puede continuar desarrollando se termina la
sociedad.
3.- Gastos que los socios pueden tomar para su subsistencia: en cualquier momento los socios pueden acordar
que cantidad tomar.
4.- Liquidacin: si no se designa a un liquidador, los socios podrn designar uno por unanimidad o concurrir al
tribunal para que el juez lo designe e incluso los socios de comn acuerdo pueden realizar la liquidacin.
5.- Arbitraje: si nada se dice todas las cuestiones que se susciten entre los socios, y entre estos y la sociedad
debern ser resueltas por un rbitro (arbitraje forzoso).

Requisitos de Publicidad de Constitucin:

- Se debe confeccionar un extracto de la EP de constitucin e inscribirse en el registro de comercio correspondiente
al domicilio social, en un plazo de 60 das contados desde la fecha de la EP. Las menciones que debe incluir el
extracto son:
a) Individualizacin del Notario ante el cual se otorgo la EP.
b) Fecha de la EP.
c) Individualizacin de los socios.
d) Razn o firma social.
e) Socios encargados de la administracin.
f) Capital, indicando cuanto aporta cada uno de los socios y la manera como se aportan.
g) Giro social.
h) poca de inicio y disolucin de la sociedad.
- Si no se cumplen con estas formalidades, por ejemplo, no se publica el extracto o se hace fuera de plazo, etc. La
sociedad ser nula absolutamente. Sin embargo, puede sanearse, con lo que los efectos de la sociedad se retrotraen
a la fecha de la EP o de un instrumento privado protocolizado, pero si no existe EP no se puede sanear (Art. 355 a)
CCO).

29.-LA SOCIEDAD ANNIMA. CONCEPTO, CARACTERSTICAS, ELEMENTOS.

Concepto: Persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables
slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables. Es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil.

Caractersticas:
a) Razn Social: cualquier palabra ms Sociedad Annima o S.A. (Art. 8 ley SA).
b) Administracin: directorio, aunque se puede eligir un Gerente (Art. 31 y ss ley SA).
c) Responsabilidad: slo por su aporte (Art. 1 ley SA).
d) Cesibilidad de los derechos sociales: pueden ceder libremente sus Ds, que se traducen en acciones (Art. 14
ley SA).

Elementos:

30.- LOS APORTES, CAPITAL, LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANNIMA.

Capital: Es el fondo comn suministrado por los accionistas y se divide en ttulos negociables representativos de
una parte de l, denominada accin. Puede haber acciones de distintas series, lo que significa que poseen ciertos
privilegios, pero siempre tienen alguna limitacin. Para proteger a los terceros que contratan con la SA, la ley
consagra algunos principios:
Principios que regulan el capital:
1.- Principio de la Efectividad: persigue que el capital sea real, que efectivamente est presente y exista, para que
los terceros que contraten con la sociedad tengan donde hacer efectivos sus crditos.
2.- Principio de la Conservacin: se evita que el capital se desvalorice y se diluya, y no pueda mantener su valor,
principio consagrado en la ley 18.046.
- Pese a todo lo anterior, la doctrina en general seala que no es suficiente con la proteccin que se entrega a los
terceros y en consecuencia al capital, pues sera conveniente que existiera una causal de disolucin relacionada con
la disminucin de capital, lo que hara a los socios buscar la manera de cuidar que el capital subsista.

Clases de Capital:
- Existen varias clasificaciones:
a) Capital Nominal: es el que figura en el estatuto, es fijo y slo puede ser modificado por una reforma del
estatuto (Art. 10).
b) Capital Suscrito: es el que consta en acciones que se han emitido, pero que no han sido pagadas por el
accionista que se ha asignado estas acciones, existiendo un plazo de 3 aos para pagarlo, pudiendo la sociedad
obligar al socio a pagar.
c) Capital Pagado: es aquel en que los dineros que corresponden a su valor ya esta ingresado al capital social.

Nociones Generales sobre el capital:

1.- El capital es aportado por los socios y se hace en dinero efectivo o a travs de otros bienes, nunca en trabajo.
2.- El capital debe ser valorado.
3.- El plazo para pagar el capital suscrito es de 3 aos, los pagos diferidos se reajustan al valor de la UF.
4.- Si se traspasa una accin suscrita, el cedente y cesionario son solidariamente responsables frente a la sociedad.
5.- Si un socio no paga la accin suscrita dentro del plazo indicado en el estatuto o en la ley, la sociedad podr,
estipular en el estatuto alguna clusula para que se cumpla la obligacin. Si nada dice, en el caso de las SA
abiertas, podr vender en la bolsa de valores por cuenta y riesgo del socio moroso las acciones necesarias para
obtener el saldo debido y este socio quedar como titular slo de las acciones restantes (Art. 17). Sin perjuicio de
ello, tambin puede demandar ejecutivamente el cobro del saldo, siendo la EP en que conste la obligacin del
socio, el ttulo para demandar.

Invariabilidad del Capital:

- El capital es fijo y se encuentra estipulado en el estatuto, por lo que para su modificacin, se deben reformar los
estatutos, surgiendo as el aumento y disminucin del capital.
1.- Aumento de Capital:
- Slo podr acordarse por la Junta Extraordinaria de Accionistas, requiriendo la presencia de un notario y el
qurum de mayora absoluta de las acciones emitidas (Art.57). La Junta debe ser reducida a Escritura Pblica, de la
cual se realiza un extracto, se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el DO. El plazo para pagar
ntegramente el aumento no puede ser superior a 1 ao y en caso contrario, el aumento corresponder a lo pagado
efectivamente (Art.24). Las formas de materializar el aumento de capital son la emisin de nuevas acciones,
capitalizacin total o parcial de las utilidades o la revalorizacin del capital propio.
2.- Disminucin del Capital:
- El qurum para acordarlo es de los 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto y debe estar presente en la
Junta un notario (Art. 67 N 5). Las formas de llevarla a cabo es a travs de la devolucin de parte del capital a los
socios, si la junta as lo acuerda y la compra de las acciones por parte de la misma sociedad (Art. 27 N3).
Acciones: El concepto de acciones se toma en 2 sentidos distintos:
1.- Conjunto de derechos que tiene el socio respecto de la sociedad.
2.- Documento mismo en que constan tales derechos, es un ttulo de crdito y totalmente negociable.
- En el primer concepto se puede asimilar al inters en la sociedad de personas, sin embargo presentan diferencias:

Accin Inters Social

Es cesible, libremente transferible y por regla
general el socio puede vender sus acciones sin
previa autorizacin.
Se materializa en un documento llamado accin
Slo otorga a su titular los derechos que la ley
establece.
Slo puede venderse con la autorizacin de los dems
socios.
Es un derecho incorporal que no se materializa.
Otorga a su titular las mismas facultades del dominio,
salvo la de disponer libremente.

Caractersticas:
1.- La responsabilidad del accionista est limitada a su aporte (Art 1 Ley SA).
2.- Las acciones son eminentemente cesibles e incluso a la propia sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la
transferencia de las acciones, adems la SA abierta no puede establecer limitaciones a la libre cesin, en cambio, la
SA cerrada puede limitarla, pero no prohibirla.

Clases:
1.- Acciones con valor nominal y sin valor nominal:
a) Tienen un precio asignado por la Junta, el que se anota en el ttulo respectivo.
b) No tiene precio y depende del mercado, especialmente en las SA abiertas, en donde cambian de valor.
2.- Acciones ordinarias y preferentes o privilegiadas:
a) Otorgan a su titular todos los derechos que la ley confiere para ellos.
b) Confieren a su titular algn derecho que no se les da a los dems accionistas, generalmente respecto de los
dividendos, ya que se les paga un valor superior que al resto. Algunas sociedades establecen como contrapartida
que sus titulares no tengan derecho a voto y si pierden el privilegio, pueden nuevamente votar. No puede
estipularse como preferencia el pago de dividendos que no provengan de utilidades ni el voto mltiple.
3.- Acciones con derecho a voto y sin derecho a voto (Art. 20 y 21):
a) Regla general. b) Acciones preferentes.
4.- Acciones de pago en dinero y de pago en otros bienes:
a) Regla general.
b) Si el aporte es en especie, deber ser valorado por peritos, salvo que por unanimidad se acepte que el aporte no
se valore.
Suscripcin:
- Es el acto jurdico en virtud del cual una persona se compromete a formar parte de una SA aportando una suma
determinada y aceptando sus estatutos, y la sociedad a su vez se obliga a entregar el ttulo representativo del aporte
llamado accin. Sus requisitos son:
a) Constar en un instrumento pblico o privado.
b) Debe ser firmado por ambas partes, gerente o presidente del directorio y el socio.
c) Que se exprese el nmero de acciones que se suscriben.
d) Serie a que pertenecen.
e) Fecha de entrega de los ttulos.
f) Valor y forma de pago de la suscripcin.
- Se dice que su naturaleza jurdica es un contrato bilateral, algunos dicen que es una venta, ya que la sociedad se
obliga a entregar acciones en dominio al socio y otros que es una promesa de venta, pues la venta propiamente tal
se produce cuando la accin se entrega al accionista y este la paga.
- Las obligaciones principales son pagar el precio por el socio, lo cual ser su aporte y emitir y entregar las
acciones al socio, por parte de la sociedad.

Acciones como ttulo:

- Como tal, debe reunir ciertos requisitos:
a) Nominativos y para que produzca efecto, la transferencia debe constar en el registro de accionistas de la
sociedad.
b) Debe constar el nombre del dueo (Art. 19 reglamento).
c) Debe tener el nombre y sello de la sociedad.
d) Fecha de la escritura social y notara donde se otorg.
e) Datos de la inscripcin social.
f) Nmero total de las acciones.
g) Serie especial, si pertenece a alguna, indicando el nmero de estas acciones preferentes.
h) Firma del presidente del directorio y del gerente de la sociedad.
- En caso de extravo, el socio deber acreditarlo para pedir a la sociedad la entrega de un ttulo nuevo, y se
publicar en un diario de circulacin nacional un aviso sealando de que el ttulo primitivo ya no produce efecto.
En la SA abierta, se remite copia del aviso a la SVS.
 Emisin y Negociabilidad:
- Acto jurdico unilateral, en virtud del cual la SA, luego de verificar que una persona aport o se oblig a aportar
una cantidad de dinero a la sociedad, dispone extender el ttulo que representa tal accin, debiendo ser suscrito por
el presidente del directorio y por el gerente, manera mediante la cual la sociedad cumple con la suscripcin. En las
SA abiertas, tanto la emisin como la negociacin ocurren en las bolsas de valores, lo cual es controlado por la
SVS.

Cesin:
- La ley de SA contempla dos principios que garantizan la libre cesibilidad de las acciones:
a) La sociedad no debe pronunciarse sobre la transferencia de acciones y debe inscribir sin ms trmite los
traspasos, siempre cuando cumpla con las formalidades que el reglamento establece.
b) Se pueden ceder las acciones a travs de pactos privados entre los accionistas, los que deben ser colocados a
disposicin de los dems accionistas y terceros interesados y debern registrarse en el registro de accionistas, en
caso contrario, no tendrn valor (Art. 14 i 2).
- La cesin de acciones puede realizarse por (Art. 15 reglamento):
a) Escritura privada entre cedente y cesionario, ante 2 testigos mayores de edad.
b) Escritura privada firmada ante corredor de bolsa.
c) Escritura privada firmada ante notario.
d) Por Escritura Pblica suscrita por el cedente y cesionario.
- Si existe algn conflicto sobre la inscripcin del traspaso de acciones en la SA abierta, lo resolver
administrativamente la SVS y en la SA cerrada, lo resolver el juez arbitro, sin perjuicio de que se interpongan
recursos de proteccin a fin de ordenar la inscripcin de las acciones. Los estatutos de la SA abierta no pueden
establecer disposiciones que limiten la libre cesibilidad, de lo que se concluye que en las SA cerradas, si se puede
realizar, pero no prohibir, ya que ello atentara contra los principios fundamentales de las SA. Estas limitaciones
pueden consistir en precios mnimos, derechos de preferencia o exigir determinados requisitos a ciertos
compradores.

Transmisibilidad (Art. 18):

- Si uno de los socios muere, sus acciones podrn ser transmitidas como cualquier bien mueble. Para ello, el
gerente de la sociedad debe citar a los herederos o legatarios a travs del DO y de otro diario de circulacin
nacional, si:
a) Si transcurren 60 das y no aparecen los herederos, la sociedad podr vender las acciones en remate en la bolsa
de valores (SA abierta) o a un tercero (SA cerrada), quedando los dineros a disposicin de la sociedad. Si
transcurren 5 aos desde la venta y nadie reclama, los dineros quedarn a disposicin de Bomberos.
b) Si aparecen herederos dentro de los plazos debern incluir los valores dentro de la posesin efectiva y
concurrirn a la sociedad exhibiendo copia autorizada de la inscripcin de la posesin efectiva y el inventario del
causante, y exigir la inscripcin de las acciones a nombre de la sucesin.

31.- RGANOS Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

o rganos de la sociedad:
1.- rganos de gestin o administracin:
- Son aquellos a travs de los cuales la sociedad se relaciona con los terceros y desarrolla el giro social. Son
rganos de gestin o administracin el directorio y el gerente.

Directorio:
- Es un rgano colegiado necesario y permanente, cuyos miembros accionistas o no, se designan peridicamente
por la Junta de Accionistas y su funcin es realizar todos los actos necesarios para la actividad ordinaria y
extraordinaria de la sociedad ante los terceros, asumiendo la responsabilidad solidaria por las infracciones a los
deberes que le imponen la ley, reglamentos y estatutos (Ricardo Sandoval Lpez).

Caractersticas:
1) rgano: medio a travs del cual la sociedad se manifiesta.
2) Colegiado: ejerce sus funciones en conjunto y toma las decisiones por mayora absoluta.
3) Necesario y Permanente: nunca puede faltar. Para ello, existen directores titulares, suplentes y reemplazantes,
que aseguran su permanencia. Adems existe un directorio provisional designado en los estatutos, que dura desde
la escritura de constitucin hasta la celebracin de la primera Junta ordinaria de accionistas.
4) Puede tener miembros no accionistas: porque es un rgano tcnico, compuesto generalmente por un
representante de los accionistas, algn profesional administrativo y algn especialista en el giro de la sociedad.
5) Nombrados por la junta de accionistas.
6) Sus facultades emanan de la ley: representan judicial y extrajudicialmente a la sociedad de manera amplia.

Naturaleza jurdica: Es un rgano social, establecido por la ley para que la sociedad acte en la vida
jurdica. Su importancia, es que existe slo la voluntad social, en donde la representacin emana de la ley y
 no de la sociedad. El directorio no es una persona jurdica distinta de la sociedad, sino que un elemento
esencial de ella cuya finalidad es administrarla.

Nombramiento del Directorio:

- Segn algunos autores, es un acto contractual, ya que el Art. 37 seala que la calidad de director se adquiere por
la aceptacin del cargo. Otros dicen que no, porque la aceptacin del cargo no es un elemento de validez, sino
simplemente una formalidad del nombramiento y manifestacin de voluntad de la sociedad.
- Los directores son nombrados por la junta de accionistas y los estatutos determinarn el nmero de directores,
duracin en su cargo y ciertos requisitos que deben reunir. El directorio provisional es nombrado en la escritura
social y dura hasta la celebracin de la primera Junta Ordinaria de Accionistas. El director reemplazante es
nombrado por el directorio cuando falten el titular y el suplente y dura hasta la prxima junta de accionistas.

Inhabilidades para ser Director:

1.- Inhabilidades generales para ser director (Art. 35):
a) Menores de edad.
b) Directores a los cuales la junta revoc dos veces el balance (Art. 77).
c) Personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpeta para desempear cargos
u oficios pblicos, y los fallidos o administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por
delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dems establecidos en los Art. 203 y 204 de la ley de quiebras. Cesa
esta inhabilidad cuando son absueltos o sobresedos.
d) Funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos estatales y de empresas de administracin
autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las
entidades sobre las que dichos funcionarios ejercen directamente funciones de fiscalizacin o control. Si una
persona adquiere esta calidad, deja automticamente de ser director de una sociedad.
2.- Inhabilidades especiales para la SA abierta (Art. 36):
a) Senadores y diputados.
b) Ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que los subrogue, con
excepcin de los cargos de director de las SA abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba tener representantes
en su administracin, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismos de
administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado
sea accionista mayoritario.
c) Funcionarios de la SVS.
d) Corredores de bolsa y agentes de valores, salvo en las bolsas de valores, pero pueden ser directores de una
sociedad dedicada al corretaje de valores.

Clases de Directores:
1) Directores Titulares: son elegidos como tales por la Junta para ejercer el cargo en la sociedad y de manera
permanente.
2) Directores Suplentes: son designados por la Junta ocupar el cargo en caso de vacancia o ausencia del titular
(Art. 32) y deben ser sealados en el estatuto. Cada titular se le designa un suplente. Si la vacancia es permanente,
pueden asumir como titulares hasta el trmino del perodo para el cual fue nombrado.
3) Directores Reemplazantes: son nombrados por el directorio cuando esta vacante el cargo por ausencia del
titular y del suplente. Dura hasta la prxima Junta de accionistas. Para elegirlos, se debe contar con los qurums de
mayora que seale el estatuto, de no reunirse los acuerdos se adoptan por la mayora absoluta de los directores
asistentes con derecho a voto (Art. 47). Si hay empate, prima el voto del que preside la reunin, salvo que los
estatutos dispongan otra cosa.
4) Director Provisional: es el primer director que se nombra en la escritura de constitucin, dura en su cargo hasta
la celebracin de la primera Junta Ordinaria de Accionistas.
- La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tcita del cargo (Art. 37). Ser expresa cuando es en
trminos formales y explcitos. Ser tcita cuando por un acto se entiende sin lugar a dudas que se esta aceptando.

Revocacin:
- El rgano que puede revocar al directorio es la Junta de Accionistas, que puede ser ordinaria o extraordinaria. No
puede el directorio revocarse a s mismo o despedir a uno de sus miembros. Debe ser total (Art. 38), es decir que
debe revocar a todos los miembros y nombrar uno nuevo, sin perjuicio de que en el nuevo directorio existan
miembros del anterior, pero se iniciar un nuevo mandato. Como los directores no son dependientes, si son
revocados no tienen derecho a indemnizacin, salvo que expresamente as se pacte.

Renovacin:
- El perodo que dura el directorio ser el que seale el estatuto (Art. 31), el cual no puede ser superior a 3 aos y si
nada se dice se entiende que dura 1 ao. La renovacin debe ser total, sin perjuicio de que se nombren directores
del mandato anterior. La sociedad debe llevar un registro indicando los nombres de los directores, el cual debe
estar a disposicin del pblico (Art. 135).
- Si no se puede celebrar la junta de accionistas que deba nombrar al nuevo directorio por haber expirado el
anterior, continuar el anterior hasta que se celebra una nueva junta (Art. 34), debiendo citar a junta de accionistas
para efectuar el nombramiento del nuevo directorio dentro de 30 das contados desde que se prorrog su mandato.

Forma en que acta el directorio:

- El directorio es un rgano colegiado, que acta colectivamente y se ejerce en sala legalmente constituida, es decir,
a travs de sesiones en las que toman sus acuerdos y levantando un acta que da cuenta del acuerdo. Estas reuniones
se realizan en las fechas sealadas por el estatuto o determinadas por el directorio en su primer sesin, las que de
acuerdo al reglamento deben ser a lo menos una vez al mes, pudiendo haber sesiones extraordinarias que se
realizan cuando el presidente las convoque (Art. 39).
- El qurum para sesionar y para decidir, ser el que el estatuto determine (Art. 47). Si nada dice, el directorio
funcionar con mayora absoluta de sus miembros y tomar los acuerdos con la mayora absoluta de los asistentes.
- De lo acordado y tratado en la sesin, se levantar un acta (Art. 48), en la cual se anotarn todas las opiniones de
los directores y sobretodo, los acuerdos. Debe ser firmada por los asistentes y se entender aprobada al momento
de la firma. Si existe imposibilidad de alguno de los directores para firmarla, se dejar constancia del impedimento
en ella. Algunos acuerdos deben reducirse a EP (cuando se nombre a un gerente y se le indiquen sus facultades).

Facultades del Directorio:

- Son todas aquellas que sean necesarias para el cumplimiento del objeto social (Art. 40). Para esto el directorio
representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad. Sin embargo, estn restringidas por aquellas materias que
son privativas de la Junta de Accionistas y por el objeto social.
- De lo anterior, se concluye que las facultades del directorio emanan de la ley y del estatuto, ya que en l pueden
limitarse y entregarle su competencia a la Junta de Accionistas, la que a su vez, puede delegar alguna facultad al
directorio, para lo cual se necesitan de los 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto (Art. 67 N7).
- Los directores pueden delegar parte de sus facultades a un gerente, presidente del directorio, abogados de la
sociedad, a otro director o a una comisin de directores e incluso para objetos especialmente determinados puede
delegar poder en otras personas (Art. 40 i 2).

Responsabilidad de los Directores (Art. 41):

- Los directores debern emplear en el ejercicio de sus funciones la diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios, es decir, se asimila a la culpa leve. Responden de los perjuicios causados a
la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables y restriccin a esta responsabilidad, ser
nula.
- La persona que infrinja la ley de SA, su reglamento e incluso los estatutos sociales y las normas complementarias
a la SA y ocasione dao a otro deber indemnizar a quien corresponda y la responsabilidad corresponde al director
o gerente respectivo, pero podr eximirse si acredita que vot en contra o se opuso al acto constitutivo de la
infraccin y si son varios los responsables sern solidarios entre s (Art. 43). Lo mismo procede para el liquidador.

Presidente del Directorio:

- Es tambin el presidente de la sociedad. Es elegido por el directorio en la primera sesin que sigue a la Junta de
Accionistas que lo design. En general, tiene las mismas obligaciones que el resto de los directores, salvo que en
los estatutos se le entrega o delega alguna facultad especial. Si al momento de elegirse hubiese empate, ser la
suerte la que determine quien es el presidente (Art. 39 reglamento). Dirige las sesiones (Art. 72 reglamento) y la
Junta de Accionistas. Decide en caso de duda o empate.

Gerente:
- La sociedad tendr uno o ms gerentes. Es designado por el directorio y puede sustituir a los gerentes en cualquier
momento revocndole su mandato. Es un mandatario y sus facultades son las que exclusivamente le confiere el
directorio les confiera. Le corresponde la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad. Si hay varios
gerentes, el gerente general ser el representante y si no hay, el directorio representar a la sociedad (Art. 49). Sus
facultades son las del Art. 7 i 1 y 2 CPC.
- El gerente puede tambin concurrir a las reuniones de directorio y tiene derecho a voz e incluso es responsable
conjuntamente con el directorio de los acuerdos que causen perjuicio a la sociedad o a los socios, salvo que
manifieste su oposicin en contrario y conste en el acta. Sus responsabilidades son:
a) Lleva a efecto las decisiones del directorio y de la junta de accionistas.
b) Se encarga de custodiar los documentos y registros de la sociedad.
c) Responde si se acepta una forma de pago distinta al dinero que estipula el estatuto y responde conjuntamente con
el directorio si se reparten dividendos provisorios y luego no hay utilidades.
d) Su responsabilidad es igual a la de los administradores de la SRL, directores y liquidadores de la SA (Art. 50).

2.- rganos de decisin o deliberacin:

- Son las Juntas de Accionistas a travs de la cual los socios participan en la conduccin de la sociedad. Adoptan
las determinaciones en la vida social. Se clasifican en ordinarias y extraordinarias.
- Pueden participar en ella, los accionistas que figuren inscritos en el registro respectivo con 5 das de anticipacin
a la celebracin de la junta. Los titulares de acciones con derecho a voz y a voto, pueden concurrir a la junta,
efectuar propuestas y votar y los titulares de acciones sin derecho a voto pueden concurrir, pero slo con derecho a
voz.

Citacin:
- Los socios deben ser convocados a fin de asegurarles la posibilidad de concurrir a la reunin. La Junta de
Accionistas debe ser citada a travs de avisos publicados a lo menos, por tres veces en das distintos, en el
peridico del domicilio social determinado por la Junta de Accionistas. Si no hubo acuerdo o no existe ese
peridico, debe publicarse en el DO (Art. 59), dentro de los 20 das anteriores al de la Junta y el primer aviso no
puede publicarse con menos de 15 das de anticipacin a la Junta. En la SA abierta, adems de lo anterior, se debe
enviar una citacin por correo a cada accionista con, a lo menos, 15 das de anticipacin a la junta. En todo caso, si
est presente el 100 % de las acciones emitidas con derecho a voto, no hay que acreditar el cumplimiento de la
publicacin de los avisos.
- Los accionistas pueden concurrir a la junta personalmente o representados. Si otorgan poder y no se celebr la
junta en la poca indicada, este poder servir para la prxima, siempre que sea para las mismas materias y dentro
de los 45 das siguientes. Los requisitos de los poderes son (Art. 63 reglamento):
a) Lugar y fecha del otorgamiento.
b) Nombre y apellidos del apoderado y del poderdante.
c) Indicacin de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebracin.
d) Declaracin de que el apoderado podr ejercer en las juntas de accionistas todos los derechos correspondientes
al mandante en ellas, los que podr delegar libremente en cualquier tiempo.
e) Declaracin de que el poder solo podr entenderse revocado por otro que se otorgue con fecha posterior.
f) Firma del poderdante.
- Antes de celebrarse la junta, se califican los poderes para controlar si cumplen con los requisitos, lo que podr
realizarse al inicio de la junta o podrn revisarse dentro de los 3 das anteriores y el da de la junta se resuelve si se
aceptan o no. En la SA abierta, la calificacin la hace un abogado inscrito en el registro de calificadores que lleva
la SVS (Art. 68 reglamento) y en la SA cerrada, lo realiza aquel que nomine la junta de accionistas y si no hay
acuerdo, se recurre al registro, en que existe un orden de precedencia y de acuerdo a ese orden se designa al
calificador.

Convocatoria:
- Pueden convocar a la Junta el directorio (Art. 58) o un nmero de accionistas que constituya, a lo menos, el 10 %
de las acciones emitidas con derecho a voto, los que pueden solicitar y requerir al directorio que cite a la junta. En
la SA abierta la SVS puede requerir al directorio para que cite a la Junta e incluso puede convocarla directamente.
Cuando requieren al directorio, la Junta debe ser citada dentro de los 30 das siguientes.
- La Junta ordinaria se lleva a efecto 1 vez al ao en la fecha que indica el estatuto, dentro del primer cuatrimestre
siguiente al cierre del ejercicio anterior (abril). Sus materias fundamentales son la aprobacin del balance, el
reparto de dividendos y la eleccin del directorio. Su lmite de competencia lo constituye la competencia de la junta
extraordinaria. La Junta extraordinaria puede pronunciarse sobre materias propias de la Junta ordinaria, aplicndose
los qurums de ella.

Qurum:
1.- Constitucin: en la primera citacin ser la mayora absoluta y en la segunda ser con las que se encuentren
presentes, en ambos casos personalmente o representado, sin perjuicio de que en el estatuto se establezcan qurums
superiores, nunca inferiores.
2.- Toma de Acuerdos: se toman por mayora absoluta, sin perjuicio de que el estatuto establezca qurums
superiores. Normas bsicas de la votacin:
a) Cada accin equivale a un voto.
b) En la eleccin de directorio, es elegido quien tiene ms votos y si se vota por un titular tambin se vota por su
suplente.
c) Cuando la Junta se pronuncia sobre el balance, el directorio debe colocar a disposicin de los accionistas el
respectivo balance, durante los 15 das anteriores a la realizacin de la Junta. En la SA abierta, el balance debe
publicarse por una sola vez en un diario del domicilio.
d) Solo participan en la junta y ejercen sus derechos, los que figuren inscritos en el registro de accionistas 5 das
antes de su celebracin.

Casos de Nulidad de la Junta de Accionistas:

- Si no se cumple con los requisitos para la celebracin de la Junta, puede declararse su nulidad, que es distinta a la
nulidad de un slo acuerdo, ya que slo aquel ser nulo, pero el resto de lo decidido ser vlido. Habr nulidad
cuando:
a) No hubo convocatoria, salvo si est presente el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto (Art. 60).
b) La convocatoria es realizada por alguien no autorizado para ello.
c) No se respetaron los procesos de citacin.
d) La Junta se realiz en un lugar distinto al indicado en la citacin.
e) Se realizaron acuerdos o se debatieron materias distintas a las sealadas en la citacin.
f) No se cumpli el qurum de constitucin.
- A su vez, el acuerdo ser nulo cuando:
a) Ha habido algn error en el recuento de los votos.
b) La decisin se tom al margen de la mayora prevista en la ley.
c) Se obtuvo una mayora tomando en cuenta la votacin de personas que no podan participar en la eleccin.
- La nulidad proceder slo si el vicio que la motiva influye trascendentalmente para alcanzar la mayora requerida
para el acuerdo. Se aplica el principio de la trascendencia, la nulidad slo procede si el vicio es de tal magnitud que
el acto que se pretenda realizar no pueda producir la finalidad que la ley le otorga. La SVS puede multar a la SA
abierta por irregularidades cometidas en la junta.

3.- rganos de control:

- Velan por el funcionamiento social:
a) SA cerrada: tendr inspectores de cuentas, dos titulares y dos suplentes que examinan la contabilidad, el
inventario, el balance y los estados financieros de la sociedad, sin perjuicio de que pueda tener un auditor externo
(Art. 51).
b) SA abierta: tendr auditores externos, sin perjuicio de que tenga inspectores de cuentas que permanentemente
controlen al directorio e informen a la Junta (Art. 52).
- Se designan anualmente por la Junta. En la SA abierta, los auditores externos deben figurar en una nmina que
lleva la SVS. Los informes se emiten anualmente en la Junta.
- Se diferencian en que el inspector de cuentas, adems del actuar contable y financiero, tambin puede controlar el
accionar del directorio y gerentes, fundamentalmente si cumplen con la ley y los estatutos; los auditores externos,
en cambio, se restringen al actuar financiero y contable.

Responsabilidad:
1.- Auditor Externo SA abierta: responde hasta por culpa leve de los perjuicios causados a los accionistas en sus
informes, actuaciones y omisiones. Tambin tendr responsabilidad criminal por informes, declaraciones o
certificaciones falsas o dolosas que hubieren inducido a error a la sociedad, a los accionistas o a los terceros que
hayan contratado con la sociedad.
2.- Inspector de Cuentas SA cerrada: slo responder si infringe la ley, el reglamento o los estatutos (Art. 133).