ferramenta: MODELO DE CONTRATO SOCIAL

legal e tributrio

INDICADO PARA empreendedores que pretendem constituir uma sociedade e no se enquadram nos critrios
aplicveis aos Empreendedores Individuais (EI) - leia mais abaixo.

SERVE PARA formalizar uma sociedade junto ao Cadastro Nacional das Pessoas Jurdicas (CNPJ) e, assim, poder
abrir conta corrente em nome da empresa, tomar emprstimos, emitir notas fiscais etc.

INFORMAES AO EMPREENDEDOR
A constituio de uma sociedade ocorre com o registro de seu contrato social na Junta Comercial do estado onde a
empresa est sediada. Cada estado possui requisitos especficos para o registro de empresas, portanto, o empresrio
dever consultar a junta comercial para se informar sobre os documentos adicionais exigidos. A maior parte das
juntas oferece essa informao pela internet.

Feito isso, o empresrio dever: 1) realizar o registro no CNPJ; 2) obter o alvar de funcionamento de suas
instalaes; 3) obter a inscrio estadual; 4) realizar o cadastro junto Previdncia Social; e 5) se for o caso,
registrar a sociedade junto ao rgo de classe competente (Crea, Corecon etc).

LEGISLAO A Lei Complementar n 123, de 14 de dezembro de 2006, estabelece as diretrizes para o

enquadramento das empresas limitadas nas categorias das Micro Empresas e das Empresas de Pequeno Porte. O
enquadramento nessas categorias pode facilitar a operao, bem como reduzir as despesas com manuteno.

DICA recomendvel recorrer a um advogado para registrar a sociedade.

EMPREENDEDOR INDIVIDUAL
Empreendedores individuais (EI) no precisam de contrato social. O registro realizado pela internet no www.
portaldoempreendedor.gov.br.

Feito isso, possvel obter o registro no Cadastro Nacional das Pessoas Jurdicas (CNPJ), o que possibilita a abertura de
conta corrente em bancos, tomada de emprstimos, emisso de notas fiscais etc.

Empreendedor Individual aquele com receita bruta igual ou inferior a R$ 60 mil/ano, ou R$ 5 mil/ms, e que no
tenha participao em outra empresa como scio ou titular.

O Empreendedor Individual pode contratar um funcionrio ganhando um salrio mnimo ou o piso salarial da
profisso. Para tanto, deve preencher a Guia do FGTS e Informao Previdncia (GFIP) e entreg-la at o dia 7
do ms seguinte ao pagamento de cada salrio, por meio de um sistema chamado Conectividade Social da Caixa
Econmica Federal.

Adicionalmente, dever recolher 8% sobre o salrio do empregado para o FGTS e 3% desse salrio para
a Previdncia Social.

A categoria de empreendedor individual inclui pessoas que exercem por conta prpria as atividades descritas no
artigo 91, inciso I, e artigo 92, pargrafo 2, inciso I do Anexo VIII da Resoluo CGSN n 94, de 29 de novembro de
2011 (http://www.portaldoempreendedor.gov.br/modulos/entenda/quem. php).

AVISO O modelo de contrato social e as informaes deste arquivo, bem como os demais documentos e
informaes disponibilizados no mbito do Movimento Empreenda, destinam-se exclusivamente ao
uso educacional, sem que haja qualquer responsabilidade em relao Editora Globo ou s demais partes envolvidas
no Movimento Empreenda pelo seu uso para fins diversos.
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[Razo Social] LTDA.

CONTRATO SOCIAL

Pelo presente instrumento,

Nome , Nacionalidade
Estado Civil sob o regime de , Profisso , nascido em ,
Portador da cdula de identidade RG n
e inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado no municpio de ,
Estado de , na , CEP

Nome , Nacionalidade
Estado Civil sob o regime de , Profisso , nascido em ,
Portador da cdula de identidade RG n
e inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado no municpio de ,
Estado de , na , CEP

Tm, entre si, e na melhor forma de direito, como justo acordado o presente Contrato Social,
pelo qual constituem uma sociedade limitada, que se reger da seguinte forma:

1. Da Denominao, Sede e Durao 2. Do Objeto Social

1.1. A Sociedade girar sob a denominao social 2.1. A Sociedade ter por objeto principal a [].
de [Razo Social] LTDA.
3. Do Capital Social
1.2. A Sociedade ter sua sede na [], podendo
abrir filiais. 3.1. O capital social de R$ [] ([] reais), dividido
em [] ([]) quotas, com valor nominal de R$ [] ([])
1.3. A sociedade ter prazo de durao cada uma, totalmente subscrito, e assim distribudo
indeterminado. entre os scios.

Scio Nmero de Quotas Valor

xxx xxx XXX

xxx xxx XXX

TOTAL xxx XXX

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3.2. O capital social dever ser integralizado pelos
scios no prazo de at 12 (doze) meses contados da
constituio da sociedade, mediante a conferncia de
moeda corrente nacional, bens ou direitos.
3.3. A responsabilidade de cada scio restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralizao do capital social.
3.4. As quotas so indivisveis em relao
sociedade e cada uma delas d direito a um voto nas
deliberaes sociais.
4. Do Ingresso de Terceiros na
Sociedade e do Direito de Preferncia da sociedade por meio de comunicao escrita, enviada
para Aquisio de Quotas
4.1. O ingresso de outros terceiros no quadro de
quotistas da sociedade mediante aumento do capital
social ou mediante cesso e/ou transmisso, a qualquer
ttulo, de quotas sociais, depende da aprovao, por
escrito, de scios que representem mais de []% ([] por
cento) do capital social.
4.2. No caso de aumento do capital social, os
scios tero direito de preferncia, na proporo de
sua participao no capital social, para a subscrio
das novas quotas.
4.3. Aos scios, fica assegurado o direito de
preferncia quanto aquisio de quotas sociais, em
igualdade de condies com terceiros ou com outro(s)
scio(s) interessado(s) na compra, observando-se, neste
ltimo caso, o disposto no sub item seguinte.
4.3.1. Havendo mais de um scio interessado na
aquisio das quotas da sociedade, o direito de preferncia
se dar na proporo da participao de cada um deles
no capital da sociedade, e o direito de preferncia dever
abranger a totalidade das quotas colocadas em negociao.
4.3.2. O direito de preferncia dever ser exercido
no prazo mximo de 30 (trinta) dias, a contar da efetiva
comunicao da inteno de alienao.
4.3.3. A comunicao da inteno de alienao deliberao ou anuncia de scios que representem mais
de quotas sociais ser feita pelo scio alienante
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administrao da sociedade e dever conter as condies
gerais da proposta recebida, especialmente o nome e
qualificao do proponente, o objeto, o preo, as condies
de pagamento e demais condies cujo conhecimento
seja necessrio para a avaliao da proposta e exerccio do
direito de preferncia.
4.4. Em caso de recusa dos demais scios, nos
termos da clusula 4.1 deste contrato social, quanto ao
ingresso de terceiros na sociedade, e desde que tenha
sido realizado e observado o procedimento previsto
na clusula anterior, o scio alienante ter direito a
retirar-se da sociedade, mediante a apurao de seus
haveres, desde que manifeste sua inteno de retirar-se
em 30 (trinta) dias, a contar da mencionada recusa,
sociedade e aos demais scios.
4.4.1. A apurao de haveres nos termos desta clusula
ser realizada conforme definido na clusula 7.2. deste
contrato social.
5. Da Administrao da Sociedade
5.1. A sociedade ser administrada pelo quotista
[], que representar a sociedade isoladamente, ativa e
passivamente, em juzo ou fora dele, bem como perante
quaisquer rgos pblicos e entidades da administrao
pblica direta ou indireta, seja federal, estadual ou
municipal, podendo fazer uso da denominao social nos
negcios da Sociedade, devendo tal administrador observar
as limitaes estabelecidas neste contrato social.
5.2. Os administradores podero nomear
procuradores e/ou advogados, inclusive para atuao
judicial. Todas as procuraes devero ter prazo de
vigncia mximo de um ano e objeto especfico, ressalvada
a procurao ad judicia, que poder ser outorgada sem
limitao de prazo.
5.3. vedada a prtica de atos ou o uso da
denominao social em negcios que contrariem o
presente contrato social.
5.4. A prtica dos seguintes atos depender de
da metade do capital social:
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a) abertura e movimentao de contas bancrias e
aplicaes financeiras;
b) realizao de pagamentos, saques ou
recebimentos de valores que superem a quantia individual
de R$ [] ([] reais);
c) a emisso e a assinatura de ordens de pagamentos,
notas promissrias, cdulas de crdito, duplicatas e outros
ttulos de crdito, excludos os cheques que se encontrem
dentro da alada prevista na alnea b desta clusula;
d) a celebrao de contratos em geral, cujo valor
global supere a quantia de R$ [] ([] reais);
e) a outorga de quitao de valores superiores a
R$ [] ([] reais);
f) a prestao de garantias em favor de terceiros ou
em favor da prpria Sociedade;
g) a aquisio ou alienao de participaes
societrias da Sociedade, bem como a criao de qualquer
nus ou gravame sobre estas; e
h) a aquisio ou alienao de bens de propriedade
industrial e/ou de bens imveis e direitos a eles relativos, bem
como a criao de qualquer nus ou gravame sobre bens
mveis ou imveis da Sociedade.
5.5. O administrador poder ter uma retirada mensal
a ttulo de pr-labore, como remunerao pelos servios
prestados Sociedade, observada a legislao aplicvel.
5.6. O administrador declara, sob as penas da lei, que
no est impedido de exercer a administrao da sociedade,
por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por
se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime
falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia,
contra as relaes de consumo, a f pblica, ou a propriedade
(artigo 1.011, 1, CC/2002).
6. Das Deliberaes Sociais
6.1. Ressalvado quorum especial e maior previsto
na Lei ou neste Contrato Social, as deliberaes sociais
sero tomadas por maioria absoluta do capital social,
em reunio de scios, a qual ser dispensvel quando
todos os scios decidirem por escrito sobre a matria
que seria objeto da reunio, assim como nas demais
hipteses previstas em lei.
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6.2. A convocao da reunio de scios caber a
qualquer dos scios ou administradores e ser realizada
mediante comunicao escrita, devendo conter as informaes
quanto ao local, data, hora e ordem do dia, e ser enviada
por carta ou telegrama com aviso de recebimento, protocolo ou
entregue contra recibo, com antecedncia mnima de 5 (cinco)
dias. Dispensa-se a formalidade de convocao da reunio
quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por
escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
6.3. A reunio instala-se validamente, em primeira
ou segunda convocao, com a presena da maioria
absoluta do capital social e as deliberaes de scios
tomadas de conformidade com a lei e o presente Contrato
Social vinculam a sociedade e todos os scios, ainda que
ausentes, omissos ou dissidentes.
6.4. A mesa da reunio de scios poder ser composta
por quaisquer pessoas da escolha dos scios presentes, e
no haver livro de atas de reunio de scios, devendo as
respectivas atas ser lavradas em folhas soltas para posterior
registro na Junta Comercial.
7. Da Retirada de Scios
e Apurao de Haveres
7.1. Em todas as hipteses de resoluo da sociedade
em relao a um scio, a liquidao da respectiva
participao no capital social e apurao de haveres ser
realizada de acordo com a forma estipulada na clusula 7.2.
do presente instrumento.
7.2. A apurao de haveres ser realizada a partir de
balano especial, que ter como base a data da resoluo
da sociedade em relao ao scio e levar em conta a sua
participao no patrimnio lquido da sociedade, apurado de
acordo com o valor de mercado. No caso de o balano apurar
patrimnio negativo, proceder-se- nos termos da Lei.
7.3. Efetuada a excluso do scio, o capital social
sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais
scios ou a sociedade, obedecidos os limites legais,
suprirem o valor da quota, respeitando-se a proporo da
participao de cada um anteriormente excluso.
7.4. A sociedade no se dissolver caso venha
remanescer apenas um scio, hiptese em que permanecer
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em vigor pelo prazo permitido em Lei, at que a composio So Paulo, [data].

societria de 2 (dois) scios ou mais seja restabelecida.

7.5. A excluso de Scios somente poder ocorrer nas ________________________________________________________

hipteses previstas em Lei. []

8. Do Exerccio Social e Distribuio ________________________________________________________

de Resultado []

8.1. O exerccio coincidir com o ano civil, encerrando-

se em 31 de dezembro de cada ano, quando se proceder
ao levantamento do Balano Geral, cabendo aos scios,
na proporo de suas quotas, caso outra proporo no Visto do Advogado:
seja estabelecida, a participao nos resultados apurados.
Os scios podero determinar, mediante deliberao, Nome: []
a realizao de levantamento de balano e outras OAB/SP n []
demonstraes contbeis em perodos menores que o do
exerccio social.

8.2. Ao final do exerccio, os scios deliberaro sobre

a destinao dos lucros da sociedade. Os scios podero, Testemunhas:
ainda, apurar e distribuir os lucros em periodicidade inferior
ao ano civil.
________________________________________________________
9. Das Disposies Finais Nome

9.1. Os casos omissos no presente instrumento sero RG:

regulados pelas disposies legais aplicveis s Sociedades CPF:
Limitadas e, supletivamente, pela Lei n 6.404/76, naquilo Endereo:
que couber.

9.2. Os scios declaram expressamente que no esto ________________________________________________________

impedidos de exercer a atividade prevista em lei. Nome

9.3. Os scios elegem o Foro da Comarca de [], para RG:

dirimir quaisquer dvidas e/ou desentendimento entre os CPF:
scios, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado Endereo:
que seja ou venha a ser.

E, por estarem justos e avanados, assinam o presente

Contrato Social, em 3 (trs) vias de igual teor, na presena ELABORADO PELO DEPARTAMENTO JURDICO DA EDITORA
de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. GLOBO, COM INFORMAES DO SEBRAE

Realizao Patrocnio Parceiro Educacional

ELABORADO PELO DEPARTAMENTO

JURDICO DA EDITORA GLOBO,
COM INFORMAES DO SEBRAE

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