Bolilla 1

1) Introduccin y contenido de la materia

El Cdigo de Comercio argentino, aprobado por leyes 15 y 2637, ha sido expresamente derogado por la ley 26.994, que
sanciona al nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin y reforma a la Ley de Sociedades, con vigencia a partir del 1 de
Enero de 2016 (art. 4). El nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin incorpora algunas de las materias comerciales y da
un tratamiento unificado a las obligaciones y a los contratos. Es as que regula a la contabilidad, a la rendicin de cuentas,
a la representacin, a los contratos comerciales tpicos, a las reglas de interpretacin y al valor de los usos y costumbres
en forma similar a como lo haca el Cdigo de Comercio derogado, Adems, incorpora a los contratos comerciales
atpicos y a los contratos bancarios, introduce reglas generales en materia de ttulos de crdito y regula el contrato de
arbitraje y los contratos de consumo. El nuevo Cdigo no deroga a las leyes comerciales que remplazaron a los libros
tercero y cuarto del cdigo de comercio, como son la ley de Navegacin y la ley de Concursos y Quiebras, y tambin
mantiene vigentes a todas las leyes incorporadas y complementarias del cdigo derogado (ver infra).

Por su parte, el Registro Pblico de Comercio pasa a denominarse Registro Pblico a secas, y nada se regula
especficamente sobre actos inscribibles, procedimientos y efectos de las registraciones. En cuanto a las sociedades, la
ley deroga a las sociedades civiles y modifica a la ley 19.550, cuyo nombre ahora ser de ley general de sociedades,
pasando a los contratos asociativos al texto del cdigo civil. Vale decir que desaparecen los conceptos de
comerciante, de acto de comercio, de contrato comercial y de sociedad comercial. Significa esto la desaparicin
del Derecho Comercial como tal? Por supuesto que no. Al respecto recordemos que el derecho comercial es una
categora histrica, aparecida en Occidente a fines de la Edad Media, que implica la aplicacin de una ley especial,
diferente a la ley ordinaria o civil, a ciertas personas y bajo ciertas situaciones. Para ello el derecho comercial est
integrado por dos clases de normas: las delimitativas y las prescriptivas. Las normas delimitativas son las que
disponen en qu casos se aplica la ley comercial, o sea describen los presupuestos de hecho o de derecho para la
aplicacin de dicha ley pero sin establecer sus consecuencias. O sea informan cuando se aplica la ley comercial. Son
ejemplos de ellas las calificaciones como actos de comercio, comerciante, sociedad comercial y los presupuestos
descriptos por el cdigo de comercio derogado para aplicar la ley comercial a ciertos contratos civiles.

Por su lado, las normas prescriptivas son las que disponen cules son las consecuencias de aplicar la ley comercial, las
que fundamentalmente consisten en: a) la aplicacin de reglas nuevas o distintas a las civiles (que buscan dar seguridad y
celeridad a los negocios y reducir los riegos); b) la competencia de los tribunales comerciales (que busca la
especializacin); y c) la atribucin de la calidad de comerciante a sujetos que realizan en forma habitual ciertos actos de
comercio (conceptualmente actos de interposicin en los cambios), para imponerles exigencias en materia de
identificacin, capacidad y publicidad (registro mercantil), informacin general (contabilidad legal) e informacin
especfica (rendicin de cuentas), como as para someterlos a un rgimen de presupuestos especiales para el concurso
preventivo (exigencias contables) y responsabilidades agravadas. Como veremos seguidamente, si bien en el nuevo
Cdigo aparentemente se habran unificado a los sujetos, a las obligaciones y a los contratos, en la realidad subsite un
rgimen diferenciado que implica la vigencia actual del Derecho Comercial bajo otras pautas y, en algunas reas, con
mayor fortaleza.

El derecho comercial y el Cdigo unificado

Fuentes. Usos y costumbres: clases

La palabra fuente hace referencia a origen. Fuente del derecho es aquella de donde surge el derecho. Fuente en el
sentido formal es aquella de la cual surgen las normas de contenido obligatorio.
 1) Ley comercial: entendindose por tal como aquella norma jurdica escrita, general y obligatoria que emana de
los rganos legislativos del Estado y que tiene por finalidad inmediata el bien comn.
Debe darse a esta fuente un sentido amplio ya que conmprende la Constitucion Nacional, el cdigo civil y
comercial, sus leyes complementarioas y ptras que se refieren a la actividad comercial (patentes de inversin,
transferencias de fondos de comercio, etc.)
2) Usos y costumbres: la costumbre es la observancia constante y uniforma de una regla de conducta por los
miembros de una comunidad social, con la conviccin que responde a una necesidad jurdica. Los usos consisten
en modos de comportamiento mas o menos generales, que carecen a diferencia de la costumbre- del elemento
psicolgico, de la conviccin en quienes lo practican que sea necesaria su observancia como derecho. A pesar de
esta distincin, la ley utiliza los vocablos como sinnimos

La costumbre, constituye la fuente del derecho ms antigua, ya que nace antes que las normas escritas.

Para que la costumbre pueda ser considerada fuente formal del derecho, debe reunir determinados requisitos:

- Uniformidad: debe ser el resultado de una prctica inequvoca compuesta de elementos homogneos.
- Frecuencia: en forma ms o menos reiterada.
- Generalidad: cumplida por un numero ms o menos apreciable de la sociedad.
- Constancia: duradera en el tiempo.
- Obligatoriedad: ejecutada con la conviccin de la necesidad de observar ese comportamiento como si se tratase
de un derecho o de una obligacin jurdica.
3) Jurisprudencia: es el conjunto de fallos judiciales respecto de determinadas materias al aplicar el derecho por el
juez. Por medio de las decisiones judiciales se interpreta y se completa la ley.
4) Doctrina: la opinin y estudio de los grandes tratadistas del derecho no puede ser considerada fuente formal del
derecho, ya que no tiene virtualidad normativa, generalidad, uniformidad, ni se entiende obligatoria.
5) Principios generales del derecho: tampoco pueden ser considerados fuentes formales del derecho. Son
presupuestos fundamentales del ordenamiento formal positivo que forman los presupuestos lgicos en que se
asientan los preceptos legales vigentes, y que orientan la resolucin adoptada en cada caso.
6) La equidad: equidad es lo mismo que derecho, cumple el mismo valor, en lo que hace a su carcter de fuente,
que los principios generales del derecho.
7) Analoga: cuando sea menester la resolucin de casos no previstos expresamente, se deber atender a los
principios previstos por las leyes anlogas. Sin embargo, la analoga no constituye fuente formal del derecho,
sino que cumple una funcin integradora del mismo.

2) La empresa y su importancia en la economa

Concepto

La empresa es aportacin de fuerzas econmicas( capital y trabajo) para la obtencin de una ganancia ilimitada.

La mercantilidad de la empresa de la concurrencia de los siguientes requisitos:

a- Soportar en forma constante un riesgo de perdida, el cual se compensa por la expectativa de obtener un
beneficio ilimitado.
b- Contar con una organizacin conforme a un plan elaborado por el empresario.
c- Calcular racionalmente el resultado econmico perseguido.

Unidad econmica y productiva

La empresa no es en si un sujeto de derecho; sujeto de derecho es el individuo o la persona jurdica titular, que asume
los riesgos de su explotacin.
La empresa, comunidad econmica y productiva, se encuentra insertada en una sociedad, la cual evoluciona y se integra
con otros factores, como el econmico, dependiente de la direccin que el estado le da a su lineamiento, advirtiendo
que en el mercado de los negocios han aparecido grandes grupos econmicos que influyen en el mercado de consumo.

En su acepcin literal, el derecho econmico es el derecho que regula todas las relaciones jurdicas de contenido
econmico, abarcando al derecho tributario, derecho del trabajo, entre otros. Este concepto excede un marco
referencial, convirtindolo en un marco derecho, omnicomprensivo de toda relacin jurdica de contenido econmico,
impidiendo determinar su contenido.

El derecho econmico refiere a una multiplicidad de organizaciones econmicas y polticas, tendientes a dirigir acciones,
en miras del desarrollo productivo de un objeto comn.

Desde este punto de vista, el derecho econmico no encontrara lmites en cuanto a los sujetos intervinientes ni a las
actividades comprendidas en l. Por ejemplo: en busca de la globalizacin, se han firmado tratados internacionales de
libre comercio, por los cuales, empresas de distintos pases se han organizado, procurando ensamblar un producto
vendible en un mercado determinado, buscando la rentabilidad y la productividad de la actividad de que se trate.

Establecimiento

En rigor, la empresa y el establecimiento comercial, industrial o de servicios no son lo mismo porque el

establecimiento es una parte de la empresa (hacienda o sustrato material) y no el todo (que incluye personal, know
how, etc.). Sin embargo, como la ley habla del titular (elemento personal), debe entenderse que se trata de do
conceptos anlogos y que la reiteracin pretendi ser ejemplificativa en el sentido de no dejar dudas de que el titular de
un negocio debe siempre llevar libros

Empresario

Se declara comerciantes a todos aquellos individuos, qye tendiendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta
propia actos de comercio, haciendo de ello su profesin habitual.

Esta definicin debe ser analizada por partes:

1- Individuos: se hace referencia a la aplicacin de esta normativa solamente a la persona fsica comerciante, y no a
las personas jurdicas.
2- Capacidad legal para contratar: la capacidad es la aptitud o grado de aptitud para adquirir derechos o contraer
obligaciones. Cuando se refiere al ejercicio de derechos estamos en presencia de capacidad de hecho , cuando se
refiere mal goce, de derecho.
Existe una gran confusin respecto a la expresin capacidad legal para contratar, ya que la capacidad legal para
contratar importa que el sujeto necesariamente debe contar con capacidad de hecho y de derecho, y esto no es
as, ya que algunos incapaces de hecho (menores adultos mayores de 18 aos), pueden ejercer personalmente el
comercio en algunos supuestos.
3- Ejercicio de cuenta propia: cuando hablamos de ejercicio no se refiere solamente al ejercicio material del acto, si
no al ejercicio con sentido de responsabilidad, a realizar un acto a sabiendas que esa realizacin trae aparejadas
obligacines y compromisos para con los terceros, es un ejercicio con nresposabilidad .
4- Ejercicios de acto de comercio: no existe una definicin universal del acto de comercio, esto por la gran cantidad
de actividades y de actos que comprende el derecho mercantil, resultando imposible su agrupamiento dentro de
una sola definicin, por eso se ha optado no definir el acto de comercio sino enumerarlos.
5- Profesionalidad: la profesionalidad es la convinacion de elementos intelectuales, econmicos, sociales, tcnicos,
etc. Con miras en una determinada finalidad productiva, y con el objeto de obtener un determinao beneficio.
6- Habitualidad: la habitualidad es la realizacin de esa actividad mas o menos reiterada.
Empresa y sociedad. Diferencias

La sociedad es un sujeto de derecho que adquiere personalidad. La ley versa sobre sociedades no sobre empresas. Para
adquirir plena capacidad las empresas deben adoptar algunos de los tipos previsto por la ley.

La empresa familiar. Caracteres. Importancia

Es aquella cuya propiedad y administracin se encuentra en manos de uno o ms miembros de una o ms familias,
distinguindose de la Empresa de Capitales familiares, donde la administracin no es ejercida por los mismos.
Importancia socio-econmica
Las empresas familiares son las unidades econmicas ms antiguas del mundo, ya que nacen hace muchos miles de aos
como elemento que testimonia la actividad econmica de la familia. Inicialmente se trataba de producciones que
autoabastecan a la familia empresaria. Luego extendieron su actividad por va del trueque, y, en su estado de evolucin
se dedican a actuar en el ciclo econmico de la manera que hoy conocemos.
Recin con la Revolucin Industrial en el siglo XVIII aparece el empresario capitalista, y hace que la importancia de la
empresa de familia disminuya frente a su creciente relevancia dentro del mundo econmico. Pero, al concluir la Segunda
Guerra Mundial, la Empresa de Familia vuelve a retomar su importancia, puesto que son las principales responsables de
los llamados milagros econmicos desde ese momento hasta la actualidad. Sobre todo se puede observar su papel
protagnico en el surgimiento y desarrollo de Japn y de los tigres del Pacfico, donde son estas empresas las que
generan el 90% del Producto Bruto.
En nuestro pas, particularmente, existen alrededor de 1.200.000 empresas familiares que producen aproximadamente
el 80% de los bienes y servicios del pas, representando el 75% de las unidades econmicas, y generando el 68% de los
puestos de trabajo. Cuando miramos el sector agropecuario estos nmeros se ven ampliamente superados.

3) Obligacin de llevar la contabilidad

Modo de llevar la contabilidad. Registros.

La palabra contabilidad designa el conjunto de libros contables de una empresa. Adems, estudia y determina las reglas
bajo las cuales deben ser llevados esos libros.

En materia de contabilidad mercantil, han existido distintos sistemas legislativos: el francs, que exige determinados
libros, sin perjuicio que pueda llevar otros; el ingls que permite absoluta libertad para llevar cualquier libro de
contabilidad quedando a criterio del juez evaluar su contenido; y, el suizo y alemn que establecen la carga para el
comerciante de llevar la contabilidad, pero sin designar libro alguno para cumplir tal contenido.

Libros indispensables

Nuestro cdigo establece como obligatorios: el libro diario y el libro de inventarios y balances y todos los necesarios
segn la naturaleza de la actividad que permitan determinar con claridad los actos de gestin de la empresa y su
situacin patrimonial. No quiere decir que los comerciantes solamente deben llevar el libro diario y el libro de
inventarios y balances, son tambin obligatorios los libros necesarios para lograr una clara descripcin de la situacin
patrimonial de la empresa y el desenvolvimiento de sus operaciones comerciales.
 Libro Diario: En el libro Diario se asentarn da por da, y segn el orden en que se vayan efectuando, todas las
operaciones que haga el comerciante, letras u otros cualquiera papeles de crdito que diere, recibiere, afianzare o
endosare; y en general, todo cuanto recibiere o entregare de su cuenta o de la ajena, por cualquier ttulo que fuera, de
modo que cada partida manifieste quin sea el acreedor y quin el deudor en la negociacin a que se refiere. Las
partidas de gastos domsticos basta asentarlas en globo en la fecha en que salieron de la caja

Inventarios y Balances: Por descripcin se entiende la descripcin detallada de todo el activo y el pasivo de una
persona o entidad, es decir, el recuento de todos los bienes y derechos de que es titular, y de todas las deudas u
obligaciones que gravan su patrimonio con la estimacin de sus respectivos valores.

Sujetos obligados

Todo comerciante est obligado a levar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil
organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin
clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias contables deben
complementarse con la documentacin respectiva.

En sntesis, la contabilidad del comerciante debe reflejar en forma clara, verdica su situacin patrimonial y financiera, asi
como la evolucin de sus negocios en forma exacta. Solo de esta manera, la contabilidad ser un instrumento til y eficaz
de administracin y fiscalizacin de la empresa, y una manifestacin de la rectitud y buena fe del comerciante en sus
relaciones con terceros.

Presentacin en el Registro Pblico para su individualizacin y rubricacin

Art. 323 Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilizacin de libros y debe presentarlos,
debidamente encuadernados, para su individualizacin en el Registro Pblico correspondiente. Tal individualizacin
consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del nmero de ejemplar, del nombre de su
titular y del nmero de folios que contiene. El Registro debe llevar una nmina alfabtica, de consulta pblica, de las
personas que solicitan rubricacin de libros o autorizacin para llevar los registros contables de otra forma, de la que
surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.

Actos prohibidos sobre los libros

ARTCULO 324.- Prohibiciones. Se prohbe: a. alterar el orden en que los asientos deben ser hechos; b. dejar blancos que
puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos; c. interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las
equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisin o
el error; d. mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliatura; e. cualquier otra
circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones

Forma de llevar los registros y dnde deben permanecer

ARTCULO 325.- Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronolgica,
actualizada, sin alteracin alguna que no haya sido debidamente salvada. Tambin deben llevarse en idioma y moneda
nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio econmico anual la situacin patrimonial, su evolucin y
sus resultados. Los libros y registros del artculo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.

Plazo de conservacin de los libros y los instrumentos respaldatorios

ARTCULO 328.- Conservacin. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez
aos:
a. los libros, contndose el plazo desde el ltimo asiento;

b. los dems registros, desde la fecha de la ltima anotacin practicada sobre los mismos;

c. los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en el artculo 331,
hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.

Autorizacin para sustituir libros y documentos por registros electrnicos

Medios mecnicos y otros.

ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo
de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio
autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de
Inventarios y Balances.

La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su
utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de
efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.

El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio.

Eficacia probatoria en juicio de la contabilidad

Para que los libros de comercio tengan valor probatorio en juicio, deben concurrir determinadas circunstancias:

1- Que se los lleve conforme las formalidades legales;

2- Que se trate de un juicio contra otro comerciante;

3- Que se trate de un hecho referente al comercio del dueo de los libros.

En el caso que el adversario del dueo de los libros los ofreciera como prueba en juicio, no podr elegir los
asientos que le convengan y desechar los que le perjudiquen, ya que el juez valorara todos los asientos relativos al
punto cuestionado. Por eso se dice que esta prueba es indivisible.

4- Registro Pblico.

mbito de actuacin (Ley General de Sociedades comentada. Marcelo Perciavalle)

El nuevo Cdigo mantiene el sistema de publicidad mercantil para las sociedades, rgimen que incluso extiende a
personas jurdicas privadas sin fines de lucro, pero omite -aparentemente en forma deliberada- toda mencin al
Comercio y solo alude al Registro Pblico o a Registros locales, sin establecer ningn tipo de reglamentacin en
cuanto a la organizacin del Registro y a los presupuestos de las inscripciones. Sin embargo, frente a dicha omisin y ante
el mantenimiento de las leyes incorporadas y complementarias del antiguo Cdigo de Comercio, deben entenderse
vigentes y aplicables las normas locales sobre Registros Pblicos de Comercio (leyes 21.768 y 22.316, entre otras).
En cuanto a las personas humanas que desarrollan actividades econmicas organizadas, no se prev la inscripcin
registral de las mismas (salvo la de los auxiliares de comercio por leyes especiales), pero es claro que para rubricar sus
libros deberan registrar sus antecedentes (ver infra).

En cuanto a las sociedades, se alude a la inscripcin en el Registro Pblico y en el art. 5 de la ley respectiva se exige
que los datos de la sede y de la inscripcin se hagan constar en la documentacin social. En el nuevo art. 6 se da un
plazo de 20 das para presentar el documento a inscribir, y de 30 das adicionales para completar el trmite, pudiendo ser
prorrogado, desapareciendo la mencin al control de los requisitos legales y fiscales. Se traslada, lamentablemente, el
rgimen de oposicin a las inscripciones del anterior art. 39 del cdigo de comercio, dando derecho a hacerlo a la parte
interesada. Lo ms importante es que la no inscripcin no crea irregularidad sino que reconduce al rgimen de las
sociedades informales, con obligatoriedad entre otorgantes y oponibilidad a terceros que conocieren. Tambin el
Registro deber continuar practicando otras inscripciones no subjetivas, como son las de las transferencias de fondos de
comercio (ley 11.867), como as la de los contratos asociativos de agrupacin de colaboracin, unin transitoria de
empresa y consorcios de cooperacin (ver infra).

El registro pblico se encarga de tomar razn de determinados actos, hechos o contratos, que tienen trascendencia para
el trfico mercantil y cuya publicidad es exigida por la ley, y que en virtud de su inscripcin adquieren eficacia respecto
de terceros.

Efectos de la inscripcin registral

Inscripcin: efectos.

ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su
jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro
Nacional de Sociedades por Acciones

Una vez inscripta la sociedad, nadie puede alegar ni invocar ignorancia de las estipulaciones del contrato social
como que de ese modo se hacen oponibles a terceros. Se presumen conocidas sin admitir prueba en contrario. A
la sociedad que funcione sin cumplir los requisitos de inscripcin se la tendr por irregular.

Acceso a la informacin

Normativa

Transferencia de establecimientos comerciales

Organizacin

El registro est organizado por el cdigo de comercio con carcter marcadamente realista y publicista. En el RPC
todas las inscripciones corresponden a actos que existen previamente y a los cuales la registracin les confiere publicidad
y oponibilidad a terceros, pero no altera su condicin real, de modo que no es sanatoria de los vicios que pudiera tener.
La decisin de tomar razn en el registro no implica la emisin de una decisin jurisdiccional evaluatoria del acto en si
mismo, sino una mera decisin administrativa. Consecuente con ese criterio realista el CC estableci en el Art. 34: En
cada Tribunal de Comercio ordinario habr un Registro Pblico de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que ser
responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos.
En cada tribunal de Comercio tiene que existir un Registro Pblico de Comercio a cargo de un secretario que es
responsable por la exactitud y legalidad de sus asientos. Lo que la disposicin legal ha querido establecer es que en
cada lugar donde exista un juzgado de comercio se constituya un RPC, el que debe estar a cargo del secretario del
juzgado; el cual debe controlar que las anotaciones que se hagan en los libros del Registro contengan datos
rigurosamente coincidentes con los expresados en los documentos originales que se inscriben, y si se trata de copias,
que las mismas sean fieles a sus originales (exactitud). Igualmente debe controlar que las anotaciones se hagan
conforme a la reglamentacin vigente (legalidad), pero no tiene poder disciplinario sobre los comerciantes para
hacerles cumplir las normas respectivas. Con respecto a este tema, debemos considerar los siguientes artculos del C.
Comercio: Art. 37: Se llevar un ndice general, por orden alfabtico, de todos los documentos de que se tome razn,
expresndose al margen de cada artculo la referencia del nmero, pgina y volumen del registro donde consta. Art.
38: Los libros del registro estarn foliados y todas sus hojas rubricadas por el que presidiere el Tribunal de Comercio,
en la poca en que se abra cada nuevo registro.
El examen de la exactitud de los asientos no ofrece mayores dificultades, ya que l se reduce a un cotejo del
documento con la anotacin. Pero distinto es el punto relativo al examen de legalidad.
El secretario est obligado, a elevar al juez para resolucin la solicitud de inscripcin, advertirle cualquier
irregularidad que note con relacin a la legalidad de la inscripcin, para dejar a salvo su responsabilidad. El alcance de
este examen de legalidad slo puede referirse a la legalidad formal de las anotaciones, es decir a lo relativo a:
la admisibilidad jurdica de la inscripcin (la determinacin de si se trata de un documento o acto que debe y
puede inscribirse segn la ley),
la propia competencia del registro, la habilitacin del solicitante para la inscripcin (identidad personal,
capacidad jurdica y de hecho, legitimacin para actuar),
la forma de la inscripcin, la legalidad y la perfeccin de los ttulos
Pero el examen no alcanza al contralor de la veracidad de las declaraciones expresadas por los que solicitan la
inscripcin, porque no habindose realizado los hechos declarados en presencia del oficial publico encargado del
registro, ste no puede dar fe de su autenticidad. Por otra parte, el secretario encargado carece de facultades para
investigar, fuera del tribunal, la verdad de los actos que se le presentan para su inscripcin.
Solo deben permitirse las inscripciones determinadas por la ley, que son las que sta considera jurdicamente
importantes, pues el registro no esta destinado a dar un cuadro completo de las relaciones jurdicas de los
comerciantes, sino simplemente hacer publicas ciertas relaciones que tienen un contenido determinado.
En la provincia de San Juan, en virtud de las facultades constitucionales consagradas por el Art. 5 de la Constitucin
Nacional (Art. 5: Cada provincia dictar para s una Constitucin bajo el sistema representativo republicano, de acuerdo
con los principios, declaraciones y garantas de la Constitucin Nacional; y que asegure su administracin de justicia, su
rgimen municipal, y la educacin primaria. Bajo de estas condiciones el Gobierno federal, garante a cada provincia el
goce y ejercicio de sus instituciones).
Funcionamiento

Documentos a inscribir

Registro Pblico (art. 5 y 6 LGS)

Derogacin del Registro Pblico de Comercio

 Incorporacin de normas para la registracin en el nuevo? Registro Pblico

- 20 das para presentar contrato constitutivo

- 30 das para completar el trmite

- Inscripcin tarda slo si no hay oposicin de parte interesada

- Si no hay mandatarios cualquier socio puede instar la inscripcin

Bolilla 2
1) Sociedades

Concepto:

Habr sociedad cuando una o ms personas en forma organizada conforme a los tipos previstos en la ley, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la produccin de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
perdidas.

La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
por una sociedad unipersonal.

Impacto del Cdigo Civil y Comercial en la ley 19950

Cabe recordar que, como se seal, la ley 26994 deroga a las sociedades civiles y modifica a la ley 19950
denominndola Ley General de Sociedades y reformndola en varios puntos.
Se han mantenido y deben tenerse en cuenta la existencia de normas sobre contabilidad de la actual ley 19550.
Ahora conforme a las reforma de la ley 19550, las sociedades pueden agruparse en dos grandes categoras.
En la primer categora: Sociedades Regulares inscriptas en el Registro Pblico y tipificadas por ley. Tambin incluye la
SAU, como as la asociacin bajo forma de sociedad. En esta categora tambin deben incluirse las sociedades
constituidas en el extranjero.
En la segunda categora: las sociedades de la seccin IV. Estas sociedades, a pesar de su informalidad, tambin son
personas jurdicas privadas y por ende, tienen la obligacin de llevar libros. Ahora bien en este caso, su falta de
matriculacin impedir la rubricacin de sus libros dado su incumplida obligacin de inscribirse. Sin embargo, el tema,
podra subsanarse acudiendo, por extensin, a la regla rubricacion voluntaria parte del no obligado a llevar
contabilidad prevista en el primer prrafo, segunda parte del artculo 320. O sea que sin inscribirse, estas sociedades
podrn acudir a la contabilidad regular.

Destino

El destino de las sociedades comerciales tanto de la primer y segunda categora se regir por la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

Y las dems sociedades por el Cdigo Civil y Comercial.

La personalidad en la ley 26994

Sujeto de derecho.

ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Caracterizacin. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de
la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.

Evolucin e importancia actual de la sociedad.

La importancia de las sociedades radica en el hecho de que la riqueza y la capacidad econmica de un pas es el reflejo
de la cantidad de sociedades que hay en l.

2) Sociedad

Sociedad como sujeto de derecho- Anlisis de la definicin legal

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley, es un sujeto de derecho con personalidad jurdica
distinta a la de los socios.

Es un sujeto de derecho apto para adquirir derechos y contraer obligaciones

Es una realidad jurdica

Naturaleza jurdica del acto constitutivo

El acto constitutivo de una sociedad de nacimiento de una persona jurdica, cuyas capacidades y actitudes sern
restringidas en el supuesto de no concretar su inscripcin registral o plenas en el marco dispuesto por la ley cuando
alcance la registracin.

Doctrinas anticontractualitas

Sostiene que el acto constitutivo de una sociedad no es el contrato porque mucha de las disposiciones que lo
caracterizan no le son aplicable a dicho acto. De esta doctrina se desprenden dos teoras:

- Teora del acto complejo: se trata de un acto complejo ya que la voluntad de todos los socios se fusiona y forman
una sola voluntad que da origen a la sociedad
- Teora del acto colectivo: las voluntades de todos los dociod se unen (no fusionan) formando una sola voluntad.
La voluntad de cada uno puede ser diferenciada.

Doctrina Contractualita

Concibi al acto constitutivo como un contrato existe un acuerdo de voluntades necesario para la configuracin del acto,
y de el surgen los derechos y obligaciones de las partes.

Teora de la Institucin

Entiende que las sociedades adems de satisfacer los intereses propios y de los socios, cumplen una funcin ms all de
aquellos objetivos primarios para insertarse en la vida social o econmica de la comunidad.

Por esto, deben ser consideradas como verdaderas instituciones y ser sujetas invariablemente a las disposiciones legales
que son las que imponen a los socios restricciones a sus derechos o el cumplimiento de decisiones sociales no
conformadas.

La sociedad como contrato. Contrato Plurilateral de organizacin

En la sociedad confluyen voluntades individuales con una finalidad comn, de all que el contrato que da origen a la
sociedad proviene de una pluralidad de voluntades con objetivos que solo podrn ser cumplidos en una organizacin
donde cada uno de sus integrantes en base a obligaciones y derechos, se someten a sus reglas. Adoptado por la Ley
19550.
La SAU como excepcin. Diferencias con otras formas asociativas y personas jurdicas

La SAU es la nica sociedad que se puede constituir por una sola parte. Es decir que no exista pluralidad de personas.
Sigue el mismo ordenamiento jurdico que la Sociedades Annimas.
Se impone, que de pleno derecho, las sociedades en comandita, simple o por acciones y de capital e industria de un solo
socio, se transformara en SAU, salvo que se decidiera otra solucin en el trmino de 3 meses.
El capital debe integrarse totalmente. En virtud de dicha incorporacin de la figura de la SAU, el artculo 16 incluye la
nulidad o anulacin del vnculo del socio nico como causal de nulidad, anulacin o resolucin del contrato.

3) Elementos Esenciales Especficos

Pluralidad de Personas

Este requisito surge de la ley al disponer como presupuesto necesario para la constitucin de la sociedad uno o ms
personas posibilitando que estas puedan ser fsicas o jurdicas.
Tal elemento no solo es necesario al momento de la constitucin sino que exigencia legal durante la existencia de la
sociedad, con excepcin de la SAU.
El concepto del termino Sociedad denota la existencia de una pluralidad de personas quienes anan sus esfuerzos y
responsabilidades para la obtencin de una finalidad que les es comn.

Organizacin
La organizacin no debe ser considerada como elemento esencial societario en tanto este se encuentre sumido dentro
de otro elemento esencial cual es el Tipo.
El tipo implica la existencia de normas de orden pblico que no pueden ser alteradas por las partes intervinientes en el
contrato social.
La organizacin es base imprescindible a funciones ejercidas por rganos, en tanto se respeten las esenciales, es materia
que puede ser regulada o modificada en el contrato o estatuto social.
Dentro del instrumento constitutivo es requisito necesario la organizacin, razn por la que entendemos que constituye
un elemento esencial del contrato de sociedad.
La organizacin presupone la existencia de funciones internas y externas que posibilitan, mediante adecuadas reglas o
normas, la convivencia de los derechos propios de los socios, el cumplimiento del objeto social, los derechos de terceros
contratantes con la sociedad y la imputabilidad a esta por los actos realizados de sus administradores.
A partir de estos principios la ley ha presupuesto funciones esenciales para el desarrollo de la persona jurdica:

a) Funcin Gobierno.

Es interna, es la ms importante de todas en tanto le est asignada la facultad de directriz esencial de la persona
jurdica, desde elementales decisiones como la eleccin de administradores o representantes hasta la disolucin
anticipada de la sociedad, pasando por la modificacin del contrato, estatutos, objeto, transformaciones, etc.

b) Funcin de Administracin.

Esta consiste en dar cumplimiento al objeto de la sociedad mediante la toma de decisiones relativa a la ejecucin de los
negocios imprescindibles para la fortaleza econmica social. Los lmites de su competencia estn determinados por el
objeto de la sociedad tanto como su responsabilidad.

c) Funcin de Representacin.
Se le asigna la tarea de vincular a la sociedad en forma externa, con los terceros que contratan o con ella se ligan. El
objeto social determina la responsabilidad de la sociedad por los actos de sus representantes.

d) Funcin de Fiscalizacin.

Es derecho originario del socio, controlar y fiscalizar los actos ejecutados por los administradores y representantes.

Adopcin de un Tipo

La ley de sociedades ha establecido la figura como termino propio de adecuacin: entendida como forma externa e
interna, de orden pblico a las cuales la sociedad, elegida en su tipo de adaptarse, para ser consideradas por la ley como
tpicas; acogiendo de este modo el resguardo de los derechos y obligaciones, que para ella y sus socios la ley determina.
La adecuacin del contrato social a los requisitos externos e internos, que la ley obligatoriamente establece para cada
sociedad legislada, da su tipicidad, su violacin como se ver, trae aparejada la transformacin en sociedad de seccin IV,
excepto los bancos o entidades financiera que si o si deben ser SA o Sociedades Cooperativas.

Los Aportes

La constitucin del capital social requiere necesaria e inevitablemente del aporte, obligacin que asume el socio de
transferir la propiedad a la persona jurdica, sumas de dinero, cosas o bienes, segn el tipo social, tambin en la
prestacin de obligaciones de hacer.
El incumplimiento de esta obligacin por parte del socio posibilitara, que se le reclame compulsivamente el aporte o sea
excluido.
Del principio del aporte nacen dos conceptos esenciales, el contrato de suscripcin y el de integracin.
La suscripcin del capital se presenta como un contrato entre la sociedad y los socios en los cuales estos asumen la
obligacin de dar o entregar a la sociedad, en propiedad, sumas de dinero o bienes, con la finalidad de constituir el
capital.
La integracin presupone el cumplimiento por parte del socio de la obligacin asumida en el contrato de suscripcin,
entregando a la sociedad lo comprometido. El aporte en bienes debe ser integrado totalmente al momento de la
suscripcin, mientras que el aporte dinerario, en la SA y SRL puede ser integrado el 25% al momento de la suscripcin y
el saldo en un plazo que no podr exceder los dos aos. En las SAU se debe integrar de forma total.

Aplicacin del Capital

Se determina que los aportes cuya sumatoria constituye el capital, se apliquen a la produccin o intercambio de bienes
o servicios esto es al cumplimiento del objeto social.

Participacin de los Resultados

La actividad de la sociedad se traducir necesariamente en resultados econmicos y los socios participaran de estos
beneficios o soportaran las perdidas en su caso.
El termino beneficio empleado, es la amplitud conceptual suficiente para comprender tanto la ganancia, en trminos
monetarios, cuando a las ventajas obtenidas por el socio aun cuando estas constituyen un aumento de valor patrimonial.
Las perdidas deben tambin ser soportadas por los socios en el mismo modo y proporcin que las ganancias.

Elementos Esenciales Generales

 1. Consentimiento.

Como el nacimiento de la sociedad, se produce a partir de la suscripcin del contrato que la instrumenta, va de suyo que
el consentimiento sea un elemento gerencial esencial.

Para dar el consentimiento es necesario que la persona tenga la capacidad de hecho para disponer de sus bienes, ya que
al constituirse la sociedad sus miembros comprometen aportes que debern ser transferidos en propiedad.

2. El Objeto.
La determinacin de la actividad especfica que desarrollara la sociedad, constituye su objeto y el medio para que los
socios logren el fin que se han propuesto.
El objeto debe ser preciso y determinado, ya que el objeto determinara el alcance a la imputacin a la sociedad por los
actos celebrados por sus administradores o representantes, en tanto no sean notoriamente extraos a este.
La determinacin y la precisin no implica la exigencia de un objeto nico, la sociedad puede tener objetos mltiples,
pero dentro de cada uno de ellos deber ajustarse a aquel parmetro.
El objeto debe reunir la caracterstica de posible, si el origen de la constitucin de la sociedad no lo fuera, esta ser nula.
Por el contrario, si la imposibilidad fuera sobreviniente estaramos en presencia de una causal de disolucin y si fuere
ilcito o prohibido, en la previsin del art. 18 a 20 LSC.

3. La Forma.
Es el conjunto de las prescripciones de la ley, respecto de las solemnidades que deben observarse al tiempo de la
formacin del acto jurdico.
El contrato por el que se constituya o se modifique una sociedad otorgara por instrumento pblico o privado; respecto
de las Annimas y en Comandita por acciones debern formalizarse a travs de instrumento pblico.
Adems del instrumento escrito, las sociedades comerciales deben inscribir sus contratos o modificaciones en el Registro
Pblico.
Para las SA y SRL, previa a esta inscripcin debern publicar su contrato o estatuto en el boletn oficial por un da.
Tales formas estn establecidas ad solemnitatem, cualquier violacin a alguna de estas formas har que la sociedad
ser informal.

Capacidad para constituir sociedades: menores-cnyuges

Art 27: Los cnyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la seccin 4.

Art 28: socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.

En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos menores de edad,
incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal, el
curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restr8imgida, se debe designar un
representante ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuera
ejercida por l.

Clasificacin de las Sociedades

1) En base a estas caractersticas (tipo) y a la responsabilidad que los socios asumen por los pasivos sociales, la
doctrina ha clasificado a estas sociedades en:
a) Sociedades por parte de inters: estas se caracterizan por la importancia personal del socio y su relacin
sustantiva con los dems integrantes, que va ms all de la simple relacin contractual.
 Se caracterizan estas sociedades por la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de los socios por los
pasivos sociales y porque su capital no se encuentra dividido en cuotas o acciones, y la participacin del
socio est dada en porcentajes del capital segn el aporte.
b) Sociedades de Responsabilidad Limitada: es un tipo intermedio entre las sociedades por partes de inters y
las por acciones.
La SRL estn estructuradas sobre la base de la limitacin de la responsabilidad de los socios por los pasivos
sociales y la divisin de su capital en cuotas; requiere un importante acuerdo de porcentaje de su capital
para la reforma de su contrato social y en caso de ejecucin forzada en cuotas sociales que otorga la
sociedad da a los socios derechos de preferencia que dificultan el acceso de terceros y tienen notificacin
personalizada para la reunin de socios.
c) Sociedades por acciones: instrumentadas para la acumulacin de importantes capitales requeridos para
grandes inversiones, se caracterizan por la limitacin de la responsabilidad de los socios por los pasivos
sociales al capital suscripto; la divisin y representacin del capital en acciones, prescindiendo de la
personalidad del socio como elemento componente de la persona jurdica.

2) Podemos clasificarlas tambin a las sociedades teniendo en cuenta la responsabilidad de los socios, a saber:
a) Sociedades donde los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por los pasivos sociales: en
defecto de pago por parte de la sociedad y previa excusin de sus bienes (subsidiariedad), todos y cada uno
de los socios responden por el total del pasivo social (solidaridad); no solo por lo aportado o comprometido
a aportar sino tambin con la totalidad de si patrimonio personal (ilimitacin). Sociedad Colectiva.
b) Sociedad en que los socios limitan su responsabilidad por los pasivos sociales al capital suscripto: la
obligacin del socio se extingue con el aporte cuando este concuerda con la obligacin asumida en la
suscripcin, y solo responde por los pasivos sociales en medida que los adeude a la sociedad (integracin).
Las SRL Y SA.
c) Sociedad con categoras: socios que limitan su responsabilidad y socios que las asumen solidaria e
ilimitadamente. Ejemplo: Sociedad capital e industria y sociedad en comandita simple.
d) Sociedad con responsabilidad mancomunada: Seccin IV

Fuente

Comentarios a la Ley de Sociedades Comerciales. Ricardo Lpez Aragn.

Bolilla 3
1) El acto constitutivo
Forma

Las sociedades deben constituirse por instrumento pblico o privado, lo cual implica una limitacin al principio de
autonoma de la voluntad, en aras de un sistema tipolgico y publicitario que se completa con la edicin del Contrato en
el Registro Pblico de Comercio, todo en resguardo de los terceros.

Este instrumento constitutivo debe reunir los requisitos establecidos en el art. 11 LSC, los cuales se presentan como
general para todas las sociedades.

Contenido del Instrumento Constitutivo

Inc. 1- El nombre, edad, el estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y numero de documento de identidad.

Est de ms decir que pueden revestir la calidad de socios fundadores las sociedades comerciales, con limitaciones del
art 30 LSC, en cuyo caso deber indicarse la denominacin o razn social de esta, si inscripcin registral, los datos de su
representante, su designacin y facultades al efecto.

Inc. 2- La razn social, denominacin y domicilio de la sociedad.

Los suscriptores debern indicar el tipo social elegido que se editar a la razn social o denominacin.

Cuando se refiere a domicilio este deber entenderse como la jurisdiccin territorial en la cual la sociedad ha sido
constituida y por ende el lugar de registracin del contrato y determinacin de competencia territorial para los supuestos
de proceso concursal o conflictos societarios.

Cuando se refiere a sede, debe ser entendida como el lugar fsico determinado, dentro de la jurisdiccin, donde la
sociedad se encuentra para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones. El establecimiento de la
sede puede estar contenida en el contrato social, lo que n o es recomendable ya que ante cualquier cambio debra
modificarse el contrato, o por el contrario delegar esta facultad en el rgano de administracin y respresentacion lo cual
evita la modificacin.

Inc. 3- La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

El objeto es de notable trascendencia en materia societaria porque es medio determinante para imputar a la sociedad a
los actos que en su nombre realizan sus administradores y representantes, en tanto estos no sean notoriamente extraos
a ese objeto.

Tambin tiene trascendencia para valorar las responsabilidades de los administradores.

Inc. 4- Capital social, que debe ser expresado en moneda argentina y la mencin del aporte de cada socio.

Determinar lo que cada socio aporta es inevitable, porque le genera a este la obligacin de integrarlo y en caso de sus
responsabilidades y consecuencias de su incumplimiento, ser tambin determinante en la participacin de las utilidades
y suportacin de prdidas.

Inc. 5- El plazo de duracin de la sociedad debe ser determinado.

El plazo de vigencia del contrato social es requisito esencial, aunque no tipificante, e indica el lapso que los suscriptores
entienden como ms apropiado para desarrollar el objeto o mantener sus vinculaciones.

Inc. 6- La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios.

La organizacin en las sociedades es requisito esencial, y tiende a la asignacin de funciones a los cuatro rganos con
que todas ellas cuentan, cualquiera fuera su tipo, por lo que va de suyo que especificaciones relativas al rgimen de
administracin y representacin, con precisin de sus facultades, el modo de tomar acuerdos en el rgano de gobierno,
es reglamentacin que debe contar en el instrumento constitutivo.

En lo que a la fiscalizacin se refiere, no tratndose de SA su estipulacin no reviste el carcter de necesario en tanto el

art. 55 LSC, dispone respecto de su ejercicio por parte del socio.

En las SA, contemplar el rgimen de fiscalizacin se torna elemento necesario ya que, la fiscalizacin a travs de sndico
es ineludible, si no se ha prescindido de ella en el instrumento constitutivo.

Inc. 7-Las reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas.

No necesariamente la distribucin de utilidades debe ser en proporcin a la participacin del socio en el capital social;
se ha posibilitado que se acuerde diversamente esa participacin a fin de beneficiar al socio o socios que presten alguna
actividad personal a favor de la sociedad. En ningn caso la distribucin de utilidades que se acuerde podra excluir a
algn socio.

Inc. 8-Las clausulas necesarias que pueden establecer con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre si
respecto de terceros.

Las obligaciones ms importantes de los socios respecto de la sociedad estn dadas por los aportes a los cuales alude el
inciso de este articulo; no obstante subyacen otras obligaciones de los socios entre s, como la de participar en las
reuniones de socios, etc., que estn contenidas en la Ley de Sociedades, pero que los socios en el acto constitutivo
pueden ampliar, dale mayor precisin o eventuales sanciones a su violacin.

Inscripcin registral

El contrato constitutivo, debe ser presentado al juez quien previa comprobacin del cumplimiento de requisitos fiscales,
formales y de publicacin, ordenara la inscripcin en el registro pblico.

La inscripcin revela el espritu publicista de la ley que tiende a poner a los terceros en conocimiento del contenido del
contrato constitutivo y sus modificaciones.

Esta inscripcin otorga a la sociedad la calidad de regularmente constituida.

La persona jurdica sociedad tiene su nacimiento con la suscripcin por los socios del instrumento constitutivo y que la
inscripcin registral hace solo a su regularidad.

Ser sociedad regular, con motivo de la inscripcin registral, implica que la sociedad adquiere la capacidad plena, que los
socios entre s, respecto de la ley de sociedad y de esta y de los socios respecto de terceros se regirn por las
disposiciones legales relativas al tipo adoptado y las contenidas en el contrato acorde con aquellas.

La inobservancia de la inscripcin dar a lugar a la aplicacin sobre sociedades no constituidas regularmente.

Las normas en cuestin disponen:

Los Directores son las nicas personas autorizadas para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitucin y a realizar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social.

Respecto de los actos relativos al objeto social se presentan dos situaciones:

 a) Que tales actos hayan sido autorizados a realizar el acto constitutivo en cuyo caso los directores, fundadores y la
sociedad misma son solidarios e ilimitadamente responsables mientras en la sociedad no fuere inscripta.
A partir de la inscripcin en la sociedad es esta la que asume tales derechos y obligaciones, liberando de
responsabilidad a directores y fundadores.
b) Que los actos realizados en cumplimiento del objeto social no hayan sido autorizados en el acto constitutivo. En
tal supuesto los directores y socios fundadores que los consintieron responden solidaria e ilimitadamente por
tales actos que no podrn serles imputados a la sociedad.
Por decisin del rgano de gobierno la sociedad puede asumir los actos realizados por los administradores, esta
circunstancia no libera de responsabilidad, frente a los terceros, a los representantes y fundadores que lo consintieron,
por tales actos.
La irregularidad de la sociedad en formacin sobrevendr cuando se acredite el abandono del trmite ante la falta de
diligencia de instar el proceso hacia su conclusin.

Los plazos del Cdigo de comercio

ARTICULO 6 Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico para su
inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone si no media
oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los
trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se
encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Modificaciones no Inscriptas

Las modificaciones del contrato social deben tambin ser inscriptas en el registro para ser oponibles a terceros.

La falta de inscripcin da lugar a la aplicacin del art. 12 LSC. Que contempla:

a) Respecto de los socios: impone su obligatoriedad para los otorgantes.

b) Respecto de los terceros: las modificaciones no inscriptas no le son oponibles, pero estos pueden hacerlas valer
contra la sociedad y los socios.
c) Se exceptan de esta disposicin la SA y SRL.
Vale preguntarse si esta excepcin tiene aplicacin para la totalidad de las situaciones que plantea la disposicin,
socios y terceros., o solo respecto de terceros.
En relacin a los socios la obligatoriedad impuesta por la ley es para los otorgantes, es decir, aquellos que la
votaron favorablemente.
En este sistema las SRL cuyo nmero de socios fuera inferior a 20, requerida para modificar el contrato social,
unanimidad de sus socios; rgimen similar a las de partes de inters.

Publicidad

Con motivos de la limitacin de la responsabilidad de los socios por los pasivos sociales, la ley exige la publicacin
reducida de las estipulaciones contractuales o sus modificaciones para las SRL y SA las cuales realizaran en el Boletn
Oficial de la jurisdiccin por un da.
Procedimiento-Norma General

La disposicin indica que cuando la ley disponga o autorice la promocin de acciones judiciales, estas se substanciaran
por el proceso sumario.

Los alcances de esta disposicin se traducen en las siguientes consecuencias:

a) Los procedimientos relativos a las cuestiones suscitadas entre socios y entre estos y la sociedad o sus
administradores quedan excluidos de los juicios arbitrales, modificando as los parmetros del art. 448 y 449 del
C. Comercio, tales contingencias sern siempre judiciales.
b) Se ha fijado un tipo de procedimiento, el sumario, que es de aplicacin obligatoria para el tribunal y las partes,
de modo tal que estas no la podrn modificar aun por acuerdo, habida cuenta que es el propio Estado quien
tiene inters en la solucin del conflicto dentro del mbito de conocimiento reducido.

2) Personalidad Societaria

El concepto de Persona Jurdica del CCyC y su aplicacin en materia societaria

ARTCULO 141 Concepto: Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin.

ARTCULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin.
No necesita autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.

ARTCULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.

Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica, excepto en los supuestos que expresamente se
prevn en este Ttulo y lo que disponga la ley especial.

Atributos y efectos de la personalidad jurdica

ARTCULO 151.- Nombre. La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar esta circunstancia en la
utilizacin de su nombre.

El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como
de marcas, nombres de fantasa u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la
persona jurdica.

No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas costumbres ni inducir a error
sobre la clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre de la persona jurdica del nombre de personas
humanas requiere la conformidad de stas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la
continuacin del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

ARTCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la
autorizacin que se le dio para funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su
domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos slo para la ejecucin de las obligaciones all contradas. El
cambio de domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el rgano de administracin.

ARTCULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por vlidas y vinculantes para la persona jurdica todas
las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

ARTCULO 154.- Patrimonio. La persona jurdica debe tener un patrimonio.

La persona jurdica en formacin puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.

ARTCULO 155.- Duracin. La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.

ARTICULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y determinado.

TIPICIDAD

Formas externas e internas, de orden pblico, a las cuales la sociedad elegida en su tipo debe adaptarse.

Desestimacin de la personalidad

Art. 54, segunda parte

Inoponibilidad de la personalidad jurdica.

La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los
socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

Inoponibilidad de la persona jurdica

ARTCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin que est destinada a la consecucin de fines
ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

La personalidad jurdica de las sociedades conlleva necesariamente la imputacin a ellas de los actos realizados en su
nombre por sus administradores y representantes, a condicin de que tales actos no sean notoriamente extraos a su
objeto, o que la personalidad societaria no sea usada con fines extra societarios o como recurso para violar la Ley o
perjudicar a terceros.

El abuso de la personalidad jurdica de las sociedades, con fines extra societarios o personales de sus administradores o
socios llevo a la insercin de la inoponibilidad que posibilita apartar (correr el velo) la personalidad de la sociedad para
imputar actos en forma directa a administradores o socios. Esto no implica en modo alguno la nulidad del contrato social
o la disolucin, solo tiene efectos en relacin a quienes lo solicitaron y a los actos que dieron lugar a esta declaracin.

3) Personalidad jurdica de las sociedades

La ley de sociedades ratifica la personalidad jurdica de las sociedades comerciales en el sentido de considerarlas Sujeto
de Derecho y en consecuencia capaz de ser titulares de derechos y obligaciones y por ello persona diferente a los
miembros que la componen. Tal personalidad jurdica nace a partir del acto constitutivo, es su consecuencia necesaria,
otorgndole capacidad suficiente para adquirir y ejercer por s y para s derechos y obligaciones bajo una denominacin
o razn social, domicilio y patrimonio propio. Esta personalidad es abarcativa tanto para las sociedades tpicas cuanto
para las sociedades informales de la seccin IV.

La sociedad en la etapa de su formacin y la constitucin de sociedades de los tipos no previstos en el captulo II de la ley
19550 que omita requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes o que incumpla las formalidades exigidas por la ley
general de sociedades.

En la constitucin los promotores responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones inclusive los gastos y
comisiones de los bancos. Una vez inscripta la sociedad, asume las obligaciones contradas legtimamente por los
promotores y le reembolsaran los gastos si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si han sido
necesarios para la constitucin. Los directores, fundadores y la sociedad en formacin son responsables de forma
solidaria e ilimitada por los actos mientras que la sociedad no est inscripta.

El directorio puede resolver dentro de los 3 meses realizados la inscripcin, la asuncin de los dems actos cumplidos
antes de la inscripcin que no hayan sido estipulados en el contrato o necesarios para la inscripcin por medio de una
asamblea ordinaria.

EN LIQUIDACION: declarada nulidad se produce a la liquidacin por quien designe el juez y la personalidad se limita
exclusivamente a los actos tendientes a realizar el activo y cancelar el pasivo y los perjuicios causados. El remanente
entra al patrimonio estatal para el fomento de la educacin.

SECCION IV: la sociedad que no se constituya en sujecin de los tipos previstos por el captulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con la formalidad exigida por la ley se rige por esta seccin.
Sociedad de Hecho
Sociedad no inscriptas
Sociedad que incumplen con los requisitos esenciales

El contrato social puede ser invocado entre los socios, es oponible a los terceros, solo si se prueba que lo conocieran al
tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin, y tambin puede ser invocado por los 3eros contra la sociedad,
los socios y administradores.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el registro su existencia y la facultad de su representante
por un acto de reconocimiento de todos los que afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado por escrito
pblico o privada por firma autenticada. El bien se inscribir a nombre de la sociedad debiendo ser indicar la proporcin
en la que participa los socios.
Los socios responden antes los 3eros simplemente mancomunados y por partes iguales salvo que la solidaridad con la
sociedad o entre ellos resulten de:
1) Estipulacin expresa respecto de una relacin o conjunto de relaciones.
2) De una estipulacin en el contrato social
3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir los requisitos.

Subsanacin

ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o
no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el
plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo,
sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin
judicial, en los trminos del artculo 92.

Disolucin
Liquidacin

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del
pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno
derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

SECCION IV (cdigo)

De las sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros supuestos

(Denominacin de la Seccin sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos esenciales
o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin.

(Artculo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de
2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Rgimen aplicable

ARTICULO 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

(Artculo sustituido por punto 2.9 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de
2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Representacin: administracin y gobierno

ARTICULO 23. Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relacin jurdica.

Bienes-registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado
en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre de la
sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

(Artculo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto
de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Responsabilidad de los socios

ARTICULO 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:

1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.

(Artculo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto
de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Subsanacin

ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin judicial,
en los trminos del artculo 92.

Disolucin.Liquidacin

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del pacto de
duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre
los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

(Artculo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto
de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios

ARTICULO 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los
bienes registrables.

(Artculo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto
de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

UNIDAD IV

Aclaracin: todos los artculos citados corresponden a la Ley de Sociedades 19.550, reformada por la ley 26.994, con
vigencia a partir del 01/08/15. Es decir, que estn actualizados al rgimen legal entrante.
1. RGIMEN DE NULIDAD

La ley ha dispuesto un rgimen particular de nulidades aplicable a las sociedades, por lo que las disposiciones del Cdigo
Civil eran meramente de carcter supletorio.

La nulidad es una sancin impuesta por ley que priva al acto jurdico de los efectos que originariamente tena. Es
impuesta cuando este se encuentra viciado y el vicio es manifiesto en el acto.

Recordemos que los actos nulos son aquellos a los que la ley expresamente les ha impuesto la pena de nulidad por ser
apreciables los vicios; mientras que los anulables dependen de los hechos ya que los vicios no son manifiestos, por lo
que el acto es provisionalmente vlido. Por otro lado, si la nulidad es absoluta es insubsanable e imprescriptible ya que
es de inters pblico; si es relativa puede subsanarse por ser de inters particular.

DIFERENCIA CON LAS NULIDADES DEL DERECHO CIVIL

En primer lugar, el C. Civil haca anulable el contrato en su totalidad, mientras que el derecho societario expresa que el
vicio en el vnculo no hace nulo o anulable al contrato en el cual subsiste entre las dems partes intervinientes.

En segundo lugar, la nulidad del C. Civil era retroactiva, pero en materia societaria tiene efectos a partir de la sentencia.

Estas disposiciones se fundamentan en la proteccin de los terceros con los que la sociedad se vincul, ya que si se
aplicara retroactividad, todos los actos realizados con terceros desde el inicio de la sociedad hasta la declaracin de
nulidad seran nulos, por lo que los terceros se veran afectados.

EN RAZN DEL VNCULO

ART. 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o
resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad
del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.

La norma se refiere a los vicios de la voluntad, consentimiento o capacidad, que pudieran afectar al o a los socios al
momento de la suscripcin del contrato, previendo como principio general que tales vicios no hacen nulo ni anulable al
contrato. El contrato ser anulable cuando:

1) Cuando la participacin del socio sea esencial o se trate de un solo socio.

2) En sociedades con ms de un tipo de socio, que se trate del nico socio de alguno de los tipos societarios.

EN RAZN DEL TIPO

ART. 17. Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por
lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.

En este caso se presenta una modificacin a partir de la sancin de la ley 26.994.

Antes se expresaban dos supuestos de violaciones de requisitos esenciales:

1) Violacin de los requisitos tipificantes. Dada la suposicin, la ley declara la sancin de nulidad.

2) Omisin de requisitos esenciales no tipificantes. Aqu la ley hace referencia a contenido esencial del contrato social,
declarando tales sociedades anulables y con posibilidad para funcionar hasta la impugnacin judicial. Deber subsanarse
la omisin para evitar la nulidad, antes de la demanda.

Con la reforma de la ley, en el art. 17 se establece que las sociedades no pueden omitir los elementos no tipificantes, y
elimina la sancin de nulidad a las que no cumplan con los elementos tipificantes. Aquellas sociedades que no cumplan
con alguno de los dos elementos necesarios, se las considera irregulares o informales. Se las llama sociedades no
constituidas segn los tipos del captulo II y estn contenidas en la seccin IV del captulo I.

Recordar:

Elementos tipificantes: establecidos en los apartados de cada tipo societario. Por ejemplo, el nombre de las sociedades
annimas deben contener las siglas S.A.

Elementos no tipificantes: comunes a todas las sociedades: datos de los socios, fecha de constitucin, denominacin o
razn social, domicilio, objeto social, duracin, capital, composicin de los rganos, organizacin de la representacin y
fecha de cierre.

SOCIEDAD CON OBJETO ILCITO

Objeto ilcito.

ART. 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar
la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin a las prdidas.

Liquidacin.
Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal
para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente
por el pasivo social y los perjuicios causados.

Esta situacin tiene mayor aplicacin en supuestos de sociedades de hecho (informales), las que por carecer de contrato
escrito sus integrantes desarrollan un objeto ilcito. Consecuencias:

1) Son declaradas nulas.

2) Inoponibilidad del contrato.

3) Los remanentes de la disolucin son del Estado, estarn destinados a educacin.

4) Los representantes respondern ilimitada y solidariamente por los actos realizados en nombre de la sociedad.

SOCIEDAD CON OBJETO LCITO Y ACTIVIDAD ILCITA

ART. 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a
pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.

Bajo la apariencia de un objeto lcito, los socios encubren una actividad ilcita. Se proceder a la nulidad y consiguiente
liquidacin. Los socios que tenan conocimiento de la actividad ilcita tendrn las mismas consecuencias contempladas
para las soc. con objeto ilcito. Mientras que los de buena fe, sin conocimiento de dicha actividad, tendrn derecho a la
cuota de liquidacin y se los exime de la responsabilidad.

SOCIEDAD CON OBJETO PROHBIDO

ART. 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en
la Seccin XIII.

Hace referencia exclusivamente a la actividad bancaria y de seguros, que slo pueden ser desarrolladas por Sociedades
Annimas o Cooperativas.
NULIDADES PARTICULARES

Adems del rgimen general, la ley establece ciertas nulidades para supuestos particulares que se hayan dado durante la
constitucin de la sociedad, o bien durante su vigencia.

1) La que afecta a las clusulas leoninas (art. 13).

2) La que limita o suspende el derecho del socio a aprobar o rechazar los estados contables (art. 69).

3) La de emisin de acciones bajo la par (art. 202).

4) La de distribucin de dividendos en violacin a requisitos exigidos por ley (art. 224).

5) La de las clusulas que excluyan o limiten el voto acumulativo (art. 245).

6) La de contratacin del director de la sociedad sin haberse cumplido los requisitos legales (art. 271).

2. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE

CARCTER

Originariamente la ley declara dentro de este tipo a las sociedades de hecho, con objeto comercial y las que adoptando
uno de los tipos previstos por la Ley no alcanzaron su inscripcin regular. Luego de la reforma (ley 26.994), se eliminaron
mayores distinciones, y ahora se habla de tales como sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros
supuestos, contenidas en la seccin IV del Captulo I. Quedan incluidas en este grupo las soc. de hecho, irregulares, las
atpicas (tanto de elementos tipificantes o no) y las soc. civiles (contempla las ya existentes, pero ya no pueden
constituirse nuevas).

Sociedades incluidas.

ART. 21. La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos esenciales o que
incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin.

Es decir que ahora existirn por un lado las sociedades formales, aquellas previstas en la ley e inscriptas en el Registro
Pblico, y por otro las no formales, no inscriptas.

RGIMEN LEGAL Y PERSONALIDAD JURDICA

La legislacin estableci un rgimen legal particular para este tipo de sociedades con el fin de proteger a los terceros que
se vinculan con ella. Se parte de dos bases fundamentales:

- Reconocimiento de personalidad jurdica de carcter restringido por no haber alcanzado su plenitud, lo que les
impide ser titulares de dominio de bienes registrables.
- La existencia de la sociedad es precaria en tanto basta la voluntad de un solo socio para disolver la sociedad en
cualquier momento.
De ello se desprenden cinco principios:

1) La administracin y representacin corresponde a todos los socios, salvo disposicin en contrario.

2) Los socios responden ilimitada y solidariamente por los pasivos sociales, por lo que los acreedores podan reclamar a
cualquiera o a todos los socios, ya que no gozaban del beneficio de excusin.

3) Los derechos amparados en el contrato no eran oponibles a terceros.

4) La existencia poda ser acreditada por cualquier medio de prueba, tanto por terceros como por los socios.

5) Cualquier socio poda provocar la disolucin en cualquier momento.

En el rgimen entrante, se observan algunas modificaciones.

Rgimen aplicable.

ART. 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Se ha eliminado el rgimen sancionatorio original. Antes el contrato no era vlido si no estaba inscripto porque no haba
publicidad, por lo que se presuma que los terceros no lo conocan. Ahora las partes deben someterse al contrato que
ser oponible entre las partes y entre terceros si lo conocieren

REPRESENTACIN, PRUEBA, EFECTOS

Representacin: administracin y gobierno.

ART. 23. Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relacin jurdica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado
en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre de la
sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Antes cualquier socio poda representarla, ahora los socios debern determinarlo en el contrato, y que servir como
medio de prueba en tanto que es oponible terceros que lo conozcan. Tambin podrn tener bienes registrables,
inscribiendo en el registro el nombre de los socios y la proporcin que le corresponde a cada uno.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Responsabilidad de los socios.

ART. 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,
salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:

1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.

Se modific tambin la responsabilidad, que pas de ser ilimitada y solidaria, a ser mancomunada y subsidiaria. Es decir
que cada socio responde por su parte de la deuda.

REGULARIZACIN. DISOLUCIN

El rgimen de regularizacin de esta clase de sociedades poda hacerse a travs de:

1) Pedido de regularizacin por parte de socio notificado fehaciente al resto, cuya decisin deba ser adoptada por
mayora de los socios, sin importar su participacin. La inscripcin debiera ser dentro de los 60 das.

2) Ante el pedido de disolucin formalizado por un socio, y que dentro de los 10 das siguientes la mayora de estos
decida su regularizacin, inscribindose dentro de los 60 das.

El socio solicitante de la disolucin podr optar por continuar en la sociedad regularizada, as como los que votaron en
disidencia podrn irse.

Subsanacin.

ART. 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin judicial,
en los trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del pacto de
duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre
los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE S

La ley deca: Los socios no pueden invocar respecto de cualquier tercero ni entre s derechos o defensas nacidas del
contrato social ; de tal modo que los socios no podan oponer el contrato contra los consocios, ya que las clusulas
contractuales slo eran vlidas a partir de la disolucin para poder proceder con la liquidacin. Es decir, los socios con su
consentimiento crean la sociedad y pueden disolverla cuando lo deseen, pero las normas contractuales no son oponibles
entre ellos durante su vigencia.

Del nuevo art. 22 se desprende que los socios se someten al contrato como a la ley misma desde que se crea la sociedad,
por lo que las defensas amparadas en clusulas contractuales s son oponibles entre ellos.

RELACIONES RESPECTO DE TERCEROS

Como la responsabilidad de los socios, por los pasivos sociales, era ilimitada y solidaria, el acreedor social tena derecho
de exigir su cumplimiento a la sociedad como a los socios (a uno o a todos), quienes no podrn oponerles el beneficio de
excusin.

Sin embargo, como ahora la responsabilidad es mancomunada y subsidiaria, los socios slo responden por su parte de la
deuda.

LOS ACREEDORES SOCIALES Y LOS ACREEDORES DEL SOCIO

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.

 ART. 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en

caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables.

Aqu no ha habido mayores modificaciones. Estas relaciones se juzgan como en una sociedad formal (las del Cap. II), por
lo que los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio de los socios, pero los acreedores particulares de los socios
no pueden ir contra la sociedad.

Sin embargo, lo que se modific es la ltima parte, ya que antes se exceptuaban los bienes registrables, pero como ahora
este tipo de sociedades s pueden tenerlos, se incluyen.

3. DE LOS SOCIOS

CONCEPTO
Socios son las personas fsicas o jurdicas que renen los requisitos y capacidades necesarias para crear o ser integrantes
de la personal moral sociedad conforme a su tipo. Socios fundadores son los que participan del acto constitutivo.

CAPACIDAD PARA INTEGRAR SOCIEDADES

Sociedad entre cnyuges.

ART. 27. Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Seccin IV.

Respecto de la capacidad, la mayor modificacin es que antes los esposos slo podan ser socios entre s en sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada (en las cuales la responsabilidad se limita slo a los aportes), en pos de
proteger el patrimonio de la familia, en caso de que el patrimonio personal se vea afectado.

La reforma propone que ahora podrn ser socios entre s en cualquier tipo de sociedad.

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.

ART. 28. En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los herederos

menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre
el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad
si fuere ejercida por aqul.
Respecto de este artculo, antes se mencionaba solamente a los menores, y ahora tambin se incluyen los incapaces y
con capacidad restringida.

Sancin.

ART. 29. Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, la infraccin al artculo 28 hace
solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o
con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daos y perjuicios causados a la persona menor
de edad, incapaz o con capacidad restringida.

Bsicamente la ley impone una sancin si no se cumple el artculo 28. En caso de que un menor, incapaz o con capacidad
restringida herede una sociedad con responsabilidad ilimitada, se permite la transformacin a un tipo societario con
responsabilidad limitada. Si no se hiciere, el representante y los consocios sern responsables por ello. La modificacin
radica en que se suprimi la sancin impuesta por no cumplir el artculo 27 (soc. entre esposos) que declaraba nula la
sociedad.

TRANSMISIBILIDAD Y ADQUISICIN DEL ESTADO DE SOCIO

El estado de socio es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una
sociedad. Quien adquiere el estado de socio pasa a ser titular de una serie de derechos y obligaciones. Puede adquirirse
como socio fundador o por incorporacin posterior. La transmisibilidad del carcter de socio puede producirse por:

1) Transferencia por acto entre vivos.

a) En las sociedades de persona, para transferir la calidad de socio, se necesita el consentimiento de todos los
socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el contrato.
b) En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. El contrato social puede
limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla. Puede establecer:
Un derecho de veto a favor de los socios y de la sociedad, por medio del cual pueden excluir con justa causa al
socio adquirente.
Un derecho de preferencia por medio del cual se le de prioridad a los restantes socios para adquirir
participaciones.
Una clusula que exija que la mayora especial o unanimidad para aceptar la transmisin de las cuotas sociales.
c) En las sociedades por acciones, rige el mismo principio que para las SRL: la transmisin de acciones es libre. El
estatuto puede limitar la transmisibilidad, pero no prohibirla.

2) Transferencia mortis causa.

a) En las sociedades de personas y en las SRL, el principio general es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato (art. 90). Esto significa que el contrato queda resuelto (finaliza) para ese socio,
subsistiendo la sociedad con los dems integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrn derecho de
ingresar a la sociedad. Slo podrn exigir que se les reembolse el valor de participacin del causante (socio
fallecido).
 Sin embargo, la ley establece una excepcin: en las sociedades colectivas, en comandita simple y SRL, el contrato
social puede prever que la sociedad contine con los herederos del causante. Esta clusula ser obligatoria para
los herederos y para los socios (arts. 90 y 155)

b) En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato social. Esto
significa que las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas normas que
regulan la transmisin de los dems bienes del causante.

LIMITACIONES DE LAS SOCIEDADES PARA PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES

Sociedad socia.

ART. 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.

Se adicion la posibilidad de participar en sociedades de responsabilidad limitada y de los contratos asociativos.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ART. 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o
mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y
de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalizacin de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr
autorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.

Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido
superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de la
aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

PARTICIPACIONES RECPROCAS
Participaciones recprocas: Nulidad.
ART. 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, an por
persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber procederse a la reduccin del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis (6)
meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado
conforme al artculo 31.
Est prohibido que dos sociedades participen recprocamente entre s, es decir que una sea socia de otra que a su vez es
socia de esta. Tienen slo tres meses para arreglar dicha situacin, lo que deja entrever la rigurosidad de la ley. Tampoco
puede la controlada participar de la controlante, ni en una controlada por esta, en un monto superior que el de sus
reservas libres.

SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

Sociedades controladas.

ART. 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de
otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los
especiales vnculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en mas del diez
por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que
su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

SOCIO APARENTE, SOCIO OCULTO Y SOCIO DEL SOCIO

Socio aparente.

ART. 34. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o
no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto.

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125.

Socio del socio.

ART. 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes
carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en
participacin.
El socio aparente es aquel cuyo nombre figura en el contrato pero no es socio. No tiene ni voz ni voto, pero si responde
frente a terceros como si fuese un socio, ya que ellos lo consideran como tal, es decir, que se preserva la seguridad
jurdica de los que contrataron con la sociedad. En caso de que responda frente a terceros por la sociedad, luego tiene
derecho a reclamar a los socios.

El socio oculto es el verdadero socio cuyo nombre no aparece en el contrato, pero responder subsidiaria, ilimitada y
solidariamente frente a las obligaciones de la sociedad.

El socio del socio surge de una relacin que tiene un socio con un tercero. Carece de todo derecho en la sociedad, por lo
que la sociedad le es totalmente ajena, por ello tampoco se encuentra obligado a cumplir las obligaciones que el socio
dej de cumplir frente a la sociedad. Esta relacin se regir por las normas de las sociedades accidentales o en
participacin.

DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD: COMIENZO DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores.

Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de
sociedad.

MORA EN EL APORTE

Mora en el aporte: sanciones.

ART. 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento
del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la
sociedad.

La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.

En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.

BIENES APORTABLES

Bienes aportables.

ART. 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se
exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta

naturaleza de los bienes.

Inscripcin preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre
de la sociedad en formacin.

Determinacin del aporte.

ART. 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecucin forzada.

Derechos aportables.

ART. 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.

Aporte de crditos.

ART. 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social.

El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la
obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30)
das.

Ttulos cotizables.

ART. 42. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de cotizacin.

Ttulos no cotizados.

Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior al
aporte, se valorarn segn el procedimiento de los artculos 51 y siguientes.

Bienes gravados.
ART. 43. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el

cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio.

ART. 44. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las
disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad.

ART. 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El
aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.

Por lo general, los socios aportan dinero o bienes materiales, pero tambin pueden aportarse:

a) Aporte de derechos: derechos intelectuales, patentes de invencin, marcas, diseos, etc. Deben estar
correctamente instrumentados y que no sean litigiosos (art.40).
b) Aporte de crditos: el aportante debe responder por la existencia de la legitimidad del crdito (art.41).
c) Aporte de ttulos: deben ser valuados de acuerdo al art. 42.
d) Aporte de bienes gravados: estos bienes solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen.
e) Aporte de fondos de comercio: el aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que lo integran.

EVICCIN

Eviccin. Consecuencias.

ART. 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no
es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.

Eviccin: reemplazo del bien aportado.

ART. 47. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por
otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.

Eviccin: usufructo.

ART. 48. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46.

Prdida del aporte de uso o goce.

ART. 49. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no
fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado
en que se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ART. 50. Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de
incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros;

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayora requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de la
mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stas
debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

VALUACIN. ANLISIS DE LOS APORTES EN LOS DISTINTOS TIPOS DE SOCIEDAD

Valuacin de aportes en especie.

ART. 51. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de
plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se
indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de
realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.

Impugnacin de la valuacin.

ART. 52. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da
hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones.

ART. 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de

contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la
valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten
esa reduccin.

Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, para conocer el capital social y la participacin que
le corresponde a cada socio. La valuacin depender del tipo societario:

a) Sociedades de personas: los socios pueden elegir el mtodo de valuacin y expresarlo en el contrato social. Si no
lo hacen, los aportes se valuarn por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripcin.
b) SRL y SCS(aporte comanditarios): el contrato debe indicar los datos que justifiquen la valuacin.
c) Sociedades por acciones: se permite valuar los bienes a la autoridad de control de la sociedad. Deber basarse en
los valores de plaza o pedir una valuacin pericial.
Vale aclarar que la ley permite la infravalucin (valor menor) pero no admite la sobrevaluacin (valor mayor).

CONTROL INDIVIDUAL DEL SOCIO

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ART. 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen constituye a
sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin
haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est
obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurdica.

La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar
la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios.

ART. 55. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.

Exclusiones.

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de

responsabilidad limitada incluidas en el segundo prrafo del artculo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del ltimo prrafo del artculo 284.

DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS ACREEDORES DE LOS MISMOS

Sentencia contra la sociedad: ejecucin contra los socios.

ART. 56. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a
su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes sociales, segn corresponda
de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de inters.

ART. 57. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; slo pueden cobrarse

sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.

Cuotas y acciones.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad
del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas.

UNIDAD V

1- ADMINISTRACION Y REPRESENTACIN

En principio, debe distinguirse entre administracin y representacin de la sociedad. La primera importa la deliberacin
de la decisin del rgano de ella y pertenece a la esfera interna del ente, mientras que la representacin se refiere a la
esfera externa, es decir, a la vinculacin de la sociedad con los terceros, pues quien tiene a su cargo la representacin o
el uso de la firma social, obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Doctrina del rgano

Existen 3 teoras acerca de la naturaleza jurdica de la adm y representacin en las sociedades:

Teora del mandato: utilizada anteriormente. Aplicaba a la administracin y representacin las reglas del contrato
de mandato, es decir, que los administradores y representantes no pertenecan a la sociedad ya que eran
mandatarios de ella.

Critica: los administradores actuaban en la gestin de los negocios, y no lo hacan por parte de los socios, sino
que la sociedad exteriorizaba su voluntad.

Teora de la representacin: los administradores eran funcionarios sociales necesarios instituidos por la ley que
actuaban como representantes.

Critica: no realizaban actos en representacin de los socios. Era una representacin ms profunda que el
mandato, pero no dio suficientes soluciones.

Teora del organicismo: es la teora adoptada por la ley 19550 y sostiene que tanto la administracin como la
representacin son rganos de la sociedad, y son parte integrante de ella; no son mandatarios de la sociedad, si
no sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a terceros mediante la actuacin de una
persona fsica.

Imputacin a la sociedad por los actos realizados por sus representantes

ARTICULO 58: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la
representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este
rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos
valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
La creacin de la sociedad y la atribucin de su personalidad jurdica (titular de derechos y obligaciones), gener el
problema de determinar los lmites dentro de los cuales la sociedad era responsable por los actos de sus representantes,
habida cuenta de que estos son los funcionarios del rgano, no sus mandatarios, que vincula a la sociedad con los
terceros.
En la bsqueda de tales lmites se puedo el acento en el objeto social como rea determinante de imputacin, lo que
dio en llamar responsabilidad ultra vires, los actos realizados por los administradores compatibles con el objeto social
son atribuibles a la sociedad.
En la disposicin de la ley la responsabilidad ultra vires, ha sido agravada al disponerse como principio general que
todos los actos realizados por los administradores y representantes son imputados a la sociedad, salvo que tales acciones
SEAN NOTORIAMENTE EXTRAAS AL OBJETO SOCIAL.
Se ha priorizado el resguardo de los intereses de los 3 contratantes, sobre la base de la existencia de actos realizados
por los administradores que aun cuando no encuadran en el objeto social, posibilitan su desarrollo.
El origen de la representacin ser contractual en todos los tipos sociales excepto en las SA que ser legal.
La segunda parte del Art. 58 LS hace referencia a la representacin plural y el supuesto de su violacin, por parte de
los administradores en su actuacin frente a terceros.
Ante tal situacin se ha dispuesto que tales actos realizados en infraccin a la representacin plural no sern
oponibles a la sociedad, con la salvedad de aquellos que se instrumenten en obligaciones contradas en ttulos valores,
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios.
La dispensa dispuesta tiene su sustento en el tipo de instrumento que genera la obligacin, que por sus caractersticas
y celeridad (velocidad para concretarlos) en que el negocio se realiza, imposibilitan al 3 conocer, la situacin de
actuacin conjunta de la representacin que el estatuto ha previsto. Las excepciones contempladas son taxativas por lo
que no podrn incluirse otras situaciones.
La dispensa queda sin aplicacin si el 3 contratante tena conocimiento o debi tenerlo que estaba infringiendo la
representacin plural.
Rgimen general y en los distintos tipos sociales

La organizacin de la administracin y representacin de las sociedades mercantiles es diferente para cada tipo de
sociedad.

Formas de organizacin (rgimen general):

Forma Singular (unipersonal): en este caso una sola persona est a cargo de la Adm. y Rep. de la sociedad.

Forma Plural: se da cuando la Adm. y Rep. estn a cargo de varias personas. A su vez puede ser:

Indistinta: los actos de Adm. y Rep. estn a cargo de cualquiera de los administradores.
Conjunta: para que los actos de Adm. y Rep. tengan validez, debern ser realizados colectivamente por
todos los administradores, y todos los representantes respectivamente.
Colegiada: las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora pero solo uno de los
administradores es quien ejerce la administracin de la sociedad.

En las sociedades por parte de inters y en las sociedades en comandita por acciones, la administracin est ligada con la
representacin y a falta de regulacin en el contrato, cualquier socio (solo los comanditos en las sociedades en
comandita) se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. Si se encarga la
administracin a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar ni que el uno no podr obrar sin el otro, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. Caso contrario ningn administrador
puede obrar individualmente.

En las SRL, la administracin y representacin est a cargo de uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Los socios pueden organizar una gerencia
plural que podr funcionar en forma indistinta o conjunta o colegiada, esto es mediante la toma de decisiones por
mayora y ejercicio de la representacin por parte del presidente de ese rgano.

En las SA, la administracin est a cargo del directorio, rgano de carcter necesariamente colegiado cuando es plural,
cuyos integrantes deben adoptar por mayora las decisiones correspondientes a la direccin de la sociedad, pero que
carecen de facultades de representacin, que pertenece solo al presidente del directorio salvo autorizacin expresa del
estatuto a uno o ms directores para desempear tal funcin.

Diligencia y responsabilidad por su actuacin

ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de
un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

La exigencia de lealtad importa postergar intereses personales eludiendo toda actuacin en competencia con la
sociedad, salvo consentimiento expreso de los restantes socios, esto es producto del principio de participacin inmerso
en toda la sociedad.
La diligencia de un buen hombre de negocios, est indicado que quien ejerza la administracin debe ser idneo, con
conocimiento del negocio que administra, eficiente, con la suficiente capacidad y facultad de obrar para la obtencin del
fin social.
Los administradores tienen la obligacin de:
Conservar los bienes de la sociedad y en su caso justificar su enajenacin y el destino dado a su producido.
Evitar, en el marco de un desarrollo comercial adecuado, la generacin de pasivos innecesarios.
Adecuar su actuacin a las normas fijadas en el contrato social, preservando un tratamiento igualitario hacia los
socios.
 Presentar en tiempo y forma los EECC para su tratamiento por la reunin de socios o asambleas, nico medio de
rendir cuentas de los administradores a los socios fijado por la Ley de Sociedades.
Afectar los bienes de cambio al proceso ordinario de la empresa dentro de su objeto social.
Cuando el administrador incumple con los deberes a su cargo asume la responsabilidad patrimonial, hacia la sociedad y
los socios, por los daos y perjuicios ocasionados.

Inscripcin del nombramiento y de la cesacin de los administradores

Todo nombramiento o cesacin de administradores deber ser inscripto en el RPC cualquiera fuera el tipo social, por lo
que incluye a las SA y las SRL.
Lo que pretende la norma es la proteccin de los derechos de los 3 que contratan con la sociedad mediante el
correspondiente estado publicitario que de la inscripcin.
La inscripcin registral no es constitutiva de la funcin del administrador ya que la eficacia jurdica nace a partir del acto
de la designacin o aceptacin y es desde ese momento que tiene efectos respecto de la sociedad, los socios y los
terceros.
La falta de inscripcin, como es inoponible a terceros, puede provocar la actuacin posterior del administrador removido
obligando a la sociedad, quien ante el reclamo del tercero no podr oponer el hecho de la remocin y designacin de
nuevo administrador, teniendo que asumir las obligaciones as contradas.

ARTICULO 60. Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones
que el mismo prev.

(Sancin) ARTICULO 12. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por
acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

2- INTERVENCIN JUDICIAL

Procedencia

El instituto de la intervencin judicial tiene una finalidad: proteger a la sociedad y a los socios de gestiones ruinosas,
provenientes de acciones u omisiones realizadas por el administrador en ejercicio de sus funciones, con la complacencia
del resto de los socios.

La intervencin implica la injerencia de un poder externo el judicial- dentro de la organizacin de la sociedad; y se da

cuando los rganos internos no cumplen adecuadamente las funciones que les corresponden en el contralor de las
actuaciones de los administradores.

La decisin respecto de esa injerencia externa, en el mbito societario, esta atribuida al poder judicial y en especial a los
juzgados de comercio.

Son parte en el proceso, tanto la sociedad como los administradores a quienes se les solicita la remocin.

Naturaleza

De lo dicho por el art 113, se desprenden los siguientes elementos integrativos que pueden dar lugar a la intervencin
judicial y sus alcances.
ARTICULO 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan
en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin,
sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.

Se consideran actos comprendidos dentro de esta naturaleza aquellos realizados en exceso de las funciones, negocios en
condiciones excesivamente onerosas, desvi de fondos en provecho propio, beneficios excesivos a algunos socios en
perjuicio de otros, omisin de convocatorias a reuniones de socios.

La intervencin afecta solo al rgano de administracin y tiene por finalidad preservar la existencia de la persona jurdica,
la integridad de su patrimonio y el derecho de los socios cuando son conculcados por acciones u omisiones de los
administradores.

Se trata siempre de una medida cautelar; por lo tanto no es autnoma, requiere siempre salvo excepciones- de una
accin que la sustente y ella es la de remocin.

Requisitos y prueba

La peticin debe ser presentada al juez de comercio correspondiente al domicilio social.

Quien intente solicitar la medida cautelar deber acreditar:

Calidad de socio; sin exigirse un determinad porcentaje de participacin o tenencia accionaria

La acreditacin de esta calidad se realiza en estas sociedades excepto en las SA, mediante el contrato social. En el
caso de las SA con la presentacin de las acciones

La existencia del peligro y su gravedad: demostracin de las acciones u omisiones en que han incurrido los
administradores que ponen a la sociedad en grave peligro.

Un medio adecuado para la acreditacin de esta circunstancia es a travs del ejercicio del derecho de
fiscalizacin, que se posibilitara el acceso a las documentaciones contables de la sociedad, de donde podrn
extraerse los antecedentes sobre las actuaciones u omisiones del administrador.

Agotamiento de los recursos estatutarios: antes de recurrir a la justicia, el socio debe ejercer los derechos
internos que le competen, que va desde solicitar la convocatoria del rgano de gobierno, para el tratamiento de
las presuntas irregularidades del administradores y su eventual remocin, a las que pudiere desarrollar en torno
a la sindicatura para las sociedades que la posean. Se pretende con ello que la solucin del problema de la
administracin sea resuelto en el mbito mismo de la sociedad.

Promocin de la accin de remocin: la exigencia de la promocin de la accin de remocin, adems de fijar la

calidad de cautelar de la intervencin, provee al peticionante del acto autnomo que puede sustentarla, en tanto
esta, carece de independencia propia.

Criterio restrictivo: dado que la intervencin es una cautelar de carcter excepcional, la ley insta al tribunal que
deba entender en la causa, al tratamiento de la medida, con un criterio restrictivo, ello indica prudencia y
limitacin en la toma de decisiones.

Clases

Segn la gravedad de los hechos denunciados, el juez de comercio tiene a su alcance tres clases de intervenciones:
 a) Veedor judicial: la funcin es la de reconocimiento de bienes y de cosas, auditar los EECC y un control amplio y
permanente, mientras dure su gestin, de la administracin social, e inspeccionar e investigar, especialmente, los
hechos enunciados que dieron lugar a la medida cautelar.

En el plazo fijado por el tribunal, el veedor deber informar sobre sus actuaciones y los resultados obtenidos, en
especial, los relativos a los hechos denunciados.
Este tipo de intervencin no desplaza al administrador natural de la sociedad, quien permanecer en sus
funciones con las atribuciones dadas en el contrato o estatuto.

b) Coadministrador judicial: esta clase involucra la existencia de una administracin conjunta dispuesta entre el
administrador natural de la sociedad y el coadministrador designado por el tribunal comercial. No hay
desplazamiento de la administracin natural de la sociedad.

c) La adopcin de esta clase de intervencin trae como consecuencia inmediata y directa el desplazamiento o
remocin provisional del o los administradores naturales de la sociedad.

El administrador judicial asume, provisionalmente, la administracin de los negocios sociales en el lugar y caso
del removido con las atribuciones que a este correspondan, si es que el juez no ha establecido restricciones.

Procedimiento

Contracautela

Todo peticionante de una intervencin judicial debe rendir una contracautela para garantizar a la sociedad los danos y
perjuicios de la medida en caso que la misma hubiese sido solicitada sin derecho; tambin para responder
eventualmente en caso de derrota por las costas judiciales.

El juez es quien estimara el tipo de contracautela que deber rendir el solicitante de la intervencin. Es habitual la
aceptacin en caucin de la participacin, de las cuotas o las acciones que el peticionante tiene en la sociedad como
garanta de la contracautela; esta se instrumentara en todas las sociedades mediante la emisin de un oficio al RPC a los
efectos que se anote su indisponibilidad; en las SA mediante la entrega en caucin en el tribunal de las acciones.

Recursos

La decisin que dispone la intervencin judicial es recurrible mediante la apelacin, la que se conceder con efecto
devolutivo.

La medida cautelar intervencin judicial- es de cumplimiento inmediato y efectivo, no obstante la interposicin de

recurso de apelacin; ello como consecuencia de la urgencia de la medida que en caso contrario se vera dilatada hasta la
conclusin del trmite de la apelacin.

3- DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD

Principios generales

Las sociedades comerciales al igual que los comerciantes, se encuentran obligados al llevado de una contabilidad
conforme al Art. 43 del Cd. Com. Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener
una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus
negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias
contables deben complementarse con la documentacin respectiva; en libros nominados y obligatorios, los que sern
confeccionados segn el Art. 44: Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan este cdigo u otras
leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventarios y Balances (Ver definicin en Unidad
3, punto 3). Sin perjuicios de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados y la documentacin contable que
correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de
sus actividades de modo que de la contabilidad y documentacin resulten con claridad los actos de su gestin y su
situacin patrimonial.; los que sern confeccionados en el modo dispuesto por el Art. 53: Los libros que sean
indispensables conforme las reglas de este Cdigo, estarn encuadernados y foliados, en cuya forma los presentar cada
comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine el respectivo
tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro, del nombre de aqul a quien pertenezca
y del nmero de hojas que contenga. En los pueblos donde no haya Tribunal de Comercio se cumplirn estas
formalidades por el Juez de Paz.
Esta obligacin de llevar registros contables, busca:
1. Proteger a la comunidad: ya que en caso de concurso o quiebra de la sociedad permite la rpida reconstruccin
de su patrimonio.
2. Mejorar el trfico mercantil: porque aquel que quiera contratar con la sociedad, podr conocer antes la situacin
de su negocio y patrimonio.
3. Beneficiar al comerciante mismo: ya que le permite conocer la evolucione la sociedad, y adems es un
importante medio de prueba en casos de conflictos.
4. informar a los socios: de esta forma, los socios podrn estar informados acerca de los negocios de la sociedad, y
de la gestin de los administradores.

Rgimen del cdigo de comercio y ley de sociedades comerciales

Medios mecnicos y otros.

ARTICULO 61: Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de
Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la
sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su
utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de
efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.
El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio.
El sistema de libros establecidos por el Cdigo de Comercio, se tornaron obsoletos a la luz de los nuevos avances

tecnolgicos.

La LS introdujo la posibilidad de llevar la contabilidad mediante otros medios, mecnicos y magnticos, acordes con la
evolucin de estos sistemas.
La adopcin de estos medios tiene como consecuencia la inaplicabilidad del Art. 53 del C. Com. respecto de los libros
contables, excepcin hecha del inventario y balance que por su importancia y significacin probatoria sigue rigindose
por este Art.
Para que el sistema contable sea por medios mecnicos, magnticos o cibernticos, requiere de una presentacin
ante el RPC indicando la descripcin del sistema con dictamen tcnico de su utilizacin.
El registro deber expedirse, dentro de los 30 das, vencido el plazo sin resolucin se considerarn aprobados y
podrn ser puestos en funcionamiento.
El sistema de contabilidad que se adopte deber posibilitar la individualizacin de las operaciones, cuentas deudoras
y acreedoras.
Aplicacin

Del texto del art 62 surgen principios fundamentales relativos a la contabilidad y la documentacin.

La primera norma es de orden prctico al definir que las sociedades en sus balances de ejercicio debern hacer constar la
fecha en que se cumple el plazo de duracin; esto tiene por finalidad evitar que la sociedad entre en disolucin con
motivo del desconocimiento de la fecha de vencimiento del contrato social.

Asimismo, deber darse cumplimiento a lo dispuesto por el art 67, que obliga a poner a disposicin de los socios con 15
das de anticipacin a su tratamiento, el balance, estado de resultados, evolucin del patrimonio, notas complementarias
y dems documentacin.

Cuando se trate de sociedades controlantes (art 33) debern presentar como informacin complementaria, estados
contables anuales consolidados, es decir, incluyendo el que corresponde a la sociedad controlada, con la finalidad de
conocer las cuentas internas existentes entre las sociedades.

Para dar claridad a los estados, el modo de tratamiento de los montos de insignificancia relativa, los cuales sern
incluidos en rubros de diversos conceptos, deber mostrarse por separado.

En cuanto a las SA incluidas en el art 299, con motivo de su importancia econmica o de servicio, se prescribe que la
comisin nacional de valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn exigirles la presentacin de un estado
de origen y aplicacin de fondos, entendindose como fondo, activo corriente menos pasivo corriente; ello tiene por
finalidad indagar la fuente del ingreso y su aplicacin.

Para los supuestos de procesos inflacionarios, se ha dispuesto la confeccin de estados contables en moneda constante.

Balance: clases

Es una descripcin grafica de carcter esttico de la situacin econmica, financiera y patrimonial de la sociedad, en un
momento dado, que permite conocer la composicin de su patrimonio y la solvencia con la que cuenta para el
cumplimiento de sus obligaciones.

Existen dos tipos de balances:

Balance de ejercicio: se caracteriza por su periodicidad y debe confeccionarse anualmente y constituye un medio por el
cual los administradores de las sociedades, obligados a su confeccin, rinden cuenta de su gestin a los socios.
Se trata de un cuadro descriptivo de la situacin patrimonial, econmica, financiera de la sociedad y de los resultados
econmicos obtenidos del ejercicio econmico que se trate.

Balance especial: es solamente requerido en determinadas ocasiones ante la necesidad de conocer el estado econmico
patrimonial de una sociedad en un momento dado; es el caso de los supuestos de transformacin, escisin, fusin,
resolucin parcial por muerte del socio y en los casos de liquidacin.

El balance se encuentra compuesto por dos grandes rubros: activo y pasivo, a su vez estos dos rubros se encuentran

divididos en corrientes y no corrientes.

Activo corriente: (Disponibilidades, Bienes de cambio, Inversiones)

Activo no corriente: (Bienes de uso, Activos intangibles)

 Pasivo: (Deudas, Previsiones)

Estado de resultados

Muestra el estado dinmico de los negocios sociales habidos durante el ejercicio econmico al proporcionar al socio

conocimiento globalmente pormenorizado, de la explotacin, su costo, de los gastos, lo que dar el producto neto de

lo obtenido de las operaciones realizadas, sntesis del resultado final del ejercicio. Es un complemento necesario e

indispensable el balance.

La ley exige la inclusin de:

Producido de las ventas o servicios agrupados por actividad. De cada total se deducir los costos de la
mercadera, productos vendidos o servicios prestados, a fin de determinar el resultado bruto.
Los gastos ordinarios de administracin, comercializacin, funcionamiento y otros que correspondan cargar al
ejercicio, con constancia expresa de los montos de retribucin a los administradores, sndicos y otros honorarios,
retribuciones por servicios, contribuciones sociales, gastos de investigacin, impuestos, multas, deudas con proveedores
y financieras.
Las ganancias y gastos extraordinarios de ejercicio.
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. Este estado de resultado deber presentarse de tal
modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de las operaciones ordinarias o extraordinarias
determinndose la ganancia o prdida neta del ejercicio, a las que se adicionara o deducir las derivadas de ejercicios
anteriores.

Notas complementarias

Son un apndice de informacin suministrada en el balance, aun cuando lo integra, del estado de resultados o de sus

notas adjuntas. Describen aspectos operativos y contractuales de la sociedad.

Dejan de ser necesarias cuando en el supuesto que el balance se haya hecho en referencia a estas situaciones.

Las notas tienden a dar explicacin a los socios en relacin a:

1. Situacin de afectacin jurdica en que se encuentran los bienes sociales, en los supuestos de disponibilidad
restringida, activos gravados por hipotecas o prendas, haciendo referencia a las obligaciones que garantizan.
2. Exposicin del mtodo o criterio utilizado para la valuacin de bienes de cambio, procedimiento adoptado para
la devaluacin de activos y su incidencia en el resultado del ejercicio, cambios en los procedimientos contables
aplicados respecto de ejercicios anteriores y efectos sobre resultados del ejercicio; el monto no integrado del
capital social.
 3. Cuadros: de bienes de uso e inmateriales detallando los saldos al comienzo, disminuciones o aumentos del
ejercicio; inversiones en ttulos de valores y participaciones en otras sociedades. Si la participacin en otras
empresas fuera del 50% o ms acompaarn los balances de sta; si fuese mayor del 5% y menor del 50% se
informar sobre el resultado del ejercicio de la participada; costos de mercaderas o productos vendidos con
indicacin de existencia al comienzo y los aumentos o disminuciones al cierre del ejercicio.

Memoria

Es la apreciacin y descripcin personal que los administradores realizan respecto del desarrollo de los negocios en el

ejercicio, las causas, motivos y razones que influyeron en las operaciones que dan lugar a los resultados reflejados en

el balance.

El concepto dado sobre memoria surge de su contenido del cual deben resultar: las razones de las variaciones

significativas en el rubro activo y pasivo; una explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen; las

causas por las cual se proponen la constitucin de reservas explicadas clara y circunstancialmente; un detalle de las

causas por las que se propone el pago de dividendo o ganancias en otra forma que en efectivo; una estimacin sobre

la perspectiva de las futuras operaciones; relacin con sociedades controlantes, controladas o vinculadas y

variaciones en las participaciones, en los crditos y deudas.

La ley pretende que las explicaciones dadas por el rgano de administracin en la memoria tengan determinacin y
precisin porque la falta de ella podra dar lugar a la nulidad de la asamblea que aprobara los estados contables.

Dividendos

Es el beneficio o utilidad, que se refleja como un derecho inherente a la calidad de socios, amparado por el Art. 13 de

la LS que prohbe las clusulas de exclusin en los beneficios o utilidades a alguno de los socios.

Este derecho es siempre un derecho en expectativa en tanto se concretar en el supuesto que la sociedad obtenga

ganancias las cuales debern surgir de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, estatuto y debidamente

aprobado por el rgano de gobierno.

Para que la ganancia se traduzca en dividendos se requiere que esta sea realizada lquida, y que la decisin del rgano

de gobierno sea la de distribuirla entre los socios conforme sus participaciones o lo dispuesto por el estatuto o
 contrato social: es en este momento que nace el derecho del socio a percibirlo y exigirlo por haber ingresado su

patrimonio.

De lo dicho anteriormente surge que el dividendo tiene la caracterstica de periodicidad, en el sentido que solo puede

distribuirse existiendo ganancia a partir del balance que como sabemos, deben confeccionarse a la fecha de cierre de

ejercicio anualmente.

a) Limitaciones a la percepcin de dividendos

Las ganancias emergentes de un balance pueden tener diversos destinos

Asignacin de dividendo a los socios en las condiciones expresadas anteriormente

Aumentos de capital: consiste en una capitalizacin de las ganancias. Esta decisin implica para el socio
un aumento proporcional a su participacin en el capital de la sociedad. En las SA debern emitirse las
acciones pertinentes en calidad de integradas
Constitucin de reservas facultativas: en este supuesto, la decisin es el establecimiento de reservas que
pueden ser de libre disponibilidad, sin destino fijo, o imputadas. Este tipo de reservas deben ser
justificadas, razonables y responder a una adecuada administracin.
El rgano de gobierno, puede destinar parte de las ganancias a dividendo, parte a capitalizacin y parte a
reservas.

b) Dividendos ficticios
La distribucin de dividendos solo puede ser realizada cuando las ganancias realizadas y liquidas surgen de un

balance aprobado por el rgano de gobierno.

El retiro de dinero de los socios a cuenta de futuras ganancias, sobre valuaciones del activo, sueldos a socios que

no realizan trabajo alguno, son nulas y como consecuencia obliga a los socios a su restitucin a la sociedad, y

hacen responsables solidariamente a los administradores por los danos causados.

No se podr repetir el cobro de dividendos, en violacin a las disposiciones legales, cuando la percepcin por

parte del socio ha sido de buena fe en las SRL y en las SA que no han prescindido de sindicatura.

Reserva legal

Este tipo de reservas son impuestas obligatoriamente por la ley para las SRL y las SA quienes deben destinar, a los

fines de su constitucin, el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social.
 La constitucin, tiende a la preservacin del capital, en los casos que se viera afectado con prdidas recurrentes,

dando con ello mayor garanta a los acreedores sociales.

Esta reserva no es obligatoria para los dems tipos sociales en razn de la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y

solidaria de los socios por los pasivos sociales quedando garantizado as los acreedores de la sociedad por sus

eventuales acreencias.

Cuando por cualquier causa la reserva legal se viere disminuida, queda prohibida la distribucin total de dividendos

hasta su total reintegro.

Reserva facultativa

Constituyen otro tipo de reservas que a su vez pueden ser de libre disponibilidad o imputadas.

Las de libre disponibilidad no encuentran afectacin a destino especfico por lo que pueden ser utilizadas en cualquier

eventualidad.

Las reservas imputadas, se constituyen con afectacin a una situacin predeterminada, su uso slo podr ser

dispuesto cuando la situacin se corresponda con la imputacin.

Este tipo de reservas afectan al derecho a las utilidades de los socios, es por ello que la ley ha dispuesto que podrn

ser constituidas siempre bajo el criterio: de racionabilidad y prudente administracin, con ellos tiende a la

preservacin del derecho a las utilidades de las minoras que podran ser afectadas por decisiones de las mayoras.

Si tales reservas son constituidas mediante decisin del rgano de gobierno sin los justificativos y criterios dispuestos

por la ley, autoriza a quienes votaron contra tal decisin a recurrir a su impugnacin bajo los trminos del Art. 251.

Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251: Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede

ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por

los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron

favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
 Promocin de la accin.

La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada

la asamblea.

Informacin a los socios

Los arts 67 y 69 LS incorporan normas de evidente proteccin a los socios o accionistas de la sociedad a los efectos de
contar con todos los elementos de juicio para analizar la informacin suministrada.

El art 69 prescribe que el derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de
resolucin de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en su contra es nula. Todos
los integrantes de la sociedad tienen derecho a impugnar judicialmente de nulidad las resoluciones asamblearia
que aprueba los estados contables cuando ellos fueren falsas o irregulares, pudiendo incluso solicitar la
suspensin de la ejecucin de dicho acuerdo, para evitar la distribucin ficticia de dividendos, la remuneracin
de los administradores o la exhibicin de los balances a terceros.

Los administradores deben poner a disposicin de los accionistas copias del balance, del estado de resultados
del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y
cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su
consideracin por ellos. Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del
directorio o de los administradores y del informe de los sndicos.
Los socios o accionistas pueden exigir al directorio o a los administradores todas las explicaciones o informes
complementarios, rendicin de cuentas referidas a operaciones o bienes determinados o especficos, as como
con respecto a aspectos concretos de los EECC, a los fines de que los socios puedan emitir su voto en la
aprobacin de los mismos con total conocimiento del estado patrimonial de la sociedad.

La falta de cumplimiento de la obligacin impuesta a la sociedad por el art 67 y la reticencia a suministrar la informacin
que sobre los estados contables le soliciten a los administradores los socios o accionistas, constituye justa causa de
impugnacin de la decisin que los aprobare. Del mismo modo la violacin de la veracidad y de la Completividad importa
balance falso que autoriza la remocin de los administradores y compromete su responsabilidad, as como la del sndico
y la de los accionistas que lo han aprobado, con conocimiento de tales irregularidades.
La insuficiencia o inexistencia de la memoria o del informe de la sindicatura o las irregularidades de las cuentas del
balance, estado de resultados, cuadros anexos o informacin complementaria, constituyen suficiente causal de invalidez
de los estados contables y del acuerdo asambleario que los aprueba.

Acta

La norma impone la obligatoriedad del labrado de actas de toda deliberacin y decisin adoptada por los rganos

colegiados en un libro especial rubricado por el RPC.

Tal obligatoriedad es impuesta para todos los tipos sociales.

 Cuando la ley se refiere a las decisiones de rganos colegiados incluye especficamente a las de directorios de SA aun

cuando est conformado unipersonalmente, esta obligacin se extiende a todo rgano de administracin en cualquier

tipo social.

Dentro del mbito social las decisiones tomadas tendrn consecuencias respecto de los derechos y obligaciones de

los socios, cuanto de los administradores y representantes; externamente en referencia a terceros, tales decisiones

podrn generarles derechos.

La importancia de las actas radica en la constancia de la decisin adoptada en materia administrativa y de disposicin

o afectacin de bienes a la sociedad. Ello tiene consecuencias en tanto sus responsabilidades sern juzgadas

conforme a tales decisiones, que solo las eximir si dejase constancia escrita de su desavenencia.

En las SA las actas de las asambleas sern confeccionada y firmadas por el presidente y dos accionistas designados al

efecto dentro de los 5 das de su clausura y su contenido se ajustar a los dispuesto por el Art. 249, regla, esta ltima

de aplicacin a toda acta sobre decisiones del rgano de gobierno en todos los tipos sociales, cuya redaccin se

confeccionar durante el transcurso de la reunin.

Los socios tienen derecho a solicitar, a su costa, copia de las actas en donde constan decisiones de rganos

colegiados, asambleas, reuniones de socios y directorio.

UNIDAD VI

1. Reorganizacin societaria
Transformacin. Concepto: Es la adopcin de otro de los tipos previstas por la ley. Es decir, una sociedad regular que
existe de forma social previsto por la ley. No hay disolucin de la sociedad ni tampoco se alternan los derechos y
obligaciones del ente.

Responsabilidad anterior de los socios: Salvo que los acreedores consientan expresamente, el socio no puede librarse de
las obligaciones anteriores. Esto lo dispone el art 75 (cdigo viejo), estableciendo que no se modifica la responsabilidad
solidaria e ilimitada anterior, aun cuando las obligaciones deban cumplirse con posterioridad a la transformacin salvo
que el acreedor expresamente lo consienta.

Requisitos: Debe existir un acuerdo unnime de los socios, salvo que se haya pactado lo contrario y lo dispuesto para
ciertos tipos sociales. Requiere la realizacin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda un mes el
acuerdo de transformacin, el que debe ser puesto a disposicin de los socios para su aprobacin, para lo cual se exigen
las mismas mayoras que para la aprobacin del balance del ejercicio. Puede coincidir con la fecha de cierre del ejercicio
para no realizar dos balances, aunque en rigor deberan hacerse dos porque as los socios disidentes y ausentes, en caso
de que se logren las mayoras para su transformacin, tienen el derecho de receso y entonces se les deber liquidar el
valor de la parte conforme a un balance realmente especial.

El acto que instrumente la transformacin se debe otorgar formalmente, a l debern concurrir los nuevos otorgantes,
dejando constancia de los socios que se retiran, del capital que representan y el cumplimiento de las formas que exige el
nuevo tipo social.

Para la publicidad respecto de terceros se exige la publicacin por un da en el boletn oficial de la sede social y sus
sucursales. El edicto deber contener: fecha de resolucin en que se adopt la transformacin, fecha del instrumento de
transformacin, razn social o denominacin anterior y nueva, debiendo de esta resultar indudable su identidad con la
anterior; los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan y si en virtud de la transformacin se
modificaren alguno de los datos que se mencionan en el artculo 10, como domicilio, objeto, plazo de duracin, etc.

Finalmente se exige la inscripcin en el Registro Pblico del instrumento de transformacin con copia del balance
firmado y dems inscripciones en otros registros cuando correspondiere. Estas inscripciones sern ordenadas por un juez
o la autoridad del registro una vez efectuada la publicacin del edicto.

Derecho de receso: Se refiere al derecho que tienen los socios que votaron en contra y los ausentes, cuando no se exija
unanimidad para acordar la transformacin, sea por el pacto en contrario o por tratarse de una SRL sin previsin expresa
(3/4 del capital) o una annima. El ejercicio de este derecho por parte del socio disidente o ausente no afecta la
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que se opere la inscripcin de la transformacin
en el Registro Pblico.

El socio tiene un plazo exiguo para ejercitar el derecho de receso de quince das desde el acuerdo social, salvo que el
contrato fije uno distinto o disposicin legal para algn tipo especfico. El reembolso de las partes a los recedentes se
har sobre la base del balance de transformacin que debe ser notablemente alejado del valor real al tiempo de hacerse
efectivo. En tal caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores son garantes solidarios e
ilimitados, por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso del socio recedente hasta su inscripcin.

Preferencia de los socios: En virtud de la transformacin no se afectan las preferencias de los socios salvo pacto en
contrario.

Recisin de la transformacin: Para dejar sin efecto el acuerdo social de transformacin debe mediar acuerdo unnime
de los socios, salvo pacto o disposicin legal respecto de algn tipo societario especifico, en contrario. En caso de que ya
se hubiesen publicado los edictos, se deber efectuar una nueva publicacin a fin de anunciar la recisin de la
transformacin.

Caducidad del acuerdo de transformacin: Si vencidos los tres meses de celebrado el acuerdo, aun no se inscribi en el
Registro Pblico, caduca, salvo que dicho plazo resultare excedido por el cumplimiento de los trmites ante la autoridad
que correspondiere, tendientes a lograr la inscripcin. La normativa no opera de pleno derecho y apunta a ser aplicada
razonablemente. En modo alguno puede aplicarse de oficio y requiere peticin expresa de los interesados. Si ha mediado
publicidad, se deber efectuar una nueva para anunciar la caducidad. En este supuesto los administradores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripcin y publicacin. A
ello habr que agregar que las autoridades registrales cuando surjan daos por su actuacin o por sus omisiones, de la
que sern responsables sus empleados y funcionarios.

Fusin. Clases: Es un fenmeno jurdico que contempla la posibilidad de que se unan sociedades, es decir, los
patrimonios y los socios. Se trata de una problemtica esencialmente econmico-empresarial. La ley establece que hay
fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para construir una nueva (fusin propiamente dicha).
Tambin se contempla otra forma de fusin, que en el fondo es lo mismo pero genera una matiz conceptual diferencial a
los efectos del receso, que se denomina fusin por absorcin, el caso sera el siguiente: La sociedad A absorbe a la
sociedad B, entonces la que subsiste es la sociedad A, pero se ha producido la traslacin de todo el patrimonio y todos
los socios de la sociedad B a la A. No es que aparezca una nueva sociedad sino que una absorbe a la otra, que desaparece
como sujeto de derecho.

Requisitos:

Se exige el compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades, el que deber
contener la exposicin de los motivos y finalidad de fusin y los balances especiales de fusin de cada una de las
sociedades con los correspondientes informes de los sndicos.

El segundo requisito son las resoluciones sociales que importen la aprobacin del compromiso previo de fusin y
de los balances especiales, la que deber contener las exigencias necesarias para modificar el contrato social o
estatuto.

Publicidad Se detalla en el siguiente tem de la bolilla.

Una vez cumplidos los requisitos enunciados los representantes de las sociedades debern otorgar el acuerdo
definitivo de fusin, el que deber contener las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin de las respectivas
sociedades, la lista de los socios que ejerzan el derecho de receso y el capital que representen en cada una de las
fusionantes; la nmina de los acreedores que se opusieron y fueron garantizados y de los que obtuvieron
embargo judicial, debiendo constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas y
debern asimismo incluir a los acreedores que fueron desinteresados; se debern agregar tambin los balances
especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan

Inscripcin del acuerdo en el Registro Pblico. Si las sociedades que se disuelven en virtud de la fusin estn
inscriptas en distintas jurisdicciones, se deber acreditar que se ha procedido a inscribir las disoluciones en cada
una de ellas.

Rgimen de publicidad: se exige la publicacin de un aviso durante tres das en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad y en uno de mayor circulacin en la Republica. El edicto deber contener l razn social o
denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el RP de cada una de las sociedades y las fechas del
compromiso previo de fusin de las resoluciones sociales que lo aprobaron; estos requisitos se refieren a las sociedades
ya existentes que se fusionan. En cuanto a la nueva sociedad, el edicto deber determinar el capital de la nueva, o en
caso de que sea una sociedad que incorpora a la otra, el importe del aumento del capital social de la incorporante y la
valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha en que se realiz, y la razn
social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.

Oposicin: respecto a la oposicin de los acreedores de fecha anterior a la fusin, hay que decir que pueden efectuarla
dentro de los quince das de la ltima publicacin de los avisos. La oposicin no impide que continen las operaciones de
fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta veinte das pasados del vencimiento del plazo de quince das
indicado para oponerse, para que los acreedores oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados
por las fusionantes puedan peticionar embargo judicial.

Acuerdo definitivo de fusin: detallado en requisitos

Inscripcin registral: detallado en requisitos

Escisin: es el fenmeno inverso a la fusin, que tambin genera problemas de anlisis econmico-empresarial. Los
problemas se generan cuando la divisin no es por la mitad. La ley plantea tres variantes, dos no conllevan disolucin y
una s.

Hay escisin cuando:

a) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad.
b) Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para construir una o varias sociedades nuevas.
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades, la
distincin, en este caso, es que hay una disolucin de la sociedad pero no se liquida.

Rgimen: para que opere la escisin la ley exige el cumplimiento de ciertos requisitos. En primer trmino, debe mediar
una resolucin social aprobatoria de la escisin, por parte de la escisionaria y de la escindente, en su caso, y un balance
especial al efecto, que renan los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto, en el caso
de fusin.

La ley exige que el balance especial no sea anterior a tres meses de la resolucin social que aprobara la escisin y que
sea conformado como un estado de situacin patrimonial.

La resolucin social aprobatoria deber incluir como se atribuyen las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios de la escindente, en proporcin a sus participantes en esta, las que sern canceladas en caso de
que haya una reduccin del capital.

Se exige la publicacin de edictos por tres das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
escindente y uno de los diarios de mayor circulacin de la Republica, que deber contener los datos necesarios para
individualizar a la sociedad que se escinde, tales como razn social, denominacin, sede y referencias de inscripcin en el
RP la valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin a la fecha que se refiere; la valuacin del activo y del
pasivo que componen el patrimonio de la nueva sociedad y la razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la
sociedad escisionaria.

La ley contempla el derecho de oposicin de los acreedores de acuerdo de rgimen y fusin.

Finalmente se deben otorgar los instrumentos constitutivos de la sociedad escisionaria y de modificacin de la

escindente, con la debida inscripcin, una vez vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y
embargo de los acreedores.
Efectos (segn el tipo de escisin):

Escisin de incorporacin: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a una ya existente. Implica
para la sociedad que escinde parte de su patrimonio una reduccin de capital social proporcional al patrimonio
afectado o fusionado con la sociedad absorbente, mientras que la ltima deber incrementar su capital para dar
entrada a ese bien y poder distribuir la correspondiente participacin social a los integrantes de la sociedad que
ha escindido parte de su patrimonio.
La fusin escisin que tiene lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades escindentes) en la
creacin de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Implica para
las sociedades que se escinden una reduccin del capital proporcional al patrimonio destinado a la creacin de
una nueva compaa.

Escisin propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente) destina una parte de
su patrimonio para la creacin de una nueva sociedad o varias de ellas. Dicho acto se resuelve en forma
unilateral por el rgano de gobierno de la sociedad escindida, otorgndose el instrumento de constitucin del
nuevo ente en la asamblea o reunin de socios que apruebe la escisin.

Escisin divisin, existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con la
totalidad de su patrimonio.

Salvo en el supuesto de la escisin divisin, las sociedades escindentes no se disuelven ni las escisionaria asumen el
activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad jurdica sin restricciones de ninguna especie,
en el procedimiento de escisin no se produce una transmisin de bienes a titulo universal en favor de las sociedades
escisionaria.

2. Resolucin parcial: causas contractuales. Muerte. Retiro voluntario. Exclusin del socio. Justa causa. Procedimiento.

La resolucin parcial se refiere a la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de
sus integrantes. Los casos de resolucin parcial del contrato de sociedad son bsicamente tres: la muerte, la exclusin del
socio y retiro voluntario de este. Dentro de este ltimo puede incluirse el derecho de receso, esto es, el derecho que
asiste a cada socio de retirarse de la sociedad con reembolso de su participacin, cuando el rgano de gobierno de la
sociedad resuelve modificar sustancialmente su contrato constitutivo o estatuto, alterando profundamente la situacin
del socio en la entidad.

La resolucin parcial de un contrato de sociedad, que pone fin al vnculo de uno de los socios con el ente, pero no afecta
a su normal funcionamiento, constituye vicisitud propia de las sociedades donde la personalidad de los socios reviste
importancia.

Muerte: la muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad
limitada, originando la obligacin de la sociedad de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su
participacin. Este principio general consagrado para las sociedades de personas, aunque en 1972 se traicion el carcter
contractual del contrato de sociedad, admitindose la licitud del contrato constitutivo mediante las cuales se pacte, en
las sociedades colectivas y en comandita simple que la sociedad continua con los herederos del socio fallecido, Nissen
considera inconstitucional esta solucin ya que hace que los herederos participen de un contrato del que no formaron
parte.

En las SRL, la muerte del socio tambin resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Por el contrario si este previera la
incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para estos y para los socios y su incorporacin se har
efectiva cuando acrediten la calidad de tales. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern en estos casos
inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporacin, pero la sociedad o los
restantes socios podrn ejercer el derecho de opcin de compra por el mismo precio, dentro de los quince das de
haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, la que deber ponerlo en conocimiento a los socios en forma
inmediata y fehacientemente.

Tratndose de las sociedades annimas, la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no resuelve
parcialmente el contrato social.

Retiro voluntario: la clusula se refiere a que transcurrido un cierto tiempo, los socios pueden optar por retirarse de la
sociedad, sin explicar los motivos que lo llevan a la determinacin con derecho al reembolso por la sociedad del valor
real de su participacin en bienes o en dinero en efectivo. No debe confundirse con el derecho de receso, pues este
asiste a cualquiera de los socios, incluso tratndose de SA frente a la decisin de transformar sustancialmente el contrato
de sociedad.

El retiro voluntario no es admisible para las SA, necesita estar autorizado por clusula especfica del acto constitutivo y el
valor de la participacin del socio retirado puede mensurarse a travs de balances especiales de retiro, con inclusin del
valor llave, solucin no admitida en materia del derecho de receso.

Exclusin del socio: rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, capital e industria, accidentales y en
participacin, as como para los socios comanditados en las sociedades en comandita por acciones y para los socios de
las SRL aunque con ciertas limitaciones. La sociedad puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa causa para
ello, entendindose por tal:

1. Cuando el socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones

2. En los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso civil de cualquiera de sus
integrantes

En SRL la incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso no constituye justa causa para la excusin del
socio afectado, salvo que este se hubiera incorporado a la sociedad por va de adquisicin de cuotas sociales.

Justa causa: el concepto de justa causa est estrechamente ligado al de grave incumplimiento de sus obligaciones para
lo que la jurisprudencia lo establece como:

La distraccin del patrimonio social en beneficio de uno de los socios, el incumplimiento de los aportes prometidos, la
oposicin infundada en el aumento del capital social que impide su resolucin favorable, cuando la necesidad de ese
incremento se encontraba acreditada, la oposicin sistemtica a todas las iniciativas de los restantes socios, la falta de
concurrencia permanente del socio gerente a la sede social, sin justificacin de ninguna especie, la actividad en
competencia y, en definitiva, toda conducta que importe la falta de colaboracin a la sociedad, influyendo de esa
actividad en el normal funcionamiento de la empresa

Procedimiento: constituye un requisito imprescindible la existencia de una sentencia judicial que disponga la
desvinculacin del socio infractor. La exclusin la decide el rgano de gobierno, no es una decisin que pueda ser
sometida al principio mayoritario de los socios. La inconducta del socio puede determinar la resolucin social de
excluirlo a travs de una accin judicial que, decidida por el rgano de gobierno, debe ser promovida dentro de 90 das a
contar de la fecha en que se conoci el hecho justificativo de la separacin. La accin de excusin debe ser iniciada por el
representante de la sociedad, cuando la promocin de tal demanda ha sido decidida por ella a travs de su rgano de
gobierno. La accin de excusin puede ser ejercida por cualquiera de los socios, en cuyo caso deber suscitarse con
citacin de todos los integrantes de la sociedad.
Puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue, lo que
constituye una medida cautelar especfica, que busca hacer cesar las consecuencias de una conducta disvaliosa en
beneficio del funcionamiento o patrimonio de la sociedad.

3. Disolucin: concepto y causas. Prorroga. Reconduccin. Responsabilidad de los administradores y los socios.

Disolucin: concepto y causas.

La disolucin implica el punto final de su vida activa y una profunda mutacin del fin societario, pues como consecuencia
del acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad deber dejar de realizar, como actividad especfica, la operatoria
descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuacin encaminada a la venta de los bienes sociales,
cancelacin de pasivos y eventual distribucin del remanente entre los socios.

Son causales de disolucin:

a. La decisin de los socios, expuesta en forma expresa por medio del rgano de gobierno de la sociedad o a travs
de conductas de los socios que revelen, sin lugar a dudas, la falta de toda intencin para mantener vigente el
contrato social
b. La expiracin del termino para el cual se constituy
c. Por cumplimiento de la condicin que subordino su existencia
d. Por consecucin del objeto por el que se form o por la imposibilidad sobreviniente del lograrlo
e. Por perdida del capital social
f. Declaracin en quiebra, pero la disolucin puede quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o cualquier otra
forma de conclusin de la quiebra
g. Por su fusin
h. Por sancin firme de cancelacin de oferta publica o de la cotizacin de sus acciones, pero la disolucin podr
quedar sin efecto por resolucin de la asamblea extraordinaria reunida dentro de 60 das del acuerdo
i. Por resolucin firme del retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes sociales la impusieran en razn de
su objeto

No son taxativas ya que los socios pueden disponer causales de disolucin que no se encuentren contempladas en la ley.
Una de ellas, podra ser en las sociedades colectivas, las desarmonas entre los socios o la imposibilidad de
funcionamiento de los rganos sociales.

Prorroga: la prorroga se otorga a las sociedades que se disuelven por vencimiento de su plazo de constitucin. Esta debe
ser adoptada por el rgano de gobierno del ente, con las mayoras ms rigurosas, debe ser resuelta y solicitada su
inscripcin registral antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.

Reconduccin: es un supuesto de revocacin de la disolucin por el vencimiento del plazo. Mediante este, los socios o
accionistas pueden resolver con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin y mediante una decisin del rgano
de gobierno, adoptada por acuerdo unnime de los socios, la vuelta a la actividad dinmica del ente, evitando de tal
manera su liquidacin. La reconduccin exige en todos los casos unanimidad del capital social.

Responsabilidad de los administradores y los socios:

La disolucin surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar la causa generadora, por lo que los
administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trmite liquidatario. Por el contrario, y
frente a terceros, se encuentre o no constituida regularmente, surte efectos desde su inscripcin, quedando el ente
obligado por cualquier tipo de actos celebrados en su nombre hasta tanto se cumpla dicho trmite.
4. Liquidacin: concepto. Personalidad de la sociedad. Liquidadores: designacin, obligaciones y facultades. Proceso.
Inventario. Balance final y distribucin. Particin parcial y particin definitiva. Cancelacin de la matrcula. Efectos.

Liquidacin: procedimiento mediante el cual los liquidadores debern vender los bienes que componen el activo
social, pagar las deudas, as como los gastos de liquidacin, para posteriormente, y en caso de resultar saldo
favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.

Personalidad de la sociedad: segn la ley de sociedades, la sociedad en liquidacin, conserva su personalidad a ese
efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo, en cuanto sean compatibles. La jurisprudencia sostiene
que la sociedad conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusin de las relaciones jurdicas
preexistentes.

Otra tesis de la jurisprudencia, mediante la cual se analiza el caso de la responsabilidad de la sociedad por los actos
de los liquidadores, sostiene que la sociedad podra invocar a terceros la disolucin inscripta para repeler el
cumplimiento de las obligaciones exorbitantes del procedimiento de liquidacin, pues no es sujeto de derecho para
incorporar esa deuda a su patrimonio y menos satisfacerla.

Liquidadores: designacin, obligaciones y facultades.

La administracin de la sociedad en liquidacin est a cargo del rgano de administracin vigente al acaecimiento de
la causal disolutoria, salvo las siguientes excepciones:

a) Que el contrato social o estatuto hayan previsto la actuacin de un rgano de liquidacin diferente de los
administradores en vigencia al momento de la disolucin. En tal caso los liquidadores sern nombrados por
mayora de votos dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No
designados los liquidadores o si estos no desempeasen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva eleccin
b) En caso de quiebra de la sociedad, la funcin de liquidador es asumida por el sndico concursal
c) En caso de declaracin judicial de nulidad del contrato social, la liquidacin la llevar a cabo el funcionario
designado por el juez interviniente
d) En caso de conflicto entre los socios, la designacin del liquidador puede caer en un funcionario judicial.

El nombramiento debe inscribirse en el RP, para ser oponible su actuacin frente a terceros, a menos que la liquidacin
sea llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar la sociedad en liquidacin.

Las obligaciones son:

Confeccionar inventario de balance y patrimonio social dentro de 30 das de asumido el cargo, los cuales deber
poner a disposicin de los socios, quienes podrn extender el plazo hasta 120 das
Informar a los socios al menos trimestralmente el estado de la liquidacin. Tratndose de SRL y SA el informe
debe ser presentado a la sindicatura
Confeccionar balances anuales cuando la liquidacin se extendiera ms all del ejercicio en que la liquidacin se
hubiere producido
Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios, bajo sancin de incurrir en
responsabilidad por daos y perjuicios causados por el incumplimiento
Exigir a los socios las contribuciones debidas a los socios en caso de que los fondos sociales fueren insuficientes
para satisfacer el pasivo social. Tal obligacin solo es exigible en los casos que los socios responden de forma
solidaria e ilimitada
 Efectuar particin parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes. Tal obligacin puede ser
exigida por los socios que representen 10% del capital social o cualquier socio en los otros tipos.
Publicar el acuerdo parcial de distribucin con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin voluntaria del
capital social, esto es, con derecho de los acreedores sociales de oponerse a tal distribucin
Ajustar su conducta y desempear sus funciones con lealtad y diligencia
Extinguido el pasivo social , confeccionar el balance social y proyecto de distribucin
Suscribir el balance final y el proyecto de distribucin y ponerlos a disposicin de los socios quienes podrn
impugnarlos en el trmino de 15 das desde su puesta a disposicin. Si la impugnacin no fuese admitida, los
socios debern promover la accin judicial correspondiente dentro de los 60 das siguientes a la resolucin de los
liquidadores, desestimatoria de los cuestionamientos efectuados, acumulndose todas las impugnaciones en
una causa nica.
Agregar al legajo de la sociedad obrante en el RP en balance final y el proyecto de distribucin
Reembolsar las partes del capital a los socios y salvo disposicin en contrario del contrato constitutivo, distribuir
el excedente en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias. Los importes no reclamados dentro
de los noventa das de la presentacin de tales documentos en el RP debern ser depositados por los
liquidadores de un banco oficial. Transcurridos tres aos sin reclamar sern atribuidos a la autoridad escolar de
la jurisdiccin
Cancelar la inscripcin del contrato social en el RP
Conservar los libros sociales y dems documentos por 10 aos

Facultades:

1. Ejercer la representacin de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la realizacin
del activo y cancelacin del pasivo
2. Percibir una remuneracin por su funcin, por desempear una tarea que por naturaleza es oneroso.

Cancelacin de la matrcula. Efectos:

Este trmite constituye el punto final de la vida de la sociedad y con su cumplimiento se extingue la personalidad jurdica
del ente.

Puede acontecer que con posterioridad a la cancelacin de la matricula aparezcan acreedores sociales que no fueron
incluidos en la liquidacin, a los cuales, por obviedad, no les es oponible la extincin de la persona jurdica, pues tales
constituyen una manifestacin del patrimonio de la persona jurdica.

Ante tal supuesto nacen para terceros las acciones correspondientes contra la sociedad y de responsabilidad contra los
liquidadores, sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitucin de las sumas obtenidas en concepto de pago
del remanente de la distribucin, salvo buena fe de ellos, sobre los que pesa la carga de probar su total desconocimiento
de la existencia de crditos

Bolilla 7

1) Sociedad colectiva

Caracterizacin

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria e ilimitada, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario es
inoponible a terceros.
Adems del carcter personal de esta sociedad, tambin se las denomina por parte de inters, como consecuencia
que la participacin del socio es siempre porcentual en relacin al capital.
 Sus caracteres esenciales son:
La relacin personal de socios que adquiere singular importancia desde su constitucin hasta su disolucin y
liquidacin, imposibilitando al acreedor del socio la subasta de su participacin social, con la finalidad de evitar el ingreso
de terceros a la sociedad, limitando el derecho del acreedor a cobrarse de las utilidades que le correspondan o de la
cuota de liquidacin en caso de disolucin y a impedir la prrroga del contrato social mientras est pendiente su crdito.
Las responsabilidades de los socios son solidarias e ilimitadas, aunque subsidiarias, por los pasivos sociales.
Solidaridad implica que todos y cada uno de los socios responden con sus propios patrimonios por los pasivos
generados por la sociedad.
Ilimitados significa que esa responsabilidad abarca ms all de su participacin social extendindose a la totalidad
de su patrimonio si fuese necesario.
Subsidiario desarrolla el sentido que tales responsabilidades sern exigidas en defecto que la sociedad no afronte
con su patrimonio los pasivos sociales. Es un beneficio que tiene el socio de exigir al acreedor social la previa ejecucin
del patrimonio de la sociedad antes de poder dirigir su accin al o los socios.
El socio que ha pagado deuda de la sociedad, con motivo de la responsabilidad emergente por los pasivos sociales,
puede reclamar a sus consocios en proporcin a la participacin social que a cada uno le corresponda.
Divisin del capital en partes de inters, el cual corresponde con el porcentaje que cada socio representa en el
capital de la sociedad.
En cuanto a aportes se refiere la ley es muy permisiva posibilitando todo tipo, como prestaciones personales,
aportes personales, aportes de uso y goce, que se encuentran prohibidas como integrantes de capital para aquellas
sociedades donde los socios limitan su responsabilidad
En cuanto a la constitucin de esta sociedad puede realizarse por instrumento pblico o privado, en este ltimo
caso certificarse las firmas.

Denominacin. Razn social

La ley admite en el caso de las sociedades la ley admite el uso de denominacin o de razn social, distinguiendo una
de otra por la utilizacin de un nombre de fantasa (denominacin) o la inclusin de uno o ms de los nombres de sus
integrantes (razn social)
Cuando la sociedad asuma una denominacin social mediante el uso de un nombre de fantasa ella deber ser
integrada con el trmino Sociedad Colectiva o su abreviatura SC
Cuando se adopte razn social, mediante el uso del nombre de alguno o algunos de sus socios pero no de la totalidad
de ellos, la designacin deber completarse con el aditamento y Compaa Sociedad Colectiva o su abreviatura.
La disposicin tiene por finalidad hacer conocer, a los terceros que contratan con la sociedad, que existen otros socios
que no integran la razn social.
Los socios que integran la razn social pueden variar, por retiro voluntario, cesin de su calidad, ingreso de uno nuevo
o muerte, lo que trae aparejado la necesidad de modificacin de la razn social. Cuando ello se produce se hace
necesario que deba aclararse esa circunstancia para que los terceros no tengan duda alguna de la identidad de la
sociedad (ej.: Pablo Prez y Ca. SC HOY Miguel Gmez y Ca. SC.

Alcance de la responsabilidad general de los socios

Es ilimitada, solidaria y subsidiaria.

Administracin: Rgimen

La ley faculta a fijar contractualmente el rgimen de administracin de la sociedad, y slo en caso de silencio rige el
art 127 que concede al administracin a todos y cada uno de los socios indistintamente, quienes pueden obligar a la
sociedad
El art 128 contempla dos situaciones diferentes pero partiendo del principio que el contrato social ha contemplado
expresamente el modo de administracin:
La primera situacin es aquella en que el contrato prev la actuacin de varios socios sin especificar las funciones
que a cada uno les corresponde. En tal supuesto la actuacin es indistinta y cada uno obliga a la sociedad. Se podr vetar
la actuacin de uno de los administradores y se podr dar lugar a su remocin, pero jams podr afectar la vinculacin
que el administrador hubiere creado en nombre de la sociedad con el tercer.
La segunda situacin es que el contrato social prevea una actuacin conjunta, en cuyo caso supuesto la sociedad
quedar obligada hacia terceros slo con la intervencin de todos los socios designados como administradores.
Esta regla no tiene aplicacin en el supuesto del art 58 LS en cuanto se dispone que la infraccin a la
representacin plural slo obliga a la sociedad por las obligaciones contradas mediante ttulos, valores, contratos entre
ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, en tanto el tercero contratante desconociera la violacin a la
representacin plural.

Facultades de los administradores

Los administradores tienen facultades de administracin y disposicin.

Resoluciones sociales

A los efectos de adoptar acuerdos sociales, los socios deben reunirse en asamblea o reunin de socios y labrar un acta de
lo all acontecido. (Art 73 LS: Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de
las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las
asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente
y los socios designados al efecto)
Las resoluciones sociales se adoptan por mayora absoluta, es decir ms de la mitad de los votos.

Modificacin del contrato

Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de los
restantes, salvo pacto en contrario, debiendo entenderse por tal la clusula contractual que altere el rgimen general
que impone la ley. En tal sentido, la jurisprudencia ha admitido, dentro del pacto en contrario a la previsin en el acto
constitutivo de un nico rgimen de mayoras diferente a la unanimidad.
Las resoluciones sociales que no implican del contrato social deben adoptarse por mayora absoluta del capital
presente, excepto que los socios hayan establecido en dicho instrumento un rgimen diferente. Dentro de tales
acuerdos se encuentra la aprobacin de balances y estados contables, as como la designacin y remocin de los
administradores, salvo que el nombramiento del administrador que se pretende remover haya sido condicin expresa de
la constitucin de la sociedad, decisin que implica reforma del contrato constitutivo, sometido a las rigurosas mayoras
establecidas.

Remocin

La remocin del administrador, socio o no, aun designado en el contrato, puede ser resuelta por decisin de la mayora
de los socios, en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. Por el contrario,
cuando el contrato social requiera justa causa, el administrador conservar su cargo hasta la sentencia judicial de
remocin, si negare la existencia de aquella, salvo su separacin provisional del cargo.
El art 129 LS autoriza a cualquiera de los socios a reclamar la remocin del administrador, con invocacin de justa
causa, pero los socios disconformes con la remocin del administrador tienen derecho de receso, slo en el caso de que
la designacin de aquel fuera expresa de la constitucin de la sociedad.

Renuncia

Art 130. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario pero
responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
En la sociedades colectivas se ha conferido el derecho al administrador de renunciar sin que sea necesaria que ella sea
aceptada; la sola comunicacin de la renuncia provoca el alejamiento de el administrador.

Esto es consecuencia de imponer al administrador rennciate una responsabilidad patrimonial hacia la sociedad si su
renuncia es intempestiva o dolosa.

Por intempestiva debe entenderse aquella realizada inoportunamente por afectar operativamente la normal marcha de
los negocios sociales.

Por dolosa debemos entender aquella realizada sobre una base falsa disimulando maliciosamente las causas de la
renuncia que ocasione un perjuicio a la sociedad.

Actividades en competencia

ARTICULO 133. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,
salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.

Sancin.
La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daos.

La ley veda a los socios la realizacin de toda actividad, sea por cuenta propia o ajena, toda actividad que sea
competencia para la sociedad.
Esta prohibicin se basa en el supuesto que los socios deben dedicarse con exclusividad a las tareas sociales evitando
que los conocimientos adquiridos en la sociedad sobre su desarrollo y actividad sean usados en perjuicio de ella y en
beneficio del socio.
Actos semejantes autorizan a excluir al socio por grave incumplimiento de sus obligaciones y arrima a la sociedad las
ganancias obtenidas y el resarcimiento de los daos causados

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Caracterizacin
ARTICULO 134. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

El rasgo tipificante de esta sociedad es la existencia de dos categoras de socios: los comanditados que responden por
los pasivos sociales de forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, y socios comanditarios cuya responsabilidad se
limita al capital que se han obligado a aportar.
Esta sociedad no puede admitir la subsistencia de un mismo socio en calidad de comanditado y comanditario a la vez,
en tanto vulnera el rgimen legal atacando su rasgo tipificante que la hara incurrir en el supuesto de nulidad.

Denominacin. Art. 134

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y
de acuerdo con el artculo 126.

Puede designarse con una denominacin social bajo el nombre de fantasa indicndose de modo obligatorio el tipo
social (Sociedad en Comandita Simple o S C S).
 Puede designarse con una razn social que incluir el nombre de uno o ms socios comanditados con indicacin del
tipo social. Est vedado, incluir en la razn el nombre del socio comanditario bajo sancin de transformar en responsable
solidario e ilimitado por los pasivos sociales.

Administracin y representacin

ARTICULO 136. La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.

Sancin

La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.

De esta manera se limita al socio comanditario de ser administrador de la sociedad. As se protege a los terceros en
sus relaciones con la sociedad en cuanto puede hacerlos incurrir en error respecto de la responsabilidad que asume el
socio comanditario, si se posibilitase su administracin, por los pasivos sociales.
Desde el lado del socio comanditado es una importante proteccin en relacin a las responsabilidades que la ley le
impone por los pasivos sociales, que podran verse incrementadas si se posibilitase la administracin del comanditario.
De todos modos la ley admite la administracin puede recaer en un tercero no socio, lo que podra permitirle al socio
comanditario que ingrese a la administracin a travs de un representante.

Resoluciones sociales
ARTICULO 139. Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de
administrador.

Modificacin del contrato

ARTICULO 131. Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones

Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.

Mayora: concepto.

ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el
contrato fije un rgimen distinto.

Las decisiones sociales dispuestas por el rgano de gobierno sern adoptadas en reuniones de socios convocadas por el
administrador quien establecer el orden del da.
Como toda sociedad de personas y por partes de inters las decisiones que ataen a la modificacin del contrato
social cuanto a la cesin de la calidad de socio, sea comanditario o comanditado, requiere acuerdo unnime, salvo pacto
en contrario.
A los socios comanditarios se les confiere voto tambin en las resoluciones que ataen a la aprobacin de los estados
contables y balances de la sociedad y las que corresponden a la designacin de administrador.

Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados

ARTICULO 140. No obstante lo dispuesto en los artculos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad
o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la
gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de los
artculos 136 y 137.

Administracin y representacin.

ARTICULO 136. La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.

Sancin.

La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable
ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa
fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en
los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

La ley plantea una situacin especial, la cual es que todos los socios comanditados se encuentren en estado de
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin, ante tal evento la ley excluye la disposiciones del art 136 LS, que
impide al socio comanditario ser administrador, concedindole a ste, en carcter de excepcional, la administracin de la
sociedad.
Esta facultad de administrar es restringida slo a los actos o negocios ordinarios y habituales de la sociedad,
impidindole la realizacin de actos de disposicin.
Esta concesin de administrar es temporal porque en el plazo de tres meses deber realizar todas las gestiones
necesarias para regularizar tal situacin o en su defecto transformar la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin haber
logrado una solucin, la sociedad entra en disolucin y liquidacin sin necesidad de resolucin del rgano de gobierno.
La violacin de las disposiciones establecidas hace a los socios comanditarios responsable solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones contradas sin posibilidad de exclusin.

Limitaciones impuestas a los comanditarios

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable
ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa
fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en
los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
 Al socio comanditario se le han impuesto severos lmites respecto de su actuacin en la sociedad, negndole la
posibilidad en forma absoluta de inmiscuirse en la administracin de la sociedad, a tal punto que si lo hiciere ser
responsable ilimitada y solidariamente. Tal responsabilidad no es subsidiaria sino directa pudiendo ser demandado en
forma conjunta con la sociedad al habrsele privado del beneficio de excusin.
Se prevn las siguientes limitaciones:
Que su intervencin en la administracin sea aislada en cuyo caso la responsabilidad solidaria e ilimitada
abarcar a aquellos actos en los que intervino
Si su actuacin dentro de la administracin fuere usual, su responsabilidad solidaria e ilimitada se extender a
todos los actos realizados por la sociedad hubiere o no intervenido.
No puede ser mandatario de la sociedad, pero si lo fuere adquirir una responsabilidad solidaria e ilimitada por
los actos as realizados.
Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. No son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de examen,
inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.

3) Sociedad de capital e industria

Caracterizacin

Caracterizacin. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas.

La caracterizacin esencial de esta sociedad est dada en la existencia de dos clases de socios:
Los socios capitalistas aportantes que responden por los pasivos sociales en forma subsidiaria.
Los socios industriales que responde por los pasivos sociales hasta la concurrencia de las ganancias no percibir.
Debe entenderse por ganancias no percibidas son aquellas que surgidas de un balance debidamente confeccionado y
aprobado, el socio industrial no las percibe en la sociedad, por lo que en caso de quiebra ese crdito que tiene en contra
la sociedad lo pierde en beneficio de los acreedores sociales.
En lo que respecta a aportes, el socio capitalista debe aportar dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada para
conformar as el capital social. El industrial, slo su trabajo personal, profesional intelectual, o artstico; en ningn caso
podr realizar otro tipo de aportes porque es de la tipologa de esta sociedad que el capital slo lo conforman los socios
capitalistas y no el industrial.

Denominacin

Razn social. Aditamento.

ARTICULO 142. La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura.

Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
La ley posibilita la utilizacin de denominacin o razn social para designar este tipo de social. Si adopta denominacin
ser bajo un nombre de fantasa; en cualquier supuesto debe llevar el aditamento Sociedad de Capital e Industria o su
abreviatura SC en I.
Si figurase en la razn social el nombre del socio industrial, la ley lo hace a ste responsable solidario con la sociedad,
sin posibilidad de ampararse en el beneficio de excusin.

Administracin

Administracin y representacin.

ARTICULO 143. La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios,
conforme a lo dispuesto en la Seccin I del presente captulo.

La ley admite la administracin y representacin de la sociedad tanto por el socio capitalista como por el socio
industrial.
Le son aplicables los principios contenidos para las sociedades colectivas (art 127 -128 LS):
Si el contrato social no tiene designacin de alguno de los socios para administrar, este derecho corresponde a
cada uno de sus integrantes.
Si existe designacin de administrador ser ste el que la ejerza; si existe designacin conjunta debern actuar el
uno con el otro.

Beneficios del socio industrial

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo
disponga se fijar judicialmente.

Es requisito tipificante en esta sociedad la limitacin de la responsabilidad del socio industrial hasta la concurrencia
de las utilidades no distribuidas, responsabilidad que cesa cuando la utilidad, surgida de un balance debidamente
confeccionado y aprobado, es distribuida entre los socios.
Esto implica la imposibilidad del socio industrial de percibir cualquier tipo de salarios, de tipo fijo o permanente ya
que vulnerara el art 68 LS (distribucin de dividendos de un balance aprobado) y se tendra el contrato por nulo.
La circunstancia de no haberse previsto en el contrato la participacin en los beneficios del socio industrial no lo
invalida, y ser el juez de comercio quien lo fijara a travs del proceso sumario que prescribe la ley. Tendr para ello en
cuenta el tipo de trabajo y actividad que este desarrolla en la sociedad y los beneficios que ellos reportan en funcin y en
proporcin del capital.
Resoluciones sociales

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. El artculo 139 es de aplicacin a esta sociedad, computndose a los efectos del voto como
capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.

Modificacin del contrato.

ARTICULO 131. Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.

Mayora: concepto.

ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el
contrato fije un rgimen distinto.

En el rgano de gobierno en esta sociedad, para la modificacin del contrato social, cesin de la participacin social
que deban ser resueltas por unanimidad; las restantes decisiones relativas a aprobacin de balances, remocin o
designacin de administradores deben ser resueltas por mayora de capital.
A los efectos de compatibilizar y cuantificar la participacin del socio industrial en la toma de decisiones, le ha
concedido voto igualitario con el capitalista de menor aporte, en el supuesto que estos ltimos fueran dos o ms. En el
caso que el capitalista fuere uno, el socio industrial tendr igual voto que aquel.
Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador

ARTICULO 140. No obstante lo dispuesto en los artculos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos
urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en
las responsabilidades de los artculos 136 y 137.

Muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio administrador. Quiebra.

Se aplicar tambin el artculo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.

Si el socio industrial no ejerce la administracin, la quiebra, muerte o incapacidad de todos los administradores
habilita a aqul a realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la
situacin, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. No obstante a ello, la sociedad se disuelve si no se
regulariza o transforma en el plazo de tres meses, respondiendo el socio industrial en forma ilimitada y solidaria por las
obligaciones contradas.

Distribucin de utilidades

La circunstancia de no haberse previsto en el contrato la participacin en los beneficios al socio industrial no lo

invalidad, y ser el Juez de Comercio quien lo fijar a travs del proceso del art 15 LS (proceso de sumario). Tendr para
ello en cuenta el tipo de trabajo y actividad que ste desarrolla en la sociedad y los beneficios que ellos reportan en
funcin y en proporcin del capital.

3) Sociedades cooperativas

Concepto y Caracteres

Art 2 Ley 20337. Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar
y prestar servicios, que renen los siguientes caracteres:

1- Tienen capital variable y duracin ilimitada.

 2- No ponn limite estatutario al numero de asociados ni al capital.

3- Concede un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el nmero de sus cuotas sociales y no otorgan
ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna de
capital.

4- Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribucin al capital.

5- Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicacin y lo prevista para las cooperativas de grado superior.

6- Distribuyen los excedentes en proporcin al uso e los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el Art 42 para las cooperativas a secciones de
crdito.

7- No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas polticas, religiosas, de nacionalidad, de
regin o raza, ni imponen condiciones de admisin vinculadas a ellas.

8- Fomentan la educacin cooperativa.

9- Prevn la integracin cooperativa.

10- restan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este ltimo caso establezca
la autoridad de aplicacin y con sujecin a lo dispuesto en el ltimo prrafo del Art 42.

11- Limitan la responsabilidad a los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.

12- Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial
en casos de liquidacin.

Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Clases
Las sociedades cooperativas han sido clasificadas de acuerdo con varios parmetros:
Por el nivel organizacin, en cooperativas de primer grado o segundo (cooperativa de cooperativas),
denominadas tambin como ligas, federaciones o confederaciones.
Por los servicios que prestan, distinguindose entre:
o Cooperativas de distribucin, a su vez divididas en cooperativas de consumo y provisin. Se concreta a
travs de la distribucin de artculos o servicios que aquellos utilizan para su uso personal o para el
ejercicio de su actividad o profesin.
Las cooperativas de consumo, distribuyen entre los asociados artculos de consumo o uso personal o
familiar
Las cooperativas de provisin brindan servicios a sus miembros, agrupando a sus asociados de acuerdo a
su profesin u oficio. Ej.: cooperativas de seguros, de vivienda
 o Cooperativas de colocacin de la produccin: Se organizan para ubicar los productos de sus asociados en
estado natural o elaborado, su finalidad es la obtencin de mejores precios, as como un mantenimiento
del mercado.
o Cooperativas de trabajo: Son organizaciones de trabajadores, con el objeto de brindar una fuente
permanente de trabajo.

Constitucin: forma y procedimiento

ARTICULO 7.- Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o privado, labrndose acta que debe ser
suscripta por todos los fundadores.

Asamblea constitutiva

La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:

1. Informe de los iniciadores;

2. Proyecto de estatuto;

3. Suscripcin e integracin de cuotas sociales;

4. Designacin de consejeros y sndico;

Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignar igualmente nombre y apellido,
domicilio, estado civil y nmero de documento de identidad de los fundadores.

Trmite

ARTICULO 9.- Tres copias del acta de constitucin firmadas por todos los consejeros y acompaadas de la
constancia del depsito en un banco oficial o cooperativo de la vigsima parte del capital suscripto deben ser
presentadas a la autoridad de aplicacin o al rgano local competente, el cual las remitir a la autoridad de
aplicacin dentro de los treinta das. Las firmas sern ratificadas ante sta o debidamente autenticadas.

Dentro de los sesenta das de recibida la documentacin, si no hubiera observaciones, o de igual plazo una vez
satisfechas stas, la autoridad de aplicacin autorizar a funcionar e inscribir a la cooperativa, hecho lo cual
remitir testimonios certificados al rgano local competente y otorgar igual constancia a aqulla.

Constitucin regular

ARTICULO 10.- Se consideran regularmente constituidas, con la autorizacin para funcionar y la inscripcin en el
registro de la autoridad de aplicacin. No se requiere publicacin alguna.

Estatuto. Contenido

ARTICULO 8.- El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:

1. La denominacin y el domicilio;
2. La designacin precisa del objeto social;

3. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina;

4. La organizacin de la administracin y la fiscalizacin y el rgimen de las asambleas;

5. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las prdidas;

6. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados;

7. Las clasulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;

8. Las clasulas atinentes a la disolucin y liquidacin.

Asociados: ingresos, retiro y exclusin

condiciones

ARTICULO 17.- Pueden ser asociados las personas fsicas mayores de dieciocho aos, los menores de edad por
medio de sus representantes legales y los dems sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones,
siempre que renan los requisitos establecidos por el estatuto.

Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podr ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto
social.

Derecho de ingreso

ARTICULO 18.- Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede elevrselo a ttulo de compensacin
por las reservas sociales. Su importe no puede exceder el valor de una cuota social.

Personas jurdicas de carcter pblico, entes descentralizados y empresas del Estado

ARTICULO 19.- El Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes descentralizados y las empresas del
Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los trminos de esta ley, salvo que ello estuviera
expresamente prohibido por sus leyes respectivas. Tambin pueden utilizar sus servicios, previo su
consentimiento, aunque no se asocien a ellas.

Cuando se asocien pueden convenir la participacin que les corresponder en la administracin y fiscalizacin de
sus actividades en cuanto fuera coadyuvante a los fines perseguidos y siempre que tales convenios no restrinjan la
autonoma de la cooperativa.

Retiro

ARTICULO 22.- Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la poca establecida en el estatuto, o en su
defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta das de anticipacin

Exclusin. Apelacin

ARTICULO 23.- La exclusin puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.
Capital social

Divisin en cuotas sociales

ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Acciones

Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o ms, que revisten el carcter de
nominativas.

Transferencia

Pueden transferirse slo entre asociados y con acuerdo del consejo de administracin en las condiciones que
determine el estatuto.

Integracin de las cuotas sociales

ARTICULO 25.- Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mnimo de un cinco por ciento (5%) y
completarse la integracin dentro del plazo de cinco (5) aos de la suscripcin

Acciones. Formalidades

ARTICULO 26.- El estatuto debe establecer las formalidades de las acciones. son esenciales las siguientes:

1. Denominacin, domicilio, fecha y lugar de constitucin.

2. Mencin de la autorizacin para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.

3. Nmero y valor nominal de las cuotas sociales que representan

4. Nmero correlativo de orden y fecha de emisin.

5. Firma autgrafa del presidente, un consejero y el sndico.

El rgano local competente puede autorizar, en cada caso, el reemplazo de la firma autgrafa por impresin que
garantice la autenticidad de las acciones.

Capital proporcional

ARTICULO 27.- El estatuto puede establecer un procedimiento para la formacin e incremento del capital en
proporcin con el uso real o potencial de los servicios sociales.

Bienes aportables

ARTICULO 28.- Slo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecucin forzada.

Aportes no dinerarios
La valuacin de los aportes no dinerarios se har en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con
posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administracin, el cual debe ser sometido a la
asamblea.

Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes,
hasta la aprobacin por la asamblea.

Si en la constitucin se verifican aportes no dinerarios, estos debern integrarse en su totalidad.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a
nombre de la

Cooperativa en formacin.

Mora en la integracin. Sanciones

ARTICULO 29.- El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el estatuto
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses. La mora comporta la
suspensin de los derechos sociales

El estatuto puede establecer que se producir la caducidad de los derechos. En este caso la sancin surtir sus
efectos previa intimacin a integrar en un plazo no menor de quince das bajo apercibimiento de prdida de las
sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la cooperativa puede optar por el cumplimiento del contrato de
suscripcin.

Condominio. Representante

ARTICULO 30.- Si existe copropiedad de cuotas sociales se aplican las reglas del condominio. Puede exigirse la
unificacin de la representacin para el ejercicio de determinados derechos y obligaciones sociales.

Reembolso de cuotas sociales

ARTICULO 31. El estatuto puede limitar el reembolso anual de las cuotas sociales a un monto no menor del cinco
por ciento del capital integrado conforme al ltimo balance aprobado. Los casos que no pueden ser atendidos con
dicho porcentaje lo sern en los ejercicios siguientes por orden de antiguedad.

Cuotas sociales pendientes de reembolso

ARTICULO 32.- Las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarn un inters equivalente al cincuenta por
ciento de la tasa fijada por el Banco Central de la Rpublica Argentina para los depsitos en caja de ahorro.

Liquidacin de cuentas

ARTICULO 33.- Ninguna liquidacin definitiva en favor del asociado puede ser practicada sin haberse descontado
previamente todas las deudas que tuviera con la cooperativa.

Las cuotas sociales quedan afectadas como mayor garanta de las operaciones que el asociado realice.

Prenda. Embargo

ARTICULO 34.- La constitucin de prenda o embargo judicial no afecta los derechos del asociado.
Reduccin de capital

ARTICULO 35.- El consejo de administracin, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier momento la
reduccin de capital en proporcin al nmero de sus respectivas cuotas sociales.

Irrepartibilidad de las reservas

ARTICULO 36.- En caso de retiro, exclusin o disolucin, los asociados slo tienen derecho a que se les reembolse
el valor nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las prdidas que proporcionalmente les
correspondiera soportar.

Asamblea. Clases. Convocatoria. Qurum. Mayoras.

Clases

ARTICULO 47.- Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.

Asamblea ordinaria

La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio para
considerar los documentos mencionados en el artculo 41 y elegir consejeros y sndico, sin perjuicio de los dems
asuntos incluidos en el orden del da.

Asambleas extraordinarias

Las asambleas extraordinarias tendrn lugar toda vez que lo disponga el consejo de administracin; el sndico,
conforme a lo previsto por el artculo 79 inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo nmero equivalga por lo
menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarn dentro del
plazo previsto por el estatuto.

El consejo de administracin puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del da de
la asamblea ordinaria, cuando sta se realice dentro de los noventa das de la fecha de presentacin de la
solicitud.

Convocatoria

ARTICULO 48.- Deben ser convocadas con quince das de anticipacin por lo menos, en la forma prevista por el
estatuto. La convocatoria incluir el orden del da a considerar.

Comunicacin

Con la misma anticipacin deben ser comunicadas a la autoridad de aplicacin y al rgano local competente.

Lugar de reunin

Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a la jurisdiccin del domicilio social.

Qurum

ARTICULO 49.- Se realizan vlidamente, sea cual fuere el nmero de asistentes, una hora despus de la fijada en la
convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad ms uno de los asociados.
Mayora

ARTICULO 53.- Las resoluciones se adoptan por simple mayora de los presentes en el momento de la votacin,
salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran mayor nmero.

Casos especiales

Es necesaria la mayora de los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la votacin para resolver
el cambio del objeto social, la fusin o incorporacin y la disolucin.

Fiscalizacin privada. Sindicatura. Duracin. Inhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones. Autoridades de

aplicacin.

Organo. Calidad

ARTICULO 76.- La fiscalizacin privada est a cargo de uno o ms sndicos elegidos por la asamblea entre los
asociados. Se elegir un nmero no menor de suplentes.

Duracin del cargo

La duracin del cargo no puede exceder de tres ejercicios.

Reelegibilidad

Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.

Comisin fiscalizadora

Cuando el estatuto previera ms de un sndico debe fijar un nmero impar. En tal caso actuarn como cuerpo
colegiado bajo la denominacin de "Comisin fiscalizadora". El estatuto debe reglar su constitucin y
funcionamiento. Llevar un libro de actas.

Inhabilidades e incompatibilidades

ARTICULO 77.- No pueden ser sndicos:

1. Quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros conforme el artculo 64;

2. Los cnyuges y los parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado inclusive.

Atribuciones

ARTICULO 79.- Son atribuciones del sndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confieren la ley y
el estatuto:

1. Fiscalizar la administracin, a cuyo efecto examinar los libros y documentos siempre que lo juzgue
conveniente;
 2. Convocar, previo requerimiento al consejo de administracin, a asamblea extraordinaria cuando lo
juzgue necesario; y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho rgano una vez vencido el plazo de
ley;

3. Verificar peridicamente el estado de caja y la existencia de ttulos y valores de todo especie;

4. Asistir con voz a las reuniones del consejo de administracin;

5. Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados;

6. Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el consejo de administracin a la
asamblea ordinaria;

7. Hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que considere procedentes;

8. Designar consejeros en los casos previstos en el ltimo prrafo del artculo 65;

9. Vigilar las operaciones de liquidacin;

10.- En general, velar por que el consejo de administracin cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.

El sndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administracin social. La
funcin de fiscalizacin se limita al derecho de observacin cuando las decisiones significaran, segn su concepto,
infraccin de la ley el estatuto o el reglamento.

Para que la impugnacin sea procedente debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones que
considere transgredidas.

Responsabilidad

ARTICULO 80.- El sndico responde por el incumplimiento de las

obligaciones que le imponen la ley y el estatuto.

Actuacin documentada

Tiene el deber de documentar sus observaciones o requerimientos y, agotada la gestin interna, informar de los
hechos a la autoridad de aplicacin, y al rgano local competente. La constancia de su informe cubre la
responsabilidad de fiscalizacin.

Auditora

ARTICULO 81.- Las cooperativas deben contar desde su constitucin y hasta que finalice su liquidacin con un
servicio de auditora externa a cargo de contador pblico nacional inscripto en la matrcula respectiva.

El servicio de auditora puede ser prestado por cooperativa de grado superior o entidad especialmente constituida
a este fin.
Cuando la cooperativa lo solicite y su condicin econmica lo justifique la auditora ser realizada por el rgano
local competente. En este caso el servicio ser gratuito y la cooperativa estar exenta de responsabilidad si no
fuera prestado.

La auditora puede ser desempeada por el sndico cuando ste tuviera la calidad profesional indicada.

Libro especial

Los informes de auditora se confeccionarn de acuerdo con la reglamentacin que dicte la autoridad de
aplicacin, sern por lo menos trimestrales y se asentarn en el libro especial previsto en el artculo 38 inciso 4.
Bolilla 8

1) Vinculaciones societarias

Concepto y distintas tcnicas

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en ms
del diez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en ms del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin
de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Participaciones societarias: concepto y lmites

La ley de sociedades comerciales, al referirse a las participaciones (art. 31), distingue dentro de los holdings, las
sociedades constituidas con un objeto financiero o de inversin, ya que stas, por su propio objeto, estn llamadas a
adquirir acciones de otras, tales las regidas por la ley de entidades financieras. Se acercan a los holdings "puros" o
sociedades "de cartera".
Respecto de las sociedades que constituyan holdings "impuros", la ley limita la participacin, puesto que una sociedad
no puede participar en otra por un monto superior al de sus reservas libres, y a la mitad de su capital y de las reservas
legales.
El fundamento de esta restriccin es impedir que, mediante una excesiva colocacin de su propio capital en otra
empresa, la sociedad inversora desnaturalice su propio objeto y se vea impedida de cumplirlo.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte que el lmite ha sido superado.
Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez das de la aprobacin del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto
y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con el mandato legal.
El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar, en casos concretos, el apartamiento de los lmites previstos.
A ttulo de ejemplo, podemos citar el caso en que se autoriz a una hilandera algodonera a invertir en otra industria
algodonera por encima del tope referido.

Participaciones recprocas

ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas,
an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber procederse a la
reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis (6)
meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado
conforme al artculo 31.

Este artculo tiende a preservar la intangibilidad del capital social a travs del aporte genuino; para ello ha establecido las
siguientes prohibiciones:
 a- La constitucin de sociedades mediante aportes por participaciones reciprocas por ssi o interpsita persona; la
penalidad por esta infraccin es la nulidad del contrato social y la asuncin de fundadores, directores,
administradores y sndicos de responsabilidad solidaria e ilimitada.
b- Para las sociedades ya constituidas los aumentos de capital por aportes en participaciones reciprocas; la nulidad
de las decisiones para reducir el capital indebidamente integrado dentro de los tres meses, en caso contrario las
sociedades quedaran disueltas de pleno derecho. Existe asuncin de responsabilidades solidarias e ilimitadas de
directores, administradores y sndicos.
Como se advierte, este entrecruzamiento de acciones realizado a travs del seudo aporte de los socios produce dos
consecuencias: ambas sociedades pasan a ser partcipes y participadas recprocamente, ninguna de las dos sociedades
tiene un capital genuino o real ya que solo ha habido un intercambio de acciones que no representan aportes reales por
parte de los socios.
Es por ello que decimos que el artculo 32 tiene por finalidad preservar la genuinidad del capital a travs del aporte
efectivo de los socios, evitando que, mediante estas maniobras, se destruya la intangibilidad del capital social.

Sociedades controladas y vinculadas

SOCIEDADES CONTROLADAS.
ARTICULO 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio
de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por los
especiales vnculos existentes entre las sociedades.

Se contemplan dos formas de control de una sociedad respecto de otra basada en supuestos diferentes:

- La primera sobre la base de conformar y constituir la voluntad social en el mercado de rgano de gobierno-
reunin de socios o asambleas- que se traduce a travs de tener las participaciones necesarias que le den los
votos suficientes para la adopcin de decisiones.
El concepto involucra tanto a la mayora de capital en las sociedades por parte de inters o por cuotas, cuanto a las
sociedades annimas, donde a pesar de no tenerse la mayora de capital, se poseen los votos suficientes para imponer la
decisin a raz de la tenencia de acciones de voto plural. (Control directo o interno)

- La segunda situacin de control se sustenta en la vinculacin econmica entre las sociedades de modo tal que
ejerza sobre la otra una influencia dominante.
No se ha definido que debe entenderse por influencia dominante quedando a decisin judicial en el caso concreto su
determinacin. (Control indirecto o externo)

Societariamente el control tiene como consecuencias: la necesidad de la confeccin de balances consolidados de

controlante y controlada (art. 62 tercer prrafo LSC); las responsabilidades de atribuirles a la controlante en los
supuestos de inoponibilidad de la persona jurdica o de los daos producidos a la sociedad por dolo o culpa del art. 54
LSC.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen
constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su
actuacin haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est
obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.

SOCIEDADES VINCULADAS.

Artculo 33- Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en
ms del diez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en ms del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que
su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Esta relacin se da desde el momento que una sociedad adquiere una participacin en otra del ms del 10% de su capital
y que alcanzando el 25% deber informar a la sociedad participada a fin de que su organismo de gobierno tome
conocimiento.

Este tipo de vinculacin solo tiene relevancia en lo relativo a la confeccin de balances en cuanto al participante debe
consignar en ello esta circunstancia.

Socio aparente
ART 34: El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
El art. 34 LSC, hace referencia a la persona que formalmente integra una sociedad pero que en realidad interna no tiene
calidad como tal; comnmente se denomina prestanombres.
Con la finalidad de resguardar a los terceros contratantes con la sociedad se ha dispuesto que respecto de ellos el socio
aparente tenga las mismas obligaciones y responsabilidades de un socio; aun cuando los dems socios-internamente- no
sea reputado como tal.
Eventualmente si un acreedor de la sociedad le reclamase la responsabilidad que le corresponde por los pasivos
sociales, tendr accin contra los socios para repetir lo que hubiese pagado.

Socio oculto

El socio oculto es aquel que frente a la realidad documental de la sociedad no tiene carcter de socio aun cuando en
virtud de instrumentos privados o a travs de un prestanombres obtiene los beneficios del socio.
Art. 34- La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125.
ARTICULO 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

La situacin importa un reclutamiento a los terceros respecto de personas integrantes de la sociedad y por este hecho es
que la ley, demostrada la calidad de socio oculto, le impone la asuncin de la responsabilidad solidaria e ilimitada como
si fuese socio de una colectiva, cualquiera fuera el tipo social.

Socio del socio

Art. 35- Cualquiera que tenga la calidad de socio puede dar participacin a otra persona en lo que le corresponde ese
carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
Como el ttulo del artculo lo indica el participante no adquiere el carcter de socio de la sociedad ya que la vinculacin
de esta no le es con quien reviste el carcter de socio.
Esto indica que el participante no tiene ninguna relacin con la sociedad y solo la tiene con quien le concedi la
participacin (art. 361 y siguientes LSC); ello importa la obligacin del socio de rendirle cuentas a su participante de todo
lo relativo a la gestin social.

Consecuencias del control

En la Ley de Sociedades, dichas consecuencias se manifiestan as:

a) requisitos que deben cumplir: en las normas sobre estados contables deben aparecer: como informacin
complementaria, estados contables anuales consolidados (art. 62); las relaciones entre sociedades controlantes y
controladas (art. 63) en el activo (crditos e inversiones) en el pasivo (deudas); en el estado de resultados (intereses
pagados o devengados); notas complementarias (resultado de operaciones); memoria (relaciones y variaciones en las
participaciones, crditos y deudas);
b) en las incompatibilidades para ser sndico (art. 286, inc. 2);
c) en la fiscalizacin permanente (art. 299, inc. 6);
d) en las responsabilidades (art. 54).

Limitaciones de las sociedades para participar en otras sociedades

ARTICULO 30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.

2) Actuacin grupal

3) Actuacin extraterritorial de las sociedades

CONCEPTO
Este principio se refiere al grado de observancia de las disposiciones locales que debe cumplir una entidad que ha nacido
en un pas diferente de aquel en el cual pretende actuar.
En nuestro pas, las normas sobre extraterritorialidad de las sociedades aparecen con la reforma del Cdigo de Comercio
de 1889 mediante los arts. 285, 286 y 287, reformados posteriormente con las leyes 3.528 y 8.867.
Estas disposiciones se encuentran actualmente derogadas por las normas que contiene la Ley de Sociedades en su
seccin XV, cap. 1, arts. 118 a 124.
REGLAS APLICABLES EN CADA CASO
Para el examen de estas disposiciones distinguiremos los distintos problemas que pueden presentarse.
Existencia. La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de su constitucin.
Formas. Se aplica el mismo principio anterior conforme a la regla locus regit actum (el lugar rige al acto).
Actos aislados. Se halla habilitada para realizarlos en el pas, as como tambin para estar en juicio.
Ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. Requiere:
o acreditar la existencia de sociedad con arreglo a las leyes de su pas;
o fijar un domicilio en la Repblica cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por la ley para las
sociedades que se constituyan en la Repblica;
o justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Establecer sucursal. En este caso, adems de los requisitos anteriores se determinar el capital que se le asigne si
as corresponde, por leyes especiales
Tipo desconocido. En el supuesto de tratarse de sociedades atpicas constituidas en el pas, sabemos que stas
son nulas de nulidad absoluta
o Sin embargo, conforme al principio de extraterritorialidad, con las constituidas en el extranjero no ocurre
lo mismo y el juez o autoridad administrativa de la inscripcin determinar las formalidades a cumplir en
cada caso, con sujecin al criterio de mximo rigor previsto en esta ley. Es decir, las exigencias mximas
que correspondan segn el tipo social que ms se le aproxime.
Contabilidad. Es obligatorio para las sociedades constituidas en el exterior llevar en la Repblica contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad (art. 120).
Representantes. El representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prev la ley; y para las sociedades de tipo no reglamentado
(atpicas) las de los directores de sociedades annimas (art. 121).
Emplazamiento en juicio. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la
Repblica:
o originndose en acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto, contrato o litigio;
o si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona de su
representante (art. 122).

4) Sociedades constituidas en el extranjero que constituyan o participan en sociedad local o cumplan con su objeto
en la Argentina. Requisitos. Inscripcin. Sociedades no inscriptas.
Estas sociedades se rigen respecto de su existencia y forma por las leyes del lugar de su constitucin, reconocindoles
capacidad jurdica para actuar en el territorio nacional, previendo este efecto diferentes modos de actuacin y segn ello
distintos requisitos que cumplir:
a) Acto aislado: posibilita a estas sociedades, la realizacin de actos aislados y estar en juicios.
Por acto aislado debe entenderse aquel que carece de permanencia, es accidental o espordico y que se agota en s
mismo.
Por ello no requiere inscripcin registral alguna, solo debe acreditar su existencia con los instrumentos respectivos y
formalidades prescriptas por las leyes de su lugar de constitucin.
 b) Ejercicio habitual: la situacin hace referencia a las sociedades constituidas en el extranjero que desarrollaran en
el territorio nacional una actividad comercial, industrial, inmobiliaria o financiera de tipo permanente.
Para ello, la sociedad deber inscribirse en inspeccin de persona jurdica y registro pblico bajo las siguientes
condiciones:
1- Acreditar la existencia y constitucin regular conforme a las leyes del pas de origen. Esto requiere la certificacin
de su constitucin en el pas extranjero, el visado de toda la documentacin pertinente, contratos, designacin
de autoridades, decisin de establecimiento de agencia, etc., por parte del ministerio de relaciones exteriores
argentino.
2- Fijar domicilio en la Repblica Argentina. Cuando la ley se refiere a domicilio lo hace en concepto de jurisdiccin
y de lugar fsico o sede. No obstante deber fijar tambin su sede.
3- Justificar la decisin de crear la representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
En caso de que se tratase de una sucursal, deber asignarle un capital, se designara a si mismo la persona que
tendr a su cargo la representacin de la sociedad.
4- Cumplir con las normas de publicidad y registracin exigidas por la ley 19550 para las sociedades que se
constituyen en la Republica.
No podramos darles tratamiento de sociedades irregulares por su falta de inscripcin, parece ms acertado
darles existencia como sociedad, lo que conlleva la imposibilidad de ejercer los derechos nacidos de contratos
celebrados en la Repblica, no obstantes lo cual podran ser demandadas al incumplimiento de sus
obligaciones.Se las considera sociedades cuyos actos son inoponibles frente a terceros.

Tipo desconocido
No se aceptan las sociedades extranjeras de tipo desconocido dentro de nuestra legislacin, autorizando al juez del
registro exigir el cumplimiento de las mximas formalidades que son las establecidas para las sociedades annimas.
Contabilidad
La ley le exige el llevado de una contabilidad separada para todas las operaciones realizadas en la repblica.
A este efecto, deber llevar los libros de contabilidad en forma y modos dispuestos por el cdigo y debern ser
rubricados.
Representantes-Responsabilidades
Se les exige a los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero que ejerzan en la republica una
actuacin conforme a los parmetros del art 59 (obrar con lealtad y diligencia a buen hombre de negocios), contrayendo
las responsabilidades de los administrados de sociedades.
Esta responsabilidad lo ser respecto de terceros ya que el juzgamiento de su desempeo, respecto de la sociedad, es
resorte del rgano pertinente en el pis de constitucin.
Emplazamiento en juicio (a quien se notifica)
Puede ser emplazada a juicio como motivo de los actos o contratos celebrados en el pas.
Se contemplan dos situaciones:
1) Como consecuencia de un acto aislado, al no existir inscripcin registral debe realizarse en la persona del
apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio.
2) Si existe agencia, sucursal o representacin en la persona del representante. Este es el supuesto de sociedad
constituida en el extranjero con actividad habitual en la republica a quien se le requiere inscripcin registral
donde consta la persona del apoderado o representante.
Constitucin de sociedades
Se le acuerda a las sociedades extranjeras la posibilidad de constituir, en calidad de socio, sociedades en la repblica,
previo cumplimiento de: acreditar ante el juez de registro su constitucin de acuerdo a las leyes de su pas, inscribir su
contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, asi como la relativa a la designacin de sus representantes
legales. Todo ello deber ser inscripto en el registro pblico.
No se le exige a la sociedad constituida en el extranjero, en este supuesto, el llevado de contabilidad atento que la
actividad comercial ser desarrollada por la sociedad nacional, quien si deber llevar contabilidad conforme a las
normas.
La aplicacin de este artculo es extensiva para las sociedades constituidas en el extranjero que adquieran
participaciones en sociedades nacionales.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la republica
La ley considera como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin, de su reforma y
contralor de su funcionamiento a las sociedades extranjeras que:
-tengan su sede social en la repblica, es decir que la administracin y gobierno de la sociedad se lleva a cabo en el pas.
-que el principal objeto de la sociedad se cumple exclusivamente en el pas.
UNIDAD IX: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.

Caracterizacin (art. 146)

- El capital se divide en cuotas (de $10 o mltiplo de 10): esto es un medio ideal dado por el legislador que tiene
repercusiones internas de organizacin en cuanto posibilitan el ejercicio del derecho del socio sobre la base del
voto, cada cuota solo puede tener una.
- Limitacin de responsabilidad de los socios a las cuotas suscriptas: aun cuando se les acuerde a los socios la
limitacin de la responsabilidad por los pasivos sociales, si se les determina una responsabilidad solidaria por la
integracin del capital suscripto, propio y de sus consocios, circunstancia no propuesta para las sociedades
annimas.
- El nmero mximo de socios no exceder de 50: esta limitacin impuesta por la ley no constituye un elemento
tipificante de la SRL, por lo tanto su violacin no transformara a sociedad en la tpica, su transgresin constituir
una omisin de requisito no tipificante posible de subsanacin hasta su impugnacin judicial.

Rasgos tipificantes
- Los socios limitan su responsabilidad por los pasivos sociales al capital suscripto
- El capital se encuentra dividido en cuotas no representadas en ttulo, de all que la transferencia de la calidad de
socio solo se produce por cesin.
- El valor de las cuotas debe ser de $10 o mltiplo de 10
- Cada cuota da derecho a un voto
- Respecto de la violacin al nmero de socios, que no puede exceder de 50, por no ser requisito tipificante, cae
dentro de la previsin del articulo 17 (omisin de requisito esencial no tipificante) posible de subsanar antes de
que se solicite su nulidad

Denominacin (art. 147): La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la
indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura o sigla SRL.

Omisin- Sancin: su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones.

El concepto denominacin en materia societaria tiene por finalidad indicar a los terceros que estamos en presencia
de una sociedad donde los socios tienen limitada su responsabilidad. Por el contrario, la razn social muestra ante
terceros que existen socios con responsabilidades ilimitadas. Se posibilita que en la denominacin se incluya un
nombre de fantasa o el de uno o ms de sus socios, siempre con la indicacin SRL.

La indicacin del tipo social, junto a la denominacin, es de extremada importancia para los terceros que contratan
con la sociedad porque les estar indicando el rgimen legal de sometimiento de la persona jurdica.

Constitucin. (Art 4 de la ley 19550)

 Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen por instrumento pblico o privado, pero la modificacin
del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social, a diferencia de lo que sucede con las sociedades
de personas.

El capital social debe ser suscripto ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Los aportes dinerarios
deben integrarse en un 25% como mnimo y completarse en un plazo de dos aos. Su cumplimiento se acreditara al
tiempo de ordenarse la inscripcin en el RPC con el comprobante de su depsito en un banco oficial. En cuanto a los
aportes en especie, ellos deben integrarse totalmente y su valor se justificara indicndose en el contrato social los
antecedentes justificativos de la valuacin (art 51 LSC). Si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial,
cesa la responsabilidad que le impone el art. 150 (responsabilidad solidaria e ilimitada por la integracin de los
aportes en dinero y por la sobrevaluacin de los aportes en especie)

Los socios. Responsabilidad

El socio de una sociedad de responsabilidad limitada no puede intervenir ni ser demandado en una accin
promovida por un acreedor de la sociedad. Del mismo modo, la quiebra de una SRL, no importa la quiebra de sus
integrantes.

La limitacin de la responsabilidad de los socios a las cuotas integradas impone un capital social adecuado al real
movimiento de la empresa, pues como hemos sostenido en todas las sociedades donde se ha impuesto un rgimen
de responsabilidad restringido de los socios, la suficiencia del capital social es su necesaria contrapartida. De lo
contrario, la sociedad se convierte en un instrumento de fraude y de perjuicio para los terceros a quienes no es dable
requerirles el estudio del contrato social o balances de la SRL al momento de contratar.

Incorporacin de los herederos (art. 155)

Si el contrato previere la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para estos y para los
socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuara en su representacin, el
administrador de la sucesin.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas, sern, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios, podrn ejercer opcin
de compra por el mismo precio dentro de los 15 das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder, la
que deber ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

2- CAPITAL SOCIAL

Naturaleza de las cuotas

Las cuotas, a diferencia de las acciones de las SA, no se representan en ttulos, sino que su titularidad se acredita con
las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin, debidamente inscriptos en el RPC.

La titularidad sobre las cuotas de SRL, confieren al socio los derechos y obligaciones de ndole societaria que de ellas
emanan, por lo que su acreditacin es un requisito esencial para su ejercicio.

Los acreedores de los socios de las SRL pueden ejecutar las cuotas cuyo deudor es titular en ellas.

Aunque de casi nula aplicacin en la prctica, el art 151 de la ley 19550 autoriza la emisin por la SRL de cuotas
suplementarias, siempre y cuando tal emisin estuviere autorizada en el contrato social.
Se diferencia de las cuotas ordinarias, por el hecho de que las suplementarias no forman parte del capital social, aun
cuando su integracin implica un ingreso de fondos a la sociedad, que deber asentarse en el balance. Requiere el
acuerdo de los socios que representen ms de la mitad del capital social.

La integracin de las cuotas suplementarias debe ser proporcional al nmero de cuotas de las que cada socio sea
titular al momento que se acuerde hacerlas efectivas y su integracin solo ser exigible por la sociedad, una vez que
la decisin social de emisin haya sido publicada e inscripta.

Suscripcin e integracin (art. 149)

Suscripcin integra: el capital deber suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.

Aportes en dinero: debern integrarse en un 25% como mnimo y completarse en un plazo de dos aos. Su
cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripcin en el RPC con el comprobante de su depsito en un
banco oficial.

Aportes en especie: estos aportes deber integrarse totalmente al momento de la suscripcin, debern ser
determinados y susceptibles de ejecucin forzada, ello implica la posibilidad de ser subastados judicialmente. La
valuacin de los aportes, puede realizarse en forma privada, conforme lo disponga el contrato en cuyo caso regir la
disposicin del art. 51 tercer prrafo-impugnacin por los acreedores de la valuacin del aporte en caso de
insolencia o quiebra en el plazo de 5 aos-, y la garanta solidaria de los socios del art. 150. Si la valuacin fuese
realizada en forma judicial, tal impugnacin no proceder (art. 51 tercer prrafo)

Responsabilidad por la integracin y valuacin

Garanta por los aportes: los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.

Sobrevaluacin de los aportes en especie: la sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o
del aumento del capital, har solidaria e ilimitadamente responsable a los socios frente a los terceros por el plazo del
art. 51 ltimo prrafo.

Art. 51: los aportes en especie se valuaran en la forma prevenida ene l contrato o en su defecto, segn los precios de
plaza o por uno o ms peritos que designare el juez de la inscripcin.

En las SRL [] se indicaran en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5 aos de
realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.

Transferencia de cuotas: la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento
de la inscripcin. El adquirente garantizo los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distincin
entre las obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de inscripcin.

El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas est obligado solidariamente con el cesionario por
las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio
moroso.

Pacto en contrario: cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

La disposicin en anlisis contempla diversas situaciones:

a) Una garanta solidaria e ilimitada de los socios hacia los terceros por la integracin de los aportes propio y de los
consocios, lo cual incluye tanto los aportes dinerarios como la efectiva transferencia de dominio a la sociedad de
los bienes materiales e inmateriales aportados por los socios. La ley no hace distincin respecto de cuales socios
adquieren esta responsabilidad por lo que ella se extiende tanto a los socios fundadores como todo otro que
ingrese a la sociedad por acto entre vivos o por causa de muerte.
b) Una garanta solidaria e ilimitada de los socios frente a los terceros por la sobrevaluacin de los bienes por el
plazo del art 51 tanto al momento de la constitucin o en virtud del aumento de capital.
c) En caso de cesin de cuotas el cesionario garantiza a terceros tanto a la integracin como la valuacin de los
bienes en especie anterior o posterior a la cesin desde el momento de la notificacin de la cesin a la sociedad.
El cedente las garantiza hasta el momento de inscripcin de la cesin en el RPC.
d) En relacin a las obligaciones del cedente, pendientes con la sociedad integracin del capital- las mismas
subsisten en forma solidaria con el cesionario quien se constituye en un fiador comercial de tales obligaciones,
por lo que la sociedad debe intimar previamente al cedente a su cumplimiento como paso previo a exigirlas del
cesionario.

Cuotas suplementarias (Art 51)

dem naturaleza de las cuotas cuotas suplementarias.

Observada desde el ngulo de la sociedad, la cuota suplementaria constituye un medio de proceder al aumento de
su capital sin necesidad de adoptar el procedimiento de modificacin del contrato social que dispone el art 160. Se
diferencia tambin del aumento de capital propiamente dicho, instrumentado en el art 160, en que este, una vez
dispuesto, otorga a los socios los derechos de preferencia y de acrecer, es decir da derecho a la suscripcin pero no
los obliga a ello; mientras la cuota suplementaria es de carcter obligatorio su integracin por parte de los socios o
de sus cesionarios en proporcin a sus respectivas tenencias.

Desde el punto de vista de los socios la cuota suplementaria constituye una obligacin bajo condicin suspensiva
que los obligara eventualmente a realizar los aportes comprometidos.

Es condicin necesaria de su existencia que la cuota suplementaria est prevista en el contrato social y su exigibilidad
por la sociedad total o parcial, nacer a partir de:

a) Lo disponga acuerdo de socios que representen la mayora del capital

b) Se produzca la publicacin e inscripcin del acuerdo social que lo dispone
c) La obligatoriedad de la integracin para los socios nace a partir de la inscripcin en el RPC del acuerdo que lo
dispuso
d) Los socios la integraran en proporcin a sus respectivas participaciones al momento en que se acuerda hacerlas
efectivas
e) Figurara como aumento del capital en el balance a partir de la inscripcin en el RPC
f) Los acreedores de la sociedad no pueden exigir o demandar su integracin, aun en caso de quiebra, si no existe
decisin del rgano de gobierno -reunin de socios- que as lo hubiera dispuesto

Cesin de cuotas (art 152)

Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposicin contraria en el contrato.

La transmisin de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autenticacin de firmas si obra en
instrumento privado.
 La sociedad o el socio solo pueden excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo
dispuesto por el art 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.

La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el RPC

La cesin se instrumenta en forma escrita a travs del contrato de cesin y tiene validez entre las partes desde su
suscripcin, respecto de la sociedad y los socios desde su notificacin efectuada a la gerencia mediante la entrega
del instrumento con firmas certificadas, respecto de los terceros a partir de su inscripcin en el RPC.

La cesin de cuotas no constituye modificacin del contrato social por tratarse de un negocio extra societario.

El negocio jurdico de transferencia de cuotas sociales es entre socios y terceros y no de la sociedad, que como
persona distinta de sus componentes, se mantiene al margen del acuerdo.

Dado que la responsabilidad de los socios por los pasivos sociales es limitada al capital suscripto, la situacin de los
acreedores de la sociedad no se altera por el cambio del elenco de socios, ya que su garanta ser en uno u otro caso
el patrimonio de la sociedad.

El art 152 en su tercer prrafo habilita la posibilidad de excluir a los socios de SRL ingresados como consecuencia de
una cesin de cuotas por acto entre vivos en los casos sobrevinientes de incapacidad, inhabilidad, declaracin de
quiebra o concurso.

- No pueden ser excluidos por incapacidad, inhabilidad, declaracin de quiebra o concurso los socios
fundadores, o los que ingresen en calidad de herederos o como consecuencia de haber sorteado, mediante
las aprobaciones pertinentes, las limitaciones contenidas ene le contrato social para la transmisibilidad de
cuotas
- Estn sujetos a exclusin por incapacidad, inhabilidad, declaracin de quiebra o concurso sobrevinientes, los
socios ingresados por contratos de cesin de cuotas o donacin de cuotas en las SRL cuyos contratos
sociales no establezcan limitacin a la transmisibilidad de cuotas.

Copropiedad de cuotas

La copropiedad de una cuota social se encuentra prevista por el art 156 LSC, el cual dispone la aplicacin de las reglas del
condominio. Sin embargo, la sociedad podr exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir
con las obligaciones sociales que se derivan de tal cuota.

La cuota social puede ser objeto de usufructo, as como la prenda de cuotas sociales, los cuales deben inscribirse en el
RPC para ser oponibles a terceros, al igual que cualquier embargo o medida cautelar que se trabe sobre ellas.

Medidas precautorias: embargo y ejecucin

Las cuotas sociales pueden ser objeto de medida cautelar de embargo, por parte de los acreedores del socio, y su
ejecucin forzada en los supuestos de clusulas limitativas de transmisibilidad.

La medida cautelar de embargo debe ser anotada en el RPC. En cuanto a la vigencia de la misma y su subsistencia al no
disponer la ley plazo alguno, sera de aplicacin la de 5 aos.

Art 157: los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; solo pueden cobrarse sobre las utilidades
y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante

Los acreedores del socio de las SRL tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de que este es titular.
La ley 19550 prev en el art 153, una norma que reglamente la ejecucin judicial de cuotas sociales, a los efectos de
evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de los socios.

Art 153: En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser
notificada a la sociedad con no menos de 15 das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de una cuota, se realizara su subasta. Pero el juez no la
adjudicara si dentro de los 10 das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra
por el mismo precio, depositando su importe

3- CESION DE CUOTAS

Principio general: dem punto 2

Limitaciones a la transmisibilidad de cuotas

Art 153: El contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero no prohibirlas.

Son licitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o a la sociedad, si esta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su
capital.

Para la validez de estas clusulas, el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetara el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin no podr exceder de 30 das
desde que este comunico a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia

El principio general es la libre transmisibilidad de las cuotas sociales, pero ello no descarta la posibilidad que
contractualmente los socios acuerden clusulas que restrinjan esa libre disponibilidad, claro est que tales limitaciones
no pueden llegar a constituir un impedimento para su transferencia.

Es vlido pactar que la cesin de cuotas requiere el acuerdo de socios por mayora o unnime que se conceda a los
socios derecho de preferencia en su adquisicin, o que ella sea realizada por la sociedad con reservas libres o mediante
una reduccin de su capital.

La posibilidad de que la sociedad adquiera cuotas con utilidades solo es factible si tal clausula o facultad est
expresamente inserta en el contrato social, de lo contrario ello no sera factible por cuanto las utilidades que solo
pueden surgir de un balance debidamente confeccionado y aprobado, decidida su distribucin, se incorpora al
patrimonio de los socios en proporcin a sus respectivas tenencias.

La ley es exigente respecto a que estas clusulas solo tendrn validez en tanto se establezcan contractualmente los
procedimientos a que se sujetara. La toma de decisin respecto de uno u otro modo de adquisicin no podr extenderse
por un plazo mayor a 30 das desde que la gerencia fue notificada de la decisin de transferir y se indic el nombre del
cesionario y el precio.

Vencido este plazo, se tendr por habilitado al socio a realizar la transferencia, lo que constituye un modo tcito de
aceptacin o renuncia del derecho de preferencia por parte de la sociedad o de los socios.

Valor de la cuota

Art 148 las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos 10 ($10) o sus mltiplos

Ejecucin forzada
Esta situacin se refiere a los supuestos en que al o los socios les han sido embargadas sus cuotas sociales por
acreedores personales y existen clusulas contractuales que limitan la transmisibilidad de las cuotas; ergo no tiene
aplicacin en los supuestos de libre transmisibilidad de cuotas.

La ejecucin forzada de la cuota social implica necesariamente su subasta y venta en remate pblico con la posibilidad
cierta que mediante su adquisicin ingrese a la sociedad un tercero.

Ante tal situacin, como medio de hacer efectiva la clusula contractual que limita la transmisibilidad de la cuota, la ley
ha dispuesto un mecanismo cuya aplicacin se realiza en dos oportunidades diferentes:

a) Una base de negociacin previa a la subasta que se abre a partir de la notificacin, con 15 das de anticipacin, a
la sociedad de la fecha dispuesta para la subasta.
Este lapso est concebido a efectos de que el acreedor ejecutante, el deudor socio titular de las cuotas y la
sociedad lleguen a un acuerdo econmico que contemple los derechos de las partes intervinientes posibilitando
de este modo la adquisicin de las cuotas en conflicto por parte de la sociedad o de sus socios.
b) Si tal acuerdo no fuere posible, la subasta se realizara dando lugar a una segunda opcin a favor de la sociedad o
de los socios, para la adquisicin de dichas cuotas sociales, por el valor resultante de la subasta; derecho que se
ejercer dentro de los 10 das siguientes a su realizacin mediante el depsito judicial pertinente; lo que implica
la suspensin del acto adjudicatario hasta el cumplimiento de dicho plazo.

Si la sociedad o los socios no ejercieren su derecho de opcin, el juez de la causa adjudicara al comprador en subasta
pblica las cuotas sociales. Esta decisin judicial provocara el ingreso en calidad de socio del adquirente que se
producir y tendr efectos, respecto de la sociedad y los socios, a partir de la notificacin de la resolucin
adjudicataria a la sociedad; respecto de los terceros tendr efectos a partir de su inscripcin en el RPC.

Es importante destacar que el procedimiento establecido para los casos de ejecucin forzada tiende a amparar a la
sociedad y los socios, frente a la posibilidad de ingreso de terceros y no al socio ejecutado cuya cuota seria
libremente subastada si no existiese clausula limitativa de transmisibilidad (art. 153)

Acciones judiciales (art. 154)

Las acciones judiciales a que se refiere este articulo esta vinculadas en forma directa las clusulas contractuales
limitativas de la transmisibilidad de cuotas o que confieren derechos de preferencias a la sociedad o los socios, en
caso de cesin de cuotas sociales.

Las situaciones que se puedan plantear dependern en gran medida de la clusula contractual que disponga la
limitacin; pudiendo presentarse las siguientes situaciones:

a) Que el contrato social solo prevea la conformidad de socios para la transferencia de cuotas sociales a terceros o a
otros socios.
La decisin que autorice la transferencia deber ser adoptada por mayora de capital, dentro del plazo del art.
153 (no podr exceder de 30 das dese que se comunica a la gerencia nombre del interesado y precio), salvo que
el contrato social prevea una mayora distinta, como podra ser o unanimidad. El socio cedente se encuentra
habilitado para la votacin,
Negada la autorizacin, con o sin causa, le queda expedita al socio, que propone ceder, la va judicial para
requerir del juez una decisin definitiva sobre el tema, la que se adoptara previa audiencia de la sociedad.
En esta instancia, el juez valorara las causas invocadas para negar la autorizacin. De esta apreciacin surgir el
mantenimiento de la negativa o la autorizacin de la cesin, en cuyo supuesto, la sociedad y los socios perdern
sus derechos de preferencia si los tuvieren fijados en el contrato.
 En realidad, la ley no ha fijado un procedimiento especfico para esta instancia judicial ni les ha concedido
participacin a los socios, que son en realidad los que negaron la autorizacin y que se entiende como necesaria.
Se sostiene respecto del proceso, sera de aplicacin la disposicin del art. 15 que prev el procedimiento
sumario para la promocin de toda accin judicial dispuesta por la LSC.
ES MENESTER SOMETER A TODO UN PROCESO A QUIEN SE LE HA DENEGADO AUTORIZACION PARA CEDER SUS
CUOTAS SOCIALES, CON EL COSTO Y TIEMPO QUE ELLO IMPLICA?
La ley somete a proceso sumario en todos los supuestos en que atribuye al socio o a la sociedad la posibilidad de
la iniciacin de una accin, as surge de las disposiciones, entre otras, de los artculos 91, 195, 114, 251, 276, 277,
278, 279.
Tambin la ley ha previsto procedimientos especiales y resumidos para la solucin de determinadas situaciones
como el del art. 152.
El supuesto de la intervencin de la justicia en caso de negativa, por parte de los socios, a admitir la cesin de
cuotas sociales, la ley excluye expresamente el trmino accin sustituyndolo por el de OCURRIR ANTE EL JUEZ,
en demanda de una autorizacin de cesin que le ha sido denegada. A ellos agregamos que previo a la decisin
judicial, el tribunal citara en audiencia a la sociedad, trmino que jurdicamente implica entrevista, reunin y no
traslado de una demanda.
Sobre estos antecedentes el procedimiento acorde a esta situacin seria: presentacin por parte del cedente a
quien se le ha denegado la autorizacin con los antecedentes del caso. El juez de comercio citara a audiencia a la
sociedad y socios para que den las explicaciones y motivos que determinan la negativa. Hecho el tribunal,
resolver si existe o no causa suficiente para denegar la cesin. Tal decisin judicial ser apelable.

b) Que el contrato social prevea una preferencia en la adquisicin de las cuotas a la sociedad o los socios.
Como lo dispone el art 153 quien pretenda ceder sus cuotas sociales a un tercero debe notificar a la sociedad
esta decisin indicando el nombre del interesado y el precio. La sociedad y los socios debern expedirse dentro
de los 30 das.
El supuesto que aqu analizamos, del art 154, es aquel en que la sociedad o los socios hacen uso de su derecho
de preferencia pero impugnan el precio asignado para la transferencia.
Salvo que el contrato prevea reglas relacionadas a la valuacin de las cuotas, el diferendo entra en etapa judicial
y la determinacin del valor ser establecida por peritos designados por el juez.
Los socios estn obligados a la adquisicin de la o las cuotas con motivo de haber hecho uso de su derecho de
preferencia; pero los impugnantes no estn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta, ni
el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin.
A raz de ello y del valor dado en la tasacin judicial, da lugar a las siguientes alternativas:
1- Tasacin judicial es superior al precio ofrecido por el tercero adquirente y por los socios que ejercieron la
opcin.
Los socios o la sociedad que ejerci la opcin deben pagar la cedente el precio ofrecido por el tercero
adquirente.
2- La tasacin judicial es inferior al precio ofrecido por el tercero adquirente y por los socios que ejercieron la
opcin.
Los socios o la sociedad que ejercieron la opcin deben pagar al socio cedente, el valor ofrecido en el
momento de ejercicio de la opcin.
3- La tasacin judicial es inferior a la ofrecida por el tercero adquirente y superior a la realizada por los socios
que ejercieron la opcin.
Los socios que ejercieron la opcin deben pagar al socio cedente el valor de la tasacin judicial.
4- Las costas del procedimiento sern pagadas por la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por
la tasacin judicial.

Transferencia por causa de muerte

Ver art. 155

En el caso de muerte de un socio, los principios que priman son los contenidos para el caso de las sociedades de
personas.

As, si el contrato no prev la incorporacin de los herederos, ser de aplicacin ser de aplicacin la disposicin
del art. 90, producindose una resolucin parcial del contrato.

Cuando el contrato prev el ingreso de los herederos, el pacto es obligatorio para estos y los socios. Se
incorporaran a la sociedad cuando acrediten su calidad de herederos, actuando en el nterin el administrador de
la sucesin.

La ley ha pretendido evitar perdida al capital social que sobrevendr necesariamente si la participacin del socio
fallecido debe ser entregada a los herederos.

No obstante, de algn modo, ha dado un escape a los herederos al posibilitarle transmitir sus cuotas sociales
declarando inoponibles las restriccin contractuales sobre cesin de cuotas, en tanto tal transferencia sea
realizada dentro de los 3 meses de su incorporacin.

En este supuesto se concede a los restantes socios, la posibilidad de ejercer derecho de preferencia para su
adquisicin dentro de los 15 das siguientes a que los herederos comunicasen a la gerencia la decisin de ceder
sus cuotas.

Copropiedad de cuotas

Art 156 Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicara el art 209.

La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otra medida precautoria sobre cuotas se
inscribirn en el RPC y se aplicara lo dispuesto en los arts. 218 y 219.

Refirase aqu la ley a la copropiedad de las cuotas sociales, que tiene lugar cuando dos o ms personas son
titulares de cuotas sociales.

Consecuencia de este principio es que el ejercicio de derechos de socios, ser ejercido por un representante
elegido por los copropietarios siendo de aplicacin al caso las disposiciones relativas al condominio

Derechos reales: usufructo y prenda de la cuota

Usufructo de cuotas sociales

La divisin del capital en cuotas posibilita la constitucin de derecho real de usufructo y prenda.

El usufructo es un derecho real que recae sobre cosa ajena y concede a su beneficiario derecho a percibir las
utilidades que correspondan a dichas cuotas que provengan de balances debidamente confeccionados y
aprobados por el rgano de gobierno.

La calidad de socio y los derechos polticos que ellas conceden permanecen en cabeza del titular de la cuota que
solo concede al usufructuario el derecho a la percepcin de utilidades.

La constitucin del usufructo sobre cuotas requiere del ttulo o instrumento respectivo, su entrega y notificacin
a la sociedad e inscripcin en el RPC.

El art 218 de aplicacin al caso, ha dejado definida la situacin que se plantea en los supuestos que existiendo
utilidades, que corresponderan al usufructuario, el rgano de gobierno dispone su reserva o capitalizacin.
 En ambos supuestos el usufructuario no tiene derecho alguno sobre la reserva o la capitalizacin o del aumento
de cuotas que esa capitalizacin produce, porque de lo contrario sera transformar al usufructuario en socio
violndose los derechos de preferencia y acrecer.

En el supuesto de capitalizacin de utilidades, la ley le concede al usufructuario una ampliacin de su derecho de

usufructo sobre las cuotas sociales originadas como consecuencia de esa capitalizacin.

El derecho a la cuota de liquidacin cuando la sociedad entre en estado de disolucin pertenecer al socio.

Prenda de cuotas sociales

Las cuotas sociales pueden ser objeto del derecho real de prenda dado en garanta a algn acreedor del socio.

La diferencia entre las acciones de las SA y las cuotas de las SRL est dada en que la primera emite ttulos
representativos del capital que se denominan acciones, las cuales pueden ser objeto de prenda comn o con
desplazamiento.

Esta situacin no se plantea en las SRL en tanto que las cuotas no tienen representacin en ttulos y solo constan
en el contrato constitutivo.

El modo adecuado es el contrato de prenda con registro o sin desplazamiento cuyo instrumento debe ser
notificado a la sociedad e inscripto en el RPC a fin de tener efecto respecto de terceros.

4. ORGANOS SOCIALES

Gerencia.

ARTICULO 157. La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes,

socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que
puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la

reglamentacin de su funcionamiento establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes particip en
los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.
 No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la
constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar el artculo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrn derecho de receso.

El gerente: capacidad, designacin y remocin.

Capacidad

ARTICULO 264. No pueden ser directores ni gerentes:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin, los
fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los
directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez
(10) aos despus de su rehabilitacin.

3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto,
robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados
por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos
hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;

4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.

ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la
ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de
obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos
mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infraccin de la representacin plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la
validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

Designacin

La administracin y representacin de la SRL est a cargo de la gerencia que puede ser singular o plural recayendo
en una o ms personas, socias o no, cuyas funciones podrn ser acotadas en el tiempo o de plazo indeterminado.

Su designacin puede constar en el acto constitutivo o realizarse posteriormente por el rgano de gobierno de la
sociedad reunin de socios- por mayora de capital presentes en el acuerdo.

Sus atribuciones surgirn de lo que disponga el contrato social y obligaran a la sociedad conforme la norma del art
58.

Remocin

Se parte del principio que es absolutamente libre la revocabilidad de las funciones del gerente de modo tal que no
se exige causa para su remocin, salvo disposicin expresa en contrario del contrato social.
Cuando la designacin de la persona del gerente ha sido requisito esencial y expreso de la constitucin de la
sociedad, la revocacin de esta designacin debe ser dispuesta con causa, pero el gerente conservar su cargo
hasta decisin judicial definitiva al respecto, no obstante puede ser removido provisionalmente a travs del
instituto de la intervencin judicial.

El gerente que tenga calidad de socio conserva su derecho de voto, solamente en el supuesto de que su remocin
sea dispuesta sin expresin de causa.

Dispuesta judicialmente la remocin definitiva del gerente cabe a los socios, que votaron negativamente, el
ejercicio del derecho de receso.

El receso es el derecho concedido a los socios, en determinadas situaciones, para retirarse de la sociedad con
reembolso del valor de su participacin.

Toda designacin o remocin de gerentes debe ser inscripta en el RPC.

Formas de organizacin

a) Gerencia singular unipersonal absorbiendo la persona designada la totalidad de las funciones de

administracin y representacin de la sociedad.

b) Gerencia plural con actuacin indistinta de cada uno de ellos quienes en el ejercicio de sus funciones
cualquiera de ellos en forma individual obliga a la sociedad

c) Gerencia plural con asignacin de funciones especficas para cada uno de ellos segn reas, solo de
aplicacin interna e inoponible a los terceros. A su vez la representacin frente a terceros puede ser
individual o conjunta por la intervencin de dos o ms de ellos

d) Gerencia plural sin asignacin de funciones por reas con representacin conjunta de dos o ms de ellos
para obligar a la sociedad frente a terceros.

e) Gerencia colegiada, a semejanza del directorio de las sociedades annimas, donde la toma de decisiones
se realiza mediante reuniones de gerentes y se adoptan por decisin de la mayora debiendo llevarse a
este efecto un libro de actas. En este supuesto su funcionamiento deber estar determinado en el
contrato social.

Derechos y obligaciones

Art. 157: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.

Responsabilidad

En las SRL el rgimen de responsabilidad debe necesariamente ser diferente, atento que la gerencia plural puede no ser
colegiada, sino indistinta o conjunta. En el caso de gerencia colegiada, resultan de aplicacin a los gerentes las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores, pero si la gerencia plural fuera organizada en forma
indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaran en los mismo hechos generadores de responsabilidad, el juez
puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios causados a la sociedad, atendiendo a
su actuacin personal.
Fiscalizacin optativa y obligatoria

Fiscalizacin optativa.

ARTICULO 158. Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que
se regir por las disposiciones del contrato.

Fiscalizacin obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe
fijado por el artculo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad
annima. Las atribuciones y deberes de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.

La fiscalizacin en la SRL y sociedades de personas, es un derecho inherente a la calidad de socio.

No obstante ello, la ley prev la posibilidad de que los socios en forma optativa contemplen
contractualmente la figura de la sindicatura o del consejo de vigilancia como medio alternativo de
fiscalizacin en sustitucin del derecho que a los socios acuerda el art. 55 LSC, lo cual constituye una
delegacin voluntaria de ese derecho a un rgano especfico.

Esta delegacin de su derecho de fiscalizacin, implica la imposibilidad de los socios de ejercerlo por si, tal
lo dispone el art. 55.

En el supuesto de establecerse contractualmente el rgano de fiscalizacin, sus funciones se ajustaran a lo

dispuesto en el art. 294. Y debern reunir los requisitos para el desempeo de las funciones de sndico que
dispone el artculo 285 aplicndose a ello las incompatibilidades e inhabilidades del art. 286

ARTICULO 294. Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de los dems que esta ley determina y
los que le confiera el estatuto:

1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y documentacin siempre
que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como las obligaciones y
su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confeccin de balances de comprobacin;

3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea, a
todas las cuales debe ser citado;

4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias
para corregir cualquier irregularidad;

5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y

financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier
momento que stos se lo requieran, informacin sobre las materias que son de su competencia;

7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas

especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones
asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por
Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva
al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepte adecuado
y juzgue necesario actuar con urgencia.

ARTICULO 285. Para ser sndico se requiere:

1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria
constituida exclusivamente por estos profesionales;

2) Tener domicilio real en el pas.

(Artculo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia:
1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

ARTICULO 286. No pueden ser sndicos:

1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 264;

2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado,
inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

La sindicatura se transforma en obligatoria en las SRL cuyo capital alcance el lmite previsto por el art. 299
inciso 2. En este supuesto, la delegacin del derecho de fiscalizacin es obligatoria e impuesta por la ley.

2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la
Disposicin de la Subsecretara de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($
10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)

Esta imposicin tiene como fundamento, la importancia que la sociedad adquiere y su trascendencia en el
desarrollo de la actividad econmica en el mbito de la regin o territorial donde acta.
Consecuentemente con este principio, las SRL incluidas en el art. 299 inciso 2, deben remitir al RPC un
ejemplar de sus balances y dems documentaciones contables; obligacin que no es impuesta al resto de
las SRL.

Resoluciones Sociales: Forma de adoptar las decisiones sociales

ARTICULO 159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su
defecto son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) das de
habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los socios reunidos en
asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados
dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de
convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia

La norma est referida con exclusividad al rgano de gobierno de la sociedad y a los medios por los cuales
este puede tomar sus decisiones.

a) El contrato social determinara la forma de tomar los acuerdos sociales. En general, en las SRL se prev
el modo de adoptar las decisiones sociales, a travs de las reuniones de socios, lo que posibilita un
marco de deliberacin adecuada y de informacin previa a la toma de decisin mediante el voto.

Salvo disposicin en contrario, ser la gerencia el rgano encargado de convocar a las reuniones de
socios y fijara el orden del da.

Los socios pueden solicitar a la gerencia la convocacin a reunin de socios indicando el temario
correspondiente al orden del da. Gerencia cuenta con plazo de 40 das para convocarla: vencido este
plazo, queda a los socios expedita la va judicial para que el juez la convoque y rena.

b) En defecto de regulacin contractual sobre el modo de tomar acuerdos, se posibilita su adopcin a

travs de dos procedimientos.

Estos solo son de aplicacin en caso de silencio o en el caso que el contrato social lo prevea en forma
expresa como medio

Consulta individual a todos los socios: la gerencia debe remitir a todos y cada uno de los socios
una consulta respecto de la toma de determinadas decisiones.

La consulta de gerencia debe ser fehacientemente notificada, clara, precisa y determinada

respecto al tema.
 Los socios deben emitir su voto, negativo o positivo, por escrito dirigido a la gerencia dentro de
los 10 das que le fuere efectuada la consulta. Se exige que este emisin escrita garantice
autenticidad, por lo que es habitual el uso de carta documento o notarial.

Segn los temas puestos a consideracin de los socios, la mayora para su aprobacin ser la
que disponga el contrato social o las establecidas por el art. 160, tenindose en cuenta que la
no contestacin a la consulta, debe ser considerada como abstenciones.

La gerencia deber, en el libro de actas, labrar la que corresponde a la decisin adoptada con
las indicaciones de los votos favorables emitidos, negativos y los socios que no respondieron.

CUANDO DEBE CONSIDERARSE QUE LA DECISIN ADOPTADA TIENE VIGENCIA RESPECTO DE LA

SOCIEDAD Y LOS SOCIOS? Si los votos han sido afirmativos, la decisin adquiere la calidad de
tal, partir del vencimiento del da 10 a que alude el art. 159. Toda decisin asamblearia es
factible de ser impugnada por quienes votaron negativamente, se abstuvieron o estuvieron
ausentes, segn el procedimiento fijado en el art. 251. Dicha accin debe ser intentada dentro
de los 3 meses de la clausura de la asamblea.

CUANDO DEBE ENTENDERSE QUE SE PRODUCE LA CLAUSURA DE LA ASAMBLEA? En el caso de

consulta simultnea, el plazo de 3 meses para impugnar la decisin comienza a correr a partir
del quinto da de vencimiento de los 10 das de cursada la consulta.

En el supuesto de declaracin escrita de todos los socios manifestando el sentido de su voto, el

plazo corre a partir que tal decisin se comunic a la gerencia.

Decisin adoptada por todos los socios: esta forma difiere de la anterior en tanto la
comunicacin a la gerencia la realizan la totalidad de los socios (unanimidad) aun cuando el
voto de cada uno de ellos se exprese en diferente sentido. Tal decisin deber contar con los
votos necesarios, segn el tema tratado, y obtener las mayoras dispuestas por el contrato
social o en su defecto por lo establecido en el art. 160.

La decisin deber transcribirse en el libro de actas y suscribirse por el gerente. La

documentacin relativa a la adopcin de la decisin deber ser conservada por 3 aos

El rgimen de mayoras: decisiones ordinarias, reforma del estatuto y aumento del capital. (Art. 160)

En lo que a mayoras se refiere, necesarias para tomar acuerdos en el rgano de gobierno, la ley prev dos
situaciones:

a) Aquellas que tienden a la modificacin del contrato social:

Se plantean 3 situaciones:

1) Que el contrato social prevea el quorum para la toma de decisiones, en cuyo caso impone que este
nunca deber ser inferior a la mayora del capital, con lo cual, posibilita pactar mayoras superiores
hasta llegar incluso a la unanimidad, pero no inferiores

2) Que el contrato social no prevea las mayoras para la toma de decisiones sobre modificacin del
contrato social, en cuyo caso, estas sern de las partes del capital social (75%)
 3) Que un socio represente el voto mayoritario, en cuyo caso, la decisin solo podr ser adoptada
necesariamente con el voto de otro socio.

El derecho de receso

En los supuestos que la decisin que adopte la reunin de socios sea relativa a: transformacin, fusin, escisin,
prorroga, reconduccin, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental de objetos, y todo acuerdo
que incremente las obligaciones o sociales o la responsabilidad de los socios, la ley acuerda a los socios que
votaron en contra el derecho de receso legislado en el art. 245, que consiste en el retiro del socio con el pago por
parte de la sociedad, del valor de su participacin determinado sobre la base del ltimo balance o el que deba
aprobarse.

Se ha otorgado el derecho de receso exclusivamente al socio que concurri a la asamblea y voto negativamente la
decisin, negndole este derecho al socio ausente o abstenido de votar.

El caso de aumento de capital

No es entendible que en los supuestos de decisiones sobre aumentos de capital se vede, a los socios ausentes o
que votaron en contra, el derecho de receso, concedindoles solamente la posibilidad de ejercer el derecho de
preferencia, con la posibilidad de acrecer por los dems si aquel no es ejercido.

Si el socio que voto negativamente el aumento de capital no ejerciere su derecho de preferencia, se vera
agravada su responsabilidad como socio.

Podramos decir, en consecuencia, que los socios ausentes y disidentes que votaron en contra del aumento de
capital podran ampararse en el 4 prrafo del art. 160, para ejercer su derecho de receso.

b) Decisiones que conciernen al regular funcionamiento de la sociedad

Dentro de estos temas se encuentra la remocin y designacin de gerente, tratamiento de balances y documentaciones
contables, fijacin de la remuneracin del gerente y toda otra decisin que no implique modificacin del contrato.

En atencin al tipo de decisiones que se adoptan en estas asambleas, que hacen a la actividad habitual de la sociedad y
ante la necesidad de que dichas asambleas se realicen, es que la ley no ha establecido un quorum mnimo para la
constitucin de la reunin, lo que la misma quedara conformada y habilitada para deliberar con los socios que se
encuentren presentes. En cuanto al quorum de decisin ser por mayora del capital presente o que participen del
acuerdo.

Actas

Art 162: Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro exigido por el artculo
73, mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo.

En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos.
Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.

Segn el artculo 159, en las SRL existen diversos medios de tomar acuerdos sociales: la reunin de socios o
asamblea, la consulta simultnea y la decisin de todos los socios comunicada a la gerencia.

El art 162 solo hace referencia a las situaciones por consulta simultnea o comunicaciones de socios.
a) En el supuesto de toma de decisiones por reuniones de socios o asambleas ser de aplicacin el art 73 en
el sentido que toda decisin colegiada debe labrarse acta en el libro pertinente que deber ser llevado en
libro especial con las formalidades de los libros de comercio.

Es de aplicacin al caso el art 249 en tanto que en el acta deben consignarse, resumidamente, las
manifestaciones hechas en la deliberacin, la forma de las votaciones y su resultado con expresin
completa de la decisin.

ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de
las deliberaciones de los rganos colegiados.

Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por
acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios
designados al efecto.

b) Para los supuestos de decisiones adoptadas mediante consulta simultanea o comunicacin de los socios,
la gerencia tiene la obligacin de confeccionar el acta pertinente en el libro destinado a ese fin dentro de
los 5 das siguientes al vencimiento del plazo de la consulta o de la recepcin de la comunicacin de los
socios.

El acta deber contener en forma detallada el temario propuesto en la consulta, la respuesta de cada uno
de los socios y el sentido de su voto, como as tambin el computo de los mismos determinando la
obtencin de los quorum necesarios para adoptar la decisin.

Este escrito constituye el inicio del plazo de 3 meses dispuesto por el art 251 para la impugnacin de la
decisin adoptada por parte de los socios que se abstuvieron o votaron negativamente.

c) Dispone la norma que el administrador deber conservar por el termino de 3 aos la documentacin
respaldatoria que corresponde al acta y que se encuentra referida a la comunicacin efectuada por cada
socio, o todos ellos en su conjunto, respecto de la consulta o comunicacin respectivamente.

d) Los socios tienen derecho a solicitar a su costa copia del acta labrada de la reunin, consulta o
comunicacin.
UNIDAD X: Sociedad Annima (Sociedad Annima- Ricardo Lpez Aragn)

1- Sociedad annima: Caracterizacin (art. 163)

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

El capital de la Sociedad est dividido en acciones que pueden estar representadas en ttulos negociables y
transferibles segn el modo dispuesto para cada clase. Nos referimos a las acciones al Portador, Nominativas y
Nominativas no endosables; en tanto las acciones escriturales no tienen representacin cartular y su registro es
llevado por la propia Sociedad.
La exigencia de un capital mnimo.
Los socios limitan su responsabilidad por los pasivos sociales, al monto de las acciones que han suscripto; de tal
modo que agotado el capital social y sus reservas, los socios quedan exentos de mayores aportes.
Se trata de una tpica Sociedad de Capital en donde e aporte es el aspecto principal de la relacin sin atencin a
la personalidad del socio; de all que la transferencia de acciones no constituye alteracin alguna del estatuto o
contrato social.
El gobierno de la Sociedad est a cargo de la Asamblea de socios, la administracin la ejerce un Directorio; la
representacin, el presidente del Directorio y la fiscalizacin a cargo de la Sindicatura o Consejo de Vigilancia,
aun cuando en algunos supuestos se puede prescindir de ellos asumiendo el socio esta facultad en los trminos
del art 55 LS (Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes
que estimen pertinentes.)
Posibilidad de ingreso de accionistas minoritarios a la administracin y fiscalizacin mediante el sistema de voto
acumulativo o eleccin por categora de acciones.
Posibilidad de emisin de debentures a fin de atraer capitales externos.
Denominacin (art. 164)

La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la
expresin `Sociedad Annima o su abreviatura o sigla S.A.

Omisin sanciones: La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con esta, por los actos que celebren en estas condiciones

LA ley excluye la posibilidad de razn social para las S.A., la cual est dispuesta para aquellas sociedades donde existen
socios con resp. Solidaria e ilimitada por los pasivos sociales.

La denominacin en consecuencia es el nico medio de designar a la S.A. y puede incluir el nombre de una o ms
personas fsicas socias o no, a diferencia de las SRL. Donde la inclusin del nombre de persona fsica en la denominacin
solo es factible si tiene calidad de socio (art. 147 LS); pueden tambin designarse mediante un nombre de fantasa.

La inclusin del nombre de una persona fsica que no sea socio requiere su consentimiento pertinente o el de sus
herederos, en caso que hubiere fallecido.

El fallecimiento del socio que integre la denominacin no obliga a la Sociedad a su cambio o modificacin a diferencia de
lo dispuesto para las SRL que exigen la calidad de socio para estar incluidas en la denominacin (art 147 LS)

La exigencia de la expresin Sociedad Annima o su abreviatura o sigla S.A. esta requerida para todas las sociedades
comerciales; su finalidad es prevenir, indicar y hacer conocer a los terceros contratantes el tipo social con quien est
operando.

Constitucin y forma (art. 165)

La Sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin publica

A diferencia del resto se las Soc. Comerciales, las Annimas solo puede constituirse, cuando es por acto nico, por
instrumento pblico. En la provincia de San Juan, la inspeccin de justicia exige escritura pblica.

Los estatutos.

El instrumento pblico escritura pblica- es requerido como indispensable solo para la constitucin de la S.A. Cuando se
trata de modificacin de estatutos de este tipo social corresponde la aplicacin del art. 4 LS., que autoriza a los
otorgantes a optar entre un instrumento pblico o privado.

Al acto asambleario en s, que dispone la modificacin estatutaria, no ocurre en presencia del escribano sino que por el
contrario, el acta labrada al efecto es presentada al escribano para su protocolizacin en escritura pblica. (Esta corriente
es la mayoritariamente admitida por la Jurisprudencia de Cmaras y ha sido receptada por la Inspeccin de Personas
Jurdicas de la Nacin.)

Conformidad administrativa.

Constitucin por acto nico:

-Requisitos: (art. 166)

Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitos del art. 11 y siguientes:

1. Capital. Respecto del capital social: La naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las
acciones, y en su caso, su rgimen de aumento
2. Suscripcin e integracin del capital: la suscripcin del capital, el monto y forma de integracin y, si corresponde,
el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de 2 aos.
3. Eleccin de directores y sndicos: La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de
fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin de los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

En el momento de creacin de la S.A., conviven instrumentalmente el acto constitutivo y el estatuto social.

Al acto constitutivo le est asignada la determinacin de las personas que concurren a la constitucin de la Sociedad
fundadores- con la indicacin precisa de sus datos personales conforme lo determina el art. 11 inc 1 LS; la divisin del
capital en acciones y las caractersticas de ellas. Tambin, la suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin
(cuando correspondiere) y el plazo para el pago del saldo adeudado, referencia sta al supuesto de suscripcin en dinero,
la eleccin de los integrantes del rgano de admin. Y de fiscalizacin y su trmino de duracin.

El acto constitutivo se presenta como la gestacin de la Sociedad, mientras que el estatuto compone el rgimen
permanente al que se sujetaran los derechos y obligaciones de los socios respecto de la misma, la determinacin de las
funciones de los rganos sociales y su modo de actuacin. En el mismo se configurar y dar cumplimiento de las
disposiciones del art. 11 LS., establecindose tanto la denominacin social, su objeto, su termino de duracin, su capital,
como as tambin las acciones y su valor; el nmero de sus directores, la garanta que estos debern otorgar, fecha de
cierre de ejercicio, y dems circunstancias funcionales relativas al desempeo del rgano de gobierno, etc.

El acto constitutivo y el estatuto constituyen una unidad al momento de su creacin en tanto deben ser aprobados
conjuntamente. A partir de ello ambos se separan de tal modo que el acto constitutivo queda como la gesta, mientras el
estatuto adquiere individualidad propia, dado su carcter de permanente y estable, que lo ser mientras no sea
reformado por Asamblea extraordinaria conforme lo dispone el art. 235 LS.

-Tramites: (art. 167)

El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos
legales y fiscales.

Juez de registro Facultades: Conformada la constitucin, el expediente pasara al juez de registro, quien dispondr la
inscripcin si la juzgare procedente

Reglamento: si el estatuto previese un reglamento, este se inscribir con idnticos requisitos.

Autorizados para la constitucin: si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trmites integrantes
de la constitucin de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para
realizarlos.

La Ley de Sociedades ha dispuesto un doble control de legalidad sobre la constitucin o en las modificaciones de
estatutos de las S.A.

El primer control es administrativo mediante la intervencin de la Inspeccin de Personas Jurdicas cuya actuacin est
dirigida a:
 - La legalidad del acto constitutivo, del estatuto y sus modificaciones dirigidos a una valoracin jurdica sobre la
adecuacin de estos instrumentos a las normas de la LS, determinando su validez y legitimidad.
- Valoracin y aprobacin de la valuacin de los aportes en especie efectuado por los socios para la configuracin
del capital, conforme lo dispuesto por el art. 53 LS; e investigacin del inters pblico que puede quedar
comprometido con motivo del objeto de la Sociedad.

Esta participacin en el control de la legalidad dar lugar a la emisin de un dictamen o resolucin, de parte de la
Inspeccin de Personas Jurdicas, que establecer si se ha dado cumplimiento a las disposiciones legales y fiscales.

Obtenido el dictamen administrativo, el expediente deber ser presentado al juez de Registro, que en Ntra. Provincia es
ejercido por los Juzgados Especiales de Comercio con su secretaria de Registro Pblico, quienes tendrn a su cargo la
verificacin, nuevamente, del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales, sin que el dictamen administrativo les sea
vinculante.

Conjuntamente con el estatuto social deber inscribirse el reglamento, si es que ste hubiese sido redactado por los
fundadores; situacin que contempla esta norma en concordancia con los dispuesto por el art. 5 LS

El reglamento se presenta como un conjunto de normas que complementa al estatuto, no pudiendo contradecirlo o
modificarlo, que tiende a regular el funcionamiento de los rganos sociales no legislados en la ley o en el estatuto.

El reglamento, al igual que el estatuto, debe ser sometido a la aprobacin del rgano administrativo y judicial e
inscribirse.

Puede tambin ser dictado con posterioridad a la constitucin de la Soc., en cuyo caso su aprobacin corresponder a la
Asamblea Extraordinaria.

En ningn caso los accionistas estn autorizados para realizar los trmites relativos a la inscripcin definitiva de la
sociedad, salvo su designacin como mandatarios especiales.

Constitucin por suscripcin pblica. Programa. (Art. 168)

En la constitucin por suscripcin publica los promotores redactaran un programa de fundacin por instrumento
publico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. sta lo aprobar cuando cumpla las
condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciara en el trmino de 15 das hbiles; su demora autorizar el recurso
previsto en el art. 169

Inscripcin: aprobado el programa, deber presentarse para su inscripcin en el registro pblico de comercio en el plazo
de 15 das. Omitida dicha presentacin en este plazo, caducar automticamente la autorizacin administrativa.

Promotores: todos los firmantes del programa se consideran promotores.

El procedimiento tiende a la obtencin del capital a travs de aportes del pblico que, en conocimiento del programa
expuesto por los promotores, pretendan ser partcipes del proyecto que en general requiere de grandes inversiones. Los
promotores son quienes desarrollan el proyecto, y deben presentar el programa fundacional redactado en instrumento
publico o privado a la autoridad administrativa de contralor Inspeccin de Personas Juridicas- quien tendr a su cardo
verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el art. 170 LS.

-Contenido del programa. (art. 170)

El programa de fundacin debe contener:

 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, nmero de documento de identidad y domicilio de los
promotores.
2. Bases del estatuto
3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripcin y
anticipos de pago a que obligan.
4. Determinacin de un banco en el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma
las funciones que se le otorguen como representantes de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomar a su cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de
las suscripciones y de los anticipos de la integracin en efectivo, el primero de los cuales no podr ser inferior al
25%del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizaran con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte
sea necesario un inventario, ste se depositar en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de
la oportuna aplicacin del art. 53.
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano publico u otro funcionario competente.

Las bases del estatuto (2) en realidad significa un proyecto completo que incluir todos y cada uno de los requisitos
establecido en el art. 11 LS en especial la denominacin social, el objeto, el plazo de duracin y dems normas relativas
al funcionamiento de los rganos sociales

(4) Al banco se le asigna la funcin de formalizar los contratos de suscripcin con los inversores y recibir de ellos los
aportes, solo cuando sean dinerarios, que no podrn ser inferiores al 25% de lo suscripto. Esta intervencin del banco da
garantas al suscriptor respecto del destino de los fondos y eventualmente, en caso de fracaso en la constitucin de la
sociedad, la restitucin de sus aportes

(5) Tales ventajas o beneficios no debern menoscabar, afectar o disminuir el capital social, tal cual lo dispone la norma
del art. 185 LS.

Este programa debe ser presentado para su aprobacin a la autoridad administrativa de contralor e inscripto en el RPC
sin necesidad de publicarse edictos, lo que si es dispuesto para el acta constitutiva de la Asamblea de suscriptores

2- CAPITAL SOCIAL:

Suscripcin e integracin.

Suscripcin total capital mnimo (art. 186)

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a
$100000. Este monto podr ser actualizado por el poder ejecutivo cada vez que lo estime necesario.

Terminologa: en esta seccin capital social y capital suscripto se emplean indistintamente

Contrato de suscripcin: en los casos de aumento de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble
ejemplar y contener:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del
suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de personas jurdicas;

2) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas;

 3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Annimas
Unipersonales el capital debe integrarse totalmente; (Inciso sustituido por punto 2.23 del Anexo II de la Ley N
26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014)

4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del
aporte sea necesario un inventario, ste quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas.
En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53.

El capital social, en las S.A., es un elemento esencial e insustituible, no obstante la pretensin de alguna doctrina, en
cuanto juega un papel externo e interno de gran valor.

En el mbito externo indica a los terceros la responsabilidad patrimonial con que cuenta la sociedad y que la ley trata de
garantizar a travs de: la imposicin de aportacin, por parte de los socios, de bienes pasibles de ejecucin forzada /art.
39); la real valuacin de los aportes con la intervencin del rgano de contralor (art. 53); la imposibilidad de emitir
acciones, como consecuencia de aumentos de capital, por debajo de la par (aer 202).

Del principio de garanta del capital se destacan las sig. Consecuencias:

- El capital debe estar expresamente determinado en el contrato social como elemento esencial de su contenido.
- El capital es fijo e inamovible determinado que su variacin no se produzca en forma autnoma por el desarrollo
de negocios sociales, caracterstica esta propia del patrimonio, requiriendo para su modificacin una decisin del
rgano de gobierno modificando el contrato social, previo cumplimiento de las normas legales aplicables al caso
- El capital debe relacionarse con el patrimonio social de tal modo que aquel representa un valor similar a este; en
su resguardo la ley ha impuesto la obligatoriedad de su integracin (art. 193); la imposibilidad de distribuir
dividendos si no existen ganancias liquidas y realizadas resultantes de balances debidamente aprobados (art.
68), prohibicin que se extiende si no han enjugado perdidas anteriores (art 71)

As como el capital tiene la caracterstica de su invariabilidad, el patrimonio se caracteriza por su absoluta movilidad.
Cada operacin comercial que la sociedad realiza se refleja directamente en el patrimonio provocando una disminucin o
aumento. Es por ello que una adecuada comprobacin de la situacin de una sociedad surge de la lectura de su balance,
con prescindencia de su capital, ya que aquella refleja los mov. Econmicos y financieros habidos en el ejercicio
determinando sus activos, pasivos y su resultado emitiendo las ganancias o prdidas obtenidas.

Contrato de suscripcin

El contrato est dispuesto para los caso de aumentos de capital. En tanto, en la constitucin de la sociedad el contrato
constitutivo tiene implcito el contrato de suscripcin donde los socios fundadores asumen la obligacin de realizar los
aportes necesarios para la conformacin de su capital.

Este contrato es celebrado entre la sociedad y el socio o tercero en su caso, en el cual se especifica e identifica la
cantidad, valor nominal, clase, caractersticas de las acciones, el precio de cada una y del total que adquiere, la forma y
condiciones de pago. Es, en definitiva, la obligacin que asume el socio o tercero, a travs del contrato, de realizas a la
sociedad los aportes all comprometidos

Capital integrado

La integracin debe entenderse como el cumplimiento por parte del suscriptor, socio o tercero, d la obligacin asumida n
el contrato de suscripcin mediante la entrega, como aporte para la conformacin del capital y del bien comprometido.
Se habla de capital integrado cuando la totalidad de los suscriptores han cumplido con la entrega de los aportes
comprometidos en el contrato de suscripcin.

Integracin mnima en efectivo (art. 187)

"La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripcin: su
cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco
oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber estar-
totalmente-integrado.

Aportes-no-dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su
cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167."

(Artculo sustituido por punto 2.24 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de
agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Valuacin de los aportes en especie.

Los aportes en especie sern de bienes susceptibles de ejecucin forzada. Sern integrados totalmente al momento de
suscripcin y entregados en propiedad a la sociedad (art. 39 LS). Se encuentran prohibidos los aportes de uso y goce que
solo podrn ser aceptados como prestaciones accesorias no conformando el capital social (art. 45 LS)

La valuacin se regir por lo dispuesto en el art. 53 LS

ARTICULO 53. "En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de
contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor
resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del
interesado, acepten esa reduccin."

Aumento de capital. (art. 188)

"El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse
nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el
directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir.

En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital
sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la
asamblea, en una o ms veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin."
La norma regula diversas situaciones que requieren su tratamiento:

1. Que el contrato social prevea en sus clusulas la posibilidad de aumentar el capital dentro dl quntuplo de su
original.

Esta decisin puede ser adoptada por Asamblea ordinaria y no requiere de autorizacin administrativa previa,
decisin que implica modificacin del contrato social por lo que debe publicarse e inscribirse en el RPC.

2. Si el contrato social no incluye clusula que autorice aumentos de capital hasta el quntuplo o este limite
estuviere excedido, toda decisin sobre su incremento debe ser adoptada por Asamblea extraordinaria

El aumento del capital hasta el quntuplo debe computarse a partir del capital original. Este dispositivo de
aumento, por decisin de Asamblea ordinaria, se agota cuando s llega a l a partir de su capital original.

El nico medio para seguir aumentando el capital, una vez agotado el quntuplo autorizado por el estatuto, es
una modificacin del estatuto social, por Asamblea extraordinaria, que fije el nuevo capital alcanzado y autorice
a la Asamblea ordinaria su aumento dentro del quntuplo.

La resolucin que disponga el aumento del capital, dentro del quntuplo no requiere intervencin administrativa,
que si es exigida cuando se excede. En ambos casos la decisin deber publicarse e inscribirse en el RPC.

3. Sociedades Annimas que hacen oferta pblica de sus acciones.

En estas sociedades, la posibilidad de aumentar su capital sin que lo importe modificacin de estatutos, ha sido
expresamente contemplada en la ley, otorgando a la Asamblea ordinaria su decisin. Se ha dispensado a estas
sociedades a consignar estatutariamente las modificaciones a su capital producido por aumentos que solo sern
consignados en la confeccin de sus balances anuales.

Modos de aumentar el capital

- Por suscripcin: este medio implica la necesidad e nuevas aportaciones por parte de los socios, mediante el
ejercicio de su derecho de preferencia y de acrecer, que debern realizar en el tiempo, condiciones y plazos
establecidos por la Asamblea o por el Directorio cuando esta facultad le ha sido delegada.
- Por capitalizacin de utilidades: a partir de un balance d ejercicio, la Asamblea puede disponer que ;as utilidades
dl ejercicio no san distribuidas entre los socios, sino destinadas a aumentar el capital de la sociedad. En este
supuesto los socios, en proporcin a su participacin social, recibiran acciones integradas pagadas, canceladas-
con motivo d que los dividndos qu les podrian haber correspondido, han sido dispuestos para incremetnar el
capital.
- Por capitalizacion de reservas: en caso de qu asambleas anteriores hayan dispiuesto que las utilidades del
ejercicio total o parcialmente- se destinen a reservas. Una asambla posterior puede decidir que tales reservas
pasen a capital disponiendo su aumento en dicha meida parcial o totalmente- en cuyo caso los accionistas, en
proporcion a sus tenncias, recibiran acciones integradas al haber sido canceladas - pagadas- con tales reservas.
- Conversion de debentures en acciones: las soc. Por acciones estan autorizadas a contraer deuda mediante la
emisin de debentures con la posibilidad de que sus titulares, capitalizando tales creditos, puedan convertirse en
accionistas de la sociedad emisora, a condicion que la decision de la asamblea que autorizo la emision as lo
establecida.
 Todo aumento de capital otorga a los accionistas l derecho de suscribir preferentemente (art. 194), por lo tanto
para que los debenturistas puedan acceder como socios, una asamblea deber disponer la suspensin de ese
derecho.

- Por revaluacin del activo: esto se presenta como consecuencia de la diferencia entre el capital nominal y el
mayor valor de los bines producidos generalmente por el transcurso del tiempo y desvalorizacin de la moneda.
Es una simple actualizacin contable del capital social respecto de sus bienes; no conlleva nuevas aportaciones y
los accionistas recibirn, por este aumento, acciones liberadas en proporcin a sus respectivas tenencias.
- Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital: esta situacin no tiene previsin alguna dentro
de la LS

Capitalizacin de reservas y otras situaciones (art. 189)

"Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otro fondos especiales inscriptos en
el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones
integradas."

La finalidad es resguardar al accionista n los supuestos en que el rgano de gobierno disponga aumentos de capital, a
travs de nuevas aportaciones, asegurndole el derecho de preferencia a suscribir en proporcin a sus tenencias (art.
194 LS); o cualquier otro medio como capitalizacin de reservas o de "resultados asignados" que aluden a beneficios
obtenidos, con respecto a los cuales la asamblea, al momento del tratamiento del balance, no decidi su destino.

Cuando el articulo establece "el pago de dividendos con acciones" en realidad se corresponde con la culminacin del
proceso d aumentos de capital que provengan de capitalizacin de utilidades, reservas o resultados no asignados en los
cuales los socios, en relacin a sus tenencias reciben acciones integradas (canceladas).

Suscripcin previa de emisiones anteriores (art. 190)

"Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas."

En resguardo de la intangibilidad del capital social se ha previsto que si existe decisin del rgano de gobierno
disponiendo, con anterioridad, un aumento de capital, este debe encontrarse ntegramente suscripto como paso previo a
la emision de acciones, dispuesta como consecuencia de un nuevo aumento de capital efectuado con posterioridad. La
finalidad es el resguardo de terceros ante la posibilidad de que se exprese un capital no real al no haberse podido
concretar la suscripcin total de un aumento dispuesto con anterioridad.

Aumento de capital. Suscripcin insuficiente (art 191)

"Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino previsto en las condiciones de
emisin, los suscriptores y la sociedad no se liberarn de las obligaciones asumidas, salvo disposicin en contrario de las
condiciones de emisin."

Mora

Ejercicio de los derechos (art.192)

"La mora en la integracin se produce conforme al artculo 37 y suspende automticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones en mora."
El art. 37 establece el incumplimiento por parte del socio del aporte convenido en las condiciones pactadas, lo cual lo
hace incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y responsable de los datos y perjuicios.

Este principio es de aplicacin en materia de S.A. contemplndose la suspensin de los derechos patrimoniales
(percepcin de dividendos) y polticos (derecho de participacin y voto en las asambleas) a las acciones cuya integracin
se encuentran en mora.

Mora en la integracin. Sanciones (art. 193)

"El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en
remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor
moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos.

Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos
previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio
de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin."

Derecho de suscripcin preferente. (Art. 194)

"Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de
nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo;
tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo 250, no se
mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del
derecho de preferencia."

Este precepto tiende a resguardar la posicin de los accionistas en relacin al capital social en aquellos casos en que el
aumento dispuesto deba serlo mediante nuevas aportaciones.

Este derecho de preferencia puede conceptuarse como aquel de carcter patrimonial que posee el accionista tendiente
al mantenimiento de sus derechos de participacin en el capital social en proporcin a la tenencia existente al momento
de disponerse una nueva emision de acciones.

Constituye una proteccin para el accionista para no ver disminuida su participacin en el capital social en los casos que
se dispongan por el rgano de gobierno, aumentos a travs de nuevas aportaciones, posibilitando as el mantenimiento
de la proporcionalidad del accionista.

Para los accionistas poseedores de acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, se ha establecido el derecho de
preferencia a suscribir acciones d la misma clase.

Para las acciones preferidas con preferencia patrimonial segn la ley- el derecho de preferencia solo les es concedido si
lo establece el estatuto o si la Asamblea que dispone el aumento hace extensivo este derecho a las acciones (art 194 ult.
Prrafo LS)

Esta situacin plantea algunos inconvenientes:

- Para el tenedor de acciones ordinarias el derecho de preferencia le es concedido y amparado por la propia ley al
establecer que no podr el derecho- ser suprimido o condicionado salvo el supuesto del arte 197 LS.
 - Para el tenedor de acciones con preferencia patrimonial el derecho de preferencia le surge a disposicin expresa
dl estatuto o por concesin otorgada por la Asamblea que dispone el aumento de capital.

Limitacin al derecho de preferencia. Condiciones (art. 197)

ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del artculo 244, puede resolver
en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del
derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;

2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.

El derecho de preferencia puede ser limitado o suspendido bajo ciertas condiciones

- El tratamiento de la suspensin del derecho de preferencia est asignado a la Asamblea extraordinaria y la

decisin debe ser adoptada por las mayoras especiales del art. 244 ultima parte LS ("Cuando se tratare de la
transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus
acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto,
sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto
de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.")
- La consideracin del tema, por la Asamblea extraordinaria, debe estar expresamente contemplado en el orden
del da
- La limitacin o suspensin del derecho de preferencia debe serlo exclusivamente en casos especiales y siempre
en inters de la sociedad

El criterio de la ley en este sentido es una valoracin restrictiva de los supuestos n que la suspensin pueda ser
factible y cuando las aportaciones de ningn modo puedan ser efectuadas por los propios accionistas

- Los aportes de la nueva emision de acciones debern ser realizados en especie o se darn en pago de
obligaciones preexistentes

Violacin del derecho

Emisiones con prima y bajo la par. (Art 202)

"Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la
que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204."

Emision bajo la par.

El fin de la normal es la intangibilidad del capital en resguardo de los derechos de los terceros; por tal motivo prohbe la
emision de acciones bajo la par, es decir por debajo del valor nominal.

A las sociedades amparadas por la ley 19060 se les admite la emision de acciones bajo la par como consecuencia d las
circunstancias especiales que las rigen:

- Debe tratarse de sociedades autorizadas a cotizar sus acciones en Bolsa o Bolsas del pas
- Las acciones que se emitan en condiciones bajo la par debern ser suscriptas para ser integradas n efectivo
- Las condiciones y precio sern fijados por Asamblea de accionistas con un qurum de constitucin del 50% del
capital suscripto, todas las acciones tendrn solo derecho a un voto. La decisin se tomara por mayora de votos
- Se requiere, previa justificacin de los motivos de la emision en tales condiciones, autorizacin de la Comisin
Nacional de Valores.
- La diferencia entre el valor nominal de la accin y su valor de integracin deber ser compensada por reservas
libres, revalo contables en ese orden.

Emision con prima

Se posibilita que la emision de las acciones provenientes de un aumento de capital dispuesto, sean puestas para su
suscripcin por un valor superior a su valor nominal. Se denomina prima a la diferencia entre el VN de la accin y su valor
de suscripcin.

La prima tiene por finalidad equiparar el valor de las acciones ya emitidas y en circulacin, cuya cotizacin es superior a
su VN como consecuencia de reservas acumuladas, inversiones realizadas y beneficios adquiridos, con las nuevas
emisiones de acciones dispuestas como consecuencia de un aumento de capital.

En la prctica este mayor valor que debe pagarse, tiene su justificacin en los supuestos en que; la suscripcin de la
emision ser realizada por terceros, con motivo de la suspensin de derecho de preferencia que corresponde a los
socios por imperio del art. 194 LS. Mediante este mecanismo los terceros compensan el mayor valor del patrimonio
social tendiendo a la igualdad con los socios que la forjaron.

La emision de acciones con prima requiere el cumplimiento de:

- Decisin de Asamblea extraordinaria que disponga el aumento de capital y fije el monto de la prima
- El monto de la prima deber ser igual para cada emision dispuesta para ese aumento de capital

En sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones el proceso es ms simple: la decisin ser tomada en Asamblea
ordinaria la cual podr fijar el monto de la prima o delegar en el Directorio su estimacin bajo pautas que deben
indicarse.

La prima, descontados los gastos de emision, ser destinada a una reserva especial ya que no integra el capital, que
podr ser distribuida entre los accionistas en relacin a sus participaciones, cumpliendo con los requisitos exigidos por
los art. 202 y 203.
Reduccin voluntaria del capital (art. 203)

"La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en
su caso."

Motivos: exceso de capital respecto de la actividad industrial o comercial que desarrolla, retiro de socio voluntario o por
ejercicio del derecho de receso art. 245 LS, amortizacin de acciones art. 204 LS

Toda disminucin o reduccin del capital

Derecho de acrecer

Consiste en el derecho concedido al suscriptor que ejerci su preferencia a adquirir acciones que hubieran
correspondido a otro accionista que no ejercito la opcin de suscribirlas preferentemente. Tiende al mantenimiento del
elenco de socios que puede, mediante su ejercicio, evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

El acrecimiento solo es proporcional a las acciones que se haya suscripto en ocasin de anteriores aumentos de capital
que conlleven nuevas aportaciones.

Ante el silencio de la ley, el accionista que ejerza el derecho de preferencia debe comunicar a la sociedad su intencin de
ejercitar el derecho de acrecer.

Tanto el derecho de acrecer como de preferencia, tienen un resguardo legal al disponerse que estos no pueden ser
suprimidos o condicionadas por el estatuto o decisin de Asamblea, salvo el supuesto del art 197 LS, que posibilita su
suspensin en casos muy especficos.

Reduccin voluntaria del capital (art. 203)

"La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en
su caso."

Motivos: exceso de capital respecto de la actividad industrial o comercial que desarrolla, retiro de socio voluntario o por
ejercicio del derecho de receso art. 245 LS, amortizacin de acciones art. 204 LS

Toda disminucin o reduccin del capital social implica una menor responsabilidad patrimonial de la sociedad frente a
sus acreedores, por lo cual la ley ha dispuesto una serie de requisitos y exigencias para poder ser llevada a cabo

- La decisin debe ser dispuesta por Asamblea extraordinaria

- En calidad de previo a la toma de la decisin por la Asamblea debe requerirse informa fundado de Sindicatura
respecto a su factibilidad e incidencia en el patrimonio y en desarrollo de la actividad de la sociedad.
 Como la ley posibilita en algunas S.A. prescindir de Sindicatura, dicho informe podr ser suplantado por el CPN o
evacuado por el mismo Directorio

Requisitos para su ejecucin (art 204)

"La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse
previa la publicacin que el mismo requiere.

Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas
libres"

Art. 83 inciso 2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico en su
caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin.

Se ha dispuesto la publicacin por 3 das, en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin y diario de mayor
circulacin de la Republica, de la resolucin que dispone la reduccin del capital social.

Dentro de los 15 das siguientes a la ltima publicacin los acreedores de la sociedad pueden formalizar oposicin a la
reduccin del capital dispuesto, en cuyo caso la Soc. Deber desinteresar o garantizar a los oponentes sus crditos como
paso previo a la ejecucin de la reduccin de capital prevista, siendo de aplicacin al caso lo dispuesto por la ley 11.867
sobre Transferencia d Fondos de Comercio

Este derecho de los acreedores no tiene vigencia cuando se trata de amortizacin de acciones integradas realizadas con
ganancias o reservas libros del art. 223 LS

Agotado el proceso, la resolucin de reduccin de capital debe ser publicada e inscripta n el RPC.

Reduccin por prdida. Requisitos (art 205)

"La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de prdidas sufridas por la sociedad para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social."

Tiene por finalidad sincerar el estado patrimonial de la sociedad restableciendo un equilibrio con el capital de la misma;
situacin que es dable hacer conocer a los terceros.

La Asamblea general extraordinaria es la competente para resolver y decidir respecto de esta reduccin de capital, que
no otorga a los acreedores derechos de oposicin por cuanto tal decisin solo es reflejo de una situacin. Econmica que
atraviesa la sociedad que requiere ser sincerada.

Cuando la reduccin es dispuesta por perdida solo podr afectar el VN de las acciones o la cantidad de ellas emitidas.

Reduccin obligatoria (art 206)

La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 % del capital."
Advertidas tales perdidas, es obligacin del Directorio la convocatoria a Asamblea extraordinaria para que disponga la
reduccin del capital, responsabilidad que le es impuesta por el art. 274 LS

El sinceramiento de la situacin patrimonial de la sociedad respecto de sus acreedores es la base fundamental de esta
disposicin legal.

3- ACCIONES

Concepto

Desde el punto de vista de la sociedad, las acciones son las partes en que se encuentra dividido el capital que en su
totalidad lo representan.

La accin acredita la posicin de su titular en relacin con la sociedad emisora, fijando su participacin en ella y
estableciendo a partir de su suscripcin una situacin que presupone una compleja trama de facultades, derechos,
cargas y obligaciones del socio respecto de la sociedad y viceversa. En otras palabras, la accin incorpora en si la
condicin de socio. El estado de socio se adquiere desde el momento en que ellas se suscriben, independientemente de
la entrega de los ttulos al accionista.

Valor igual (art. 207)

Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos.
Es nula toda disposicin en contrario."

Su valor ser siempre igual y expresado en moneda argentina. La exigencia tiene su razn en cuanto las cuotas partes en
que se encuentra dividido el capital deben ser equivalentes entre si como conocimiento del aporte de cada socio y la
cantidad de acciones que por ello recibe.

El valor asignado en el estatuto a cada accin es el "valor nominal" que solo cuantifica el monto del capital y la
participacin que al socio corresponde en el y los derechos que las mismas confieren tanto patrimoniales como polticos.

Su "valor real" constituye el precio que puede tener para su venta, el cual tiene relacin con el patrimonio neto, es decir
activo menos pasivo, que surgir de los balances que anualmente deben practicarse.

Clases

Desde el punto de vista de su circulacin:

Al portador: podran transmitirse por la mera tradicin, aunque ello es impensable en el mundo de los negocios,
salvo transferencia de un pequeo paquete accionario. EL titular de estas acciones puede ejercer sus derechos
de socio con la mera exhibicin de los ttulos, sin necesidad de inscripcin en ningn registro.
Nominativas endosables: tambin conocidas como "a la orden". Son trasmisibles por endoso y puede circular
libremente, incluso con endoso en blanco, aunque su titular deber realizar la pertinente inscripcin en el libro
de Registro d Acciones de la sociedad.
 Nominativas no endosables: son transmisibles solo por va de cesin y requieren para el ejercicio de sus
derechos la inscripcin en el libro de acciones de la sociedad.

Actualmente todas las S.A. y dems sociedades por acciones deben ser nominativas no endosables, por expresa
prescripcin de la ley 24.587

Desde el punto de vista de los derechos que confieren:

Privilegiadas o de voto plural: aquellas que confieren ms de un voto por accin. No pueden ser emitidas una vez
que la sociedad emisora haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones. Igualmente, cuando se trata
de la adopcin de ciertos acuerdos asamblearios que implican la reforma sustancial del estatuto de la sociedad
emisora, ellas pierden el voto mltiple.
Preferidas: aquellas que confieren a sus titulares determinados derechos patrimoniales que pueden asumir las
siguientes modalidades:
o El derecho al cobro preferente de las utilidades hasta determinado porcentaje
o El pago de un dividendo fijo, si existen utilidades
o El pago de dividendos fijo, siempre si existen utilidades, pero acumulables
o Acciones con privilegio de percibir como dividendo un inters fijo, quedando para las acciones ordinarias
como dividendo lo que reste despus de satisfechas aquellas privilegiadas o acciones en las que se
estipulan el pago de dividendos juntamente con las ordinarias, pero en mayor proporcin.

Sin embargo, como contrapartida del privilegio patrimonial que gozan estas acciones, tienen limitaciones en
cuanto al derecho de participar en la administracin y gestin de la sociedad, pues al resolverse su emision, ya
sea en el estatuto o en fecha posterior, puede pactarse que ellas carezcan de derecho de voto, el cual recuperan
n determinadas circunstancias (ej.: cuando las Soc. Se encuentra en mora en el pago de las preferencias)

Una accin no puede conferir a la vez derechos patrimoniales excepcionales y ms de un voto

Ordinarias: confieren un voto por accin y carecen de preferencias patrimoniales.

UNIDAD XI

Sociedad Annima Ricardo Lpez Aragn

4. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

CONCEPTO.

Las Asambleas son reuniones de accionistas convocadas y constituidas para tratar cuestiones atinentes a la sociedad,
incluidas en la citacin, adoptando decisiones sobre la base de mayoras dispuestas por la ley o el estatuto conforme los
temas objeto de resolucin.

La Asamblea es el rgano de gobierno de la sociedad y superior en rango a los dems. Expresa la voluntad social, que si
bien se configura por la voluntad individual de sus socios, tiene la caracterstica de ser propia y personal del ente,
atribuyendo para s las consecuencias de la decisin: conclusin que se desprende de la teora organicista dispuesta por
la ley.

A diferencia del Directorio o la Sindicatura, la Asamblea no tiene la cualidad de permanente, en tanto su reunin
requiere de una convocatoria por parte de quienes la ley le ha otorgado esta facultad, una deliberacin y una decisin
bajo el cumplimiento de todas las formalidades establecidas en las normas.

Sus facultades tienen el carcter de indelegables por cuanto las materias que son de su competencia no pueden ser
tomadas o asumidas por ningn otro rgano social. Sus decisiones son obligatorias para los accionistas y dems rganos.

A pesar de ser el rgano superior, no puede arrogarse facultades concedidas a los otros rganos.

COMPETENCIA. CLASES.

Competencia.

ARTICULO 233. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artculos 234 y
235.

Lugar de reunin.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el
artculo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Para las SA se ha establecido un sistema de competencia para las Asambleas, basadas en la importancia de los temas
sujetos a su tratamiento cuyos qurum de constitucin y de decisin varan segn su naturaleza. Sobre ello podemos
reconocer diversas clases de asambleas:

Asamblea Constitutiva: establecidas para las SA cuya constitucin se realiza sobre la base de la suscripcin
pblica de su capital (art. 179).

Asamblea constitutiva: orden del da.

ARTICULO 179. La asamblea resolver si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que
deben formar parte del orden del da:
1) Gestin de los promotores;
2) Estatuto social;
3 Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta
decisin;
4) Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5) Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero;
6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de inters incluir en el orden del da;
7) Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los
delegados del banco, el acta de asamblea que se labrar por el organismo de contralor.
Los promotores que tambin fueren suscriptores, no podrn votar el punto primero.

Asamblea Ordinaria: con competencia para el tratamiento de los temas establecidos en art. 234.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra
medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su
decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos;

2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin;

3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artculo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria: se les asigna la consideracin de los temas referidos en el art. 235.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial:

1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin,
forma y condiciones de pago;
2) Reduccin y reintegro del capital;

3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;

4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores;

escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin
social, que deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;

5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197;

6) Emisin de debentures y su conversin en acciones;

7) Emisin de bonos.

Asamblea Extraordinaria de supuestos especiales: se les atribuye el tratamiento de temas establecidos en ltimo
prrafo del art. 244.

Asamblea extraordinaria. Qurum.

ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las
acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor.

Mayora.

Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan

emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o
cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del
cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.

Asambleas Especiales: corresponden a las clases de accionistas, cuando el estatuto prev la divisin del capital
en acciones de diversas categoras (art. 250).

Asambleas especiales.

ARTICULO 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que
se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase, que se prestar en asamblea especial regida por las normas de
la asamblea ordinaria.
 Asambleas Generales: ordinaria o extraordinaria, donde participan la totalidad de los accionistas de diversas
clases de acciones, cuando el estatuto ha dispuesto la divisin en categora de acciones.

Asamblea Unnime: ordinario o extraordinaria, cuya caracterstica es la presencia unnime de accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con
derecho a voto (art. 237). Se caracterizan por su facultad de exceder y tratar temas no contemplados en el orden
del da (art. 246) sin que ello afecte la validez de la decisin.

CONVOCATORIA.

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sndico en los casos
previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor.

En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea para que
se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud.

Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

rgano natural facultado a convocar asambleas:

Ordinaria: directorio y consejo de vigilancia cuando lo estime conveniente (art. 281).
Extraordinaria: directorio, sndico (art. 294) o el consejo de vigilancia (art. 281).

rgano sustituto para convocar: (por no haberlo hecho quien la ley establece originariamente)
Ordinaria: sndico, cuando el directorio omita hacerlo (art. 294), a partir de una intimacin.
Ordinaria o Extraordinaria: la autoridad de contralor o el juez de comercio, cuando sea solicitada al directorio,
sindicatura o cv, por accionistas que representen 5% o ms de su capital, estos omitieren convocarlas para ser
celebradas dentro de los 40 das de la peticin.

Convocatoria: forma

ARTICULO 237. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco (5) das, con diez (10) de
anticipacin, por lo menos y no ms de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a
que se refiere el artculo 299, en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el
carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto
para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das
siguientes, y las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con
un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unnime.

La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ORDEN DEL DA.

Orden del da: Efectos.

ARTICULO 246. Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo:

1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con

derecho a voto;

2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo;

3) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.

Debe ser precisa, lo que no est incluido en ella no puede ser tratado, salvo las excepciones establecidas por la ley. No
aprobar la gestin del directorio implica su remocin. Generalmente incluye:

1) Eleccin de dos socios para que firmen el acta. (mocin)

2) Aprobacin de los EECC.

3) Declaracin de utilidades y los accionistas deciden qu hacer.

4) Aprobacin o remocin de la gestin del directorio.

5) Remuneracin de directores.

La finalidad perseguida por el legislador es que los accionistas tengan conocimiento previo de los temas a tratar, as como
proteger al accionista ausente impidiendo la resolucin de temas no considerados en el orden del da.

MODO DE PARTICIPACIN DE LOS ACCIONISTAS.

Depsito de las acciones.

ARTICULO 238. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de
valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3)
das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo, que
servirn para la admisin a la asamblea.

Comunicacin de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados
de la obligacin de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para
que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo trmino.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el que se dejar
constancia de sus domicilios, documentos de identidad y nmero de votos que les corresponda.

Certificados.

No se podr disponer de las acciones hasta despus de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelacin del
depsito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal
calidad, responder por los daos y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnizacin
en ningn caso ser inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la
asamblea. El banco o la institucin autorizada responder por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora,
socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su
numeracin y la de los ttulos, en su caso, la autoridad de contralor podr, a peticin fundada de cualquier accionista,
requerir del depositario o institucin encargada de llevar el registro la comprobacin de la existencia de las acciones.

La norma establece requisitos que los accionistas deben reunir para poder asistir:

Acciones al portador: deben realizar el depsito de sus acciones en la sociedad; en su defecto si las tienen en
una entidad bancaria, deben presentar un certificado ante la sociedad. La finalidad es individualizar a los
titulares para establecer su calidad de socio, que se acredita con la posesin del ttulo. Sin embargo este tipo de
acciones est prohibido en Argentina.
Acciones escriturales y nominativas: si el registro es llevado por otra institucin como Caja de Valores, se debe
presentar un certificado ante la sociedad. Si la sociedad lleva el registro, solo hay que comunicar depositando la
accin. La finalidad es que la sociedad inscriba en el libro de asistencia a todos los accionistas que se hayan
presentado.
Los plazos fijados en el artculo considera das hbiles comerciales. (incluye el sbado).

ACTUACIN POR MANDATARIO.

ARTICULO 239. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los
directores, los sndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y dems empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria, salvo disposicin en contrario del estatuto.
Intervencin de los directores sndicos y gerentes.

ARTICULO 240. Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asistir con voz a
todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones
establecidas en esta Seccin. Es nula cualquier clusula en contrario.

Inhabilitacin para votar.

ARTICULO 241. Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en
las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones
atinentes a su responsabilidad o remocin con causa.

Presidencia de las asambleas.

ARTICULO 242. Las asambleas sern presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin
contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser presidida por el funcionario que stos
designen.

QURUM. MAYORA. SUPUESTOS ESPECIALES.

Asamblea ordinaria. Qurum.

ARTICULO 243. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas
que representen la mayora de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes.

Mayora.

Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan

emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

Qurum de constitucin: hace referencia a la cantidad de acciones con derecho a voto necesarias para que la
asamblea quede constituida legalmente.
Primera convocatoria: mayora de acciones con derecho a voto.
 Segunda convocatoria: cualquiera sea el numero de socios presentes.

Qurum de decisin: votos necesarios para adoptar una decisin vlida. Se necesitan mayora de votos presentes
en la asamblea.

Asamblea extraordinaria. Qurum.

ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las
acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor.

Mayora.

Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan

emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o
cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del
cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.

Qurum de constitucin: hace referencia a la cantidad de acciones con derecho a voto necesarias para que la
asamblea quede constituida legalmente.
Primera convocatoria: por lo menos el 60% de los accionistas con derecho a voto deben estar presentes.
Segunda convocatoria: 30% deben estar presentes.

Qurum de decisin: votos necesarios para adoptar una decisin vlida. Se necesitan mayora de votos presentes
en la asamblea.

El estatuto social puede exigir un nmero mayor a los indicados.

DERECHO DE RECESO.
Derecho de receso.

ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior,
salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin,
pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de
aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro
voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del
artculo 94 inciso 9).

Limitacin por oferta pblica.

En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas, los
accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en
su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la
inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr ser
ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los
supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el
desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulacin en la Repblica.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por

asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso,
los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.

Fijacin del valor.

Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en

cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la
asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o
cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de
los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la
aprobacin del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

El receso es el derecho concedido a los socios de retirarse de la sociedad con el reembolso del valor de su participacin
social, con motivo de una decisin del rgano de gobierno que modifica el estatuto o contrato social que conmueve las
bases esenciales tenidas en cuenta para su constitucin o ingreso.

CUARTO INTERMEDIO.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30)
das siguientes. Slo podrn participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 238. Se
confeccionar acta de cada reunin.

Existen circunstancias que pueden hacer posible que la Asamblea pase a cuarto intermedio, es decir, su suspensin
temporal, para continuar posteriormente motivada por la necesidad de los accionistas de evacuar consultas sobre temas
sometidos a su consideracin.

La decisin debe ser adoptada por mayora de votos (como todas las decisiones), debindose fijar fecha y horario para la
continuidad de la reunin, no pudiendo exceder los 30 das.

Slo podrn asistir aquellos socios presentes en la primera asamblea, lo que no significa que sea obligatorio para ellos.
Se podrn tomar las decisiones en tanto se obtenga el qurum establecido por ley, tomndose como base para su
determinacin la cantidad de votos existentes en la primera asamblea.

Accionista con inters contrario al social.

ARTICULO 248. El accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena
un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.

Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la
mayora necesaria para una decisin vlida.

ASAMBLEA UNNIME.

ltimo prrafo art. 237.

Asamblea unnime.

La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Ventajas:

Puede prescindirse de todas las tareas necesarias relativas a la publicacin (edictos y plazos).
Pueden tomarse a consideracin temas que no estn en el orden del da.
Requisitos:
 Que estn reunidos los accionistas representantes del 100% del capital.
Que todas las decisiones sean tomadas por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ASAMBLEAS ESPECIALES.

ARTICULO 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que
se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase, que se prestar en asamblea especial regida por las normas de
la asamblea ordinaria.

La Asamblea Especial se presenta como la reunin exclusivamente de socios que integran la clase o categora a la cual
pertenecen y por lo tanto no representan la voluntad social, la que est asignada a las Asambleas generales ordinarias o
extraordinarias de accionistas, sino la voluntad del grupo integrante de la clase o categora en defensa de sus intereses.

Pues bien, cuando una Asamblea general deba adoptar decisiones que afecten los derechos de una clase de acciones,
debe requerirse la conformidad o ratificacin de esa clase, la cual se expresar por asamblea especial. En cuanto a
convocacin, constitucin, qurum de decisin se ajustar a las normas establecidas para alas asambleas ordinarias.

ACTAS.

Acta: Contenido.

ARTICULO 249. El acta confeccionada conforme el artculo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la
deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones.

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Actas.

ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los rganos colegiados.

Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por

acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto.

IMPUGNACIN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de

contralor.

Promocin de la accin.

La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de

clausurada la asamblea.

Suspensin preventiva de la ejecucin.

ARTICULO 252. El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para
terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha
medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciacin de la causa. Acumulacin de acciones.

ARTICULO 253. Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artculo anterior, slo se proseguir el juicio
despus de vencido el trmino del artculo 251. Cuando exista pluralidad de acciones debern acumularse, a cuyo efecto
el directorio tendr obligacin de denunciar en cada expediente la existencia de las dems.

Representacin.

Cuando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los

accionistas que votaron favorablemente designarn por mayora un representante ad hoc, en asamblea especial
convocada al efecto conforme al artculo 250. Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entre
ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas,

responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocacin del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no
proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
5. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN.

COMPOSICIN. ELECCIN.

ARTICULO 255. La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms directores designados por la
asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del artculo 299 se integrar
por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el estatuto especificar el nmero
mnimo y mximo permitido.

El Directorio es un rgano social colegiado, necesario y permanente.

Como rgano colegiado, es el encargado de administrar las sociedad realizando todos los actos tendientes al
cumplimiento del objeto social.

Como rgano colegial requiere para la toma de decisiones del qurum establecido en el estatuto o por ley, ya que los
individualmente los directores no estn facultados para ello. En caso de ser unipersonal, no est eximido de todas las
formalidades exigidas por ley.

En el ejercicio de sus funciones, de carcter permanente, no se encuentra vinculados con las Sociedad como
mandatarios, sino que son parte del rgano y sus decisiones en cumplimiento del objeto deben ser consideradas como
expresin de voluntad de la sociedad. Esto es lo que se conoce como teora organicista, y de ello que no mantienen una
relacin laboral con la sociedad. Sus mandatos son revocables sin invocacin de la causa, por lo que no tienen derecho a
ser indemnizados.

CONDICIONES.

ARTICULO 256. El director es reelegible y su designacin revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso
del artculo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecer la garanta que deber
prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayora absoluta de los directores deben tener domicilio real en la Repblica.

Todos los directores debern constituir un domicilio especial en la Repblica, donde sern vlidas las notificaciones que
se les efecten con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyndose las relativas a la accin de responsabilidad.

La libre revocabilidad de los directores es propio de las SA, a diferencia de otros tipos sociales en donde es
necesario fundar una causa. Esta caracterstica est fijada por ley al establecer que el estatuto no puede suprimir
o restringir la revocabilidad del cargo, por lo que no se requiere una causa, ni justificar la remocin.
 Esta facultad corresponde a la Asamblea an cuando la designacin de los directores haya sido atribuida al
consejo de vigilancia.

Cuando la designacin haya sido realizada por asambleas de clase o categora, sern estas las facultadas para la
remocin, salvo cuando haya incompatibilidad en el cargo (art. 264) o cuando la promocin de la accin social
(art. 276) provoque la remocin del director (art. 262).

No se requiere la calidad de accionista.

Puede ser reelegido indefinidamente, mediante nuevas designaciones.

El estatuto debe fijar la garanta de buen desempeo que debern rendir los directores, a fin de proteger a
terceros, a la sociedad y a los socios por los daos que su gestin pueda provocar.

La mayora de los directores deben tener domicilio en la Repblica, por ser su actividad de gestin permanente
en la sociedad.

Todos los directores debern fijar un domicilio especial en la Repblica para atender notificaciones.

FUNCIONES.

Funcionamiento.

ARTICULO 260. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr ser
inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.

El estatuto reglamentar la forma de constitucin y funcionamiento del Directorio, an cuando la ley establece medidas
tendientes a su eficaz comportamiento:

Debe reunirse al menos una vez cada tres meses (art. 267).

Las convocatorias a reunin sern realizadas por el presidente del directorio o por alguno de sus miembros si
estuvieren facultados por el estatuto (art. 267).

Directorio: Reuniones: convocatoria.

ARTICULO 267. El directorio se reunir, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto

exigiere mayor nmero de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La
convocatoria ser hecha, en ste ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido.
En su defecto, podr convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deber indicar los temas a tratar.

El presidente del directorio acta como rgano de representacin (art. 268).

Representacin de la sociedad.

ARTICULO 268. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar
la actuacin de uno o ms directores. En ambos supuestos se aplicar el artculo 58.

Se debe convocar al sndico a dichas reuniones, tendr voz pero no voto (art. 294).

No debe participar de la toma de decisiones el director con inters contrario al social (art. 272).

Se labrarn actas, en libro pertinente durante la reunin (art. 73).

Los directores no pueden hacerse representar en las reuniones del Directorio, ni votar por correspondencia, pero
en caso de ausencia podrn autorizar a otro director para hacerlo en su nombre, si existiere qurum (art. 266).

Carcter personal del cargo.

ARTICULO 266. El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo
en su nombre, si existiera qurum. Su responsabilidad ser la de los directores presentes.

Qurum:
El mnimo establecido por ley para reunir al Directorio es mayora absoluta de sus miembros, por lo que el
estatuto no podr establecer uno menor, pero s agravarlo. Hace referencia a la cantidad de directores presentes
en la reunin para que esta pueda deliberar.

Decisiones:
Las decisiones sern adoptadas por el voto de la mayora de directores presentes.
En nuestra legislacin no hay establecido ningn recaudo acerca de la impugnacin de decisiones del Directorio,
 pero s diversas opiniones de la doctrina y jurisprudencia. Los accionistas, el sndico o directores disidentes con la
decisin adoptada respecto de su legalidad, tienen a su mano la posibilidad de convocacin de la Asamblea, a
travs de la Sindicatura, para que esta evale la decisin y aconseje su revocacin, o bien remueva al Directorio.
Sin embargo, tal proceso perjudicara a la sociedad por el tiempo y desgaste que ello involucra.

DURACIN, REEMPLAZO, RENUNCIA.

Duracin.

ARTICULO 257. El estatuto precisar el trmino por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios
salvo el supuesto del artculo 281, inciso d). No obstante el director permanecer en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el trmino previsto es el mximo autorizado.

La periodicidad de las funciones del Directorio es otro rasgo caracterstico de las SA, a diferencia de los dems tipos
sociales. El plazo est establecido en tres ejercicios anuales, pero cuando la designacin ha sido atribuida al Consejo de
Vigilancia por el estatuto, la duracin de los mandatos puede ser hasta cinco ejercicios.

El hecho de producirse el vencimiento del plazo de designacin no provoca la automtica cesacin de sus funciones,
debiendo permanecer en el cargo hasta su reemplazo. Con esto se busca que el rgano de administracin dela sociedad
no quede acfalo, sin direccin.

Reemplazo de los directores.

ARTICULO 258. El estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa. Esta previsin es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea, si el estatuto no
prev otra forma de nombramiento.

Sociedades sin sindicatura: deben designar directores suplentes.

Sociedades con sindicatura: no deben designar directores suplentes, ya que el sndico tiene la facultad de
hacerlo.

Renuncia de directores.

ARTICULO 259. El directorio deber aceptar la renuncia del director, en la primera reunin que celebre despus de
presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber constar
en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la prxima asamblea se
pronuncie.

La renuncia de un director de la SA requiere tratamiento y aceptacin por parte del Directorio. La ley impone que se
tratar en la primera reunin que se celebre despus de presentada la renuncia. Esta podr ser rechazada en dos
supuestos:

Si se afectara el funcionamiento normal y regular del directorio.

Que sea dolosa e intempestiva, es decir, que cause un dao y que se de imprevisin por parte del Directorio para
prever tal acontecimiento.

Luego ser la Asamblea quien considere la renuncia, por lo que hasta ese momento el director permanecer en el cargo.
Es por ello que el Directorio tiene la obligacin de convocar a asamblea ordinaria, y si lo omitiere el renunciante podr
intimarlo a su llamamiento.

Con ellos se busca proteger tanto a la Sociedad para que la renuncia no le cause daos, como al director que renuncia,
quien estar liberado de sus obligaciones como tal desde que la Asamblea acepta su renuncia.

FORMAS DE ELECCIN.

En el sistema ordinario o plural la mayora designa la totalidad de los miembros, mientras que en el voto acumulativo se
posibilita que ciertas minoras puedan acceder a la designacin de un tercio de los miembros del Directorio. Las
diferencias entre ambos son sustanciales:

En el sistema ordinario se proponen listas con los candidatos a ocupar la totalidad de los cargos a llenar. Aquella
que obtenga la mayora de los votos presentes en el acuerdo sern los designados como directores (art. 243).
Bajo este sistema las minoras no tienen posibilidad alguna de elegir un representante en el Directorio.

El sistema de voto acumulativo posibilita que las minoras representativas puedan acceder a la eleccin de un
tercio de las vacantes a llenar.
No existe una frmula que indique la representacin minoritaria que estar habilitada a elegir un representante en el
Directorio, pues ello depender de la situacin concreta que se presente en la Asamblea, de la atomizacin de las
minoras o de los acuerdos que se arriben al momento de la eleccin.

En este sistema, a diferencia del ordinario, la votacin se realiza por persona y por cargo.

Como el voto acumulativo slo compite por un tercio de las vacantes a llenar, solamente tiene viabilidad en los
supuestos de eleccin de tres o ms directores, inaplicable en los casos de directorios unipersonales o de dos miembros.
El derecho a voto acumulativo no puede ser derogado por el estatuto o reglamentado de modo que dificulte su ejercicio;
asimismo se prohben las renovaciones parciales o escalonadas, si mediante este sistema se impide el ejercicio.

Eleccin por categora.

ARTICULO 262. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o
ms directores, a cuyo efecto reglamentar la eleccin.

Remocin.

La remocin se har por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artculo 264 y 276.

Eleccin por acumulacin de votos.

ARTICULO 263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio
por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el
supuesto previsto en el artculo 262.

El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo.

Procedimiento.

Para el ejercicio se proceder de la siguiente forma:

1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad con anticipacin no menor
de Tres (3) das hbiles a la celebracin de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer el derecho y, si
fuesen al portador, depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin autorizada. Cumplidos
tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin

perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran
facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificacin;

3) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de votos que corresponde a cada
accionista presente;

4) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de votos igual al que resulte de multiplicar los que
normalmente le hubieren correspondido por el nmero de directores a elegir. Podr distribuirlos o acumularlos en un
nmero de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirn en la
eleccin del tercio de las vacantes a llenar, aplicndose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de
votacin. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a
cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria o plural;

7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes de la emisin del voto, inclusive los
que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se considerarn electos los candidatos votados por el
sistema ordinario o plural si renen la mayora absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados
acumulativamente que obtengan mayor nmero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta
completar la tercera parte de las vacantes;

9) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se proceder a una nueva votacin en
la que participarn solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos
votados acumulativamente, en la nueva eleccin no votarn los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la
eleccin de sus postulados.

REMUNERACIN.

ARTICULO 261. El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la
fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de
vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de
carcter permanente, no podrn exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto mximo se limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementar proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las
ganancias. A los fines de la aplicacin de esta disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de
dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico administrativas por parte de uno o ms directores,
frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn
hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a
cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da.

La ley tiende a compatibilizar los intereses del Directorio a percibir remuneracin por sus funciones, y la de los
socios a percibir utilidades provenientes de balances aprobados, por lo que se indica que la remuneracin de los
directores puede establecerse:

1) Fijacin en el estatuto: monto preestablecido o porcentaje sobre utilidades, respetando los lmites de la
norma, tope de 25% en funcin del reparto y 5% si no se distribuyen.
 2) Cuando la designacin de directores sea atribuida al Consejo de Vigilancia, determinar su retribucin que
ser fija (art. 281) y exenta de la aplicacin de los lmites del art. 261.

3) Atribucin a la Asamblea ordinaria de la fijacin correspondiente a la retribucin del Directorio sobre la base
del art. 261.

Respecto del lmite del 25%, incluye todo tipo de remuneracin que los directores perciban, an aquellas
especiales.

Para su determinacin se considerar la utilidad neta de impuestos, reserva legal y dems reservas obligatorias
afectadas al cuadro de resultado ms los importes por retribucin de los directores afectados al cuadro de
resultado.

Si la Asamblea dispone la distribucin de la totalidad de las ganancias (100%), implica que la retribucin
alcanzar su lmite (25%); anlogamente, si decide no distribuir no podr exceder el 5%.

Cuando se decida distribuir una parte de los dividendos y la otra capitalizar o constituir reservas, el directorio
cobrar un piso del 5% por el hecho de haber obtenido utilidades. Al 20% restante (para llegar al tope de 25%) se
le aplicar el porcentaje de ganancias que se haya decido distribuir. La suma del 5% ms la otra proporcin ser
el monto final que cobrar el Directorio.

Exceso en el lmite:

Causas para poder exceder los lmites que fija la ley:

Inexistencia de ganancias, ya sea que el balance de prdida o resultado neutro (ganancia cero).
Ganancias reducidas: aquella en que aplicando el 25% sobre la utilidad resultare insuficiente para remunerar
el trabajo de un Directorio.

Requisitos que deben cumplirse:

Que los directores a quienes se quiere retribuir en exceso hayan cumplido:
Comisiones especiales: importa encomendar al director estudios sobre organizacin, distribucin o
comercializacin de los productos producidos por la Sociedad.
Funciones tcnico-administrativas: entendidas como aquellas que exceden las funciones propias del
Directorio, pueden no ser permanentes, pero requieren un grado de especializacin, que prestadas por
el director sustituyen la actividad de un especialista que la Sociedad debera haber contratado.
El punto retribucin a directores en exceso del lmite debe estar contenido en el orden del da.
La Asamblea debe aprobar especialmente la retribucin en exceso, indicando a quines corresponde.

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR.

ARTICULO 264. No pueden ser directores ni gerentes:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por
quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de
sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.

3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto, robo,
defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos
cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10)
aos de cumplida la condena;

4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2)
aos del cese de sus funciones.

Las inhabilitaciones establecidas en la ley estn fijadas en razones de conveniencia social, orden pblico e inters del
comercio preservando as la funcin directorial a personas que en principio deben ser consideradas probas.

Las inhabilitaciones contenidas en la norma son de plena aplicacin a todos los administradores de sociedades
comerciales cualquiera sea su tipo, y en el caso particular de SA, se extiende a los gerentes, sea con facultades generales
o especiales, cuya posibilidad de designacin consta el art. 270.

Remocin del inhabilitado.

ARTICULO 265. El directorio, o en su defecto el sndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier
accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remocin del director o gerente incluido en el artculo 264, que se
celebrar dentro de los cuarenta (40) das de solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista, director o sndico,
puede requerirla judicialmente.

COMIT EJECUTIVO.

Directorio: Comit ejecutivo.

ARTICULO 269. El estatuto puede organizar un comit ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo
nicamente la gestin de los negocios ordinarios. El directorio vigilar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las
dems atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organizacin no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

En las grandes empresas desarrolladas es aconsejable que el estatuto prevea la organizacin de un comit ejecutivo que
tendr a su cargo la gestin de negocios ordinarios de la sociedad. Slo puede estar compuesto por miembros del
directorio y su actuacin es necesariamente interna, en tanto la representacin y vinculacin con terceros de la Sociedad
corresponden al presidente.

Sobre esta base el comit podr tener a su cargo reas contables, impositivas, de comercializacin y gestin, y por su
carcter colegial (pluralidad de personas) las decisiones en su mbito debern ser adoptadas bajo el rgimen de
mayoras y qurum establecidos por la ley para el Directorio, confeccionando actas conforme al art. 73.

Esta delegacin de facultades en el comit en ningn caso sustituye las corresponden al Directorio, quien vigilar su
actuacin, ni tampoco lo libera de sus responsabilidades del art. 274.

El estatuto debe prever la forma de eleccin y de remocin, podr estar a cargo de la Asamblea o del Directorio, y su
mandato estar acotado a los que les corresponden como directores.

GERENTES.

ARTICULO 270. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. Responden ante la sociedad y los
terceros por el desempeo de su cargo en la misma extensin y forma que los directores. Su designacin no excluye la
responsabilidad de los directores.

La designacin de gerentes generales o especiales es atribucin del directorio, sin requerirse previsin
estatutaria.

La relacin de los gerentes con la sociedad es la de locacin de servicios, dentro del rgimen de legislacin
laboral.

El gerente no es parte del rgano de administracin, es un empleado de la sociedad.

Las funciones del gerente son de carcter tcnico administrativas, por lo que, salvo apoderamiento especial,
carecen de la representacin del presidente, situacin que les prohbe realizar actos de disposicin.

La actuacin gerencial es siempre controlada, fiscalizada y realizada bajo las instrucciones del Directorio, de tal
modo que en nada cambia la responsabilidad del Directorio conforme a los arts. 59 y 274.

La responsabilidad de los gerentes, respecto de la Sociedad y terceros, son las mismas que las atribuidas a los
miembros del Directorio, por lo que la actuacin debe ajustarse conforme al art. 59.

Prohibicin de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que sta opere y
siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no renan los requisitos del prrafo anterior slo podrn celebrarse previa aprobacin del

directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qurum. De estas operaciones deber darse cuenta a la
asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, sern responsables solidariamente por
los daos y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violacin de lo dispuesto en el prrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea
son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el prrafo tercero.

Inters contrario.

ARTICULO 272. Cuando el director tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al

directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del
artculo 59.

ACTIVIDADES EN COMPETENCIA.

ARTICULO 273. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.

La prohibicin tiene un contenido eminentemente tico y jurdico fijando el deber de lealtad como inspirador de la
actuacin de los administradores de la Sociedad, y ese deber se expresa a travs de la no participacin por cuenta propia
o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad.

Por actividad la ley se refiere al objeto social, tanto el principal como los secundarios, y tiende a evitar que el director no
los desarrolle para beneficiarse a s mismo.

Solo mediante expresa autorizacin de la Asamblea ordinaria (art. 243), el director podr actuar por cuenta propia o de
terceros en actividades en competencia.

La violacin a la norme supone la posibilidad de su remocin, por incumplimiento de los deberes a su cargo y violacin
de la ley, asimismo la responsabilidad que a la Sociedad irrogue por aplicacin del art. 59.

RESPONSABILIDAD: CAUSALES, EXENCIN Y EXTINCIN.

Mal desempeo del cargo.

ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la

actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el
estatuto, el reglamento o decisin asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de
desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la aplicacin de lo
dispuesto en este prrafo.

Exencin de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja
constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial.

El Directorio, en trminos generales, se trata de un rgano colegiado, cuya voluntad surge de la coincidencia de
voluntades individuales. Es por esta razn que la ley le asigna una responsabilidad ilimitada y solidaria. Dentro de la ley
pueden distinguirse dos tipos de responsabilidades:

1) Las que derivan del art. 59: hace referencia al modo de actuar de los directores en cuanto deben lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios. Se le imponen responsabilidades pecuniarias cuando tales
parmetros sean incumplidos por accin u omisin. Aqu se juzga un comportamiento en la funcin, con
prescindencia de la existencia de un dao.

2) Las que derivan del art. 274: complementa el rgimen de responsabilidad de los directores por los efectos
daosos para la Sociedad, los socios y terceros con motivo del ejercicio de su cargo, violaren la ley, el estatuto, el
reglamento o por cualquier otro producido con dolo o culpa grave. Es decir, estas sern atribuibles por la
produccin de un dao efectivo y comprobable.

CAUSALES.

Mal desempeo en el cargo: alude al modo de actuacin sobre la base de la lealtad y honestidad (art. 59) y a la
diligencia del buen hombre de negocios (capacidad, idoneidad, dedicacin, conocimiento).

Por violacin de la ley, estatuto, reglamento o abuso de facultades: aquellas acciones dirigidas a transgredir
principios que sustenta el sistema societario.

Dolo: conlleva la intencin de causar un dao, extiende la responsabilidad a todas las consecuencias daosas.

Culpa grave: incluye todos los casos que puedan ser imputados al director como negligencia, es decir, la omisin
 de aquellas diligencias que exige la naturaleza de la obligacin, medida a las circunstancias de persona, tiempo y
lugar; situacin que se produce cuando el director deja en manos de sus pares el manejo de la sociedad sin
controlar.

EXENCIN.

Cuando estatutaria, reglamentaria o por decisin de la Asamblea se han asignado tareas especiales a algn
director en particular, los restantes directores quedan liberados.

Cuando el director que particip en la deliberacin dej constancia escrita de su protesta y avisa al sndico antes
de que su responsabilidad se hubiere denunciado.

Cuando la Asamblea aprueba la gestin de los directores, por renuncia o transaccin y no medie oposicin que
represente 5% capital (art. 275).

Cabe destacar que la responsabilidad de los directores comienza con su designacin en tanto sea aceptada, y cesa a
partir del alejamiento de su cargo.

EXTINCIN.

Extincin de la responsabilidad.

ARTICULO 275. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por

aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por
violacin de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo
menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal.

La norma establece que la extincin de la responsabilidad de los directores por acciones realizadas en el ejercicio de sus
funciones se dar en tres situaciones:

1) La sociedad aprueba por Asamblea la gestin de los directores. La extincin ser vlida siempre y cuando no
haya, por parte de los directores, violacin de la ley, el estatuto, el reglamento u oposicin de accionistas que
representen el 5% del capital.

2) La sociedad renuncia a la accin de responsabilidad, es decir, de reclamar al director responsable por daos y
perjuicios; o 3) la sociedad hace un acuerdo de transaccin con el director responsable. Ambos temas deben ser
tratados y resueltos expresamente por la Asamblea, y la extincin ser vlida en tanto no haya por parte de los
directores violacin de la ley, el estatuto, el reglamento u oposicin de accionistas que representen el 5% del
 capital.

La extincin de responsabilidad es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal de la Sociedad.

ACCIN SOCIAL E INDIVIDUAL.

Accin social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolucin
de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la
resolucin de asunto incluido en ste. La resolucin producir la remocin del director o directores afectados y obligar a
su reemplazo.

Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposicin prevista en el artculo 275.

La accin social de responsabilidad le es atribuida a la Sociedad, quien sera la perjudicada econmicamente por las
acciones de los directores. Para ejercerla se requiere la decisin de la Asamblea, la que puede ser adoptada an no
estando en el orden del da si es consecuencia directa de resolucin de un asunto que s est incluido. Esta liberalidad (de
que no este en OD) responde a evitar que el Directorio, quien convoca a Asamblea, excluya del temario el tratamiento de
su gestin, por lo que se le permite hacerlo a la Asamblea cuando surja directamente de un tema incluido, como sera la
consideracin de EECC.

La decisin de disponer la promocin de la accin importa la remocin inmediata de los directores y la designacin de su
reemplazo. En caso de que la Asamblea no la disponga, puede ser intentada por accionistas que representen el 5% del
capital y que hubieren expresado su rechazo a la gestin.

Accin de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. Si la accin prevista en el primer prrafo del artculo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3)
meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad
que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Decidida la accin social, el Directorio ser el encargado de promoverla ante el tribunal del domicilio. La norma le
concede tres meses como mximo, a partir de la decisin, para hacerlo. Vencido el plazo, la posibilidad se amplia a los
accionistas, por lo que cualquiera podr invocarla.
Accin de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante
del concurso y, en su defecto, se ejercer por los acreedores individualmente.

Accin individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

Los directores tienen responsabilidades por daos para con la Sociedad (accin social) y tambin para con los socios
individualmente considerados y los terceros en tanto la actuacin de los directores produjese daos en el patrimonio
personal de ellos.

Esta accin es individual y puede ser iniciada por el afectado sin cumplir ningn requisito social (como sera el decisin
asamblearia) porque se tiende a la recomposicin del patrimonio individual del accionista o tercero daado, hecho que
deber probarse por accin u omisin de los directores en ejercicio.

Este tipo de responsabilidad que afecta al patrimonio personal de un socio o tercero es extracontractual, mientras que la
derivada por incumplimiento del estatuto es de carcter contractual.

6. FISCALIZACIN PRIVADA Y ESTATAL.

FISCALIZACIN PRIVADA (arts. 284 al 298)

SINDICATURA.

La Sindicatura es el rgano de control de la marcha de los negocios sociales y de las acciones desarrolladas por el
Directorio para lograr el cumplimiento del objeto social.

Designacin de sndicos.
ARTICULO 284. Est a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegir igual nmero
de sndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 299 excepto su inciso 2.) la sindicatura debe ser colegiada
en nmero impar.

Cada accin dar en todos los casos derechos a un slo voto para la eleccin y remocin de los sndicos, sin perjuicio de la
aplicacin del artculo 288.

Es nula cualquier clusula en contrario.

Prescindencia.

Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 299, podrn prescindir
de la sindicatura cuando as est previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que
confiere el artculo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que as lo
resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

La fiscalizacin privada de la SA est a cargo de uno o ms sndicos designados por la Asamblea, la cual elegir tambin a
los suplentes.

Las SA no comprendidas en el art. 299 pueden prescindir de ste rgano, es decir que es optativa su constitucin, pero el
estatuto debe prever esta prescindencia (la no constitucin de la sindicatura). En tal caso, los socios poseen el derecho
de control del art. 55, pero cuando por un aumento de capital se exceda el monto indicado en el art. 299 (por lo que la
Sindicatura se vuelve obligatoria), la Asamblea debe designar un sndico sin ser necesaria una reforma del estatuto.

Para evitar abusos y proteger a las minoras, la eleccin y remocin de los sndicos no ser conforme a las mayoras
previstas en el art. 243, sino que se otorga a cada accin un voto, por lo que se elimina el voto plural y se otorga un voto
a las acciones preferidas.

COMPETENCIA.

Es un rgano de la sociedad y no mandatario de los accionistas: constituye una institucin de control para
fiscalizar la legalidad de los actos sociales.

Su funcin es personal, indelegable y profesional con idoneidad suficiente para proteger los intereses de
accionistas, de la Sociedad y terceros.
 Su funcin es permanente y continua, debiendo actuar en cumplimiento de la ley con habitualidad.

Su funcin es limitada en el tiempo, porque no pueden ser elegidos por ms de tres ejercicios, an cuando son
reelegibles.

Es ejercida por sndicos elegidos por la Asamblea, conforme a lo establecido en el artculo.

NMERO DE SNDICOS.

Cuando la Soc. est comprendida en el art. 299, la Sindicatura ser colegiada en nmero impar (3, 5, 7, etc.)

Las no incluidas en el 299, podrn tener Sindicatura unipersonal o pluripersonal, pudiendo prescindir de ella si el
estatuto lo prev.

REQUISITOS PARA SER SNDICO.

Requisitos.

ARTICULO 285. Para ser sndico se requiere:

1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales;

2) Tener domicilio real en el pas.

La ley exige ser abogado o contador con el fin de que la Sindicatura tenga el carcter de profesional y por lo tanto ser
idnea, con conocimiento y capacidad para la tarea de defender los intereses de la sociedad.

Respecto de las sociedades con responsabilidad solidaria, la ley hace referencia a las anteriormente llamadas sociedades
civiles, integradas por un grupo de contadores o abogados como estudios jurdicos y contables. En tal caso la sndico
sera la sociedad y no sus integrantes, pero s seran estos los que ejerzan, en nombre de esta sociedad, las funciones del
sndico. Asimismo, los cambios internos dentro de ella no afectaran la composicin de la Sindicatura, las
responsabilidades derivadas del mal cumplimiento de la tarea de sndico recaeran sobre esta sociedad.

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES.
ARTICULO 286. No pueden ser sndicos:

1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 264;

2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los
afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

La ley prohbe ser sndico a los inhabilitados para ser directores conforme al art 264

No permite que gerentes ni empleados lo sean, por la relacin funcional directa y laboral de subordinacin que
tienen con el Directorio, por lo que se privilegia la independencia del sndico.

Tambin inhabilita a los que tengan lazos familiares con los directores, a fin de que sea un rgano independiente.

Las incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad solidaria, sndico, y solo el hecho de que alguno de
ellos estuviera incurso en ella impide que la entidad profesional pueda ejercer la Sindicatura. Si se produjera alguna de
las causales previstas, el sndico deber informar al Directorio dentro de los diez das, para convocar al sndico suplente o
a Asamblea para su nueva eleccin.

Puede darse la situacin de que el sndico sea la misma persona que el contador de la empresa o auditor o contador
certificante de los estados contables emitidos por el Directorio. La doctrina contable admite esto justificndose en la
razn de costos que supone para la empresa y por la jerarqua que supone ser un audito especializado. Por otro lado,
parte de la doctrina jurdica como Nissen o Lpez Aragn consideran que tales cargos son incompatibles, porque se da
una situacin en la cual la misma persona que elabora los estados, o los ha auditado, o certificado, es la misma que
fiscaliza y revisa su propia labor como sndico.

DURACIN EN EL CARGO.

Plazo.

ARTICULO 287. El estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres
ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo hasta ser reemplazados. Podrn ser reelegidos.

Revocabilidad.

Su designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podr disponerla sin causa siempre que no
medie oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social.
Es nula cualquier clusula contraria a las disposiciones de este artculo.

En el estatuto se establecer el trmino por el cual sern elegidos los sndicos, plazo que no podr exceder los tres
ejercicios, pudiendo ser reelegidos. En caso de que se produzca el vencimiento del mandato antes de la nueva
designacin, la ley dispone que (como los directores) debern permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La
designacin es revocable por la Asamblea, con o sin causa, siempre que no medie oposicin del 5% del capital.

DESIGNACIN.

Eleccin por clases.

ARTICULO 288. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas
corresponda la eleccin de uno o ms sndicos titulares e igual nmero de suplentes y reglamentar la eleccin.

La remocin se decidir por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artculos 286 y 296.

La eleccin por clases o categoras de acciones es un medio para facilitar a las minoras su representacin en el rgano
de fiscalizacin. Solo tiene cabida cuando el estatuto, adems de prever la divisin del capital en acciones de distinta
clase, atribuya la designacin de uno o ms sndicos a cada clase. A este efecto el estatuto reglamentar la forma de
eleccin, que corresponde a la Asamblea de la clase, al igual que su remocin con o sin causa, salvo los supuestos de
incompatibilidad y accin social de responsabilidad en que la remocin ser dispuesta por Asamblea general ordinaria.

Eleccin por voto acumulativo.

ARTICULO 289. Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artculo 263, en las condiciones fijadas por
ste.

Si bien lo habitual para la eleccin de sndicos, al igual que de directores, es que se realice por sistema ordinario, no
obstante la ley permite otros medios como lo es la eleccin por clase (si estuviere previsto) o por voto acumulativo. Este
permite elegir por un tercio de las vacantes a llenar, por lo que requiere que el rgano de fiscalizacin sea plural de
nmero impar, al que la ley llama Comisin Fiscalizadora.

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. Cuando la sindicatura fuere plural, actuar como cuerpo colegiado, y se denominar "Comisin
Fiscalizadora". El estatuto reglamentar su constitucin y funcionamiento. Llevar un libro de actas. El sndico disidente
tendr los derechos, atribuciones y deberes del artculo 294.

La Sindicatura plural es exigida para las sociedades comprendidas en art. 299, excepto en su inc. 2 incorporadas por la
actividad que desarrollan, su importancia para la economa, por su nmero de accionistas, su intervencin en el mercado
de capitales. La ley la denomina Comisin Fiscalizadora por su composicin y actuacin colegiada que el estatuto debe
organizar. Las decisiones de estas sern tomadas por mayora, permitiendo al sndico disidente actuar individualmente
ejerciendo todas las atribuciones y deberes.

VACANCIA

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitacin para el cargo,
el sndico ser reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato a una asamblea general o de la clase en
su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el perodo.

Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, el sndico debe cesar de inmediato en sus
funciones e informar al directorio dentro del trmino de diez (10) das.

La ley trata de evitar situaciones que afecten el normal funcionamiento del rgano, por ello es que impone la
designacin de sndicos suplentes. Cuando es unipersonal, la afectacin permanente o transitoria del titular, provoca la
asuncin en el cargo por parte del suplente designado, a quien el Directorio deber notificar. Cuando sea plural, la
asuncin del suplente se har en orden al nombramiento realizado por Asamblea, y en los supuestos de que se hayan
designado en Asambleas de clase, el suplente ser designado por la misma clase. Si el sndico se ve imposibilitado de
ejercer su cargo, deber notificarlo dentro de los diez das.

Remuneracin.

ARTICULO 292. La funcin del sndico es remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto, lo
ser por la asamblea.

Se establece que la remuneracin del sndico es competencia de la Asamblea ordinaria, salvo que el estatuto no lo
prevea, mediante retribucin fija o porcentual sobre utilidades. A diferencia de la del Consejo de Vigilancia o la del
Directorio, la remuneracin del sndico no se encuentra sujeta a topes o a la obtencin de utilidades, ya que no tiene
intervencin en el manejo de los negocios sociales.

Indelegabilidad.

ARTICULO 293. El cargo de sndico es personal e indelegable.

El ejercicio personal responde al requisito de capacidad profesional e idoneidad que se les ha fijado para ejercer el cargo,
mientras que la indelegabilidad para evitar que tenga un mandatario.
ATRIBUCIONES Y DEBERES.

ARTICULO 294. Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de los dems que esta ley determina y los que le
confiera el estatuto:

1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y documentacin siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses. La finalidad es comprobar que sean llevados conforme a la ley y
servir para conocer la situacin de la sociedad.

2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como las obligaciones y su
cumplimiento; igualmente puede solicitar la confeccin de balances de comprobacin;

3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales
debe ser citado; Tiende a que el sndico conozca las reuniones para que pueda asumir su responsabilidad solidaria con
los directores por los hechos u omisiones de estos, y para garantizar que se cumplan las disposiciones legales y
estatutarias, evitando cualquier situacin daosa para la sociedad.

4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad; Dado que el art. 256 establece que los directores deben dar garanta (establecida en el estatuto)
para ejercer sus funciones, el sndico debe asegurarlo.

5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; Esta es quizs la funcin ms
importante de la sindicatura y en la cual su independencia de criterio debe ser clara, ya que constituye un instrumento
fundamental para los accionistas, sin cargo en el rgano de administracin, puedan confiar en los estados contables que
le son presentados para su consideracin y aprobacin en la asamblea ordinaria. Su consideracin es muy importante
porque expondr objetivamente la situacin real de la Sociedad y las posibilidades de negocios futuros.

6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que
stos se lo requieran, informacin sobre las materias que son de su competencia; En esta materia, la sindicatura
reemplaza a los accionistas en su derecho de informacin sobre la marcha de los negocios sociales, por lo que el puntual
cumplimiento de esta obligacin reviste de especial trascendencia en la medida que la sindicatura ejerce la
representacin de los accionistas en el ejercicio de este inderogable derecho.
Resulta inconcebible que el derecho de informacin en las SA no incluidas en el 299 pueda ser solo otorgado quienes son
titulares de acciones que representen ms del 2% del capital, dejando a los restantes socios, sin conocimiento sobre la
administracin del patrimonio. De todos modos, este lmite no es exigible cuando el accionista requiera informacin para
votar en las asambleas, siendo posible recabar directamente del directorio las aclaraciones necesarias.

El incumplimiento por parte de la sindicatura de informar, adems de ser causal de remocin, autoriza al accionista a
solicitar judicialmente tales informes.

7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales,
cuando omitiere hacerlo el directorio;

8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones

asamblearias; Esta es la funcin que ms caracteriza y justifica la existencia de la sindicatura, porque a travs de tal
vigilancia puede ejercer el control de legalidad en el funcionamiento de la sociedad.

10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)
del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones
que correspondan. Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada
no reciba del directorio el tratamiento que concepte adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. La ley vuelve a
fijar un porcentaje para ejercer los derechos de los socios, situacin que se dificulta cuando se trata de denuncias contra
el directorio por alguna situacin grave. Requiere que sea escrita, que los denunciantes representen no menos del 2%
del capital. El sndico deber investigarlas y notificar al Directorio, quien si no le concede el tratamiento adecuado, segn
criterio del sndico, deber convocar a Asamblea para que resuelva al respecto, oportunidad en que deber dar informe
sobre las consideraciones que la denuncia le merezca.

Extensin de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. Los derechos de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios
econmicos anteriores a su eleccin.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la
asamblea. La decisin de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remocin del sndico.

Solidaridad.

ARTICULO 297. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de stos
cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto,
reglamento o decisiones asamblearias.

Aplicacin de otras normas.

ARTICULO 298. Se aplica a los sndicos lo dispuesto en los artculos 271 y 279.

FISCALIZACIN ESTATAL (arts. 299 al 307)

Fiscalizacin estatal permanente.

ARTICULO 299. Las sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la

fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en

cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a diez millones de pesos argentinos, monto que podr ser actualizado

por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;

4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5) Exploten concesiones o servicios pblicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos
anteriores.

7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la

Fiscalizacin estatal limitada.

ARTICULO 300. La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no incluidas en el artculo
299, se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artculos 53 y 167.

Fiscalizacin estatal limitada: extensin.

ARTICULO 301. La autoridad de contralor podr ejercer funciones de vigilancia en las sociedades annimas no
incluidas en el artculo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier
sndico. En este caso se limitar a los hechos que funden la presentacin;

2) Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo del inters pblico.

Sanciones.

ARTICULO 302. La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar
sanciones de:

1) Apercibimiento;

2) Apercibimiento con publicacin;

3) Multas a la sociedad, sus directores y sndicos.

Estas ltimas no podrn ser superiores a $6.801,47 (seis mil ochocientos un pesos con cuarenta y siete centavos) en
conjunto y por infraccin y se graduarn segn la gravedad de la infraccin y el capital de la sociedad. Cuando se
apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de
las multas, sobre la base de la variacin registrada en el ndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el
Instituto Nacional de Estadstica y Censos.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

ARTICULO 303. La autoridad de contralor est facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad

competente en materia comercial:

1) La suspensin de las resoluciones de sus rganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2) La intervencin de su administracin en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pblica de sus acciones o
debentures, o realice operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al pblico con
promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artculo 301, inciso 2. La intervencin tendr por objeto
remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolucin y liquidacin;

3) La disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artculo 94 y la liquidacin en el
caso del inciso 2 de dicho artculo.
Fiscalizacin especial.

ARTICULO 304. La fiscalizacin prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y sndicos por ocultacin.

ARTICULO 305. Los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren
conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de contralor los responsables sern
pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artculo 302.

Recursos.

ARTICULO 306. Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente
en materia comercial.

Plazo de apelacin.

ARTICULO 307. La apelacin se interpondr ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) das de notificada la
resolucin. Se substanciar de acuerdo con el artculo 169. La apelacin contra las sanciones de apercibimiento con
publicacin y multa ser concedida con efecto suspensivo.

Adems de la fiscalizacin interna de las sociedades annimas, la ley ha impuesto un rgimen de control externo, a cargo
de la Inspeccin General de Justicia (IGJ), cuyos alcances difieren segn la clase de sociedad de que se trate:

Si se trata de las sociedades comprendidas en el art. 299, estas se encuentran sometidas, adems del control de
legalidad en el acto de constitucin, a la fiscalizacin permanente por parte de la autoridad de control de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin.

Si la sociedad no est incluida en el 299, su fiscalizacin estatal se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital y valuacin de sus aportes en especie (art. 300), pero la autoridad de control podr ejercer
funciones de vigilancia cuando:

1) Lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo requiera cualquier sndico,
pero en este caso se limitar a los hechos que frenen la presentacin.
2) Lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo del inters pblico.

En ejercicio de sus funciones, la autoridad de control est facultada para solicitar del juez del domicilio de la sociedad:
 La suspensin de las resoluciones de sus rganos, si ellas fueren contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.
Complementa lo dispuesto en el art. 251 que legitima a la autoridad de control para promover acciones de
nulidad de asambleas.

La intervencin judicial de la administracin, cuando las autoridades naturales hayan violado la ley, el estatuto o
el reglamento, cuando la sociedad haga oferta pblica o realice operaciones de capitalizacin, ahorro o requiera
dinero del pblico con promesa de futuras prestaciones, segn resolucin fundada, en resguardo del inters
pblico. En todos los casos, la intervencin tendr por objeto remediar las causas que la motivaron, y si no fuera
posible, podr pedir judicialmente la disolucin y liquidacin.

La disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del art. 94 y la liquidacin en el
caso del inciso 2.

Tambin podr la autoridad de control, en caso de violacin de la ley, estatuto o reglamento, imponer apercibimientos,
multas a la sociedad, sus directores y sndicos en proporcin de capital social y a la gravedad de la falta, aclarando la ley
que la sociedad no se podr hacer cargo de las multas cuando ellas fueran impuestas a sus funcionarios (art. 302).

La sociedad no puede eludir la fiscalizacin permanente de la autoridad de contralor, estableciendo la carga a los
directores y sndicos de comunicarle la inclusin del ente en cualquiera de los supuestos previstos en el art. 299. La
omisin en el cumplimiento de esta carga hace responsables en forma ilimitada y solidaria a los directores y sndicos por
los perjuicios que tal actuacin hubiere ocasionado a la sociedad (art. 305).

Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia
comercial.

Finalmente debe destacarse que la fiscalizacin prevista en la ley no descarta el contralor externo impuesto por las leyes
especiales sociedades annimas que desarrollaran determinadas actividades. En tal sentido, las sociedades que hacen
oferta pblica estn sometidas al contralor de la Comisin Nacional de Valores (CNV), las entidades bancarias o
financieras al control del Banco Central de la Repblica Argentina (BCRA) y las empresas de seguros a la
Superintendencia de Seguros de la Nacin (SSN).

CONSEJO DE VIGILANCIA (arts. 280 al 283)

COMPOSICIN.

Reglamentacin.
ARTICULO 280. El estatuto podr organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas
designados por la asamblea conforme a los artculos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto
prevea el consejo de vigilancia, los artculos 262 y 263 no se aplicarn en la eleccin de directores si stos deben ser
elegidos por aqul.

Normas aplicables.

Se aplicarn los artculos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; prrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273;
274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. Tambin se aplicar el artculo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen
referencia al director o directorio, se entender consejero o consejo de vigilancia.

El Consejo de Vigilancia es una institucin innovadora, que tiene una particularidad respecto de su composicin ya que
sus integrantes exclusivamente deben ser accionistas.

Adems de las funciones propias de la Sindicatura, en cuanto al control de legalidad de los actos, tiene tambin la
atribucin de controlar la gestin del Directorio, estando facultado para juzgar su eficacia, oportunidad y conveniencia en
relacin a los intereses de la Sociedad.

Se propone a los accionistas el control de la gestin de los directores en pos del cumplimiento del objeto social.

Su designacin es realizada por Asamblea ordinaria en un nmero mnimo de tres y mximo de quince conforme al
estatuto, siendo el sistema de eleccin el mismo que para elegir directores. No obstante, la ley pretende que en el
Consejo de Vigilancia se encuentre representacin de las minoras, por eso impone el sistema de voto acumulativo como
habitual, salvo que el de clase estuviese previsto en el estatuto. Este es el motivo por el cual cuando al Consejo de
Vigilancia se le otorga la facultad de elegir a los miembros del Directorio, queda excluida toda otra forma para su
designacin. Respecto de las normas aplicables:

Rigen las mismas incompatibilidades e inhabilitaciones dispuestas para directores y sndicos.

Es necesaria la registracin en RP toda designacin o cesacin del cargo.

Es rgano colegiado de deliberacin y decisin, por tal motivo debe tener un reglamento respecto de su
organizacin y funcionamiento, relativo a reuniones, convocatoria y periodicidad.

De sus reuniones deber labrarse acta.

El cargo es personal e indelegable.

 La renuncia del consejero deber ser presentada al Consejo, que la aceptar si no es dolosa o afecta el normal
funcionamiento del rgano.

Respecto de prohibicin de contratar con la Sociedad y las responsabilidades por el desempeo de su cargo,
aplican arts. 272 a 279.

Organizacin.

ARTICULO 281. El estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia.

El funcionamiento del Consejo, sin perjuicio de la necesaria reglamentacin en el estatuto, se rige en subsidio por las
normas de funcionamiento del directorio, siendo tambin aplicables para sus integrantes lo dispuesto en materia de
renuncia, remuneracin, incompatibilidades, su actuacin, prohibicin de tener inters contrario y actuar en
competencia y el rgimen de responsabilidad.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestin del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja,
sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin,
aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentar al
consejo informe escrito acerca de la gestin social;

b) Convocar la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artculo 236; (que
representen ms del 5% del capital).

c) Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o

contratos no podrn celebrarse sin su aprobacin. Denegada sta, el directorio podr someterlo a la decisin de la
asamblea; Debe aprobar determinada clase de actos celebrados por el directorio, siempre que el estatuto lo prevea.
Pero su falta de aprobacin autoriza al directorio a recurrir a la Asamblea, pero jams puede ser invocada esa falta de
autorizacin para desconocer el cumplimiento de los contratos realizados por su representante legal.

d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la
asamblea. En este caso la remuneracin ser fija y la duracin en el cargo podr extenderse a cinco (5) aos;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideracin de la misma;
f) Designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la
ejecucin de sus decisiones;

g) Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.

ARTICULO 282. Los consejeros disidentes en nmero no menor de un tercio (1/3) podrn convocar la asamblea de
accionistas para que sta tome conocimiento y decida acerca de la cuestin que motiva su disidencia.

ARTICULO 283. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podr prescindir de la sindicatura prevista en los
artculos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura ser reemplazada por auditora anual, contratada por el consejo de
vigilancia, y su informe sobre estados contables se someter a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda
adoptar el consejo.

La existencia del Consejo no supone necesariamente la eliminacin de la Sindicatura, los cuales pueden coexistir. Si bien
el art. 283 dispone que podr prescindirse de la Sindicatura, ello no deja a la Sociedad sin un rgano de control,
ratificando la necesidad de que los accionistas gocen de un informe tcnico, profesional e independiente sobre los
estados contables elaborados por el Directorio y tomar as conocimiento serio de su gestin y de la situacin econmica
y financiera de la sociedad.

7. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

CARACTERIZACIN

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterizacin. Capital comanditario: representacin.

ARTICULO 315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Slo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.

Los requisitos tipificantes de las sociedades en comandita por acciones son los siguientes:
 1) El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas
y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.

2) Los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

3) La administracin tiene un rgimen propio (art. 318) y no pueden integrarla los socios comanditarios.

4) La confusin en las mismas personas de la calidad de socios comanditados y comanditarios violenta el principio
de la tipicidad, pues la existencia de dos categoras es norma imperativa. Ello no significa que los comanditados
no puedan ser accionistas del capital comanditario, pero para la configuracin de las sociedades de este tipo
debe existir por lo menos algn accionista que sea comanditario puro.

IMPORTANCIA

Las sociedades en comandita por acciones tuvieron su auge mientras estuvo vigente el Cdigo de Comercio, pues los
requisitos de constitucin de las sociedades annimas (nmero mnimo de diez accionistas y autorizacin del Poder
Ejecutivo para su constitucin y otorgamiento de personalidad jurdica) hicieron que el molde de la SCA fuera aceptado
ante la posibilidad de los comanditarios o accionistas de limitar su responsabilidad al monto de acciones suscriptas y la
no exigencia de nmero mnimo de socios. Ofreca, sobre las SCS y SRL, el atractivo de dividir el capital comanditario en
acciones al portador, sin perjuicio de recordar que por una errnea interpretacin de la doctrina y jurisprudencia
administrativa, fue aceptada en aquellos tiempos la constitucin de sociedades en comandita por acciones sin la
identificacin de los socios comanditarios en el acto constitutivo.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. Estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin contraria en esta

Seccin.

DENOMINACIN.

ARTICULO 317. La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisin de esa indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al administrador,
juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si acta bajo una razn social, se aplica el artculo 126.

Si acta bajo razn social, deber incluirse en ellas solamente el nombre de los socios comanditados o en su defecto, el
aditamento y compaa. Con ello se satisface la finalidad de individualizar a los terceros la identificacin de los socios
solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones sociales, tomando aplicable lo dispuesto por el art. 34,
prrafo 1, a los socios comanditarios cuya identificacin figure en el nombre de las sociedades en comandita por
acciones, al crear frente a terceros la apariencia de revestir el carcter de socio comanditado. Por ello, si la sociedad en
comandita por acciones opta por identificarse con una denominacin social, ello slo podr consistir en un nombre de
fantasa.

De la administracin.

ARTICULO 318. La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida por socio comanditado o tercero, quienes
durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artculo 257.

Remocin del socio administrador.

ARTICULO 319. La remocin del administrador se ajustar al artculo 129, pero el socio comanditario podr pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en

comanditario.

Acefala de la administracin.

ARTICULO 320. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada en el trmino de Tres (3)
meses.

Administrador provisorio.

El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la
administracin, quien actuar con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador
provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partcipes.

ARTICULO 321. La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los

comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del
voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los

siguientes asuntos:

1) Eleccin y remocin del sndico;

2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidad;

3) La remocin prevista en el artculo 319.

Cesin de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea segn el
artculo 244.

NORMAS SUPLETORIAS.

ARTICULO 324. Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos 315 y 316, se aplican a esta Seccin
las normas de la Seccin II.

8. EMPRESAS DEL ESTADO.

SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA: CONCEPTO.

Decreto Ley 15.349/46

Art. 1 Se denomina sociedad de economa mixta la que forma el Estado Nacional, los Estados provinciales, las
municipalidades o las entidades administrativas autrquicas dentro de sus facultades legales, por una parte, y los
capitales privados por la otra, para la explotacin de empresas que tengan por finalidad la satisfaccin de necesidades
de orden colectivo o la implantacin, el fomento o el desarrollo de actividades econmicas.

La Sociedad de Economa Mixta puede ser persona de derecho pblico o privado, segn la finalidad que proponga su
constitucin. La inclusin en una u otra categora depende del predominio que la Administracin pblica ejerza en la
constitucin, administracin y direccin de la empresa y el porcentaje de acciones u obligaciones con que contribuya a la
formacin del capital social, pero su responsabilidad por las obligaciones sociales se limitar exclusivamente a su aporte
societario en todos los casos.

SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA.

Ley General de Sociedades 19.550

De la Sociedad annima con participacin Estatal Mayoritaria

Caracterizacin: Requisito.
ARTICULO 308. Quedan comprendidas en esta Seccin las sociedades annimas que se constituyan cuando el Estado
nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las
sociedades annimas sujetas a este rgimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que
representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en
las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusin posterior.

ARTICULO 309. Quedarn tambin comprendidas en el rgimen de esta Seccin las sociedades annimas en las que se
renan con posterioridad al contrato de constitucin los requisitos mencionados en el artculo precedente, siempre que
una asamblea especialmente convocada al efecto as lo determine y que no mediare en la misma oposicin expresa de
algn accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artculo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minora el derecho del artculo 311 no podrn ser directores, sndicos o integrantes del consejo de
vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administracin pblica.

Remuneracin.

ARTICULO 311. Lo dispuesto en los prrafos segundo y siguientes del artculo 261 no se aplica a la

remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y sndicos por la minora.

El estatuto podr prever la designacin por la minora de uno o ms directores y de uno o ms sndicos. Cuando las
acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrn representacin proporcional en
el directorio y elegirn por lo menos uno de los sndicos. No se aplica el artculo 263.

Modificaciones al rgimen.

ARTICULO 312. Las modificaciones al rgimen de la sociedad annima establecidas por esta Seccin dejarn de
aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artculo 308.

SOCIEDADES DEL ESTADO.

Ley 20.705
ARTICULO 1 Son sociedades del Estado aquellas que, con exclusin de toda participacin de capitales privados,
constituyan el Estado Nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados
al efecto o las sociedades que se constituyan en orden a lo establecido por la presente ley, para desarrollar actividades de
carcter industrial y comercial o explotar servicios pblicos.

ARTICULO 2 Las sociedades del Estado podrn ser unipersonales y se sometern, en su constitucin y funcionamiento,
a las normas que regulan las sociedades annimas, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la presente ley,
no siendo de aplicacin lo previsto en el artculo 31 del Decreto Ley 19.550/72.

ARTICULO 3 En ningn caso las sociedades del Estado podrn transformarse en sociedades annimas con
participacin estatal mayoritaria ni admitir, bajo cualquier modalidad, la incorporacin a su capital de capitales privados.

ARTICULO 4 El capital de la sociedad del Estado ser representado por certificados nominativos slo negociables
entre las entidades a que se refiere el artculo 1.

ARTICULO 5 No podrn ser declaradas en quiebra. Slo mediante autorizacin legislativa podr el Poder Ejecutivo
resolver la liquidacin de una sociedad del Estado.

ARTICULO 6 No sern de aplicacin a las sociedades del Estado las leyes de contabilidad, de obras pblicas y de
procedimientos administrativos.

ARTICULO 7 Los directores de las sociedades del Estado estarn sometidos al rgimen de incompatibilidades previsto
por el artculo 310, primera parte, del Decreto Ley, 19.550/72.

ARTICULO 8 Los certificados representativos de las participaciones del Estado nacional en las sociedades del Estado
integrarn el patrimonio de la Corporacin de Empresas Nacionales, sin perjuicio de las excepciones establecidas en la
Ley 20.558.

ARTICULO 9 Facltase al Poder Ejecutivo para transformar en sociedad del Estado las sociedades annimas con
participacin estatal mayoritaria, las sociedades de economa mixta, las empresas del Estado y las constituidas por
regmenes especiales que al presente existen y los servicios cuya prestacin se encuentre a su cargo.

Mantinense, para las sociedades del Estado que se constituyan los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de
que gozan actualmente las entidades que se transformen, y se exceptan de todo tributo, tasa o arancel los actos
conducentes a su transformacin.

CARACTERSTICAS.

1) Unipersonalidad o pluripersonalidad: pueden estar constituidas por un solo sujeto estatal, o por varios sujetos
estatales.

2) Prohibicin de incorporar capitales privados.

3) Objeto: deben tener como objeto desarrollar actividades de carcter comercial o explotar servicios pblicos.

4) Constitucin y funcionamiento: las sociedades del Estado se rigen, respecto de su constitucin y funcionamiento,
por las normas de las Sociedades Annimas en todo lo que resulten compatibles con la ley 20.705.

5) Negociabilidad de las acciones: los certificados nominativos (acciones) de la sociedad solo pueden ser
negociados entre sujetos estatales.

6) Incompatibilidad para directores: los directores de estas sociedades estn sometidos al mismo rgimen que los
directores de las sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria.

7) Inaplicabilidad de determinadas leyes: a estas sociedades no se les aplican leyes de contabilidad, de obras
pblicas, ni de procedimiento administrativo. As se logra alejarlas de las trabas burocrticas que tendran que
afrontar si actuaran como empresas pblicas.

8) Quiebra y Liquidacin: las sociedades del estado no pueden ser declaradas en quiebra y para decretar su
liquidacin, ser necesario que una ley lo autorice.
Bolilla 12

1. CONTRATOS ASOCIATIVOS.

Normas Aplicables. Las disposiciones se aplican a todo contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con
comunidad de fin, que no sea sociedad.
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen,
personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho.
A las comuniones de derechos reales y a la indivisin hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre contratos
asociativos ni las de la sociedad.

Nulidad. Si las partes son ms de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad
entre las dems y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestacin de aquella que ha
incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realizacin del objeto del contrato.

Forma. . Los contratos no estn sujetos a requisitos de forma.

Actuacin en nombre comn o de las partes. Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o
de la organizacin comn establecida en el contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores
respecto del tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre representacin, lo dispuesto en el contrato, o
las normas de las de este Captulo.

Libertad de contenidos. Adems de poder optar por los tipos que se regulan en las Secciones siguientes de este
Captulo, las partes tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.

Efectos entre partes. Los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.
2. NEGOCIO EN PARTICIPACIN

Definicin. Tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominacin, no est sometido a requisitos de
forma, ni se inscribe en el Registro Pblico.

Actuacin y responsabilidad del gestor. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del
gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor son solidariamente responsables.

Partcipe. Partcipe es la parte del negocio que no acta frente a los terceros. No tiene accin contra stos ni stos
contra aqul, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuacin comn.

Limitacin de las prdidas. Las prdidas que afecten al partcipe no pueden superar el valor de su aporte.

3. AGRUPACIONES DE COLABORACIN

Definicin. Hay contrato de agrupacin de colaboracin cuando las partes establecen una organizacin comn con la
finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades.

Obligaciones de la Agrupacin y Solidaridad. Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de

terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupacin. La accin queda expedita
(libre) despus de haberse interpelado infructuosamente (ineficazmente) al administrador de la agrupacin. El
demandado por cumplimiento de la obligacin tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que
correspondan a la agrupacin.
El participante representado responde solidariamente con el fondo comn operativo por las obligaciones que los
representantes hayan asumido en representacin de un participante, hacindolo saber al tercero al tiempo de
obligarse.

Libros Habilitados. Estados de situacin. Los estados de situacin de la agrupacin deben ser sometidos a decisin
de los participantes dentro de los noventa das del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o prdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, pueden
ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la agrupacin.

Obligaciones a cargo del Administrador. Direccin y administracin. La direccin y administracin debe estar a cargo
de una o ms personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolucin de los participantes.
Son aplicables las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.

Formas e Inscripcin. El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada
notarialmente e inscribirse en el Registro Pblico que corresponda. Una copia certificada con los datos de su
correspondiente inscripcin debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de
la competencia.

El contrato debe contener:

a) el objeto de la agrupacin;
b) la duracin, que no puede exceder de diez aos. Si se establece por ms tiempo, queda reducida a dicho plazo. En
caso de omisin del plazo, se entiende que la duracin es de diez aos. Puede ser prorrogada antes de su
vencimiento por decisin unnime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez aos. El contrato no puede
prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa integrado con la palabra agrupacin;
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de inscripcin registral del contrato o estatuto o
de la matriculacin e individualizacin, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la
relacin de la resolucin del rgano social que aprueba la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero
de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre
las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos
de financiar las actividades comunes;
g) la participacin que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el
fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separacin y exclusin;
j) los requisitos de admisin de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas por este Cdigo, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requiera la
naturaleza e importancia de la actividad comn.

4. UNIONES TRANSITORIAS

Definicin. Hay contrato de unin transitoria cuando las partes se renen para el desarrollo o ejecucin de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.

Inscripcin. Inscripcin registral. El contrato y la designacin del representante deben ser inscriptos en el Registro
Pblico que corresponda.

El contrato se debe otorgar por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente, que debe
contener:
a) el objeto, con determinacin concreta de las actividades y los medios para su realizacin;
b) la duracin, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;
c) la denominacin, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresin unin
transitoria;
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripcin registral del contrato
o estatuto o de la matriculacin o individualizacin que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de
sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprueba la celebracin de la unin transitoria, su fecha
y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como
respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar las
actividades comunes en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurdica;
h) el mtodo para determinar la participacin de las partes en la distribucin de los ingresos y la asuncin de los
gastos de la unin o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de extincin del contrato;
j) los requisitos de admisin de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la elaboracin de los estados de situacin, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas en los artculos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unin
transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn.

Representante. El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o suministro; la
designacin del representante no es revocable sin causa, excepto decisin unnime de los participantes. Mediando
justa causa, la revocacin puede ser decidida por el voto de la mayora absoluta.

Facultades y Obligaciones. Obligaciones. No solidaridad. Excepto disposicin en contrario del contrato, no se

presume la solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unin transitoria, ni por las
obligaciones contradas frente a los terceros.

Principio General. ARTICULO 1468.- Acuerdos. Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto
pacto en contrario.

Excepcin al Rgimen. ARTICULO 1469.- Quiebra, muerte o incapacidad. La quiebra de cualquiera de los
participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes no produce la extincin del contrato
de unin transitoria, el que contina con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las prestaciones
ante los terceros.

5. CONSORCIO DE COOPERACIN.

Definicin. Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una organizacin comn para
facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros
a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.

Forma y Contenido. Forma. El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada
notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designacin de sus representantes en el Registro Pblico que
corresponda.

Contenido. El contrato debe contener:

a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurdicas, el nombre,
denominacin, domicilio y, si los tiene, datos de inscripcin del contrato o estatuto social de cada uno de los
participantes. Las personas jurdicas, adems, deben consignar la fecha del acta y, la mencin del rgano social que
aprueba la participacin en el consorcio;
b) el objeto del consorcio;
c) el plazo de duracin del contrato;
d) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa integrado con la leyenda Consorcio de cooperacin;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las
partes como con relacin a terceros;
f) la constitucin del fondo comn operativo y la determinacin de su monto, as como la participacin que cada
parte asume en el mismo, incluyndose la forma de su actualizacin o aumento en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
h) la participacin de cada contratante en la inversin del o de los proyectos del consorcio, si existen, y la proporcin
en que cada uno participa de los resultados;
i) la proporcin en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en su
nombre;
j) las formas y mbitos de adopcin de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad
de celebrar reunin para tratar los temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando as lo solicita
cualquiera de los participantes por s o por representante. Las resoluciones se adoptan por mayora absoluta de las
partes, excepto que el contrato de constitucin disponga otra forma de cmputo;
k) la determinacin del nmero de representantes del consorcio, nombre, domicilio y dems datos personales, forma
de eleccin y de sustitucin, as como sus facultades, poderes y, en caso de que la representacin sea plural, formas
de actuacin. En caso de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato, el nuevo representante se designa por
mayora absoluta de los miembros, excepto disposicin en contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir
para autorizar la sustitucin de poder;
l) las mayoras necesarias para la modificacin del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad;
m) las formas de tratamiento y las mayoras para decidir la exclusin y la admisin de nuevos participantes. En caso
de silencio, la admisin de nuevos miembros requiere unanimidad;
n) las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;
) las causales de extincin del contrato y las formas de liquidacin del consorcio;
o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situacin patrimonial por los miembros del consorcio;
p) la constitucin del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de duracin del consorcio.

Fin de lucro. Participacin en los resultados. Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de
cooperacin se distribuyen entre sus miembros en la proporcin que fija el contrato y, en su defecto, por partes
iguales.

Representantes. Obligaciones.

Obligaciones y responsabilidad del representante. El representante debe llevar los libros de contabilidad y
confeccionar los estados de situacin patrimonial. Tambin debe informar a los miembros sobre la existencia de
causales de extincin previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuacin sea exteriorizado el carcter de consorcio.

Responsabilidad de los participantes. El contrato puede establecer la proporcin en que cada miembro responde por
las obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente
responsables.
UNIDAD XIII

1. DERECHO BANCARIO.

CONCEPTO Y CARACTERES.

Concepto.

Acompaando a la Doctrina, entendemos por Derecho Bancario, al conjunto de normas jurdicas que regulan la actividad
financiera, comprendiendo tambin, a las operaciones realizadas por las entidades autorizadas por la Ley n.21.526.

La actividad financiera reviste el carcter de servicio pblico discutindose en doctrina si es de los denominados
especficamente propios o impropios. No cabe duda puede encasillrselo en la primera clasificacin cuando es
cumplido directamente por organismos del estado, el que a su vez autoriza a entidades particulares en las que por
motivos de eficiencia y funcionalidad delega atribuciones que se ha reservado jurdicamente. Por ello, dicha actividad
esta sometida al poder de polica del estado, ejercido por medio del B.C.R.A., con facultad de reglamentarla, vigilar la
aplicacin de las normas que la regulan y sancionar las transgresiones que se produzcan.

Ahora bien, qu organismo controla al B.C.R.A.? No cabe dudas que el control de los actos de la administracin est a
cargo del Poder Judicial.

Dato Jurisprudencia: Todos esos actos de la administracin se hallan sujetos al control de legalidad por parte del
tribunal(Autos: S.K.P. Establecimientos Metalrgicos SA C/ The First Nacional Bank Of Boston. Ref. Norm.: C.N.: 67 INC.
10 Cam. Nac.Com.: A 13/03/86).
La actividad de las entidades autorizadas por la Ley n.21.526 (Bancos), puede calificrsela como una actividad individual
de inters pblico, en el caso de Bancos Privados. En el supuesto de Bancos pertenecientes al Estado (sea nacional,
provincial o municipal), podra ser considerado un verdadero servicio pblico, y conlleva a un particular marco de
exigencias y responsabilidades. Entre estas exigencias se encuentran las propias de la apertura de la cuenta corriente, del
funcionamiento del servicio de la cuenta corriente y del otorgamiento de facilidades financieras. 2. El banquero debe
seleccionar adecuadamente a los futuros clientes mediante un anlisis amplio y profundo de sus capacidades moral,
econmico-financiera y empresarial. As, es responsable el banco por el otorgamiento de crditos indebidos (vgr.
Autorizacin para girar en descubierto) y desproporcionados, con lo cual el beneficiario creo una imagen de prospero
comerciante frente a terceros que contrataron con el. 3. Responde el banco por el dao que es consecuencia de no
haber observado en el otorgamiento originario de las facilidades financieras, ni en su renovacin o mantenimiento- la
diligencia a la que estaba obligado por las normas legales que regulan la actividad bancaria y por los parmetros de
conducta correspondiente a los usos de la profesin. (En el caso se encontr responsable al banco sobre la base de tres
elementos: a) la concesin del crdito; b) la desproporcin entre el crdito y la situacin financiera del beneficiario y c) el
conocimiento de tal situacin por parte de la entidad que conoci o debi haber conocido actuando con una normal
diligencia profesional).

Caracteres:

El derecho bancario participa respecto de la mayora de los caracteres del Derecho Comercial, analizados en la materia
Introduccin al Derecho Comercial, esto es, consuetudinario, con poder expansivo o universal, fragmentario, sustantivo,
dctil o elstico y Progresivo. Respecto del desarrollo de cada uno de los caracteres, nos remitimos a lo desarrollado y
estudiado en la materia Introduccin al Derecho Comercial.

En la materia Ttulos de Crditos, nos interesa en forma particular destacar algunos caracteres, respecto del derecho
bancario, identificamos los siguientes caracteres:

Independiente/Autnomo: El derecho bancario demuestra una legislacin especfica, propio de la materia

financiera, lo que se demuestra a travs de su autonoma cientfica (principios y normas especiales), autonoma
didctica (se ensea como un derecho especial) y autonoma legislativa.

Publico y Privado: El derecho bancario cuenta con un doble carcter, esto es, pblico o estatal, y privado. Ello
emerge de las normas citadas, en especial, la Ley 21.526.

Prevalencia del Inters Pblico: debido a que en su actividad encontramos una fuerte presencia de disposiciones
administrativas tendientes a controlar y guiar la actividad especfica. Tal como fuera visto en la evolucin del
derecho bancario, el intervencionismo del Estado ha sido plasmado en el mbito financiero, con el dictado de
normas que disponen el contralor Estatal de la actividad bancaria, cuanto de normas reguladoras de la propia
actividad.

Actividad Privilegiada: Tal como lo marcan los Autores (Castellano), consideran que la actividad financiera es
privilegiada, atento a que permite que con poco capital y dineros ajenos (depsitos) se puedan realizar grandes
negocios y obtener considerables utilidades.

Operaciones en Masa: El movimiento financiero, responde a una multiplicidad de operaciones o contrataciones,

dirigidas a buscar la adhesin de los clientes, con el fin de brindarles un servicio amplio.

Formalidad: En el sistema financiero hay mucho apego a las formas, muchas de las cuales se encuentran
reguladas por normas o circulares dictadas por el B.C.R.A.
 Buena Fe: La confianza hace al conocimiento de las personas que operan en el sistema financiero, y la buena fe
es connatural a toda contratacin, como lo expresa el Art.961 Cd.Civ. y Ccial. ex Art.1198 del Cdigo Civil Vlez
Sarsfield.

Importancia de los usos y costumbres y de la tecnologa: Se le otorga mucha importancia a los usos o costumbres
en el mbito internacional, en cuyas formas o modos de contratacin han adherido entidades financieras de
todo el mundo, en cuanto operan en transacciones o transferencias bancarias, importacin y exportacin de
bienes o servicios; sirvindose de la tecnologa para una mejor, ms segura y rpida negociacin.

AUTORIDAD DE APLICACIN Y CONTROL, FACULTADES. Ley 24.144/1995, Ley 25.562/2002 y Ley 26.739/2012.

La actividad financiera encuentra como autoridad de aplicacin y control al Banco Central de la Repblica Argentina. La
carta orgnica hoy vigente, se encuentra regulada por las Leyes n.24.441 y n.25.562.

El Banco Central de la Repblica Argentina es una entidad autrquica del Estado nacional regida por las disposiciones de
la presente Carta Orgnica y las dems normas legales concordantes (Art. 1 Ley n.26.739 que sustituye al artculo 1 de
la Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina, aprobada por el artculo 1 de la Ley 24144 y sus
modificaciones).

El banco estar gobernado por un directorio compuesto por un presidente, un vicepresidente y ocho directores. Todos
ellos debern ser argentinos nativos o por naturalizacin, con no menos de 10 aos de ejercicio de la ciudadana.
Debern tener probada idoneidad en materia monetaria, bancaria o legal vinculada al rea financiera y gozar de
reconocida solvencia moral.

El presidente, el vicepresidente y los directores sern designados por el Poder Ejecutivo nacional con acuerdo del Senado
de la Nacin; durarn 6 aos en sus funciones, pudiendo ser designados nuevamente.

El Banco Central de la Repblica Argentina tiene por finalidad promover, en la medida de sus facultades y en el marco de
las polticas establecidas por el gobierno nacional, la estabilidad monetaria, la estabilidad financiera, el empleo y el
desarrollo econmico con equidad social (Artculo 2 Ley n.26.739 que sustituye al artculo 3 de la Carta Orgnica del
Banco Central de la Repblica Argentina, aprobada por el artculo 1 de la Ley 24144 y sus modificaciones).

El Banco Central de la Repblica Argentina deber dar a publicidad, antes del inicio de cada ejercicio anual, su programa
monetario para el ejercicio siguiente, informando sobre la meta de inflacin y la variacin total de dinero proyectadas.
Con periodicidad trimestral, o cada vez que se prevean desvos significativos respecto de las metas informadas, deber
hacer pblico las causas del desvo y la nueva programacin. El incumplimiento de esta obligacin de informar por parte
de los integrantes del directorio del Banco Central de la Repblica Argentina ser causal de remocin a los efectos
previstos en el artculo 9.

En la formulacin y ejecucin de la poltica monetaria y financiera el Banco no estar sujeto a rdenes, indicaciones o
instrucciones del Poder Ejecutivo nacional.

El Banco no podr asumir obligaciones de cualquier naturaleza que impliquen condicionar, restringir o delegar sin
autorizacin expresa del Honorable Congreso de la Nacin, el ejercicio de sus facultades legales.

El Estado nacional garantiza las obligaciones asumidas por el Banco.

Funciones del Banco Central de la Repblica Argentina:

Son funciones y facultades del banco:

a) Regular el funcionamiento del sistema financiero y aplicar la Ley de Entidades Financieras y las normas que, en su
consecuencia, se dicten;

b) Regular la cantidad de dinero y las tasas de inters y regular y orientar el crdito;

c) Actuar como agente financiero del Estado nacional y depositario y agente del pas ante las instituciones monetarias,
bancarias y financieras internacionales a las cuales la Nacin haya adherido, as como desempear un papel activo en la
integracin y cooperacin internacional;

d) Concentrar y administrar sus reservas de oro, divisas y otros activos externos;

e) Contribuir al buen funcionamiento del mercado de capitales;

f) Ejecutar la poltica cambiaria en un todo de acuerdo con la legislacin que sancione el Honorable Congreso de la
Nacin;

g) Regular, en la medida de sus facultades, los sistemas de pago, las cmaras liquidadoras y compensadoras, las
remesadoras de fondos y las empresas transportadoras de caudales, as como toda otra actividad que guarde relacin
con la actividad financiera y cambiaria;

h) Proveer a la proteccin de los derechos de los usuarios de servicios financieros y a la defensa de la competencia,
coordinando su actuacin con las autoridades pblicas competentes en estas cuestiones (Art.3 de la Ley n26.739 que
sustituye al Artculo 4 de la Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina, aprobada por el artculo 1 de la
Ley 24144 y sus modificaciones).

En el ejercicio de sus funciones y facultades, Salvo expresas disposiciones en contrario establecidas por ley, no sern
de aplicacin al banco las normas, cualquiera sea su naturaleza, que con alcance general hayan sido dictadas o se dicten
para organismos de la Administracin Pblica Nacional, de las cuales resulten limitaciones a la capacidad o facultades
que le reconoce esta Carta Orgnica (Art.1 3 prrafo de la Ley n26.739).

En principio, el Banco Central de la Repblica Argentina no estar sujeto a rdenes, indicaciones o instrucciones del
Poder Ejecutivo nacional, ni podr asumir obligaciones de cualquier naturaleza que impliquen condicionarlas,
restringirlas o delegarlas sin autorizacin expresa del Honorable Congreso de la Nacin.

2. CONTRATOS BANCARIOS.

DISPOSICIONES GENERALES. PUBLICIDAD. FORMA. CONTENIDO. INFORMACIN PERIDICA. RECHAZO POR

INFORMACIN NEGATIVA. DEPSITO EN DINERO, A LA VISTA, A PLAZO.

SECCION 1

DISPOSICIONES GENERALES

Pargrafo 1

Transparencia de las condiciones contractuales

ARTICULO 1378.- Aplicacin. Las disposiciones relativas a los contratos bancarios previstas en este Captulo se aplican a
los celebrados con las entidades comprendidas en la normativa sobre entidades financieras, y con las personas y
entidades pblicas y privadas no comprendidas expresamente en esa legislacin cuando el Banco Central de la Repblica
Argentina disponga que dicha normativa les es aplicable.

ARTICULO 1379.- Publicidad. La publicidad, la propuesta y la documentacin contractual deben indicar con precisin y en
forma destacada si la operacin corresponde a la cartera de consumo o a la cartera comercial, de acuerdo a la
clasificacin que realiza el Banco Central de la Repblica Argentina. Esa calificacin no prevalece sobre la que surge del
contrato, ni de la decisin judicial, conforme a las normas de este Cdigo.

Los bancos deben informar en sus anuncios, en forma clara, la tasa de inters, gastos, comisiones y dems condiciones
econmicas de las operaciones y servicios ofrecidos.

ARTICULO 1380.- Forma. Los contratos deben instrumentarse por escrito, conforme a los medios regulados por este
Cdigo. El cliente tiene derecho a que se le entregue un ejemplar.

ARTICULO 1381.- Contenido. El contrato debe especificar la tasa de inters y cualquier precio, gasto, comisin y otras
condiciones econmicas a cargo del cliente. Si no determina la tasa de inters, es aplicable la nominal mnima y mxima,
respectivamente, para las operaciones activas y pasivas promedio del sistema, publicadas por el Banco Central de la
Repblica Argentina a la fecha del desembolso o de la imposicin.

Las clusulas de remisin a los usos para la determinacin de las tasas de inters y de otros precios y condiciones
contractuales se tienen por no escritas.

ARTICULO 1382.- Informacin peridica. El banco debe comunicar en forma clara, escrita o por medios electrnicos
previamente aceptados por el cliente, al menos una vez al ao, el desenvolvimiento de las operaciones correspondientes
a contratos de plazo indeterminado o de plazo mayor a un ao. Transcurridos sesenta das contados a partir de la
recepcin de la comunicacin, la falta de oposicin escrita por parte del cliente se entiende como aceptacin de las
operaciones informadas, sin perjuicio de las acciones previstas en los contratos de consumo. Igual regla se aplica a la
finalizacin de todo contrato que prevea plazos para el cumplimiento.

ARTICULO 1383.- Rescisin. El cliente tiene derecho, en cualquier momento, a rescindir un contrato por tiempo
indeterminado sin penalidad ni gastos, excepto los devengados antes del ejercicio de este derecho.

Pargrafo 2

Contratos bancarios con consumidores y usuarios

ARTICULO 1384.- Aplicacin. Las disposiciones relativas a los contratos de consumo son aplicables a los contratos
bancarios de conformidad con lo dispuesto en el artculo 1093.

ARTICULO 1385.- Publicidad. Los anuncios del banco deben contener en forma clara, concisa y con un ejemplo
representativo, informacin sobre las operaciones que se proponen. En particular deben especificar:

a) los montos mnimos y mximos de las operaciones individualmente consideradas;

b) la tasa de inters y si es fija o variable;

c) las tarifas por gastos y comisiones, con indicacin de los supuestos y la periodicidad de su aplicacin;

d) el costo financiero total en las operaciones de crdito;

e) la existencia de eventuales servicios accesorios para el otorgamiento del crdito o la aceptacin de la inversin y los
costos relativos a tales servicios;
f) la duracin propuesta del contrato.

ARTICULO 1386.- Forma. El contrato debe ser redactado por escrito en instrumentos que permitan al consumidor:

a) obtener una copia;

b) conservar la informacin que le sea entregada por el banco;

c) acceder a la informacin por un perodo de tiempo adecuado a la naturaleza del contrato;

d) reproducir la informacin archivada.

ARTICULO 1387.- Obligaciones precontractuales. Antes de vincular contractualmente al consumidor, el banco debe
proveer informacin suficiente para que el cliente pueda confrontar las distintas ofertas de crdito existentes en el
sistema, publicadas por el Banco Central de la Repblica Argentina.

Si el banco rechaza una solicitud de crdito por la informacin negativa registrada en una base de datos, debe informar al
consumidor en forma inmediata y gratuita el resultado de la consulta y la fuente de donde la obtuvo.

ARTICULO 1388.- Contenido. Sin perjuicio de las condiciones establecidas para los contratos bancarios en general,
ninguna suma puede ser exigida al consumidor si no se encuentra expresamente prevista en el contrato.

En ningn caso pueden cargarse comisiones o costos por servicios no prestados efectivamente.

Las clusulas relativas a costos a cargo del consumidor que no estn incluidas o que estn incluidas incorrectamente en
el costo financiero total publicitado o incorporado al documento contractual, se tienen por no escritas.

ARTICULO 1389.- Informacin en contratos de crdito. Son nulos los contratos de crdito que no contienen informacin
relativa al tipo y partes del contrato, el importe total del financiamiento, el costo financiero total y las condiciones de
desembolso y reembolso.

SECCION 2

Contratos en particular

Pargrafo 1

Depsito bancario

ARTICULO 1390.- Depsito en dinero. Hay depsito de dinero cuando el depositante transfiere la propiedad al banco
depositario, quien tiene la obligacin de restituirlo en la moneda de la misma especie, a simple requerimiento del
depositante, o al vencimiento del trmino o del preaviso convencionalmente previsto.

ARTICULO 1391.- Depsito a la vista. El depsito a la vista debe estar representado en un documento material o
electrnico que refleje fielmente los movimientos y el saldo de la cuenta del cliente.

El banco puede dejar sin efecto la constancia por l realizada que no corresponda a esa cuenta.

Si el depsito est a nombre de dos o ms personas, cualquiera de ellas puede disponerlo, aun en caso de muerte de
una, excepto que se haya convenido lo contrario.

ARTICULO 1392.- Depsito a plazo. El depsito a plazo otorga al depositante el derecho a una remuneracin si no retira la
suma depositada antes del trmino o del preaviso convenidos.
El banco debe extender un certificado transferible por endoso, excepto que se haya pactado lo contrario, en cuyo caso la
transmisin slo puede realizarse a travs del contrato de cesin de derechos.

3. CUENTA CORRIENTE BANCARIA.

DEFINICIN. CRDITOS Y DBITOS. INTERESES. RESPONSABILIDAD DE LOS TITULARES. PROPIEDAD DE LOS FONDOS EN
LAS CUENTAS CONJUNTAS O INDISTINTAS. RESMENES Y PLAZOS DE REMISIN Y RECLAMACIN. CIERRE DE LA CUENTA
Y CAUSALES. EJECUCIN DEL SALDO; TTULO. MANEJO DE LA LIBRETA DE CHEQUE: PACTO DE CHEQUE. MULTAS DE LAS
QUE PUEDE SER PASIBLE EL CUENTACORRENTISTA POR EL RECHAZO DEL CHEQUE.

Pargrafo 2

Cuenta corriente bancaria

ARTICULO 1393.- Definicin. La cuenta corriente bancaria es el contrato por el cual el banco se compromete a inscribir
diariamente, y por su orden, los crditos y dbitos, de modo de mantener un saldo actualizado y en disponibilidad del
cuentacorrentista y, en su caso, a prestar un servicio de caja.

ARTICULO 1394.- Otros servicios. El banco debe prestar los dems servicios relacionados con la cuenta que resulten de la
convencin, de las reglamentaciones, o de los usos y prcticas.

ARTICULO 1395.- Crditos y dbitos. Con sujecin a los pactos, los usos y la reglamentacin:

a) se acreditan en la cuenta los depsitos y remesas de dinero, el producto de la cobranza de ttulos valores y los crditos
otorgados por el banco para que el cuentacorrentista disponga de ellos;

b) se debitan de la cuenta los retiros que haga el cuentacorrentista, los pagos o remesas que haga el banco por
instrucciones de aqul, las comisiones, gastos e impuestos relativos a la cuenta y los cargos contra el cuentacorrentista
que resulten de otros negocios que pueda tener con el banco. Los dbitos pueden realizarse en descubierto.

ARTICULO 1396.- Instrumentacin. Los crditos y dbitos pueden efectuarse y las cuentas pueden ser llevadas por
medios mecnicos, electrnicos, de computacin u otros en las condiciones que establezca la reglamentacin, la que
debe determinar tambin la posibilidad de conexiones de redes en tiempo real y otras que sean pertinentes de acuerdo
con los medios tcnicos disponibles, en orden a la celeridad y seguridad de las transacciones.

ARTICULO 1397.- Servicio de cheques. Si el contrato incluye el servicio de cheques, el banco debe entregar al
cuentacorrentista, a su solicitud, los formularios correspondientes.

ARTICULO 1398.- Intereses. El saldo deudor de la cuenta corriente genera intereses, que se capitalizan trimestralmente,
excepto que lo contrario resulte de la reglamentacin, de la convencin o de los usos. Las partes pueden convenir que el
saldo acreedor de la cuenta corriente genere intereses capitalizables en los perodos y a la tasa que libremente pacten.

ARTICULO 1399.- Solidaridad. En las cuentas a nombre de dos o ms personas los titulares son solidariamente
responsables frente al banco por los saldos que arrojen.

ARTICULO 1400.- Propiedad de los fondos. Excepto prueba en contrario, se presume que la propiedad de los fondos
existentes en la cuenta abierta, conjunta o indistintamente, a nombre de ms de una persona pertenece a los titulares
por partes iguales.
ARTICULO 1401.- Reglas subsidiarias. Las reglas del mandato son aplicables a los encargos encomendados por el
cuentacorrentista al banco. Si la operacin debe realizarse en todo o en parte en una plaza en la que no existe casa del
banco, l puede encomendarla a otro banco o a su corresponsal. El banco se exime del dao causado si la entidad a la
que encomienda la tarea que lo causa es elegida por el cuentacorrentista.

ARTICULO 1402.- Crditos o valores contra terceros. Los crditos o ttulos valores recibidos al cobro por el banco se
asientan en la cuenta una vez hechos efectivos. Si el banco lo asienta antes en la cuenta, puede excluir de la cuenta su
valor mientras no haya percibido efectivamente el cobro.

ARTICULO 1403.- Resmenes. Excepto que resulten plazos distintos de las reglamentaciones, de la convencin o de los
usos:

a) el banco debe remitir al cuentacorrentista dentro de los ocho das de finalizado cada mes, un extracto de los
movimientos de cuenta y los saldos que resultan de cada crdito y dbito;

b) el resumen se presume aceptado si el cuentacorrentista no lo observa dentro de los diez das de su recepcin o alega
no haberlo recibido, pero deja transcurrir treinta das desde el vencimiento del plazo en que el banco debe enviarlo, sin
reclamarlo.

Las comunicaciones previstas en este artculo deben efectuarse en la forma que disponga la reglamentacin, que puede
considerar la utilizacin de medios mecnicos, electrnicos, de computacin u otros.

ARTICULO 1404.- Cierre de cuenta. La cuenta corriente se cierra:

a) por decisin unilateral de cualquiera de las partes, previo aviso con una anticipacin de diez das, excepto pacto en
contrario;

b) por quiebra, muerte o incapacidad del cuentacorrentista;

c) por revocacin de la autorizacin para funcionar, quiebra o liquidacin del banco;

d) por las dems causales que surjan de la reglamentacin o de la convencin.

ARTICULO 1405.- Compensacin de saldos. Cuando el banco cierre ms de una cuenta de un mismo titular, debe
compensar sus saldos hasta su concurrencia, aunque sean expresados en distintas monedas.

ARTICULO 1406.- Ejecucin de saldo. Producido el cierre de una cuenta, e informado el cuentacorrentista, si el banco est

autorizado a operar en la Repblica puede emitir un ttulo con eficacia ejecutiva. El documento debe ser firmado por dos
personas, apoderadas del banco mediante escritura pblica, en el que se debe indicar:

a) el da de cierre de la cuenta;

b) el saldo a dicha fecha;

c) el medio por el que ambas circunstancias fueron comunicadas al cuentacorrentista.

El banco es responsable por el perjuicio causado por la emisin o utilizacin indebida de dicho ttulo.

ARTICULO 1407.- Garantas. El saldo deudor de la cuenta corriente puede ser garantizado con hipoteca, prenda, fianza o
cualquier otra clase de garanta.
MANEJO DE LA LIBRETA DE CHEQUE: PACTO DE CHEQUE.

Tal como lo propone Gmez Leo, en su Libro Cheques, al iniciar el tratamiento del tema, refiere a la especial situacin
que se observa en la relacin del cheque con la cuenta corriente bancaria. As, dicho autor nos refiere a la existencia de
una relacin triangular, en virtud del cual, en un extremo, ubica al banco, en otro extremo, al titular de la cuenta
corriente bancaria, y en el ltimo extremo, ubica al tercero beneficiario o portador legitimado del cheque.

A la relacin jurdica que une a los extremos del Banco con el Titular de la Cuenta Corriente Bancaria, Gmez Leo indica
que, en ese caso se da una relacin de derecho interno. A la relacin jurdica que une los extremos entre el titular de la
cuenta corriente bancaria y el tercero, refiere el autor que a esa relacin la indica con el nombre de derecho externo o
cambiario. Y por ltimo, a la relacin que une a los extremos entre el Banco y el tercero portador del ttulo, refiere a una
relacin extracambiaria.

Nos interesa la primera de las relaciones indicadas, esto es, en cuanto al derecho interno, que es la relacin jurdica que
se plasma, cuando se celebra el contrato de cuenta corriente bancaria, en el cual se suscribe el pacto para libranza de
cheque o contrato de cheque o pacto de cheque.

As, podemos expresar que el Pacto de Cheque es la convencin accesoria al contrato de cuenta corriente bancaria; que
sujeta a las partes no slo a las reglas expresamente convenidas, sino tambin a las disposiciones legales y normas
reglamentarias que regulan el funcionamiento del "servicio bancario". El servicio de cheque pone a prueba la diligencia
de las partes en el cumplimiento de sus obligaciones. En dicho pacto se va a dejar expresamente convenido la
jurisdiccin o competencia de los tribunales, la tasa de inters, cmputo del inters, las personas facultadas para el
libramiento de cheques, tiempo en que se van a emitir los resmenes del movimiento de la cuenta, etc.

A travs del pacto de cheque, se va a referir al servicio de habilitacin de caja en donde el titular de la cuenta corriente,
que en este caso es una persona jurdica, va a informar quines son las personas autorizadas para habilitar la caja, esto
es la persona autorizada para firmar los cheques, porque la persona por si misma no puede librarlo, lo va hacer a travs
de sus representantes.

Pacto de cheque: es un acuerdo o contrato accesorio a la cuenta corriente bancaria, que puede ser expreso o tcito y
que se relaciona con el cheque como orden de pago destinada a hacer funcionar el servicio de caja que presta el banco.
Si bien es connatural a la cuenta corriente bancaria, no es esencial, pues puede haber cuenta corriente sin pacto de
cheque.

MULTAS DE LAS QUE PUEDE SER PASIBLE EL CUENTACORRENTISTA POR EL RECHAZO DEL CHEQUE.

Rgimen de Multas. Rgimen legal. Ley 25.730.

Art.1 El librador de un cheque rechazado por falta de fondos o sin autorizacin para girar en descubierto o por defectos
formales, ser sancionado con una multa equivalente al cuatro por ciento (4%) del valor del cheque, con un mnimo de
cien pesos ($100) y un mximo de cincuenta mil pesos ($50.000). El girado est obligado a debitar el monto de la multa
de la cuenta del librador. En caso de no ser satisfecha dentro de los treinta (30) das del rechazo ocasionar el cierre de la
cuenta corriente e inhabilitacin.

La multa ser reducida en un cincuenta por ciento (50%) si el librador cancela el cheque motivo de la sancin dentro de
los treinta (30) das del rechazo, circunstancia que ser informada al Banco Central de la Repblica Argentina.
El depsito de las multas en la cuenta del Banco Central de la Repblica Argentina se deber hacer dentro del mes
siguiente al mes en que se produjo el rechazo.

Art.2 En caso de rechazo del cheque por falta de provisin de fondos o autorizacin para girar en descubierto o por
defectos formales, el girado lo comunicar al Banco Central de la Repblica Argentina, al librador y al tenedor, con
indicacin de fecha y nmero de la comunicacin, todo conforme lo indique la reglamentacin.

Art.3 Los fondos que recaude el Banco Central de la Repblica Argentina en virtud de las multas previstas en la presente
ley sern destinados para la aplicacin de los programas y proyectos a favor de las personas con discapacidad, que ser
administrado por el Comit Coordinador de Programas para Personas con Discapacidad, creado por Decreto del Poder
Ejecutivo Nacional 153/96 y sus modificatorias. Dichos fondos sern aplicados en los programas y proyectos citados,
conjuntamente con los recursos previstos en el artculo 10 de la Ley 25.413.

Art. 64 de la Ley 24.452:Contra los rechazos efectuados por la entidad financiera girada que dieren origen a sanciones
que se apliquen conforme a la presente ley, los libradores y titulares de cuentas corrientes podrn entablar accin
judicial, ante los juzgados con competencia en materia comercial que corresponda a la jurisdiccin del girado, debiendo
interponerse la accin dentro de los quince (15) das de la notificacin por parte del girado, siendo de aplicacin el
Cdigo Procesal Civil y Comercial de la jurisdiccin interviniente.

Las acciones que se promovieran contra los girados, slo producirn efecto suspensivo respecto de las multas que
correspondieran aplicarse. No obstante la promocin de estas acciones se computarn los rechazos a los efectos de la
inhabilitacin.(Texto segn Ley 24760).

Desarrollo:

La Ley 25.730 ha sido dictada, sustituyendo, en lo pertinente, al rgimen de multas previstos por la Ley de Cheques
n24.452 (Art.62); considerando que mantiene vigencia la previsin del Art.64 de la Ley de Cheques transcripta.

La claridad del precepto legal, exime de mayores consideraciones.

4. PRSTAMO BANCARIO.

ARTICULO 1408.- Prstamo bancario. El prstamo bancario es el contrato por el cual el banco se compromete a entregar
una suma de dinero obligndose el prestatario a su devolucin y al pago de los intereses en la moneda de la misma
especie, conforme con lo pactado.

DESCUENTO BANCARIO.

ARTICULO 1409.- Descuento bancario. El contrato de descuento bancario obliga al titular de un crdito contra terceros a
cederlo a un banco, y a ste a anticiparle el importe del crdito, en la moneda de la misma especie, conforme con lo
pactado.

El banco tiene derecho a la restitucin de las sumas anticipadas, aunque el descuento tenga lugar mediante endoso de
letras de cambio, pagars o cheques y haya ejercido contra el tercero los derechos y acciones derivados del ttulo.
APERTURA DE CRDITO.

Pargrafo 4

Apertura de crdito

ARTICULO 1410.- Definicin. En la apertura de crdito, el banco se obliga, a cambio de una remuneracin en la moneda
de la misma especie de la obligacin principal, conforme con lo pactado, a mantener a disposicin de otra persona un
crdito de dinero, dentro del lmite acordado y por un tiempo fijo o indeterminado; si no se expresa la duracin de la
disponibilidad, se considera de plazo indeterminado.

ARTICULO 1411.- Disponibilidad. La utilizacin del crdito hasta el lmite acordado extingue la obligacin del banco,
excepto que se pacte que los reembolsos efectuados por el acreditado sean disponibles durante la vigencia del contrato
o hasta el preaviso de vencimiento.

ARTICULO 1412.- Carcter de la disponibilidad. La disponibilidad no puede ser invocada por terceros, no es embargable,
ni puede ser utilizada para compensar cualquier otra obligacin del acreditado.

5. SERVICIO DE CAJA DE SEGURIDAD.

EXIMENTE Y LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD. PRUEBA DE CONTENIDO. RETIRO DE LOS EFECTOS.

Servicio de Caja: a diferencia del pacto de cheques es autnomo y tiene naturaleza jurdica distinta, pues el banco acta
en nombre y por cuenta de su cliente en ejercicio de un mandato con o sin representacin (segn los casos). Adems es
ms amplio que el anterior, pues comprende la realizacin por el banco (dentro de los lmites de su organizacin
empresaria) de pagos y cobros de cantidades por cuenta del titular de la cuenta corriente o a su orden directa o
indirecta.

ARTICULO 1413.- Obligaciones a cargo de las partes. El prestador de una caja de seguridad responde frente al usuario por
la idoneidad de la custodia de los locales, la integridad de las cajas y el contenido de ellas, conforme con lo pactado y las
expectativas creadas en el usuario. No responde por caso fortuito externo a su actividad, ni por vicio propio de las cosas
guardadas.

ARTICULO 1414.- Lmites. La clusula que exime de responsabilidad al prestador se tiene por no escrita. Es vlida la
clusula de limitacin de la responsabilidad del prestador hasta un monto mximo slo si el usuario es debidamente
informado y el lmite no importa una desnaturalizacin de las obligaciones del prestador.

ARTICULO 1415.- Prueba de contenido. La prueba del contenido de la caja de seguridad puede hacerse por cualquier
medio.

ARTICULO 1416.- Pluralidad de usuarios. Si los usuarios son dos o ms personas, cualquiera de ellas, indistintamente,
tiene derecho a acceder a la caja.

ARTICULO 1417.- Retiro de los efectos. Vencido el plazo o resuelto el contrato por falta de pago o por cualquier otra causa
convencionalmente prevista, el prestador debe dar a la otra parte aviso fehaciente del vencimiento operado, con el
apercibimiento de proceder, pasados treinta das del aviso, a la apertura forzada de la caja ante escribano pblico. En su
caso, el prestador debe notificar al usuario la realizacin de la apertura forzada de la caja poniendo a su disposicin su
contenido, previo pago de lo adeudado, por el plazo de tres meses; vencido dicho plazo y no habindose presentado el
usuario, puede cobrar el precio impago de los fondos hallados en la caja. En su defecto puede proceder a la venta de los
efectos necesarios para cubrir lo adeudado en la forma prevista por el artculo 2229, dando aviso al usuario. El producido
de la venta se aplica al pago de lo adeudado. Los bienes remanentes deben ser consignados judicialmente por alguna de
las vas previstas en este Cdigo.

UNIDAD XIV

1. MERCADO DE CAPITALES

Es el mbito donde se ofrecen pblicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados
para que, a travs de la negociacin por agentes habilitados, el pblico realice actos jurdicos, todo ello bajo la
supervisin de la Comisin Nacional de Valores.

En trminos generales, el Mercado de Capitales es el mbito donde se negocian a mediano y largo plazo activos
financieros de empresas y del estado, quienes buscan financiar sus actividades. Este mercado organiza y acerca
la oferta y la demanda de bienes y capitales.

El sistema burstil argentino est diseado por la ley 26.831, cuyo articulado reglamenta todo lo referente a la
oferta pblica de ttulos valores, los lugares donde la misma puede llevarse a cabo y las personas autorizadas
para actuar en la intermediacin.

La estructura institucional del mercado de capitales argentino est constituida por:

CNV
Bolsas de comercio
Mercado de valores
Cajas de valores
Mercado extraburstil (Mercado abierto electrnico M.A.E)

Comisin nacional de valores: funciones

La CNV es el organismo de control del sistema burstil en la argentina. Es una entidad autrquica 1, con
jurisdiccin en todo el pas, dependiente del Ministerio de Economa.

ARTCULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica del Estado nacional regida
por las disposiciones de la presente ley y las dems normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder
Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender

1 Es autrquica porque es creada por ley del Congreso n* 17.811, dicta sus propias normas jurdicas (Normas de la CNV) y se
administra a si misma
en los recursos de alzada que se interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos
judiciales regulados en esta ley.

ARTCULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su domicilio en la Ciudad

Autnoma de Buenos Aires pero podr sesionar y establecer delegaciones regionales en cualquier lugar del pas.

ARTCULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un directorio integrado por cinco
(5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre personas de reconocida idoneidad y experiencia
profesional en la materia.

El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.

ARTCULO 9 Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisin Nacional de Valores:

a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los rganos de direccin, administracin o fiscalizacin o
de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la regulacin y fiscalizacin de la Comisin
Nacional de Valores al momento de su designacin y durante los dos (2) aos anteriores;

b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1, 2 y 3 del artculo 264 de la
ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.

ARTICULO 10. Duracin del mandato. Remocin. Los directores de la Comisin Nacional de Valores duran
cinco (5) aos en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por perodos sucesivos.

Podrn ser removidos antes del trmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional nicamente por las
siguientes causas:

a) Comisin de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasin de sus funciones;

b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos de las disposiciones

contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicacin le incumbiere por razn
de su cargo;

c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.

La decisin de remover al funcionario no ser revisable judicialmente, pero el afectado podr reclamar ante la
justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la reparacin de los daos y perjuicios sufridos cuando
aqulla se hubiere fundado en el inciso b) y acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La
indemnizacin en ningn caso podr superar el importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido
percibir al funcionario hasta la terminacin de su mandato.

En el caso del inciso a), la revocacin de la condena pronunciada en ningn caso dar lugar a la reinstalacin del
funcionario removido.

ARTICULO 11. Qurum y mayoras. El directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar con la mayora
de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por
medios de transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras, segn la reglamentacin que al efecto dictar
el organismo.

ARTICULO 12. Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren al directorio de la

Comisin Nacional de Valores sesionar vlidamente por falta de qurum o fuere necesario adoptar resoluciones
urgentes, el presidente o el director que se encontrare en la sede del organismo podr adoptarlas por s y bajo su
responsabilidad ad referndum del directorio, que tratar su ratificacin en su primera sesin.
 ARTICULO 13. Reemplazos. Cuando alguno de los directores de la Comisin Nacional de Valores debiere hacer
uso de licencia por un perodo prolongado, el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas podr nombrar a un
reemplazante interino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen las causas que hubieren
determinado su designacin.

ARTCULO 21 Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisin Nacional de Valores:

a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos;

b) Ejercer la administracin general del organismo;

c) Proveer el despacho de trmite de la comisin;

d) Las dems que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo.

La CNV tiene las siguientes funciones:

Autoriza la oferta pblica de ttulos-valores

Asesora al poder ejecutivo sobre los pedidos para actuar formulados por nuevas Bolsas y Mercados de
Valores y tambin puede solicitar el retiro de la autorizacin cuando esos entes no cumplan las funciones
que les asigne la ley.
Aprueban los reglamentos de las Bolsas de Comercio y los de los Mercados de Valores
Lleva el registro de las personas fsicas y jurdicas emisoras de los valores mobiliarios.
Fiscaliza el cumplimiento de las normas legales correspondientes.
El bien jurdico tutelado por la CNV son los terceros inversores, a quienes protege de fraudes en la
administracin y disposicin de ttulos-valores, por parte de los agentes o sociedades de bolsa que intervengan
en el mercado. A tal fin la ley ha dotado de amplias facultades investigadoras y de instruccin, las que realiza
mediante sumario administrativo, pudiendo aplicar las siguientes sanciones: apercibimiento, multas, suspensin
de hasta dos aos para efectuar oferta pblica, y retiro de la autorizacin para efectuar oferta pblica.

Bolsas de comercio y mercado de valores: Concepto

Las bolsas de comercio son instituciones organizadas con el fin de realizar negociaciones mercantiles indirectas,
dentro de un marco de seguridad, certeza y legalidad, cumplidas por intermediarios mediante determinados
mecanismos jurdicos que obedecen a particulares normas tcnicas, con vencimientos uniformes y protegidas por
un medio de ejecucin forzada.

La exposicin de motivos de la ley 17811 la caracteriza como las instituciones que agrupan a comerciantes y
agentes de comercio, que se renen en los locales correspondientes para la realizacin de operaciones
mercantiles licitas, conforme a las leyes y a las normas reglamentarias establecidas por dichas entidades.

En nuestro sistema jurdico las expresiones bolsas y mercados son utilizadas como sinnimos.

Estas instituciones cumplen una importantsima funcin econmica consistente en canalizar el ahorro, facilitar la
circulacin de bienes y equilibrar los precios en el tiempo y en el espacio. La canalizacin de ahorro se opera
entre otros procedimientos, a travs de los mercados de valores que promueven y facilitan la inversin en la
adquisicin de ttulos valores, especialmente fondos pblicos y acciones de sociedades annimas. Las bolsas
cuyos estatutos prevean la cotizacin de ttulos y los mercados de valores que se constituyan, estn sujetos a la
autorizacin del Poder Ejecutivo a travs de la CNV (art. 28, ley 17811), sin perjuicio de la que corresponda a
otros organismos estatales de la Nacin o de las provincias.
(Derecho societario, Richard-Muio)

Desde la antigedad los comerciantes se reunan en lugares especiales con el fin de intercambiar sus
mercaderas y efectos.
Segn la tradicin el nombre de Bolsa, deriva de un comerciante o banquero de la ciudad de Brujas del siglo
XIII (Van der Burse) que detentaba tres bolsas en su escudo de armas, en cuya casa solan juntarse, los
comerciantes para llevar a cabo sus negocios.
Conceptualmente Bolsa de Comercio es el mbito o centro de contratacin en el que se renen peridicamente
los comerciantes y agentes de bolsa para negociar productos determinados.

Existen tres sistemas de constitucin de las Bolsas:

a) Bolsas libres: se organizan libremente y surgen de la iniciativa privada. El estado tiene poca o ninguna
injerencia en las mismas.
b) Bolsas oficiales: son establecimientos oficiales que dependen del Ministerio de Hacienda de los pases que
as lo organizan, como sucede en Francia
c) Bolsas controladas o de sistema mixto: se organizan y constituyen libremente pero controladas por el estado
que autoriza su funcionamiento.
En la Argentina la ley 17811 haba establecido un sistema burstil mixto, por el que las bolsas necesitan, para
comenzar a funcionar, ser autorizadas por la CNV.

(Facundo Rojas Clari)

ARTICULO 28. Denominaciones exclusivas. Las denominaciones bolsa de valores, mercado de valores,
bolsa de futuros, bolsa de opciones, mercado de futuros, mercado de opciones u otras similares slo
podrn ser autorizadas por la Comisin Nacional de Valores.

ARTICULO 29. Requisitos. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los requisitos que los mercados
deben acreditar a los efectos de su autorizacin para funcionar y de su inscripcin en el registro correspondiente.

ARTICULO 30. Registro. Los mercados autorizados por la Comisin Nacional de Valores para su inscripcin en
el registro, debern observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin
Nacional de Valores durante el trmino de vigencia de su inscripcin. Los mercados debern abstenerse de
funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones
dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa.

El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por el organismo

dar lugar a la suspensin preventiva del mercado, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la
revisin de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el
artculo 132 de la presente ley.

ARTICULO 31. Forma jurdica. Los mercados se constituirn como sociedades annimas comprendidas en el
rgimen de oferta pblica de acciones. La reglamentacin de la Comisin Nacional de Valores impondr las
limitaciones necesarias a los estatutos sociales de los mercados para evitar la existencia de accionistas
controlantes o la formacin de grupos de control.

ARTICULO 32. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a
las caractersticas propias de su actividad especfica:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuacin en su mbito de agentes autorizados por la
Comisin Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditacin de la calidad de accionista del
mercado;

b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociacin de valores negociables en la forma que dispongan
sus reglamentos;

c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios as como de las
negociaciones;

d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efecten sus agentes;

e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin que garantizaren;

f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente ley; y

g) Emitir boletines informativos.

Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial
o totalmente en otra entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizar dichas actividades.

ARTICULO 33. Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no impiden el ejercicio de
facultades concurrentes de la Comisin Nacional de Valores, al efecto de establecer recaudos mnimos aplicables
de manera uniforme en todo el pas.

(Ley 26831)

Las bolsas de valores pueden o no contar con un Mercado de Valores adherido. En el caso de no tener un
mercado de valores adherido como la de San Juan- pueden recibir rdenes de sus comitentes sobre valores
mobiliarios con oferta publica y cursarlas por intermedio de Agentes de Bolsa registrados en el Mercado de
Valores de Bs As u otros mercados donde coticen los ttulos-valores o mediante Agentes del Mercado Abierto,
conforme lo dispone el art. 112 de las normas de la CNV.

Bolsa de comercio con mercado de valores adherido

Una BC es una entidad, constituida bajo la forma de asociacin civil o de sociedad annima, cuyo estatuto prev
la cotizacin de valores negociables, para lo cual es requisito previo que hayan sido autorizados por esta CNV
para ser ofrecidos pblicamente. Los valores negociables cuya cotizacin hubiese sido autorizada por una BC
podrn negociarse en el MV adherido a ella.

Las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevn la cotizacin de valores negociables estn facultadas para:
autorizar, suspender y cancelar la cotizacin de valores negociables, establecer los requisitos que deben
cumplirse para cotizar valores negociables y mientras subsista la autorizacin, controlar el cumplimiento de las
disposiciones legales y reglamentarias por parte de las sociedades cuyos valores negociables se coticen, dictar las
normas y medidas necesarias para asegurar la veracidad de los balances y documentos que deban presentarles o
publicar las sociedades cuyos valores negociables tienen cotizacin autorizada, y dictar normas reglamentarias
que aseguren la veracidad en el registro de las cotizaciones y publicar las mismas y los precios corrientes.

Bolsa de comercio sin mercado de valores adherido

Las Bolsas de Comercio cuyos estatutos prevn la cotizacin de valores negociables y no tienen un MV adherido,
pueden: intervenir en la colocacin de valores negociables pblicos o privados, recibir rdenes de comitentes
sobre valores negociables con oferta pblica en el pas, a los efectos de cursarlas -por los medios de
comunicacin pertinentes- a los agentes de bolsa registrados en los mercados de valores donde coticen los
valores negociables o a los agentes inscriptos en otras entidades autorreguladas segn corresponda.
 En el marco de lo expuesto precedentemente, una Bolsa de Comercio sin Mercado de Valores adherido es
asimilable a la figura de un intermediario. Deben adoptar la forma de sociedad annima o de asociacin civil.

Adems de las funciones comentadas deben difundir el sistema de oferta pblica y promover el ingreso al mismo
de empresas radicadas en sus respectivas zonas de influencia, entendindose por tal la jurisdiccin donde tenga
su sede la entidad.

El mercado de valores constituye el lugar en que son llevadas a cabo efectivamente las negociaciones de los
ttulos valores (Facundo Rojas Clari)

Se trata de un mbito de concertacin, registracin y liquidacin de operaciones que involucran valores

negociables pblicos y privados -principalmente acciones-. De acuerdo con la normativa vigente, los Mercado de
Valores MV- deben constituirse bajo la forma de sociedad annima.

Los MV llevan un registro de agentes y sociedades de bolsa. Ninguna persona fsica o jurdica puede operar en un
MV ni usar la denominacin de agente de bolsa o desarrollar actividades de tal, sin estar inscripta en el registro
respectivo.

Las funciones del Mercado de Valores son, entre otras: fijar los requisitos y condiciones que deben cumplir los
interesados, para su admisin, determinar y reglamentar las operaciones que realicen los agentes y sociedades
de bolsa, asegurar la veracidad y registracin de las operaciones concertadas en su mbito, dictar las normas
sobre las condiciones en que garantizar el cumplimiento de las operaciones que se realicen y registren, cuando
el MV garantice el cumplimiento de las operaciones, stas se liquidarn obligatoriamente con su intervencin,
fijar los mrgenes de garanta y sus reposiciones en las operaciones a plazo, y la forma de constitucin,
establecer los recaudos que aseguren la autenticidad de la documentacin respaldatoria que emiten los agentes
y sociedades de bolsa, disponer los recaudos que deben cumplir los agentes y sociedades de bolsa, cuando no
garantice el cumplimiento de las operaciones que ellos concierten y, liquidar las operaciones pendientes de los
agentes y sociedades de bolsa declarados en quiebra.

(Normas de la CNV)

Agentes de bolsa: calidad y requisitos.

Los agentes de bolsa son las personas fsicas o jurdicas que actan como intermediarios en la negociacin de
ttulos-valores en los Mercados. (Facundo Rojas Clari)

Segn la ley 26831, Agentes registrados: Personas fsicas y/o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional de
Valores para su inscripcin dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisin, para abarcar
las actividades de negociacin, de colocacin, distribucin, corretaje, liquidacin y compensacin, custodia y
depsito colectivo de valores negociables, las de administracin y custodia de productos de inversin colectiva,
las de calificacin de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, corresponda
registrar para el desarrollo del mercado de capitales.

ARTICULO 47. Registro. Para actuar como agentes los sujetos debern contar con la autorizacin y registro de
la Comisin Nacional de Valores, y debern cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categora
establezca la misma.

ARTICULO 48. Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripcin como
agentes:

a) Los condenados por los delitos previstos en los artculos 176 a 180 del Cdigo Penal o cometidos con nimo de
lucro o contra la fe pblica o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitacin para ejercer
cargos pblicos, hasta diez (10) aos despus de cumplida la condena;
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin;

c) Las personas en relacin de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien sus valores negociables,
conforme sus categoras;

d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y los
municipios, con exclusin de los que desempeen actividades docentes o integren comisiones de estudio;

e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5)
aos despus de quedar firme la cancelacin;

f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o sndicos hubiere una o ms personas a
quienes se les hubiere cancelado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar
firme la cancelacin;

g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores
declaren incompatibles con esa funcin;

h) Los miembros de los rganos de administracin o fiscalizacin de agentes de depsito de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripcin, el agente quedar suspendido en sus funciones hasta
tanto aqulla desaparezca.

ARTICULO 49. Autorizacin. La peticin de autorizacin se presentar ante la Comisin Nacional de Valores,
quien se expedir en el trmino de veinte (20) das hbiles de recibida. La decisin ser notificada al presentante,
quien en caso de respuesta desfavorable podr impugnarla dentro del trmino de diez (10) das hbiles.

Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido favorablemente, se
registrar al agente en la categora en la cual hubiese solicitado su inscripcin.

ARTICULO 50. Denegatoria. En caso que la Comisin Nacional de Valores deniegue la autorizacin para la
inscripcin en el registro, el solicitante puede interponer los recursos previstos en las leyes aplicables. La
solicitud denegada slo puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) aos despus de haber quedado firme la
pertinente resolucin.

ARTICULO 51. Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes debern observar el
cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el trmino
de su inscripcin, debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento
de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa.

El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por la Comisin

Nacional de Valores, dar lugar a la suspensin preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la
revisin de la medida sin perjuicio de la eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el
artculo 132 de la presente ley.

ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber publicar los registros,
detallando las distintas categoras donde los agentes se encuentren registrados.

ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por
cuenta de terceros as como de sus nombres. Quedarn relevados de esta obligacin por decisin judicial dictada
en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con
ellas, as como tambin cuando les sean requeridas por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la
Repblica Argentina, la Unidad de Informacin Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacin en el
 marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) ltimas entidades darn noticia del
requerimiento a la Comisin Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.

El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la
Administracin Federal de Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio de
Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter particular o general y referidas a uno o varios sujetos
determinados o no, aun cuando stos no se encontraren bajo fiscalizacin. Sin embargo, en materia burstil, las
informaciones requeridas no podrn referirse a operaciones en curso de realizacin o pendientes de liquidacin.

ARTICULO 54. Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los documentos en
que haya intervenido.

La Comisin Nacional de Valores reglamentar las formalidades que debern guardar los documentos para gozar
de la presuncin legal anterior.

ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el mercado por cualquier suma
que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda
inhabilitado para operar.

ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia
disciplinaria exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los mercados debern denunciar toda falta en
que incurrieren. La omisin deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados
por parte de mercado sern sancionadas por la Comisin Nacional de Valores.

ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores establecer las formalidades
y requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificacin de riesgo,
incluyendo la reglamentacin de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que
podrn llevar a cabo esta actividad.

La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades pblicas autorizadas a
funcionar como tales, a los efectos de su actuacin, fijando los requisitos que debern acreditar considerando su
naturaleza.

ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras
entidades, podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al rgimen de oferta pblica.

Para ser agente de bolsa, sin perjuicio de las condiciones que exija al respectivo mercado, se requiere:

Ser mayor de edad

Ser accionista de mercado de valores ante el cual pretende actuar
Constituir una garanta (real o personal) a la orden del Mercado
Poseer idoneidad para el cargo, lo que se prueba con un examen
Acreditar solvencia moral, mediante dos referencias escritas de agentes de bolsa o entidades financieras
Ser socio de la bolsa de comercio a la cual este adherido el Mercado de valores correspondiente.
(Facundo Rojas Clari)
Oferta pblica y cotizacin de ttulos valores.
Oferta pblica: Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar
cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o
sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos
personales, publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin, proyecciones
cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrnicos, circulares y
comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusin (Ley 26831)

La invitacin a la que se refiere la norma consiste en ofrecer al pblico en general a que realicen inversiones en
ttulos-valores dentro de la Bolsa o fuera de ella. La oferta no debe referirse a personas determinadas sino a
personas indeterminadas o inciertas.
Los sujetos oferentes pueden ser sociedades annimas emisoras de acciones, obligaciones negociables o
debentures, o las sociedades que se ocupen de la colocacin pblica de ttulos (underwriters)

Oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos financieros

ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y autorizacin de la
oferta pblica de valores negociables en todo el mbito de la Repblica Argentina.

El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de autorizacin de oferta pblica
de los valores negociables al inicio del trmite, por las bolsas y mercados, la que se sujetar a las formalidades y
requisitos que a estos efectos reglamente el organismo.

ARTICULO 81. Facultades regulatorias. La Comisin Nacional de Valores podr establecer regmenes
diferenciados de autorizacin de oferta pblica de acuerdo con las caractersticas objetivas o subjetivas de los
emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el nmero limitado de stos, el domicilio de constitucin
del emisor, los montos mnimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los
valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, comprenda caractersticas
semejantes a la oferta pblica definida en la presente ley se considerar como tal y se someter a las normas de
la Comisin Nacional de Valores.

ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta pblica los valores
negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos
derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el
contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisin Nacional de Valores.

Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los
emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisin Nacional de Valores.

ARTICULO 83. Valores emitidos por entes pblicos. La oferta pblica de valores negociables emitidos por la
Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autrquicos, as como por
los organismos multilaterales de crdito de los que la Repblica Argentina fuere miembro no est comprendida
en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus
funciones de regulacin de la moneda y del crdito y de ejecucin de la poltica cambiaria. Se considera oferta
pblica sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociacin de los valores negociables citados cuando la misma
se lleve a cabo por una persona fsica o jurdica privada, en las condiciones que se establecen en el artculo 2 de
la presente ley.

La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones polticas y otras
entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la Repblica Argentina deber ser autorizada
por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcin de las emisiones de los Estados nacionales de los pases
miembros del Mercado Comn del Sur (Mercosur), las que tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de
reciprocidad.

ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe resolver la solicitud de
autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta (30) das hbiles contados a partir del
momento en que queda reunida toda la documentacin a satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se
formularen nuevos pedidos u observaciones.

Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince
(15) das hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se
considera concedida la autorizacin, salvo que aqulla prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha
prrroga no puede exceder de quince (15) das hbiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este
nuevo plazo la autorizacin se considera otorgada.

La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a
trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorizacin
para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, an cuando tengan las mismas caractersticas.

ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco Central de la Repblica
Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda, el crdito y de la ejecucin de la poltica
cambiaria puede limitar, con carcter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pblica de nuevas
emisiones de valores negociables. Esta facultad podr ejercerla indistintamente respecto de los valores
negociables pblicos o privados. La resolucin debe ser comunicada a la Comisin Nacional de Valores para que
suspenda la autorizacin de nuevas ofertas pblicas y a los mercados para que suspendan la autorizacin de
nuevas autorizaciones o negociaciones.

Oferta pblica de adquisicin

ARTICULO 86. Principios generales. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho a voto de una
sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, sea de carcter voluntaria u
obligatoria conforme lo dispuesto en los artculos siguientes, deber dirigirse a todos los titulares de esas
acciones. Tratndose de ofertas de adquisicin obligatoria tambin deber incluir a los titulares de derechos de
suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares
que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con
derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir; y deber
realizarse cumpliendo los procedimientos que establezca la Comisin Nacional de Valores, ajustndose en todo
lo aplicable a las normas de transparencia que regulan las colocaciones primarias y negociacin secundaria de
valores negociables.

El procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores deber asegurar y prever:

a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econmicas y financieras como en
cualquier otra condicin de la adquisicin para todas las acciones, ttulos o derechos de una misma categora o
clase;

b) El precio equitativo;

c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para
adoptar una decisin respecto de la misma, as como el modo de cmputo de esos plazos;

d) La obligacin de brindar al inversor la informacin detallada que le permita adoptar su decisin contando con
los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa;
e) Los trminos en que la oferta ser irrevocable o en que podr someterse a condicin en cuyo caso debern
ser causales objetivas y figurar en forma clara y destacada en los prospectos de la oferta y cuando as lo
determine la autoridad de aplicacin, las garantas exigibles segn que la contraprestacin ofrecida consista en
dinero, valores negociables ya emitidos o valores negociables cuya emisin an no haya sido acordada por el
oferente;

f) La reglamentacin de los deberes del rgano de administracin para brindar, en inters de la sociedad y de
todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinin sobre la oferta y sobre los precios o las
contraprestaciones ofrecidas;

g) El rgimen de las posibles ofertas competidoras;

h) Las reglas sobre retiro o revisin de la oferta, prorrateo, revocacin de aceptaciones, reglas de mejor precio
ofrecido y mnimo perodo de oferta, entre otras;

i) La informacin a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario de registracin de la misma, la cual

deber contemplar las intenciones del oferente con respecto a las actividades futuras de la sociedad;

j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el oferente y los
administradores de la sociedad;

k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentacin de la informacin financiera y
contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que deber incluirse en el prospecto de la
oferta;

l) La vigencia del principio de que al rgano de administracin de la sociedad le est vedado obstaculizar el
normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la bsqueda de ofertas alternativas o haya recibido una
autorizacin previa a tal efecto de la asamblea de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;

m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores negociables sean
objeto de una oferta durante ms tiempo del razonable;

n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.

ARTICULO 87. Toma de control. Supuestos comprendidos. Quien con el fin de alcanzar el control, en forma
directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica
pretenda adquirir a ttulo oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras. personas en un slo
acto o en actos sucesivos, una cantidad de acciones con derecho a voto, de derechos de suscripcin u opciones
sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que directa o
indirectamente puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin de o en acciones con derecho a
voto, cualquiera sea su forma de instrumentacin, que den derecho o que ejercidas den derecho, a una
participacin significativa en los trminos que defina la reglamentacin que deber dictar la Comisin Nacional
de Valores, en el capital social y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al
rgimen de la oferta pblica, deber promover previamente dentro del plazo que establezca la reglamentacin
una oferta pblica obligatoria de adquisicin o canje de valores negociables de acuerdo con el procedimiento
establecido por la Comisin Nacional de Valores.

Esta oferta estar dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio equitativo determinado segn
las pautas establecidas en el artculo 98 de la presente ley, y se referir como mnimo a las participaciones que
establezca la reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o
parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar.
Tal obligacin comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de control como consecuencia
de una reorganizacin societaria, una fusin o una escisin de acuerdo a los trminos y casos definidos por la
reglamentacin dictada por la Comisin Nacional de Valores, pero no regir en los supuestos en que la
adquisicin de la participacin significativa no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.

ARTICULO 88. Destinatarios. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho a voto de una
sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica deber dirigirse a todos los
titulares de esas acciones, incluyendo a los titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de
ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar
derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias
y al monto de la participacin que se desee adquirir.

La oferta se efectuar a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas en el captulo siguiente,
y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que deber determinar la
obligacin de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital
social y de los votos que se pretenda alcanzar.

ARTICULO 89. Incumplimiento. En los casos en que la participacin sealada en el artculo 87 de la presente
ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de las condiciones fijadas para ello, la Comisin
Nacional de Valores la declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos y dispondr la subasta de las
participaciones adquiridas en infraccin, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.

ARTICULO 90. Alcance universal. El rgimen de oferta pblica de adquisicin regulado en este captulo y el
rgimen de participaciones residuales, regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas,
incluso aquellas que bajo el rgimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicacin.

Retiro de la oferta pblica

ARTICULO 97. Retiro voluntario del rgimen de oferta pblica. Cuando una sociedad, cuyas acciones se
encuentren admitidas a los regmenes de oferta pblica acuerde su retiro voluntario, deber seguir el
procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores y, asimismo, deber promover obligatoriamente
una oferta pblica de adquisicin de sus acciones, de derechos de suscripcin, obligaciones convertibles en
acciones u opciones sobre acciones en los trminos previstos en el artculo siguiente.

La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres,
cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizacin o su enajenacin en el plazo del artculo
221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar
ante la Comisin Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta
su solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacin aqu prevista
quedar a cargo de la sociedad controlante, la cual deber acreditar idnticos extremos.

ARTICULO 98. Condiciones. La oferta pblica de adquisicin prevista en el artculo anterior deber sujetarse a
las siguientes condiciones:

a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores que den derecho a su
suscripcin o adquisicin;

b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes
debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptacin que determine la reglamentacin;

c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin se expresar con claridad tal circunstancia y se
identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como la identidad de sus titulares;
 d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo, pudindose ponderar para tal determinacin, entre otros
criterios aceptables, los que se indican a continuacin:

I. Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un balance especial de retiro de cotizacin;

II. Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a
compaas o negocios comparables;

III. Valor de liquidacin de la sociedad;

IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de
retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se hubieran negociado;

V. Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas acciones, en el supuesto

que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin respecto de las mismas acciones o emitido
nuevas acciones segn corresponda, en el ltimo ao, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.

Estos criterios se tomarn en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacin de su respectiva relevancia
al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo
en todos los casos contarse con la opinin de los rganos de administracin y de fiscalizacin y del comit de
auditora de la entidad. En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio
indicado en el apartado IV precedente.

La Comisin Nacional de Valores podr objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo no resulta
equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o
arbitral el precio ofrecido. Para la impugnacin del precio se estar a lo establecido en el artculo 96 de esta ley.
La Comisin Nacional de Valores deber tomar especialmente en cuenta el proceso de decisin que fije el precio
de la oferta, en particular la informacin previa y fundamentos de esa decisin, as como el hecho de que para
tal decisin se haya pedido la opinin de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinin
favorable del comit de auditora y del rgano de fiscalizacin. En caso de objecin del precio por la Comisin
Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrn recurrir al procedimiento establecido en el artculo 96 de
la presente ley.

(Procedimiento)

Ttulos pblicos y privados.

Los ttulos-valores pasibles de oferta pblica pueden ser pblicos y privados.

Los ttulos pblicos son deuda emitida en el mercado de capitales por el Estado Nacional, los estados provinciales
o los municipios para obtener fondos. (Curso para inversores)
Los ttulos-valores pblicos son emprstitos emitidos y garantizados por el Estado Nacional, Provincial o
Municipal. Por tratarse de prstamos, producen intereses, y en periodos determinados, mediante la
presentacin del cupn correspondiente, se cobra la renta. Adems de la garanta del estado, gozan de
exenciones impositivas.
Algunos ejemplos de ttulos pblicos negociables en bolsa: Bonos externos de la Republica Argentina (Bonex);
Bonos externos globales de la Repblica Argentina; Bonos de consolidacin (Bocon); Bonos del tesoro (Bote);
Ttulos de ahorro para la vivienda (Tiavi),etc.

Los ttulos-valores privados son los emitidos por las empresas privadas.
Dentro de esta clase tenemos:
 a) Acciones: ttulo que representa una fraccin del capital de una sociedad por acciones (annima o en
comandita por acciones), confiriendo a su titular el carcter y status jurdico de socio.
b) Obligaciones Negociables: constituyen un emprstito contrado por el ente emisor, generalmente a mediano
y largo plazo. En otras palabras es un prstamo que el ente emisor toma de los adquirentes de los ttulos
(estos pueden ser inversores institucionales como A.F.J.P, Fondos Comunes de Inversin, Bancos de
Inversin, etc, o inversores individuales). Consecuentemente dan derecho al titular de estas al reembolso del
capital o amortizacin, al pago de un inters conforme a la condiciones de emisin, y han de ser rescatados
en los plazos establecidos.
c) Debentures: estos ttulos-valores, previstos en la ley de Sociedades, fueron sustituidos por las obligaciones
negociables, ya que estas cuentan con una estructura ms gil, barata y confiable.
d) Certificados de participacin: son ttulos representativos de deuda garantizados con bienes fideicomitivos.
Estn especificados en la ley 24441 y se emiten en los fideicomisos financieros.
(Facundo Rojas Clari)

Operaciones burstiles
Las operaciones de bolsa son un conjunto de contratos de contenido diverso, que se agrupan en una categora
especial atendiendo al lugar donde se celebran (Bolsa o Mercado de Valores), a las personas que intervienen
(agentes de bolsa), a los bienes sobre los que recaen (valores mobiliarios, cereales, frutos y mercancas
determinadas, pero siempre en masa) y a las formalidades que deben obersvarse en su concertacin.

Estas operaciones o contratos de bolsa son prevalecientemente compraventas, dndose asimismo formas de prenda
en los mercados.

La operatoria con ttulos valores, a grandes rasgos se efecta de la siguiente manera: en cada mercado de valores
existe un lugar denominado recinto de operaciones o rueda, que es el saln donde se renen los agentes de bolsa,
los das hbiles de 11 a 16 hs. En las paredes de ese recinto estn colocados paneles en los cuales figuran los
nombres de las sociedades annimas cuyas acciones cotizan en ese mercado, y en otros paneles figura la cotizacin
de los bonos del Estado y el de las obligaciones negociables. Las transacciones se hacen a viva voz entre los agentes
inscriptos, en funcin de la rdenes recibidas de sus comitentes y se rigen por la regla de la mejor oferta: As, el
agente de bolsa que ha recibido una orden de comprar o de vender ofrece en voz alta y en idioma castellano las
acciones o ttulos pertinentes. Si otro agente acepta su oferta se cierra la operacin, estipulando la cantidad, especie
vendida, precio y vencimiento de la transaccin, la que es registrada en el panel central.

Entre las principales operaciones que se efectan en los Mercados de Valores encontramos:

a) Al contado: es una compraventa por la cual una parte vende los ttulos y la otra los compra utilizando la
intermediacin del agente que realiza la operatoria en el recinto de la Bolsa. Se cambian ttulos por dinero.
b) A plazo: aquella en que las partes convienen en diferir para una fecha futura el cumplimiento de sus
obligaciones. el contrato queda perfeccionado desde su celebracin, solo se difiere el cumplimiento de las
prestaciones (pago del precio y entrega de los ttulos)
c) De pase: operacin mediante la cual una de las partes adquiere valores o efectos al contado y simultneamente
los enajena a trmino, en tanto que la otra realiza con la primera la operacin inversa, esto es, le vende esos
valores o efectos al contado y se los readquiere a trmino.
En este tipo de operaciones se compra al contado y se revende a plazo. Quien ha comprado y no puede pagar,
puede dar los ttulos en pase. Quien ha vendido y no tiene los ttulos, puede tomarlos en pase.
 d) De caucin: la caucin burstil es la operacin en la cual se entregan ttulos, que quedan depositados en el
Mercado, en garanta de un prstamo en dinero, el cual se debe reintegrar o renovar en el plazo o termino de
vencimiento que se fije en comn acuerdo, con ms la tasa de inters pactada.
Es decir que son las operaciones de crdito por las cuales quien necesita dinero deposita en caucin en el
Mercado de Valores los ttulos que le pertenecen contra un prstamo en dinero.

e) De opcin: la opcin es un instrumento financiero que le otorga a su titular un derecho para comprar o vender
una determinada cantidad de ttulos-valores, en un tiempo y a un precio establecido, adquirida mediante el pago
de una suma de dinero denominada prima o premio
La persona que paga el premio y que tiene derecho a comprar o vender es llamada tenedor o comprador y a
la que otorga el derecho se la denomina lanzador o vendedor
Tener una opcin significa contar con un derecho para comprar o vender, que podr o no ser ejercido; es decir,
poder optar por realizar o no la operacin.

(Facundo Rojas Clari)

Cmo se opera en la Bolsa

Para poder comprar o vender acciones u otros ttulos en el mercado de capitales es necesario acudir a un agente o firma
de bolsa. De esta forma, todos los inversores existentes en el pas o en el exterior interesados en comprar ttulos listados
en la plaza local, concentran sus operaciones en las sociedades de bolsa del Mercado de Valores y tienen la seguridad de
que sus operaciones sern realizadas segn las mejores ofertas de compra y las mejores ofertas de venta existentes en
ese momento para esos papeles.

En la plaza local, las ventajas ms importantes de este sistema son, por un lado las garantas que ofrece el Mercado de
Valores por las operaciones que se realizan. La mayora de las operaciones concertadas en el mercado local son
garantizadas por el Mercado de Valores. Aquellos que compran ttulos valores tienen garantizada la entrega de los
papeles y aquellos que los venden tienen garantizado el cobro de esa operacin por medio de la intervencin del
Mercado de Valores.

Por otra parte los agentes y sociedades de bolsa ofrecen a sus clientes un asesoramiento profesional para sus decisiones
de inversin.

Para comprar acciones o invertir en otros instrumentos, los inversores deben en primer lugar abrir una cuenta en una
firma de bolsa y a partir de all pueden comenzar a enviarle las rdenes de compra y venta. Los operadores ejecutan las
rdenes de sus clientes en alguno de los sistemas habilitados para la negociacin. En el caso de que el inversor haya
comprado acciones, las mismas se acreditan a las 72 horas en una subcuenta habilitada a su nombre en la Caja de
Valores, que es la depositaria de los ttulos. En caso que el inversor haya realizado una venta, las acciones se retiran de su
subcuenta en Caja de Valores y como contrapartida se acreditarn los fondos correspondientes a esa operacin.

Por las operaciones realizadas los inversores pagan derechos de mercado, derechos de bolsa y una comisin a la firma de
bolsa. Esta ltima no es fija y vara entre cada firma de bolsa habilitada.

2. FONDOS COMUNES DE INVERSION

Concepto
Fondo comn de inversin es un patrimonio integrado por valores mobiliarios con oferta pblica, metales
preciosos, divisas, obligaciones emitidas por entidades financieras autorizadas por el BCRA y dinero. Este
 patrimonio pertenece a diversas personas a las cuales se les reconoce derechos de copropiedad representados
por cuotapartes.

Los FCI son un nexo ideal entre los pequeos y medianos ahorristas y el mercado de capitales, permitindole a
aquellos canalizar sus inversiones en carteras diversificadas de activos. Estos instrumentos posibilitan a los
pequeos ahorristas el acceso al mercado de un modo sencillo, seguro y sin necesidad de invertir grandes sumas,
ya que con muy poco dinero el cuotapartista se posiciona en una diversificada cartera (Vg: acciones, bonos
pblicos, etc) administrada por especialistas, fraccionando y reduciendo de esta manera el riesgo de la inversin,
e implicando al mismo tiempo un rendimiento interesante. Adems, el inversor puede retirarse del fondo
vendiendo sus cuotapartes en cualquier momento, lo cual significa un alto ndice de liquidez, ventaja competitiva
muy importante en este negocio.

Naturaleza
La ley de FCI define a esta figura como un condominio indiviso cuyos titulares son los cuotapartistas. Dicho en
otras palabras, los cuotapartistas tienen sobre el patrimonio del fondo derechos de copropiedad indivisa, es
decir, en proporcin a los aportes realizados.

Susmel expresa que desde el punto de vista jurdico, por su naturaleza, esta figura es un hibrido en nuestro
derecho. En efecto, el FCI no es una persona jurdica, sino un haber separado, del que hay varios
copropietarios, que son los tenedores de las cuotapartes.

Pero a diferencia del condominio tradicional, en este supuesto los cuotapartistas tienen reglado ab initio y de
modo detallado la forma en que habr de estar administrado el bien que tienen en comn.

Adems la titularidad de los bienes a diferencia del condominio tradicional- no figura inscripta a nombre de los
condminos sino que es a nombre de una sociedad depositaria y a favor del fondo, en beneficio de la totalidad
de los cuotapartistas.

En suma, tenemos que aceptar el carcter de condmino de los inversores o cuotapartistas sobre los activos del
fondo. Este condominio se rige por las reglas especficas de la legislacin sobre FCI, ya que a diferencia del
condominio de derecho comn los cuotapartistas no participan en la administracin del fondo, de la que se
encarga ntegramente la sociedad gerente, no pueden pedir su divisin, sino solamente el rescate de las cuotas, y
los acreedores no pueden accionar sobre los activos del fondo, lo que tambin es una diferencia respecto del
rgimen condominial general.

Clases
Teniendo en cuenta la naturaleza de los activos financieros en los que invierte el Fondo, se clasifican en:

a) De renta fija: son fondos conservadores que invierten principalmente en ttulos pblicos y plazos fijos. Son
bastantes seguros, dan bajo inters y mantienen un precio constante.
b) De renta mixta: diversifican la cartera invirtiendo parte en bonos pblicos y parte en acciones.
c) De renta variable: invierten en acciones de sociedades que cotizan. Otorgan un alto inters y son ms
riesgosos.

3. LA TARJETA DE CREDITO

Evolucin histrica
La incorporacin de la tarjeta de crdito en el devenir econmico-financiero ha estimulado y fomentado la
utilizacin y el desarrollo del crdito para el consumo.
La tarjeta de crdito es otro paso ms en la evolucin de los medios de pago.

Las tarjetas de crdito constituyen una nueva etapa en el proceso de desmaterializacin y abstraccin de la
moneda, su fuerza y sus grandes posibilidades de xito estriban en cierto modo en haber avanzado en el
correcto sentido de la historia monetaria.

El sistema de la tarjeta de crdito naci en ciertas cadenas de hoteles que emitieron unas tarjetas personalizada
que eran entregadas a los mejores clientes y que servan a estos para la utilizacin de los servicios de hotelera
en cualquier punto del pas, dentro de los hoteles asociados o de propiedad de la cadena, sin necesidad de hacer
efectivo pago alguno en moneda de curso legal, sino simplemente conformando las estadas o consumos, que
eran liquidados a posteriori por las oficinas centrales de la empresa.

Una segunda etapa naci en 1949 con la creacin de la primera empresa emisora de tarjetas de crdito (Diners
Club), que era solo para muy limitados rubros, luego fue extendindose a un amplio espectro de compras, hasta
ser prcticamente admitida como una forma usual de adquisicin de una multitud de bienes y servicios.

Luego, en la dcada de 1950 surgen innumerables cantidades de tarjetas de crdito, incorporndose al sistema
las entidades bancarias.

Fue as que, sin caer en una competencia feroz con las entidades emisoras, se aliaron a estas por medio de
sistemas de administracin y licencias. El banco opera el sistema de tal o cual tarjeta dentro de un radio o zona
geogrfica determinada, asumiendo la entidad titular de la tarjeta la calidad de centro coordinador de las
operaciones realizadas por todos los asociados. Entonces, ante el cliente o usuario, ya no ser la entidad quien
contratar, sino el banco que adquiere frente a ellos las obligaciones propias de la entidad emisora.

Nuestro pas, en el 1960 hace su ingreso del dinero plstico mediante la empresa pionera (Diners). Pero a partir
de 1970 la plaza argentina comienza a tener desarrollo.

Rgimen legal aplicable. Ley 25065

Se entiende por sistema de Tarjeta de Crdito al conjunto complejo y sistematizado de contratos

individuales cuya finalidad es:
a) Posibilitar al usuario efectuar operaciones de compra o locacin de bienes o servicios u obras, obtener
prstamos y anticipos de dinero del sistema, en los comercios e instituciones adheridos.
b) Diferir para el titular responsable el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme
alguna de las modalidades establecidas en el contrato.
c) Abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario en los trminos pactados.

Art 2 A los fines de la presente ley se entender por:

a) Emisor: Es la entidad financiera, comercial o bancaria que emita Tarjetas de Crdito, o que haga efectivo
el pago.
b) Titular de Tarjeta de Crdito: Aquel que est habilitado para el uso de la Tarjeta de Crdito y quien se
hace responsable de todos los cargos y consumos realizados personalmente o por los autorizados por el
mismo.
c) Usuario, titular adicional, o beneficiario de extensiones: Aquel que est autorizado por el titular para
realizar operaciones con Tarjeta de Crdito, a quien el emisor le entrega un instrumento de idnticas
caractersticas que al titular.
d) Tarjeta de Compra: Aquella que las instituciones comerciales entregan a sus clientes para realizar
compras exclusivas en su establecimiento o sucursales.
e) Tarjeta de Dbito: Aquella que las instituciones bancarias entregan a sus clientes para que al efectuar
compras o locaciones, los importes de las mismas sean debitados directamente de una cuenta de ahorro o
corriente bancaria del titular.
f) Proveedor o Comercio Adherido: Aquel que en virtud del contrato celebrado con el emisor, proporciona
bienes, obras o servicios al usuario aceptando percibir el importe mediante el sistema de Tarjeta de
Crdito.
Art 3 Ley aplicable. Las relaciones por operatoria de Tarjetas de Crdito quedan sujetas a la presente
ley y supletoriamente se aplicarn las normas de los Cdigos Civil y Comercial de la Nacin y de la ley de
Defensa del Consumidor (Ley 24.240).

De la Tarjeta de Crdito
Art 4 Denominacin. Se denomina genricamente Tarjeta de Crdito al instrumento material de
identificacin del usuario, que puede ser magntico o de cualquier otra tecnologa, emergente de una
relacin contractual previa entre el titular y el emisor.
Art 5 Identificacin. El usuario, poseedor de la tarjeta estar identificado en la misma con:
a) Su nombre y apellido.
b) Nmero interno de inscripcin.
c) Su firma olgrafa.
d) La fecha de emisin de la misma.
e) La fecha de vencimiento.
f) Los medios que aseguren la inviolabilidad de la misma.
6) La identificacin del emisor y de la entidad bancaria interviniente.

Art 6 Contenido del contrato de emisin de Tarjeta de Crdito. El contrato de emisin de Tarjeta de
Crdito debe contener los siguientes requisitos:
a) Plazo de vigencia especificando comienzo y cese de la relacin (plazo de vigencia de la tarjeta).
b) Plazo para el pago de las obligaciones por parte del titular.
c) Porcentual de montos mnimos de pago conforme a las operaciones efectuadas.
d) Montos mximos de compras o locaciones, obras o retiros de dinero mensuales autorizados.
e) Tasas de intereses compensatorios o financieros.
f) Tasa de intereses punitorios.
g) Fecha de cierre contable de operaciones.
h) Tipo y monto de cargos administrativos o de permanencia en el sistema (discriminados por tipo,
emisin, renovacin, envo y confeccin de resmenes, cargos por tarjetas adicionales para usuarios
autorizados, costos de financiacin desde la fecha de cada operacin, o desde el vencimiento del resumen
mensual actual o desde el cierre contable de las operaciones hasta la fecha de vencimiento del resumen
mensual actual, hasta el vencimiento del pago del resumen mensual, consultas de estado de cuenta, entre
otros).
i) Procedimiento y responsabilidades en caso de prdida o sustraccin de tarjetas.
j) Importes o tasas por seguros de vida o por cobertura de consumos en caso de prdida o sustraccin de
tarjetas.
k) Firma del titular y de personal apoderado de la empresa emisora.
1) Las comisiones fijas o variables que se cobren al titular por el retiro de dinero en efectivo.
m) Consecuencias de la mora.
n) Una declaracin en el sentido que los cargos en que se haya incurrido con motivo del uso de la Tarjeta
de Crdito son debidos y deben ser abonados contra recepcin de un resumen peridico correspondiente
a dicha tarjeta.
h) Causales de suspensin, resolucin y/o anulacin del contrato de Tarjeta de Crdito.

Art 7 Redaccin del contrato de emisin de Tarjeta de Crdito. El contrato de emisin de Tarjeta de
Crdito deber reunir las siguientes condiciones:
a) Redactado en ejemplares de un mismo tenor para el emisor, para el titular, para el eventual fiador
personal del titular y para el adherente o usuario autorizado que tenga responsabilidades frente al emisor
o los proveedores.
b) El contrato deber redactarse claramente y con tipografa fcilmente legible a simple vista.
c) Que las clusulas que generen responsabilidad para el titular adherente estn redactadas mediante el
empleo de caracteres destacados o subrayados.
d) Que los contratos tipo que utilice el emisor estn debidamente autorizados y registrados por la
autoridad de aplicacin.

Art 8 Perfeccionamiento de la relacin contractual. El contrato de Tarjeta de Crdito entre el emisor y

el titular queda perfeccionado slo cuando se firma el mismo, se emitan las respectivas tarjetas y el titular
las reciba de conformidad.
El emisor deber entregar tantas copias del contrato como partes intervengan en el mismo.
Art 9 Solicitud. La solicitud de la emisin de la Tarjeta de Crdito, de sus adicionales y la firma del
codeudor o fiador no generan responsabilidad alguna para el solicitante, ni perfeccionan la relacin
contractual.
Art 10. Prrroga automtica de los contratos. Ser facultativa la prrroga automtica de los contratos
de Tarjeta de Crdito entre emisor y titular. Si se hubiese pactado la renovacin automtica el usuario
podr dejarla sin efecto comunicando su decisin por medio fehaciente con treinta (30) das de
antelacin. El emisor deber notificar al titular en los tres ltimos resmenes anteriores al vencimiento de
la relacin contractual la fecha en que opera el mismo.
Art 11. Conclusin o resolucin de la relacin contractual. Concluye la relacin contractual cuando:
a) No se opera la recepcin de las Tarjetas de Crdito renovadas por parte del titular.
b) El titular comunica su voluntad en cualquier momento por medio fehaciente.
Art 12. Conclusin parcial de la relacin contractual o cancelacin de extensiones a adherentes u otros
usuarios autorizados. La conclusin puede ser parcial respecto de los adicionales, extensiones o
autorizados por el titular, comunicada por este ltimo por medio fehaciente.

Nulidades
Art 13. Nulidad de los contratos. Todos los contratos que se celebren o se renueven a partir del
comienzo de vigencia de la presente ley debern sujetarse a sus prescripciones bajo pena de nulidad e
inoponibilidad al titular, sus fiadores o adherentes. Los contratos en curso mantendrn su vigencia hasta el
vencimiento del plazo pactado salvo presentacin espontnea del titular solicitando la adecuacin al
nuevo rgimen.
Art 14. Nulidad de clusulas. Sern nulas las siguientes clusulas:
a) Las que importen la renuncia por parte del titular a cualquiera de los derechos que otorga la presente
ley.
b) Las que faculten al emisor a modificar unilateralmente las condiciones del contrato.
c) Las que impongan un monto fijo por atrasos en el pago del resumen.
d) Las que impongan costos por informar la no validez de la tarjeta, sea por prdida, sustraccin,
caducidad o rescisin contractual.
e) Las adicionales no autorizadas por la autoridad de aplicacin.
f) Las que autoricen al emisor la rescisin unilateral incausada.
g) Las que impongan compulsivamente al titular un representante.
h) Las que permitan la habilitacin directa de la va ejecutiva por cobro de deudas que tengan origen en el
sistema de tarjetas de crdito.
i) Las que importen prorroga a la jurisdiccin establecida en esta ley.
j) Las adhesiones tcitas a sistemas anexos al sistema de Tarjeta de Crdito.

Art 16. Inters compensatorio o financiero. El lmite de los intereses compensatorios o financieros que
el emisor aplique al titular no podr superar en ms del veinticinco por ciento (25%) a la tasa que el
emisor aplique a las operaciones de prstamos personales en moneda corriente para clientes.
En caso de emisores no bancarios el lmite de los intereses compensatorios o financieros aplicados al
titular no podr superar en ms del veinticinco por ciento (25%) al promedio de tasas del sistema para
operaciones de prstamos personales publicados del da uno al cinco (1 al 5) de cada mes por el Banco
Central de la Repblica Argentina.
La entidad emisora deber obligatoriamente exhibir al pblico en todos los locales la tasa de financiacin
aplicada al sistema de Tarjeta de Crdito.
Art 18. Inters punitorio. El lmite de los intereses punitorios que el emisor aplique al titular no podr
superar en ms del cincuenta por ciento (50%) a la efectivamente aplicada por la institucin financiera o
bancaria emisora en concepto de inters compensatorio o financiero.
Independientemente de lo dispuesto por las leyes de fondo, los intereses punitorios no sern
capitalizables.
Del Resumen
Art 22. Resumen mensual de operaciones. El emisor deber confeccionar y enviar mensualmente un
resumen detallado de las operaciones realizadas por el titular o sus autorizados.
Art 23. Contenido del resumen. El resumen mensual del emisor o la entidad que opere por su cuenta
deber contener obligatoriamente:
a) Identificacin del emisor, de la entidad bancaria, comercial o financiera que opere en su nombre.
b) Identificacin del titular y los titulares adicionales, adherentes, usuarios o autorizados por el titular.
c) Fecha de cierre contable del resumen actual y del cierre posterior.
d) Fecha en que se realiz cada operacin.
e) Nmero de identificacin de la constancia con que se instrument la operacin.
f) Identificacin del proveedor.
g) Importe de cada operacin.
h) Fecha de vencimiento del pago actual, anterior y posterior.
i) Lmite de compra otorgado al titular o a sus autorizados adicionales autorizados adicionales.
j) Monto hasta el cual el emisor otorga crdito.
k) Tasa de inters compensatorio o financiero pactado que el emisor aplica al crdito, compra o servicio
contratado.
l) Fecha a partir de la cual se aplica el inters compensatorio o financiero.
m) Tasa de inters punitorio pactado sobe saldos impagos y fecha desde la cual se aplica.
n) Monto del pago mnimo que excluye la aplicacin de intereses punitorios.
) Monto adeudado por el o los perodos anteriores, con especificacin de la clase y monto de los
intereses devengados con expresa prohibicin de la capitalizacin de los intereses.
o) Plazo para cuestionar el resumen en lugar visible y caracteres destacados.
p) Monto y concepto detallados de todos los gastos a cargo del titular, excluidas las operaciones realizadas
por ste y autorizadas.
Art 26. Personera. El titular puede cuestionar la liquidacin dentro de los treinta (30) das de recibida,
detallando claramente el error atribuido y aportando todo dato que sirva para esclarecerlo por nota
simple girada al emisor.
Art 27 Recepcin de impugnaciones. El emisor debe acusar recibo de la impugnacin dentro de los
siete (7) das de recibida y, dentro de los quince (15) das siguientes, deber corregir el error si lo
hubiere o explicar claramente la exactitud de la liquidacin, aportando copia de los comprobantes o
fundamentos que avalen la situacin. El plazo de correccin se ampliar a sesenta (60) das en las
operaciones realizadas en el exterior.
Disposiciones Comunes
Art 43. Controversias entre el titular y el proveedor. El emisor es ajeno a las controversias entre el
titular y el proveedor derivadas de la ejecucin de las prestaciones convenidas salvo que el emisor
promoviera los productos o al proveedor pues garantiza con ello la calidad del producto o del servicio.
Art 44. Incumplimiento del proveedor. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del
proveedor con el titular, dar derecho al emisor a resolver su vinculacin contractual con el proveedor.
Art 45. Incumplimiento del emisor con el proveedor. El titular que hubiera abonado sus cargos al
emisor queda liberado frente al proveedor de pagar la mercadera o servicio aun cuando el emisor no
abonar al proveedor.

Ejecucin del saldo deudor

Con la sancin de la Ley de Tarjetas de Crdito, se regul la forma en que puede perseguirse judicialmente el
cobro de las deudas derivadas de las operaciones concertadas mediante este instrumento de crdito.

Art 39. Preparacin de va ejecutiva. El emisor podr preparar la va ejecutiva contra el titular, de
conformidad con lo prescripto por las leyes procesales vigentes en el lugar en que se acciona, pidiendo el
reconocimiento judicial de:
a) El contrato de emisin de Tarjeta de Crdito instrumentado en legal forma.
b) El resumen de cuenta que rena la totalidad de los requisitos legales.
 Por su parte el emisor deber acompaar
a) Declaracin jurada sobre la inexistencia de denuncia fundada y vlida, previa a la mora, por parte del
titular o del adicional por extravo o sustraccin de la respectiva Tarjeta de Crdito.
b) Declaracin jurada sobre la inexistencia de cuestionamiento fundado y vlido, previo a la mora, por
parte del titular, de conformidad con lo prescripto por los artculos 27 y 28 de esta ley.

Art 40. El proveedor podr preparar la va ejecutiva contra el emisor pidiendo el reconocimiento
judicial de:
a) El contrato con el emisor para operar en el sistema.
b) Las constancias de la presentacin de las operaciones que dan origen al saldo acreedor de cuenta
reclamado, pudiendo no estar firmadas si las mismas se han formalizado por medios indubitables.
c) Copia de la liquidacin presentada al emisor con constancia de recepcin, si la misma se efectu.

Art 41. Prdida de la preparacin de la va ejecutiva. Sin perjuicio de quedar habilitada la va ordinaria,
la prdida de la preparacin de la va ejecutiva se operar cuando:
a) No se renan los requisitos para la preparacin de la va ejecutiva de los artculos anteriores.
b) Se omitan los requisitos contractuales previstos en esta ley.
c) Se omitan los requisitos para los resmenes establecidos en el artculo 23 de esta ley.
Art 42. Los saldos de Tarjetas de Crditos existentes en cuentas corrientes abiertas a ese fin exclusivo,
no sern susceptibles de cobro ejecutivo directo. Regir para su cobro la preparacin de la va ejecutiva
prescrita en los artculos 38 y 39 de la presente ley.

4. PRESCRIPCION

Disposiciones comunes a la prescripcin liberatoria y adquisitiva (Cdigo Civil y Comercial)

Normas Generales

ARTCULO 2533.- Carcter imperativo. Las normas relativas a la prescripcin no pueden ser
modificadas por convencin.

ARTCULO 2534.- Sujetos. La prescripcin opera a favor y en contra de todas las personas, excepto
disposicin legal en contrario.

Los acreedores y cualquier interesado pueden oponer la prescripcin, aunque el obligado o

propietario no la invoque o la renuncie.

ARTCULO 2535.- Renuncia. La prescripcin ya ganada puede ser renunciada por las personas que
pueden otorgar actos de disposicin. La renuncia a la prescripcin por uno de los codeudores o
coposeedores no surte efectos respecto de los dems. No procede la accin de regreso del codeudor
renunciante contra sus codeudores liberados por la prescripcin.

ARTCULO 2536.- Invocacin de la prescripcin. La prescripcin puede ser invocada en todos los casos,
con excepcin de los supuestos previstos por la ley.
ARTCULO 2537.- Modificacin de los plazos por ley posterior. Los plazos de prescripcin en curso al
momento de entrada en vigencia de una nueva ley se rigen por la ley anterior.

Sin embargo, si por esa ley se requiere mayor tiempo que el que fijan las nuevas, quedan cumplidos
una vez que transcurra el tiempo designado por las nuevas leyes, contado desde el da de su vigencia,
excepto que el plazo fijado por la ley antigua finalice antes que el nuevo plazo contado a partir de la
vigencia de la nueva ley, en cuyo caso se mantiene el de la ley anterior.

ARTCULO 2538.- Pago espontneo. El pago espontneo de una obligacin prescripta no es repetible.

Suspensin de la Prescripcin

ARTCULO 2539.- Efectos. La suspensin de la prescripcin detiene el cmputo del tiempo por el lapso
que dura pero aprovecha el perodo transcurrido hasta que ella comenz.

ARTCULO 2540.- Alcance subjetivo. La suspensin de la prescripcin no se extiende a favor ni en

contra de los interesados, excepto que se trate de obligaciones solidarias o indivisibles.

ARTCULO 2541.- Suspensin por interpelacin fehaciente. El curso de la prescripcin se suspende,por

una sola vez, por la interpelacin fehaciente hecha por el titular del derecho contra el deudor o el
poseedor. Esta suspensin slo tiene efecto durante seis meses o el plazo menor que corresponda a la
prescripcin de la accin.

ARTCULO 2542.- Suspensin por pedido de mediacin. El curso de la prescripcin se suspende desde
la expedicin por medio fehaciente de la comunicacin de la fecha de la audiencia de mediacin o
desde su celebracin, lo que ocurra primero.

El plazo de prescripcin se reanuda a partir de los veinte das contados desde el momento en que el
acta de cierre del procedimiento de mediacin se encuentre a disposicin de las partes.

ARTCULO 2543.- Casos especiales. El curso de la prescripcin se suspende:

a. entre cnyuges, durante el matrimonio;

b. entre convivientes, durante la unin convivencial;

c. entre las personas incapaces y con capacidad restringida y sus padres, tutores, curadores o apoyos,
durante la responsabilidad parental, la tutela, la curatela o la medida de apoyo;

d. entre las personas jurdicas y sus administradores o integrantes de sus rganos de fiscalizacin,
mientras continan en el ejercicio del cargo;

e. a favor y en contra del heredero con responsabilidad limitada, respecto de los reclamos que tienen
por causa la defensa de derechos sobre bienes del acervo hereditario.

Interrupcin de la prescripcin

ARTCULO 2544.- Efectos. El efecto de la interrupcin de la prescripcin es tener por no sucedido el

lapso que la precede e iniciar un nuevo plazo.
ARTCULO 2545.- Interrupcin por reconocimiento. El curso de la prescripcin se interrumpe por el
reconocimiento que el deudor o poseedor efecta del derecho de aquel contra quien prescribe.

ARTCULO 2546.- Interrupcin por peticin judicial. El curso de la prescripcin se interrumpe por toda
peticin del titular del derecho ante autoridad judicial que traduce la intencin de no abandonarlo,
contra el poseedor, su representante en la posesin, o el deudor, aunque sea defectuosa, realizada
por persona incapaz, ante tribunal incompetente, o en el plazo de gracia previsto en el ordenamiento
procesal aplicable.

ARTCULO 2547.- Duracin de los efectos. Los efectos interruptivos del curso de la prescripcin
permanecen hasta que deviene firme la resolucin que pone fin a la cuestin, con autoridad de cosa
juzgada formal.

La interrupcin del curso de la prescripcin se tiene por no sucedida si se desiste del proceso o caduca
la instancia.

ARTCULO 2548.- Interrupcin por solicitud de arbitraje. El curso de la prescripcin se interrumpe por
la solicitud de arbitraje. Los efectos de esta causal se rigen por lo dispuesto para la interrupcin de la
prescripcin por peticin judicial, en cuanto sea aplicable.

ARTCULO 2549.- Alcance subjetivo. La interrupcin de la prescripcin no se extiende a favor ni en

contra de los interesados, excepto que se trate de obligaciones solidarias o indivisibles.

Dispensa de la prescripcin

ARTCULO 2550.- Requisitos. El juez puede dispensar de la prescripcin ya cumplida al titular de la

accin, si dificultades de hecho o maniobras dolosas le obstaculizan temporalmente el ejercicio de la
accin, y el titular hace valer sus derechos dentro de los seis meses siguientes a la cesacin de los
obstculos.

En el caso de personas incapaces sin representantes el plazo de seis meses se computa desde la
cesacin de la incapacidad o la aceptacin del cargo por el representante.

Esta disposicin es aplicable a las sucesiones que permanecen vacantes sin curador, si el que es
designado hace valer los derechos dentro de los seis meses de haber aceptado el cargo.

Disposiciones procesales relativas a la prescripcin

ARTCULO 2551.- Vas procesales. La prescripcin puede ser articulada por va de accin o de
excepcin.

ARTCULO 2552.- Facultades judiciales. El juez no puede declarar de oficio la prescripcin.

ARTCULO 2553.- Oportunidad procesal para oponerla. La prescripcin debe oponerse dentro del
plazo para contestar la demanda en los procesos de conocimiento, y para oponer excepciones en los
procesos de ejecucin.

Los terceros interesados que comparecen al juicio vencidos los trminos aplicables a las partes, deben
hacerlo en su primera presentacin.-
 Interrupcin de la prescripcin: es el acto que aniquila, reduciendo a la nada, la prescripcin en curso,
dando por no sucedido todo el tiempo ya corrido de sta. Los actos interruptivos de la prescripcin no
deben dar lugar a dudas y deben ser realizados antes del vencimiento del plazo. Son actos que
interrumpen el plazo de prescripcin, entre otros: la demanda judicial promovida contra el deudor, las
diligencias preliminares, el pedido de embargo preventivo para asegurar el crdito, el pedido de
quiebra, etc.

Suspensin del plazo: situacin que no extingue el tiempo corrido, es inaplicable en materia comercial
puesto que los plazos en este mbito son fatales e improrrogables. Detiene el cmputo del tiempo por
el lapso que dura pero aprovecha el perodo transcurrido hasta que ella comenz.

Prescripcin adquisitiva

Segn el Art 1897 del Codigo Civil y Comercial, la prescripcin para adquirir es el modo por el cual el
poseedor de una cosa adquiere un derecho real sobre ella, mediante la posesin durante el tiempo
fijado por la ley.

ARTCULO 2565.- Regla general. Los derechos reales principales se pueden adquirir por la prescripcin
en los trminos de los artculos 1897 y siguientes.

ARTCULO 1898.- Prescripcin adquisitiva breve. La prescripcin adquisitiva de derechos reales con
justo ttulo y buena fe se produce sobre inmuebles por la posesin durante diez aos. Si la cosa es
mueble hurtada o perdida el plazo es de dos aos.

Si la cosa es registrable, el plazo de la posesin til se computa a partir de la registracin del justo
ttulo.

ARTCULO 1899.- Prescripcin adquisitiva larga. Si no existe justo ttulo o buena fe, el plazo es de
veinte aos.

No puede invocarse contra el adquirente la falta o nulidad del ttulo o de su inscripcin, ni la mala fe
de su posesin.

Tambin adquiere el derecho real el que posee durante diez aos una cosa mueble registrable, no
hurtada ni perdida, que no inscribe a su nombre pero la recibe del titular registral o de su cesionario
sucesivo, siempre que los elementos identificatorios que se prevn en el respectivo rgimen especial
sean coincidentes.

ARTCULO 1900.- Posesin exigible. La posesin para prescribir debe ser ostensible y continua.

ARTCULO 1901.- Unin de posesiones. El heredero contina la posesin de su causante.

El sucesor particular puede unir su posesin a la de sus antecesores, siempre que derive
inmediatamente de las otras. En la prescripcin breve las posesiones unidas deben ser de buena fe y
estar ligadas por un vnculo jurdico.

ARTCULO 1902.- Justo ttulo y buena fe. El justo ttulo para la prescripcin adquisitiva es el que tiene
por finalidad transmitir un derecho real principal que se ejerce por la posesin, revestido de las
formas exigidas para su validez, cuando su otorgante no es capaz o no est legitimado al efecto.
 La buena fe requerida en la relacin posesoria consiste en no haber conocido ni podido conocer la
falta de derecho a ella.

Cuando se trata de cosas registrables, la buena fe requiere el examen previo de la documentacin y

constancias registrales, as como el cumplimiento de los actos de verificacin pertinente establecidos
en el respectivo rgimen especial.

ARTCULO 1903.- Comienzo de la posesin. Se presume, salvo prueba en contrario, que la posesin se
inicia en la fecha del justo ttulo, o de su registracin si sta es constitutiva.

La sentencia declarativa de prescripcin breve tiene efecto retroactivo al tiempo en que comienza la
posesin, sin perjuicio de los derechos de terceros interesados de buena fe.

ARTCULO 1904.- Normas aplicables. Se aplican a este Captulo, en lo pertinente, las normas del Ttulo
I del Libro Sexto de este Cdigo.

ARTCULO 1905.- Sentencia de prescripcin adquisitiva. La sentencia que se dicta en los juicios de
prescripcin adquisitiva, en proceso que debe ser contencioso, debe fijar la fecha en la cual, cumplido
el plazo de prescripcin, se produce la adquisicin del derecho real respectivo.

La sentencia declarativa de prescripcin larga no tiene efecto retroactivo al tiempo en que comienza la
posesin.

La resolucin que confiere traslado de la demanda o de la excepcin de prescripcin adquisitiva debe

ordenar, de oficio, la anotacin de la litis con relacin al objeto, a fin de dar a conocer la pretensin.

ARTCULO 1906.- Transmisibilidad. Todos los derechos reales son transmisibles, excepto disposicin
legal en contrario.

ARTCULO 1907.- Extincin. Sin perjuicio de los medios de extincin de todos los derechos
patrimoniales y de los especiales de los derechos reales, stos se extinguen, por la destruccin total
de la cosa si la ley no autoriza su reconstruccin, por su abandono y por la consolidacin en los
derechos reales sobre cosa ajena.

Prescripcin liberatoria

La prescripcin liberatoria es el medio por el cual el transcurso del tiempo produce la modificacin
sustancial de un derecho en razn de la inaccin de su titular, que pierde la facultad de exigirlo
compulsivamente por extinguirse la accin.

La obligacin prescrita se transforma en una obligacin natural, su cumplimiento depende de la

voluntad del deudor, ahora bien una vez cumplida produce sus efectos e impide la repeticin o el
arrepentimiento por parte del deudor.

La prescripcin es una institucin de orden pblico, que persigue, entre otros fines, preservar el orden
y la seguridad jurdica, estando de por medio el inters social, que aconseja liquidar situaciones
inestables, dar estabilidad y firmeza a los negocios, disipar incertidumbres, poner fin a la indecisin de
los derechos ante el probable abandono de ellos que la inaccin del titular hace presumir.

Diferencias con la caducidad

a) La prescripcin extingue la accin e indirectamente el derecho; la caducidad extingue inmediata y
definitivamente el derecho y no deja subsistente ni siquiera una obligacin natural.

b) La caducidad es el modo de extincin de un derecho, en razn de la omisin de su ejercicio

durante un plazo prefijado por la ley, en tanto la prescripcin supone que el titular del derecho de
accionar no lo ha ejercido oportunamente por causas que le son imputables.

c) Los trminos legales de prescripcin no pueden ser abreviados ni ampliados por los contratantes;
en cambio la caducidad puede tener por fuente no solo la ley sino la convencin de las partes.

d) A la caducidad le son inaplicables las causales de suspensin, interrupcin, dispensa del plazo e
imposibilidad de declaracin de oficio, propias de la prescripcin.

(Facundo Rojas Clari)

Comienzo del cmputo

ARTCULO 2554.- Regla general. El transcurso del plazo de prescripcin comienza el da en que la
prestacin es exigible.

ARTCULO 2555.- Rendicin de cuentas. El transcurso del plazo de prescripcin para reclamar la
rendicin de cuentas comienza el da que el obligado debe rendirlas o, en su defecto, cuando cesa en
la funcin respectiva. Para demandar el cobro del resultado lquido de la cuenta, el plazo comienza el
da que hubo conformidad de parte o decisin pasada en autoridad de cosa juzgada.

ARTCULO 2556.- Prestaciones peridicas. El transcurso del plazo de prescripcin para reclamar la
contraprestacin por servicios o suministros peridicos comienza a partir de que cada retribucin se
torna exigible.

ARTCULO 2557.- Prestaciones a intermediarios. El transcurso del plazo de prescripcin para reclamar
la retribucin por servicios de corredores, comisionistas y otros intermediarios se cuenta, si no existe
plazo convenido para el pago, desde que concluye la actividad.

ARTCULO 2558.- Honorarios por servicios prestados en procedimientos. El transcurso del plazo de
prescripcin para reclamar honorarios por servicios que han sido prestados en procedimientos
judiciales, arbitrales o de mediacin, comienza a correr desde que vence el plazo fijado en resolucin
firme que los regula; si no fija plazo, desde que adquiere firmeza.

Si los honorarios no son regulados, el plazo comienza a correr desde que queda firme la resolucin
que pone fin al proceso; si la prestacin del servicio profesional concluye antes, desde que el acreedor
tiene conocimiento de esa circunstancia.

ARTCULO 2559.- Crditos sujetos a plazo indeterminado. Si el crdito est sujeto a plazo
indeterminado, se considera exigible a partir de su determinacin. El plazo de prescripcin para
deducir la accin para la fijacin judicial del plazo se computa desde la celebracin del acto. Si
prescribe esta accin, tambin prescribe la de cumplimiento.

Plazos

ARTCULO 2560.- Plazo genrico. El plazo de la prescripcin es de cinco aos, excepto que est
previsto uno diferente en la legislacin local.
ARTCULO 2561.- Plazos especiales.

-El reclamo del resarcimiento de daos por agresiones sexuales infligidas a personas incapaces
prescribe a los diez aos. El cmputo del plazo de prescripcin comienza a partir del cese de la
incapacidad.

-El reclamo de la indemnizacin de daos derivados de la responsabilidad civil prescribe a los tres
aos.

-Las acciones civiles derivadas de delitos de lesa humanidad son imprescriptibles.

ARTCULO 2562.- Plazo de prescripcin de dos aos. Prescriben a los dos aos:

a. el pedido de declaracin de nulidad relativa y de revisin de actos jurdicos;

b. el reclamo de derecho comn de daos derivados de accidentes y enfermedades del trabajo;

c. el reclamo de todo lo que se devenga por aos o plazos peridicos ms cortos, excepto que se trate
del reintegro de un capital en cuotas;

d. el reclamo de los daos derivados del contrato de transporte de personas o cosas;

e. el pedido de revocacin de la donacin por ingratitud o del legado por indignidad;

f. el pedido de declaracin de inoponibilidad nacido del fraude.

ARTCULO 2563.- Cmputo del plazo de dos aos. En la accin de declaracin de nulidad relativa, de
revisin y de inoponibilidad de actos jurdicos, el plazo se cuenta:

a. si se trata de vicios de la voluntad, desde que ces la violencia o desde que el error o el dolo se
conocieron o pudieron ser conocidos;

b. en la simulacin entre partes, desde que, requerida una de ellas, se neg a dejar sin efecto el acto
simulado;

c. en la simulacin ejercida por tercero, desde que conoci o pudo conocer el vicio del acto jurdico;

d. en la nulidad por incapacidad, desde que sta ces;

e. en la lesin, desde la fecha en que la obligacin a cargo del lesionado deba ser cumplida;

ARTCULO 2564.- Plazo de prescripcin de un ao. Prescriben al ao:

a. el reclamo por vicios redhibitorios;

b. las acciones posesorias;

c. el reclamo contra el constructor por responsabilidad por ruina total o parcial, sea por vicio de
construccin, del suelo o de mala calidad de los materiales, siempre que se trate de obras destinadas
a larga duracin. El plazo se cuenta desde que se produjo la ruina;
 d. los reclamos procedentes de cualquier documento endosable o al portador, cuyo plazo comienza a
correr desde el da del vencimiento de la obligacin;

e. los reclamos a los otros obligados por repeticin de lo pagado en concepto de alimentos;

f. la accin autnoma de revisin de la cosa juzgada.

(Cdigo Civil y Comercial)

UNIDAD XV: TTULOS DE CRDITO

1.

CONCEPTO
Es un documento necesario para ejercer el derecho literal y autnomo expresado en el mismo (Segn Vivante).
Caracterstica particular en cuanto a la forma en que circulan: circulan gil y en forma sencilla.

NATURALEZA JURIDICA
Los TC son cosas muebles y estn formadas por dos elementos:
-elemento material: el documento cuya funcin es contener al derecho
-elemento inmaterial: es el derecho contenido en el documento
El TC es un documento escrito, una cosa creada por el hombre y destinada a representar un acto jurdico. El contenido de
este documento es declarativo, una declaracin de voluntad con carcter patrimonial. Los documentos declarativos se
clasifican en:
-declarativos de verdad (testimoniales): tiende a probar la existencia de la declaracin.
-declarativos de voluntad: declaraciones constitutivas y dispositivas.
Constitutiva: la declaracin de la voluntad necesita para sus efectos que est expresada en el documento, constituye
el derecho mediante la declaracin.
Dispositiva: para el ejercicio de estos derechos, se necesita la presentacin del documento donde fue justamente
constituido el derecho: el ejercicio del derecho va indisolublemente unido a la posesin de ttulo.
En los ttulos de crdito el documento es a la vez constitutivo, dispositivo y probatorio del derecho (cartular)
El TC es un derecho cartular (de cartola, en italiano papel). Con los TC se transmite el documento como una cosa
mueble, el que tiene incorporado el derecho consignado en l, porque se ha documentado cartularmente el derecho
del crdito, dndole al crdito los tributos de una cosa corporal de forma tal que, transmitido el documento, se transmite
tambin el derecho de crdito en el incorporado.
Es un negocio jurdico unilateral porque exterioriza la voluntad de una sola parte (deudora), expresada en el titulo. Al
acreedor no le corresponde ninguna obligacin, sino el derecho que le confiere el documento.

IMPORTANCIA DE LA EVOLUCIN HISTRICA QUE DIERA ORIGEN A LA LETRA DE CAMBIO

1) Con la formacin de las comarcas o burgo surge la profesin de comerciante cuyo campo de accin no trasciende esa
ciudad y cuyo trfico de mercancas se satisfaca con la moneda que se acuaba dentro de esas fronteras.
2) Luego como consecuencia de las ferias (reuniones de intercambio entre comarcas) surgen las dificultades cambiarias:
la diversidad de monedas complicaba las transacciones en razn de las que de una ciudad no tena fcil curso en otra; o
dado el peso y el volumen de la moneda acuada su transporte resultaba difcil hacia la otra comarca.
3) Para poder solucionar estos problemas cambiarios surge un comerciante que empieza a actuar como cambista:
mercader que proceda a efectuar el cambio manual de las distintas monedas. La operatoria s efectiviz con el contrato
de cambio: pacto mediante el cual quien haba entregado el dinero deba recibir del cambista una cantidad de monedas
equivalente, segn el tipo de cambio que haban pactado entre las partes. El proceso era el siguiente: el que necesitaba
enviar dinero a otra ciudad entregaba efectivo al cambista, quien era el nico que asuma una obligacin: contraa el
compromiso de pagar o hacer pagar al tradens, o a la persona que este indicara, una cantidad equivalente a la recibida,
en la localidad establecida y en el momento pactado. En un principio ese contrato de cambio se celebraba en forma
notarial, ante un fedatario, considerndolo como una declaracin judicial hecha por el cambista. Adems junto con el
contrato el cambista entregaba una carta al tradens dirigida a su agente que resida en el lugar de pago para que este
cumpliera con la prestacin pactada. Entonces podemos decir que intervenan las siguientes personas: 1) la que
entregaba el dinero (tradens o tomador); 2) el que lo reciba y se obligaba a pagar en otra moneda (cambista); 3) el
corresponsal o mandatario del cambista, a quien este le encargaba la efectivizacin del pago en el lugar convenido y 4) la
persona a quien deba efectursele el pago por mandato del primero de los nombrados, y que era portador de la misiva.
4) Poco a poco se fue generalizando el contrato de cambio y se lo utiliz aun cuando las deudas que se reconocan por
su intermedio no tenan origen cambiario sino una relacin de otro tipo como una compraventa o un mutuo.
5) Luego de la fusin del acto notarial y la misiva naci la letra de cambio como documento privado que contena una
promesa de pago hecha por una persona que apareca como el nico obligado de la relacin.
6) Pero la evolucin no termina con la letra como instrumento cambiario; pues la cesin de crditos fue insuficiente
para responder a las exigencias del trfico; pues esto implicaba: 1) cumplir con requisitos formales (notificacin al
deudor); 2) que el cesionario adquiriera un derecho exactamente igual al del cedente, y 3) la posibilidad de oponer al
ltimo cesionario todas las defensas que tena en contra de sus antecesores (incumplimiento).
7) Por eso es que las necesidades crecientes derivadas del comercio exigieron la creacin de una forma ms fcil y
segura de circulacin de la letra. As la utilizacin del mandato fuera del ttulo, primero, y en el ttulo despus hizo nacer
al endoso: declaracin consignada al dorso de la letra que designaba a un mandatario para que recibiera el pago en
nombre y por cuenta del tomador. Originariamente se permiti un solo endoso, pero luego esta prohibicin desapareci
y su realizacin implic la transmisin de la letra, primero como un nuevo mandato y luego que se lo haca en propiedad.
Ms adelante se estim que cada endoso equivala a un nuevo libramiento; con esto se entendi que el ltimo
endosatario o portador ante el incumplimiento del sujeto originario para pagar poda proceder contra su transmitente
reclamndole el pago.
8) La evolucin sealada recibi su fundamentacin terica con la aparicin de la obra El derecho de cambio en el
siglo XIX de Karl Einert, quien sostuvo que la letra era la moneda de los comerciantes y fundament su construccin
sobre las siguientes premisas: 1) la letra era producto de una promesa unilateral e irrevocable dirigida al pblico en
general y 2) la letra operaba independiente de la relacin fundamental que la originaba.
9) Luego las ideas de Einert recibieron consagracin legislativa diez aos despus con la sancin de la ordenanza
germana de 1849, que es la piedra fundamental del derecho comercial cambiario.

2. CARACTERES PROPIOS Y NICOS DE LOS TITULOS DE CRDITO

Necesariedad: para ejercer el derecho cambiario es absolutamente necesario e indispensable que su titular tenga,
exhiba o entregue el TC. No hay derecho sin ttulo.
Literalidad: los derechos contenidos o incorporados al ttulo de crdito se rigen, sea en su existencia, contenido o
extensin, por el tenor literal del ttulo y nada de lo que no est all expresado se puede oponer al poseedor.
Autonoma: cada adquisicin del ttulo y en consecuencia del derecho a l incorporado es independiente de las
relaciones personales que ligaban al anterior poseedor con el deudor. Esto quiere decir que el derecho contenido en
el ttulo es original, cada poseedor adquiere como si lo fuera originariamente.
Abstraccin: consiste en la desvinculacin del documento respecto de la relacin causal, es decir que carece de
importancia que exista o no causa. Con esto se facilita y asegura la adquisicin y transmisin del documento y del
derecho a l incorporado.
No se reconoce la causa del ttulo, no significa que no haya causa pero en los ttulos de crditos al portador legtimo
no le hace falta demostrar la causa. Por ejemplo: al tenedor del ttulo no se le puede oponer la falsa causa.
Legitimacin: es la habilitacin formal para exigir el cumplimiento de los derechos incorporados o para transmitir
legtimamente el documento. Esta viene dada en primer lugar por la posesin del documento. El poseedor legitimado
est habilitado para ejercer todos los derechos emergentes del ttulo sin necesidad de probar que es propietario del
documento y titular efectivo del derecho incorporado a l.
La legitimacin activa es la habilitacin para ejercer el derecho incorporado en el documento y exigir al deudor la
prestacin debida. La legitimacin pasiva es la habilitacin del deudor para liberarse cumpliendo la prestacin debida
al legitimado activo.
En los ttulos a la orden la legitimacin est dada por el endoso y la posesin del documento.
Solidaridad: todos los que intervienen en la circulacin de los ttulos cambiarios quedan solidariamente obligados
respecto del portador. Cada uno de los firmantes es acreedor del anterior y garante del siguiente. El portador puede
reclamar el pago de la totalidad de la deuda a todos los obligados simultneamente o sucesivamente, o a uno solo de
ellos, segn su libre eleccin. Este vnculo solo se extingue cuando paga el obligado principal (librador), en tanto que,
cuando lo hace alguno de los endosantes, este puede dirigirse contra los endosantes anteriores y contra el librador.
Formalidad: se manifiesta en el acto de la creacin del ttulo que debe contener determinadas menciones esenciales.
Ante cualquier omisin, el portador del documento no cuenta con un ttulo circulatorio sino con un simple
instrumento con un papel meramente probatorio. La omisin de los requisitos formales de los TC afectan al creador
del documento y a todos los suscriptores posteriores.
Independencia: solo puede ser ejercitado en forma univoca por uno o cualquiera de los titulares. La legislacin
cambiaria recepta el principio de la independencia de las obligaciones cambiarias que en general, es englobado como
demostrativo de la autonoma.
As, el art. 7 establece que si el ttulo cambiario llevase firmas de personas incapaces de obligarse cambiariamente,
firmas falsas o de personas imaginarias o firmas que por cualquier otra razn no obligan a las personas que han
firmado la letra o con el nombre de las cuales ha sido firmada, las obligaciones de los otros suscriptores siguen
siendo, sin embargo, vlidas.
La norma es aplicable tanto a la letra como al pagar (art. 103, decreto ley 5965/63).
 Completividad: significa que el ttulo debe bastarse a s mismo, ser autosuficiente y contener todas las relaciones y
todos los derechos emergentes de l. En consecuencia, no puede hacer referencia alguna a otro instrumento, ni
puede ser modificado por otro, ya que solamente del ttulo surgen los derechos y obligaciones cambiarias.
La Completividad es la literalidad llevada a su mxima expresin.
El decreto ley 5965/63 consagra en su articulado el carcter de la Completividad. As el artculo 14 establece que el
endoso debe escribirse en la misma letra.
Se puede exigir que el pago de estos ttulos conste en el propio documento y en el caso de tratarse de un endosante
se le permite la cancelacin de su endoso y de los subsiguientes.
Constituye una excepcin, el aval por documento separado (art 33).
Incondicionalidad: la letra debe contener la promesa incondicional de pagar una determinada suma de dinero (art.1,
inc. 2, decreto ley 5965/63). El endoso tambin debe ser puro y simple, esto es, no sujeto a condicin alguna (art. 13,
decreto ley 5965/63). . Por lo tanto, ningn ttulo de crdito puede estar condicionado a ningn tipo de clusula, para
surtir sus efectos; porque si existiera se la considera no-escrita. La aceptacin de la letra tiene que ser incondicional
(art. 28).
En el ordenamiento del cheque existe una disposicin similar.
Internacionalidad Circulacin: esto quiere decir que cualquier ttulo de crdito es vlido y por lo tanto puede
circular, por todos aquellos pases que se hayan adherido a la convencin de Ginebra.
Rigor cambiario: El ordenamiento cambiario es estricto. Las disposiciones de ordenamiento cambiario no pueden ser
modificadas por acuerdo de partes. La autonoma de la voluntad del Cod. Civil queda de lado, las partes no pueden
crear un ttulo de crdito con distintas caractersticas porque sera nulo.
Creados por ley: todo ttulo es creado por una ley ya sea nacional o provincial que lo autorice a circular nacional o
provincialmente, respectivamente. Adems siempre tienen esa norma jurdica que es la que rige y regula su
utilizacin, circulacin y validez.

3.

Cheque: es una orden de pago pura y simple librada contra un banco en el cual el librador tiene fondos depositados a
su orden en cuenta corriente bancaria o autorizacin para girar en descubierto.

CARACTERES
Remito a la unidad XI punto 1.

Cheque cancelatorio: Con el objeto de reducir la utilizacin de dinero en efectivo y aumentar la seguridad en las
operaciones bancarias, el Banco Central de la Repblica Argentina instrument un medio de pago denominado Cheque
Cancelatorio. Su funcionamiento es asimilable al dinero en efectivo, ya que brinda seguridad y eficacia tanto a quienes lo
otorgan como a quienes lo reciben.

CARACTERES
Los Cheques Cancelatorios son gratuitos y pueden ser librados en pesos o dlares estadounidenses. Estos
ltimos slo pueden utilizarse en operaciones de compraventa de inmuebles.
Los Cheques Cancelatorios pueden ser utilizados tanto por personas fsicas como por personas jurdicas.
Las personas fsicas pueden obtener un cheque cancelatorio en pesos mediante un dbito en su cuenta. Si el
instrumento es en dlares, pueden hacerlo tanto a travs de un dbito como entregando dlares en efectivo. En cambio,
las personas jurdicas slo pueden adquirir cheques cancelatorios emitidos en dlares y utilizando el dbito en cuenta.
Quien desee cobrar un cheque cancelatorio tambin debe hacerlo en el banco en el que tenga cuenta y firma
registrada. Las personas fsicas pueden cobrarlos en efectivo o depositarlos en su cuenta. En cambio, las personas
jurdicas slo pueden depositarlos en su cuenta.
El Cheque Cancelatorio puede ser endosado hasta dos veces, siempre que el primer beneficiario sea una persona
fsica. Los endosos deben realizarse en el dorso del documento frente a un escribano, funcionario del banco o autoridad
judicial, quienes certificarn la firma.

REGIMEN LEGAL APLICABLE

Ley 25345: Prevencin de la Evasin Fiscal
Del cheque cancelatorio
ART. 8. El cheque cancelatorio es un instrumento emitido por el Banco Central de la Repblica Argentina en las
condiciones que fije la reglamentacin y constituye por s mismo un medio idneo para la cancelacin de obligaciones de
dar sumas de dinero, teniendo los mismos efectos que los previstos para dichas obligaciones en el Cdigo Civil.

ART. 9. El Banco Central de la Repblica Argentina determinar las condiciones bajo las cuales los cheques
cancelatorios sern entregados al pblico a travs de dicha institucin o de las autoridades financieras por l
autorizadas.
En ningn caso se autorizar el cobro de comisin y/o gastos de emisin y venta de dicho cheque cancelatorio.

ART. 10. El cheque cancelatorio produce los efectos del pago desde el momento en que se hace tradicin del mismo al
acreedor, a quien se le transmite mediante endoso nominativo. Sern admisibles, adems, hasta dos (2) endosos
nominativos.
Los endosos sern certificados por escribano pblico, autoridad judicial o autoridad bancaria.

ART. 11. La autoridad de aplicacin del presente Captulo ser el Banco Central de la Repblica Argentina, quien
deber dictar las normas correspondientes, inclusive el procedimiento para el caso de extravo o sustraccin, en el plazo
de treinta (30) das de promulgada la presente ley.

Letra de cambio: ttulo de crdito abstracto por el cual una persona (librador), da la orden a otra (girado), de
pagar incondicionalmente a una tercera persona (tomador) una suma determinada de dinero en el lugar y plazo indicado
en el documento.

CARACTERES
Abstracto: porque el derecho de crdito que en ella se ha incorporado mediante una declaracin unilateral de
voluntad, expresada con la firma de quien la suscribe, puede ser exigido con prescindencia de la relacin fundamental
o negocio de derecho comn que le sirve de causa para su libramiento o transmisin.
Tal prescindencia objetiva de la causa es absoluta ante el tercero portador de buena fe del ttulo, y es relativa o
circunstancial entre sujetos vinculados directamente en el nexo cambiario (librador-aceptante, librador-tomador,
endosante-endosatario), pues la posibilidad de invocar o prescindir de la causa depender de la va procesal elegida
para el cobro de la letra.
Formal: la observancia de los requisitos extrnsecos que la ley impone es constitutiva del ttulo; la falta de alguno de
ellos acarrea la inexistencia de la letra como tal (bajo pena de nulidad), degradndola a la categora de simple
documento quirografario.
Se trata de una formalidad tasada, pues la ley cambiaria predetermina o tasa los efectos de aquellos actos cambiarios
que aparecen documentados en el titulo sin una precisa identificacin.
Completo: tanto el derecho del portador-acreedor como la responsabilidad del firmante-deudor quedan
circunscriptos, exclusivamente, por los trminos de la declaracin cambiaria que contiene la letra, son admitir
remisin alguna a documentos extraos a ella; y en caso de que en su texto se haga esa mencin, ella es irrelevante
cambiariamente. El principio de competitividad ha sido expresamente establecido por ley.

Nota: puede circular incompleta, pero al momento de la presentacin debe estar completa con todos los requisitos.

REQUISITOS EXTRNSECOS LETRA DE CAMBIO

Debe contener la denominacin letra de cambio inserta en el titulo o la clusula a la orden
Promesa incondicionada de pagar una suma de dinero
Nombre del girado
Plazo para el pago (si no lo tiene ser al momento de presentacin al cobro)
Segn art. 2, prrafo 2do, decreto ley 5965/63: la letra de cambio en la que no se indique plazo para el pago, se
considera pagable a la vista
Lugar de pago
Nombre del tomador
Lugar en que ha sido creada la letra y fecha de creacin del titulo
 Firma del librador

Pagar: Es un ttulo de crdito a la orden, abstracto, formal y completo, que contiene una promesa
incondicionada de pagar una suma determinada de dinero a su portador legitimado, vinculando solidariamente a todos
los firmantes.

CARACTERES
Cuenta con todos los caracteres esenciales y comunes a todos los ttulos de crdito.
Cuenta con amplitud constitutiva-dispositiva, adems de probatoria; es decir, en tanto documento, su posesin
resulta condicin de existencia y condicin de responsabilidad en el derecho en el representado.
Pertenece a la especie de los papeles de comercio, por lo que se haya informado por el carcter completo y
rgidamente formal, de formalidad tasada, comportndose como negocio abstracto, en tanto el derecho cambiario
que de el deriva puede ser ejercido con prescindencia del negocio extracambiario o relacin subyacente por el cual
se libr o transmiti el pagare.
Es un ttulo de crdito esencialmente a la orden; es decir, lleva su nombre o designacin en su texto esencial. En su
defecto, debe incluir la clusula a la orden. La citada norma cambiaria ofrece como alternativa incluir la expresin
Vale, aunque en la prctica casi no se utiliza.

REQUISITOS EXTRINSECOS PAGARE

La clusula a la orden o la denominacin del ttulo inserta en el texto del mismo y expresada en el idioma
empleado para su redaccin.
La promesa pura y simple de pagar una suma determinada
El plazo de pago
La indicacin del lugar de pago
Nombre del beneficiario o tomador
Indicacin del lugar y fecha en que ha sido firmado el pagare
Firma del librador

Pagar hipotecario: Ttulo valor o instrumento financiero; documento escrito mediante el cual una persona el
emisor se compromete a pagar a otra persona el beneficiario una determinada cantidad de dinero en una fecha
acordada previamente, agregando o adhiriendo una garanta hipotecaria, donde dicha hipoteca recaer sobre un bien
inmueble del librador del pagar.

ANALOGAS Y DIFERENCIAS ENTRE LOS TTULOS DE CRDITO (LETRA DE CAMBIO PAGAR CHEQUE)
I. Analogas:
a) La letra de cambio como el pagar y el cheque son ttulos de crdito que cuentan con los caracteres esenciales
de necesidad, literalidad y autonoma.
b) Incorporan exclusivamente una obligacin dineraria, por ello son ttulos de crdito puro o monetario.
c) Tanto el derecho como el documento de encuentran compenetrados, en conexin permanente. Ello les otorga
naturaleza de cosa mueble y aptitudes probatoria, constitutiva y dispositiva, en tanto la posesin del documento es
condicin de existencia, disponibilidad y ejercicio y aun de extincin del derecho que tiene incorporado
representativamente en virtud de la declaracin unilateral de voluntad expresada mediante la firma del librador del
ttulo.
d) Se hallan informados por los caracteres especficos de abstraccin formalidad y completividad. As su posesin
regular, justificada extrnseca y formalmente, le otorga a su tenedor el carcter de portador legtimo, quedando
habilitado, para ejercer todos los derechos resultantes del ttulo, aun cuando no sea propietario del documento.

II. Diferencias:
a) De naturaleza:
La letra de cambio es un instrumento de crdito; su creacin o transmisin se produce como consecuencia de
una operacin de crdito; es un ttulo de duracin destinado a la circulacin. Comparte esa naturaleza con el pagar; ya
que ambos instrumentos no tienen poder cancelatorio y su entrega no produce novacin de la deuda por la cual se libr
o transmiti el ttulo, salvo manifestacin expresa en contrario. El cheque en cambio tampoco tiene ni poder
cancelatorio ni produce novacin, sino que es un instrumento de pago, que se libra para ser presentado prontamente al
cobro.
Sin embargo hay que tener en cuenta: tanto la letra de cambio como el pagar pueden cumplir la funcin de
moneda, pues puede ser utilizados como instrumentos de pago en reemplazo de la moneda de curso legal, funcin
econmica que tiene lugar cuando el librador gira una letra a favor del tomador y la da en pago de una deuda que tiene
con l. Si dicho tomador a su vez, la negocia endosndola, tambin est realizando una operacin de cambio con su
endosatario-acreedor, pues est cambiando moneda de curso legal, ausente, por moneda representativa, presente, aun
cuando en todos los casos se entreg pro solvento (no cancela la deuda, ni produce novacin de la misma) y no pro
soluto.
Por su parte, el cheque funciona, en algunas ocasiones, en forma impropia, como instrumento de crdito, ello
ocurre cuando se documenta deudas de vencimientos escalonados, entregando el deudor por ese fin, por ejemplo, tres
cheques posdatados. Esa funcin del cheque es un fin no querido por la ley pues (art. 23, decr. Ley 4776/63) autoriza la
presentacin al pago del cheque posdatado en el banco girado, en cualquier momento, como un forma de poner coto a
ese uso impropio, debido a las posibles sanciones penales y administrativas que puede acarrear.
Es necesario ratificar que desde el punto de vista dogmtico, por ser los papeles de comercio entregados pro
solvento, hay que diferenciarlos frente al medio de pago por excelencia: el dinero, nico que tiene poder cancelatorio.

b) Genticas:
Para la existencia regular de un cheque se necesita la previa existencia de una cuenta corriente bancaria abierta a
nombre y orden del librador. Tal relacin jurdica, extracartular y contractual, no es necesaria para librar una letra de
cambio o un pagar.

c) Funcionales:
En tanto que la letra y el pagar son regulados en su totalidad por el decr. Ley 5965/63, el cheque adems de ser
regido por el decr. Ley 4776/63 y la ley de cheques 24.452, est regulado por la reglamentacin que dicta el B.C.R.A., en
ejercicio de las facultades que le concede el art. 56 del ltimo de los decretos-leyes mencionados. Tal reglamentacin
est en la circular OPASI 2/88.

d) Otras diferencias:
El cheque, normalmente, se le expide, al acreedor en lugar de dinero y a ttulo de pago. La letra de cambio y el
pagar son expedidos, por lo regular, al tomador para obtener de l un aplazamiento en el pago de una deuda, a aqul, a
su vez, poniendo el ttulo en circulacin, recobra antes del vencimiento el crdito que le concedi al librador del
documento.
El cheque solo puede ser librado contra un banco. En la letra, el girado puede ser cualquier otro sujeto de
derecho que no tenga esas caractersticas.
El cheque es siempre de pago a la vista, esto es, contra su presentacin al banco girado; cualquier mencin en
contrario se tiene como no escrita (art. 23 l.ch). La letra y el pagar pueden ser librados, adems, a cierto tiempo vista, a
da fijo, o a determinado tiempo de la fecha de su creacin (art. 35 decr. Ley 5965/63).
La letra de cambio, generalmente, es librada para ser aceptada. El cheque no requiere aceptacin, porque es in
instrumento de pago a la vista.

DIFERENCIAS ENTRE LETRA DE CAMBIO Y PAGARE

DIFERENCIAS LETRA DE CAMBIO PAGARE
Tres sujetos: librador o suscripto, girado- Intervienen dos sujetos: suscriptor, tomador-
Sujetos
aceptante, tomador o beneficiario. beneficiario.
Accin contra Librador es obligado de regreso. El pagare es un obligado directo y principal
Ejemplares Existe la posibilidad de la emisin del ejemplar. Aqu no, ya que no requiere aceptacin.
Es ms restringido. Circula dentro del pas en
Uso Es eminentemente internacional. que se emite y con vencimientos cortos.
Propiedad privada
Rgimen Existe la posibilidad de la emisin de los No se aplican normas relativas a la aceptacin,
 ejemplares duplicados. indicacin, aceptacin por intervencin, etc.

4. LOS REQUISITOS INTRINSECOS COMO NORMALES A TODO ACTO JURIDICO

CONCEPTO. DESARROLLO DE CADA UNO.

-CAPACIDAD: se requiere capacidad de hecho y de derecho, adems capacidad para disponer libremente de los bienes
para el libramiento de los ttulos. La capacidad debe existir al momento de firmarse la letra de cambio. Cuando una letra
de cambio lleve firma de una persona incapaz, las obligaciones de los otros suscriptores seguirn siendo vlidas.
No pueden obligarse: los menores impberes, dementes declarados como tales y sordomudos que no sepan darse a
entender por escrito. Las personas con incapacidad relativa que son los menores adultos y los inhabilitados por condena
de ms de tres aos de prisin o reclusin.

-DECLARACION DE VOLUNTAD: se requiere que la declaracin de voluntad unilateral por parte del firmante cuente con:
Discernimiento: es la aptitud elemental para comprender el significado del acto que permite distinguir lo
verdadero de lo falso. Aptitud para emitir juicios de valor.
Intencin: impulso interno que mueve a la voluntad para la consecucin de un fin, cuando hay concordancia
entre el fin y el resultado obtenido el acto es intencionado. Determinacin del querer.
Libertad: es la posibilidad de manifestar el arbitrio o discrecionalidad subjetiva del ser, posibilidad de llevar a
cabo o no el acto jurdico segn las conveniencias o deseos de la persona.
La voluntad no debe estar viciada por la existencia de error, dolo, o violencia. Sin embargo, si esto ocurriera, dichos vicios
no podrn oponerse ante el tercero portador de buena fe. La declaracin de voluntad tiene eficacia desde el mismo
momento en que el firmante de la letra lo exterioriza en forma documental.

-OBJETO IDONEO: es la materia de la obligacin cambiaria; el cual debe ser licito.

En la letra y en el pagare: este objeto es la promesa incondicionada de pagar una suma determinada de dinero, pues la
prestacin solo puede ser dinero en moneda nacional o extranjera.
En el cheque: el objeto idneo debe contener la orden de pago de una suma de dinero.

-CAUSA LCITA: es el negocio o relacin fundamental que da origen a la creacin o transmisin de la letra y debe ser lcito
y conforme a la moral y las buenas costumbres del lugar.

UNIDAD XVI: CAPACIDAD CAMBIARIA

1.

CAPACIDAD EXIGIDA PARA LIBRAR TITULOS DE CREDITO. SUPUESTOS

Regla: tener capacidad de hecho y de derecho.
Capacidad de derecho: es la aptitud o idoneidad que tiene una persona para ser titular de derechos y contraer
obligaciones
Capacidad de hecho: es la aptitud o idoneidad que tiene una persona para ejercer por si mismos los derechos y las
contraer las obligaciones de los cual es titular.
Gozan de capacidad de hecho para obligarse cambiariamente:
- Los mayores de edad que poseen poder para administrar y disponer de sus bienes y sobre los cuales no poseen
prohibiciones expresas al respecto.
- Menores con ttulo habilitante para el ejercicio de una profesin
- Menores que hubieren contrado matrimonio: se emancipan y adquieren capacidad civil
- Las personas de existencia ideal por medio de sus representantes.
No pueden obligarse (ejemplos)

2. REPRESENTACION CAMBIARIA EN LOS TITULOS DE CREDITO

CONCEPTO. ANALISIS Y REGIMEN DIFERENCIADO DE LA REPRESENTACION CON EL RESTO DEL ORDENAMIENTO JURIDICO
CONCEPTO: Se puede definir como la facultad que tiene una persona de actuar, obligar y decidir en nombre o por cuenta
de otra.
Para esto se requiere un poder especial, que puede estar contenido en un poder general. Este ltimo no presume la
facultad de librar cambiariamente, salvo el factor o gerente.

ART. 8. El que pusiese su firma en una letra de cambio como representante de una persona de la cual no tiene poder
para ese acto, queda obligado l mismo cambiariamente como si hubiese firmado a su propio nombre; y si hubiese
pagado, tiene los mismos derechos que hubiera tenido el supuesto-representado.

ART. 9. El que pone su firma en una letra de cambio invocando la representacin de otro debe hallarse autorizado con
mandato especial; el mandato general no hace presumir la facultad de obligarse cambiariamente.
El que firma el titulo debe hallarse autorizado con mandato especial (art. 1879 Cod. Civil). Por ello, se requieren
facultades o poderes expresos para realizar actos cambiarios, aunque pueden ellos estar otorgados en un instrumento
que conceda un poder general.

El art. 9 declara que la facultad general de obligarse en nombre y por cuenta de un comerciante comprende tambin la
de obligarse cambiariamente con motivo de los actos de comercio del mandante. As, el poder conferido al factor lo
habilita para todos los actos que exige la direccin del establecimiento.
Quien se proponga reducir dichas facultades tendr que expresar en el poder las restricciones a que haya de sujetarse el
mandatario.
Cualquier limitacin a las facultades del factor debe manifestarse expresamente en el poder que ha de ser inscripto en el
registro pblico de comercio para su eficacia limitativa.

REQUISITOS PARA LA REPRESENTACION

Autorizacin, poder, procura o apoderamiento: es necesario estar facultado para poder representar a otra persona
que es el medio por el cual el representado le otorga el poder a su representante. El poder debe hacer expresa
mencin de la facultad que se confiere al mandatario para librar, aceptar, endosar o avalar letras o pagares.
Actuar dentro de los lmites del poder: el representante o mandatario no puede excederse del poder que
originariamente le fue concebido. Cuando hay exceso de poder, el mandante no queda obligado por los actos que
realice en exceso el mandatario. Cuando no se excede el poder y hay abuso, el mandante queda obligado y el
mandatario deber resarcir por los daos y perjuicios que le ocasiono al mandante. Hay abuso en aquellos casos de
clusulas que no estn contenidas en el poder (pero tanto representado como representante haban acordado sin
expresarlo por escrito); respecto de las cuales terceros no tenan conocimiento de las clausulas.
Contemplation obminum: cuando el mandatario celebrara un acto jurdico, debe hacer conocer al tercero que est
celebrando un acto o negocio a nombre de su mandante. Esto se concreta por medio de la insercin de la firma del
representante acompaada por ejemplo de la clusula por poder por mandato o por cualquier otra que
demuestre que el firmante acta en nombre y cuenta de su representado

FUNDAMENTO E IMPORTANCIA DE LA VINCULACION CON EL ART. 58 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

3. FIRMAS FALSAS O DE PERSONAS INCAPACES O INEXISTENTES.

 CONCEPTO
- Firmas falsas: son aquellas que no son autnticas, que no estn autorizadas por el aparente firmante.
- Firmas fictas o imaginarias: es la que es atribuida a una persona inexistente.
- Firma de personas incapaces: cambiariamente los TC no pueden ser obligados si se trata de personas incapaces
(menores impberes, dementes declarados en juicio y sordomudos) o de incapaces relativos (los inhabilitados por una
condena de ms de tres aos de prisin)

CARACTERES

SU RELACION CON LA INDEPENDENCIA Y AUTONOMIA CAMBIARIA

Cada negocio jurdico que se relaciona con un TC reviste carcter unilateral. Esto quiere decir que los distintos
suscriptores del documento exteriorizan su voluntad de obligarse cambiariamente por medio de su firma, con absoluta
independencia de las obligaciones que precedentemente o posteriori pudieron o podrn asumir otros suscriptores.
El decreto de ley 5965/63 el principio de independencia de las obligaciones cambiarias al disponer en el art 7: Si la letra
de cambio llevase firmas de personas incapaces de obligarse cambiariamente, firmas falsas o de personas imaginarias o
firmas que por cualquier otra razn no obligan a las personas que han firmado la letra o con el nombre de las cuales ha
sido firmada, las obligaciones de los otros suscriptores siguen siendo sin embargo validas
En todos estos casos (firma falsazo de persona incapaz o inexistente), las obligaciones de los dems suscriptores siguen
siendo vlidas (si el titulo circulo). Esto tiene su fundamento en la autonoma (transmisin de un derecho como si este
fuera nuevo, libre de todos los vicios) o por independencia (ya que lo mismo el titulo sigue siendo vlido)

4. VENCIMIENTO

CONCEPTO: es aquel que me indica el momento a partir del cual se hace exigible la obligacin cartular en funcin del
acaecimiento del evento previsto a tales fines por la ley.
El vencimiento cumple mltiples funciones:
- Es el momento en que debe cumplirse la prestacin dineraria
- Establece la oportunidad en que hay que formalizar el protesto
- Determina el da inicial para el cmputo de la prescripcin. Fija el momento hasta el cual puede transmitirse el
titulo mediante endoso.
La exigencia de que en la misma letra conste el termino de vencimiento se inspira en el principio de que quien recibe la
letra debe poder saber exactamente con anticipacin cual es el valor econmico que la misma le representa.

CARACTERES
El plazo de pago debe ser:
- Posible: no debe estar sujeto a ninguna modalidad. No se da este carcter si como fecha de vencimiento se fija un vto.
Anterior a la fecha de libramiento, o de un da inexistente de nuestro calendario, o una fecha que por lejana se torna
poco serio como proceso. La letra de cambio con fecha inexistente ser invlida.
- nico e incondicional: la letra es indivisible y la fecha de vencimiento debe ser una sola para toda la letra. No es
admisible que una letra lleve varias fechas de vto. Sucesivas o distintas, ya que las letras giradas as son nulas.
- Cierto: debe gozar de certidumbre; no rene este carcter las que fuesen ambiguas, equivocas o condicionadas.
- Debe surgir del tenor literal del titulo: esto es, sin necesidad de recurrir a otros elementos extracartulares, salvo los
caos en que la ley expresamente permite que surja el protesto. As por ejemplo, es invalido el titulo con la expresin
pagadero el da en que Juan Prez cumpla 100 aos ya que su vto. Tendra que determinarse por la partida de
nacimiento correspondiente.
- Legal: porque no puede ser otro que alguno de los determinados taxativamente en el art. 35 de la Letra de Cambio y
Pagare, Decreto 5965/63.
No se computa el da en que empieza a correr el plazo y este se cuenta por das corridos; los feriados intermedios
quedan comprendidos dentro del plazo. Si el da del vencimiento es feriado, el pago puede exigirse el primer da hbil
siguiente.
En caso de que el incumplimiento de los plazos se hubiere hecho imposible por causa de un obstculo insoluble, estos se
prorrogan, de acuerdo al art N 58 Decreto ley 5965/63.
ART. 58. Cuando la presentacin de una letra de cambio o la formalizacin de protesto en los plazos establecidos se
hubiese hecho imposible por causa de un obstculo insalvable (disp. Legales de un estado cualquiera, donde esas
diligencias deban cumplirse u otro caso de fuerza mayor), esos plazos quedan prorrogados.
El portador est obligado a dar aviso de inmediato del caso de fuerza mayor al endosante precedente y a dejar
constancia en la misma letra o su prolongacin, fechada y firmada por l, del envo del aviso; en lo dems se aplican las
disposiciones del artculo 49. Una vez cesada la fuerza mayor, el portador debe presentar de inmediato la letra para su
aceptacin o pago y en su defecto formalizar el protesto. Si la fuerza mayor durase ms de treinta (30) das desde la
fecha del vencimiento, la accin de regreso puede ejercitarse sin necesidad de la presentacin ni del protesto. Para las
letras de cambio a la vista o a cierto tiempo vista el trmino de treinta das corre desde la fecha en que el portador haya
dado aviso de la fuerza mayor al endosante precedente, aun cuando el aviso lo hubiese dado antes de la expiracin del
trmino para la presentacin; para las letras de cambio a cierto tiempo vista, al trmino de treinta das se agrega el
trmino de la vista indicando en la misma letra. No se consideran casos de fuerza mayor los hechos puramente
personales al portador o a aquella a quien ha encargado la presentacin de la letra o la formalizacin del protesto.

FORMAS DE VENCIMIENTO
La ley indica taxativamente 4 formas de vencimiento que pueden presentar el pagare y la letra de cambio:
A da fijo: constituye la forma ms simple y usual de vencimiento, y es sumamente corriente en el pagare: consiste en
indicar un da determinado, este vencimiento es absoluto. Por ejemplo: pagar el 1 de julio de 2015.
Si la letra indica da y mes pero no, indica ano de vencimiento, la doctrina entiende que vence en el ano que fue
librado. Si la letra dice a la mitad o a fines del mes y no dice de que mes se trata se entiende que se refiere al mes
en que fue librada la letra.

A tiempo fecha: en el ttulo a tiempo fecha el vencimiento se produce por el transcurso del tiempo en l
determinado, que se computo desde la fecha del documento, el vencimiento es absoluto. Por ejemplo pagare a los
3 meses de la fecha. Los ttulos a uno o varios meses fecha vencen en igual da del mes en el cual el pago debe
efectuarse y si no se indica da pertinente vence el ultimo da del mes. En caso de ser emitido a uno o varios meses y
medio, se computan primero los meses enteros. Es importante tener en cuenta que para computar el trmino en
estas letras, el da de la fecha no se cuenta.

A cierto tiempo vista: tienen una forma de vencimiento relativo, porque el plazo empieza a computarse a partir de la
vista del documento por parte del obligado principal, es decir que el poseedor del ttulo debe presentar la letra al
girado. A este se le debe presentar el ttulo a tales efectos, y en l deben quedar asentados la constancia de la vista y
su fecha: en el pagare la vista por parte del suscriptor; en la letra la aceptacin o la vista, pero no su fecha, el
comienzo del cmputo del plazo se produce en la fecha del protesto y, en defecto de este la vista no fechada se
presume efectuada el ultimo da del plazo para la presentacin a la aceptacin.
En la letra, el vencimiento surge:
1) De la aceptacin fechada efectuada en el propio ttulo por el aceptante.
2) Del protesto por falta de aceptacin.
3) Del protesto por falta de fecha en la aceptacin.
4) A falta de protesto, la letra en la que consta la aceptacin, pero no as la fecha, se considera aceptada el
ltimo da del plazo establecido para su presentacin a ese fin.
Con respecto al pagare, que por naturaleza no requiere aceptacin, el ordenamiento cambiario establece que
debe presentrselo para su vista al suscriptor dentro del ano de su fecha y el comienzo del plazo corre:
1) Desde la fecha de la vista firmada y fechada por el librador.
2) Desde el protesto por la negativa del librador de dejar constancia de la vista
3) Desde el protesto por la falta de fecha de la vista
4) A falta de protesto, en el caso del pagare en el que existe constancia de la vista, pero esta carece de fecha, se
considera realizada, respecto del suscriptor, el ultimo da del plazo establecido para su presentacin a ese fin.

A la vista: el ttulo a la vista es pagadero a su presentacin. Debe presentarse para el pago dentro del plazo de un ao
desde su fecha, pudiendo el librador ampliar dicho plazo y solo puede ser reducido por el endosante. Si no se
 presenta al cobro dentro del ao, el titulo deja de ser ejecutivo y no hay accin cambiaria para demandar el cobro.
Este tipo de vencimiento es relativo.
El vencimiento surge: de la fecha de la vista puesta en el propio ttulo por el girado y del protesto ocasionado por
la falta de pago correspondiente en la oportunidad de la vista. La clusula sin protesto debe considerarse como no
escrita.
En los ttulos a la vista, el vencimiento se determina siempre en forma documental: con las manifestaciones
literales asentadas en el titulo por el principal obligado, o en su defecto, con el protesto.

CLASIFICACIN DE LAS FORMAS DE VENCIMIENTO

Absoluta: porque el vencimiento queda determinado desde la creacin de la letra.
Relativa: porque la determinacin del da de vencimiento depende de un hecho del portador.

SU VINCULACION CON LAS CLAUSULAS DE INTERES EN LOS DISTINTOS TITULOS DE CREDITO

Hay determinados ttulos en los cuales se puede establecer clusulas de inters y en otros no.

ART. 5. En una letra de cambio pagable a la vista o a cierto tiempo vista, puede el librador disponer que la suma
produzca intereses. En cualquier otra letra de cambio la promesa de intereses se considera no escrita.
La tasa de intereses deber indicarse en la misma letra; si no lo estuviese, la clusula se considera no escrita.
Los intereses corren a partir de la fecha de la letra cuando no se indique una fecha distinta.

Clusula de inters compensatorio: solo permite establecer que la suma prometida de pago devengara intereses
compensatorios en las letras de vencimiento relativo (a la vista, y a determinado tiempo vista) y prohbe establecerlo
en las letras de vencimiento absoluta (a da fijo, y a determinado tiempo de la fecha).
Se incluir los intereses compensatorios en el monto del cambial. Prev que los intereses corren a partir de la fecha
de la creacin del ttulo, siempre y cuando en l no se disponga lo contrario.
La clusula de inters debe ser establecida por el librador. En el caso del cheque comn hay una excepcin, ya que a
pesar de tener vencimiento relativo, la ley prohbe la clusula de inters; si la lleva hace nula la clusula pero no el
ttulo.
Clusula de inters moratorio: clusula especial, no prevista y permitida en caso de no haber incluido la tasa,
corrern automticamente por imperio de la ley desde el mismo momento del vencimiento; se los calcular al tipo
corriente en el Banco Nacin Argentina a la fecha del efectivo pago, y sern de aplicacin a todo tipo de letras, sean
de vencimiento absoluto o relativo, y estn o no pactados los intereses.
Clusula de inters penal: tiene por finalidad imponer una sancin por falta de cumplimiento oportuno del deudor.
Debe ser escrita y expresamente pactada, inclusive con el porcentaje.
Clusula punitoria: Es una indemnizacin tasada, es una sancin que se aplica a por no pagar cuando ya est en
mora.
Clusula sancionatoria: es aplicada por el juez.

5. PAGO

CONCEPTO
Pago es el cumplimiento de la prestacin objeto de la obligacin contrada. Adaptando esta definicin al pago del pagare
o de la letra de cambio, se puede conceptuar a este como el cumplimiento de la promesa efectuada por el librador, de
pagar (pagar) o de hacer pagar (letra de cambio) la suma de dinero indicada en el ttulo. Su funcin es extinguir la
obligacin cambiaria.

MODOS
Pago total: el girado que ponga la letra puede exigir que se le entregue con la constancia de que el pago se ha
realizado, puesto en la misma letra, y que la misma sea entregada. As podr acreditar el pago, evitando el riesgo de
tener que volver a pagar.
Pago parcial: el portador no puede rehusar un pago parcial, ya que es un derecho del aceptante. El portador debe
aceptarlo cualquiera sea su monto, levantando protesto por falta de pago por el resto impago, para poder ejercer
su accin contra los obligados de regreso.
En caso de pago parcial, el portador retiene la letra y para que el deudor que hizo el pago parcial pueda acreditar dicho
pago podr exigir:
- Que se deje constancia del pago parcial en la letra
- Que se le otorgue un recibo por lo pagado
El fundamento para admitir un pago parcial es que la ley trata de liberar a los obligados de regreso en la mayor medida
posible, hacindoles medio gravosa la obligacin que asumieron.

ART. 40. El portador de una letra de cambio pagable a da fijo o a cierto tiempo fecha o vista debe presentarla para el
pago el da en el cual la letra debe pagarse o en uno de los dos (2) das hbiles sucesivos.

LUGAR DE PAGO
El artculo 41 del decreto ley dispone que el titulo debe presentarse para el pago en el lugar y direccin indicados en el
ttulo. Es el portador quien debe concurrir al lugar de pago a exigrselo al deudor. El lugar de pago es el domicilio del
deudor a diferencia del derecho comn, que es el domicilio del acreedor, esto es porque el acreedor no podra reclamar
el protesto en su propio domicilio.
Es lgico que as sea ya que por tratarse de un tirulo circulatorio, el deudor no puede saber quin es el portador en el
momento del vencimiento. Adems, dicha norma establece que cuando no se lo indica en el ttulo, debe presentarse
para su pago en el domicilio del girado o en el de la persona designada en la propia letra para efectuar el pago por el
girado.
Si se hubieran establecido varios lugares de pago, queda al arbitrio del portador elegir donde exigirlo.
Cuando en el titulo no se indique expresamente un lugar de pago, se considera como lugar de pago y domicilio del
suscriptor, el de creacin del ttulo.
La importancia de determinar con precisin el lugar de pago radica, entre otras razones, en que es necesario para: a)
efectuar la presentacin a la aceptacin y al pago; b) levantar protesto til, ante la falta, aunque sea parcial, de
cualquiera de ellos; c) determinar la competencia judicial para ejecutar el ttulo insatisfecho; d) igualmente, realizar el
pago por consignacin cambiaria que fija el art. 45, L.C.A.

OPORTUNIDAD DE LA PRESENTACION
EFECTOS JURIDICOS
Los efectos del pago dependen de quien lo realice:
- Si lo realiza el librador del pagare o el aceptante de la letra se extinguen los derechos emergentes del ttulo, y quien
pago no tiene derecho a ir cambiariamente contra ninguno de los otros obligados.
- Distinto es el caso del pago realizado por alguno de los otros obligados, por ejemplo, un avalista o un endosante:
estos pueden ir cambiariamente contra los dems obligados anteriores a ellos. Es decir que si un endosante cumple
con la prestacin emergente del ttulo, puede ir contra los anteriores endosantes y contra el librador.
De manera que el pago del principal obligado (librador del pagare o aceptante de la letra) extingue la eficacia del ttulo,
pero si lo hace cualquier otro deudor, este tiene derecho a obtener el reembolso de los anteriores a l, hasta llegar a
quien, en definitiva, debe soportar ese pago, es decir, el principal obligado (aceptante de la letra o librador del pagare),
con lo cual se extinguirn por fin las relaciones cambiarias emergentes del ttulo.
Por ello, se distingue entre quien paga la letra (principal obligado) y quien la abona (restantes obligados cartulares).

PAGO ANTICIPADO

ART. 43. El portador de la letra no est obligado a recibir el pago antes del vencimiento. El obligado que paga antes del
vencimiento lo hace por cuenta y riesgo. Quien pago anticipadamente, lo hizo mal y corre el riesgo de pagar
nuevamente. El deudor solo podr ser compelido a pagar nuevamente si actu con dolo o culpa grave; l est obligado a
verificar la regular continuidad de los endosos, pero no a constatar la autenticidad de la firma de los endosantes.
En el caso de que el deudor al pagar no exija la entrega de la letra o recibindola no hizo constar en ella el pago, o la
pierda, la letra vuelve a circular, el tercero de buena fe cuando se produce el vencimiento se presenta para su pago, el
deudor deber pagar ya que el pago anticipado no lo libero.
La ley cambiaria establece dos reglas generales:
1- El portador no est obligado a recibir el pago antes del vencimiento, se fundamenta en que el acreedor puede utilizar
el ttulo y aprovecharse de las oscilaciones del cambio hasta el da anterior al vencimiento.
2- El girado aceptante que paga antes del vencimiento lo hace a su cuenta y riesgo, se fundamenta en que el pago
anticipado es anormal, sospechoso.
Si el portador no es el verdadero dueo del ttulo y se presenta el verdadero dueo, el deudor que pago anticipado
deber pagar de nuevo.

PAGO POR CONSIGNACIN

Si la letra no se presenta para el pago el da en el cual debe pagarse o dentro de los dos das hbiles sucesivos, cualquier
deudor tiene la facultad de depositar en poder de autoridad competente a costa, riesgo y peligro del portador del ttulo.
Es una facultad de los deudores depositar judicialmente el importe de la prestacin debida, la posibilidad de la
consignacin cambiaria se origina ante la simple falta de presentacin del ttulo por parte del portador y no es necesario
que haya ofrecido el pago en forma previa y extra judicial.
El juez deber dictar una providencia haciendo lugar al depsito y con esta documentacin podr repeler cualquier
requerimiento o accin del portador.
El importa a depositar ser normalmente, por el total del importe del ttulo ms los intereses compensatorios si los hay,
podr ser tambin por una parte del importe del ttulo. El depsito debe ser efectuado a la orden del juez competente,
con jurisdiccin en el lugar de pago, por medio del banco respectivo.
Cabe sealar que en vista de que el depsito es una acto unilateral del deudor, ste se halla facultado para retirarlo en
cualquier momento, antes de la notificacin del traslado de la presentacin judicial, como ocurre cuando el librador, sin
saber si el aceptante pag, deposita judicialmente el importe y luego el obligado principal le hace saber que ha pagado.
Freno los intereses en cuanto realizo el depsito.

REGIMEN LEGAL CAMBIARIO

BANCARIZACIN
A partir de la ley de evasin fiscal, prevencin Nro. 24345, establece en el primer artculo:
ART. 1. No surtirn efectos entre partes ni frente a terceros los pagos totales o parciales de sumas de dinero superiores
a $1000, o su equivalente en moneda extranjera, que no fueran realizados mediante:
1. Depsitos en cuentas de entidades financieras
2. Giros o transferencias bancarias
3. Cheques o cheques cancelatorios
4. Tarjeta de crdito, compra o dbito.
5. Factura de crdito
6. Otros procedimientos que expresamente autorice el poder ejecutivo nacional
Quedan exceptuados los pagos efectuados a entidades financieras comprendidas en la ley 21526 y sus modificaciones, o
aquellos que fuesen realizados ante un juez nacional o provincial en expedientes que ante ellos se tramitan.

Esto se hizo para evitar la evasin fiscal y tener registro de las operaciones realizadas para que la AFIP las pueda
investigar.
Cheque cancelatorio: creado por el Banco Central de la Repblica Argentina, cuando una persona no est bancarizada.
Funciona prosoluto.
Prosoluto: dinero extingue la obligacin
Prosolvendo: ttulos de crdito la entrega del ttulo no cancela la obligacin.

6. EL PROTESTO COMO UNICO ACTO CAMBIARIO DESTINADO A DEJAR CONSTANCIA DE UNA SITUACION CAMBIARIA
INSATISFECHA

CONCEPTO
El protesto es un acto autentico, formal, solemne, unitario e insustituible, impuesto por la ley al tenedor de la letra,
como carga sustancial, con doble finalidad de comprobar situaciones cambiarias insatisfechas y fijar la actividad
desarrollada por el portador para cumplir la regulacin progresiva establecida por la ley cambiaria.
Se trata de un acto autntico, o sea pblico, en tanto el notario que precede a levantarlo deja constancia de los hechos
pasados en su presencia, dando fe de ellos. Tales constancias, vertidas en el acto o instrumento de protesto, hacen plena
fe hasta tanto sean atacadas de falsedad por accin civil o criminal (art. 979, inc. 1, y art. 993, C. Civ.).
Las formalidades legales del protesto son exigidas bajo pena de nulidad con el objeto de suministrar adecuada tutela a
los valores esenciales de certeza y seguridad que informan la circulacin y efectivizacin del crdito cambiario. Tales
exigencias instrumentadas (art. 66, L.C.A.) hacen del protesto un acto solemne, afn con las formalidades del sistema
cambiario, y constituye la publicidad mediante la cual se convoca a los dems firmantes del ttulo, ausentes en el
momento del protesto. Tal convocacin actualiza su responsabilidad cambiaria, la cual, asumida al firmar la letra, se
torna exigible mediante la accin cambiaria de regreso.
El protesto es unitario porque debe hacrselo en un solo acto; es decir, en ese acto hay que plantearle todos los
requerimientos al deudor. Se debe observar esa unidad incluso cuando son varias las letras protestadas por el mismo
tenedor al mismo deudor.
El protesto es insustituible, ya que no se lo puede reemplazar por cualquier otro acto. Este principio general solo cede
cuando, expresamente, la ley o la voluntad del librador o de algn endosante, mediante la clusula sin protesto o una
equivalente, releva al tenedor de tener que levantar protesto.
El protesto es utilizado para comprobar la falta de aceptacin o pago, resulta idneo para comprobar diversas situaciones
cambiarias insatisfechas, como la omisin de la fecha en la aceptacin de una letra a cierto tiempo vista (art. 27, ap. 3,
in fine, L.C.A.); la negativa de devolucin del ejemplar mandado a aceptar por parte de la persona a quien se le entreg
con esa finalidad (art. 85, ap. 13, L.C.A.), o la negativa de entregar la letra original, por parte de quien la tienen en su
poder, al poseedor de la copia, a fin de que ste pueda iniciar la accin cambiaria de regreso contra los endosantes y sus
avalistas (art. 87, ap. 3, L.C.A.).
Tambin en estas situaciones el portador legitimado debe patentizar fehacientemente la insatisfaccin en que incurri
quien debi observar determinada conducta, para , de ese modo, dejar expedita la va regresiva contra los dems
firmantes de la letra, sujetos stos que han estado ausentes en el acto que motiv el protesto.
En efecto: no se puede decir que el tenedor est obligado a levantar protesto, pues no existe jurdicamente, un sujeto
pretensor que pueda exigir tal conducta, sino que ese tenedor puede o no efectuar el protesto; pero la ley condiciona a
la realizacin del protesto til oportuno y formalmente en regla el ejercicio de las acciones regresivas. En otras
palabras, la no realizacin de tal diligencia notarial produce la caducidad de esas acciones cambiarias. Se dice, entonces,
que a letra est perjudicada.

CLASES DE PROTESTO
Protesto postal cambiario
Protesto notarial

FORMALIDADES DEL ACTA DE PROTESTO

La fecha y la hora del protesto
La transcripcin literal del ttulo, aceptacin, endosos, avales y dems indicaciones que contuviese, en el mismo
orden que figuren en el titulo
La intimacin hecha al girado u obligado para aceptar o pagar el ttulo, haciendo constar s estuvo o no presente
quien debi aceptarla o pagarla.
Los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla, o la constancia de que ninguno se dio
La firma de la persona con quien se entienda la diligencia o la expresin de la imposibilidad de resistir a firmar, si
la hubiera.
La firma del que protestare o la constancia e imposibilidad de hacerlo
Cuando falta algn requisito que afecte la esencia del protesto, tornndolo intil para su objeto y finalidad, el acto ser
nulo, nulidad que podr ser declarada de oficio por el juez.

DERECHOS Y OBLIGACIONES

ART. 49. El portador debe dar aviso de la falta de aceptacin o de pago a su endosante y al librador dentro de los cuatro
(4) das hbiles sucesivos al protesto o de la presentacin si existiese la clusula de retorno sin gastos. En los casos de
protesto mediante notificacin postal a cargo de un banco, los cuatro das se contaran desde la fecha en que se entreg
el documento al banco.
SU RELATIVIZACION COMO CONSECUENCIA DE LA INSERCION DE LA CLAUSULA SIN PROTESTO

ART. 50. El librador, el endosante o el avalista pueden, por medio de la clusula "retorno sin gastos" o "sin protesto" o
cualquiera otra equivalente, dispensar al portador de formalizar el protesto por falta de aceptacin o de pago para
ejercer la accin regresiva. Cuando la clusula integre el texto impreso de la letra de cambio, ser suficiente la firma de
sta por el librador; cuando se la inserte manuscrita o por otro medio, se requerir que la clusula sea especialmente
firmada, sin perjuicio de la firma de creacin de la letra de cambio.
En las condiciones indicadas precedentemente, la letra de cambio es ttulo ejecutivo hbil sin necesidad de protesto en
los trminos del artculo 60.
Si la clusula hubiese sido insertada por el librador, produce sus efectos con relacin a todos los firmantes; si hubiese sido
insertada por cualquier otro firmante, produce sus efectos slo respecto de ste.
Esta clusula no libera al portador de la obligacin de presentar la letra de cambio en los trminos prescriptos ni de dar
los avisos. La prueba de la inobservancia de los trminos incumbe a quien la invoca contra el portador.
Si no obstante la clusula insertada por el librador, el portador formalizare el protesto, los gastos quedan a su cargo.
Cuando la clusula se inserte por cualquier otro firmante, los gastos de protesto pueden repetirse contra todos los
obligados
La clusula sin protesto carece de efectos propios, puesto que slo tiene operatividad cuando es incluida en una letra
de cambio o pagar, con los recaudos sealados antes.
EFECTOS JURIDICOS
El efecto jurdico primario es dejar constancia de una situacin jurdica insatisfecha. El segundo efecto es que si se
efecta el protesto en tiempo til y oportuno, se preservan las acciones de regreso, por el contrario, si no se formaliza el
protesto en los plazos que determina la ley, pierdo la accin de regreso.

a) Aptitud probatoria.
Puesto que como acto jurdico el protesto es un acto autntico, y como documento, un instrumento pblico, aparece en
primer trmino su aptitud probatoria, en tanto resulta idneo para acreditar:
1) La presentacin del ttulo al sujeto pasivo en el lugar, da y hora en que tal hecho suceda;
2) La denegatoria de la aceptacin o del pago que el requerido manifieste, as como las causas que argumente;
3) La falta de fecha de la aceptacin prestada sobre letras a cierto tiempo vista, otorgndosela con el protesto, a
partir de la cual correr el cierto tiempo vista;
4) La falta de devolucin del ejemplar enviado a la aceptacin, sin que se haya obtenido la aceptacin mediante
otro ejemplar (art. 85, L.C.A.);
5) La falta de entrega de la letra original, por parte del tenedor de sta, quien tiene la copia que circul, y en la cual
consta el nombre del tenedor del ejemplar requerido (art. 87, L.C.A.);
6) La falta de aceptacin, al tiempo de presentar la letra, o de pago ante el indicado por alguno de los obligados de
regreso, a fin de que ste acepte o pague (arts. 75 y 78, L.C.A.).

b) Preservacin de las acciones cambiarias de regreso.

En virtud del protesto el cual, como expusimos, comprueba las situaciones cambiarias insatisfechas se establece el
emplazamiento cambiario, tanto del sujeto requerido, como del requirente. El primero, deudor que no hace honor al
encargo del librador; el segundo, portador del ttulo, que ha desarrollado la actividad necesaria para satisfacer las cargas
sustanciales que la ley cambiaria le impone, como imperativo del propio inters, a fin de preservar la acciones cambiarias
de regreso, anticipado o a trmino, contra el librador, los endosantes y sus respectivos avalistas, las cuales, en caso de
que no se levante protesto til en forma y oportuno -, caducan irremediablemente, perjudicando la letra de cambio
8art. 57, inc. B, L.C.A.).
La posibilidad de accionar de regreso anticipado decae, por falta de protesto til, en los siguientes casos:
1) Por falta de aceptacin total o parcial por parte del girado (art. 47, inc. B, n 1, y art. 57, inc. 2, L.C.A.); lo propio
ocurre si rehsa el indicado (art. 75, L.C.A.);
2) En caso de cesacin de pagos del girado, haya o no aceptado la letra, o cuando resulte infructuoso un embargo
sobre sus viene (art. 47, inc. B, n 2, y art. 48, ap. 6, L.C.A.).
A su vez, la posibilidad de accionar por regreso a trmino decae, en razn de no levantar protesto til, en los siguientes
casos:
1) Al vencimiento de la letra, si el pago no ha sido atendido en todo o en parte (art. 47, inc. a; art. 42, ap. 3, y art.
57, inc. b, L.C.A.);
2) En las letras a cierto tiempo vista en que se omiti la fecha de aceptacin (art. 27, ap. 3, L.C.A.). recordemos
aqu que en este caso, si no se levanta protesto por falta de fecha, se considera aceptada la letra el ltimo da del
trmino que tiene el portador para presentarla a la aceptacin, a partir del cual corre el tiempo vista; empero, el
portador slo tiene accin cambiaria directa contra el aceptante y su avalista, pero no contra los obligados de regreso, ya
que la omisin del protesto hizo caducar las acciones de regreso contra ellos.
3) Cuando hay ejemplares o copia de la letra, el portador debe reunirlos todos para requerir el pago de la letra, y en
caso de que no le sea devuelto el primero, o negado el segundo, decae la posibilidad de accionar cambiariamente contra
el librador, los endosantes y sus respectivos avalistas, pues la inobservancia de levantar protesto ha hecho caducar las
acciones de regreso contra ellos (art. 85, ap. 3, y art. 87, ap. 3, L.C.A.).

SU EQUIVALENCIA CON EL RECHAZO DEL CHEQUE

Hay que tener en cuenta que para cobrar un cheque se dispone de 30 das, por lo tanto, si la persona se presenta luego
de este plazo, pierde las acciones cambiarias (no puede reclamar el cobro). Ante tal situacin, el banco girado puede
pagar el cheque si lo desea ya que no es su obligacin. Pero si la persona se presenta dentro de los 30 das para cobrar el
cheque y este ha sido rechazado por el banco, se deja constancia del mismo a travs del protesto, que tiene como fin
jurdico proteger la accin cambiaria.

UNIDAD XVII

1. Endoso como medio normal de transmisin de los ttulos de crdito: Concepto. Caracteres. Sujetos. Capacidad.
Derechos y obligaciones
El endoso es un acto escrito, unilateral e incondicional, formalmente accesorio, que tiene por objeto la transmisin del
titulo de crdito y la legitimacin de su poseedor para el ejercicio de los derechos cartulares. En ultima instancia, el
endoso, en su versin mas sinttica, se materializa con la firma del documento en el reverso o dorso del titulo y con su
entrega.

Es un acto jurdico unilateral en virtud del cual se transmite la legitimacin del titulo para que el endosatario ejerza un
derecho cartular en el contenido y se vincula el endosante jurdicamente garantizando de manera solidaria los pagos

CARACTERES

Es un acto puro y simple: no esta sujeto a condicin.

Es completo: no puede realizarse un endoso parcial
Es irrevocable: no puedo revocar por justa causa el endoso
Es traslativo: se transmite la titularidad
Es formalmente accesorio: su validez en cuanto a forma depende de que haya sido creado de manera valida con
formalidades extrnsecas
Es sustancialmente autnomo: en cuanto a los derechos que se transmiten, son originarios, es decir, no se
transmiten los vicios originados en relaciones cambiarias anteriores.

SUJETOS

Endosante: es quien transmite el titulo mediante el endoso. Para ser endosante se requiere capacidad para
obligarse cambiariamente, salvo cuando se transmite el titulo mediante un endoso sin garanta. El endosante
puede actuar por si o mediante mandatario, en cuyo caso se aplican las normas sobre representacin cambiaria.
Endosatario: es la persona a la que se le transmite el titulo mediante el endoso. Para ser endosatario se requiere
capacidad cambiaria y puede serlo cualquier persona, incluso quien ya intervino en la circulacin del titulo.

La letra de cambio y el pagare pueden endosarse con los efectos propios y normales de la figura hasta: a) la
realizacin del protesto por falta de pago, y b) el vencimiento del termino para formalizarlo.

Los ttulos pueden transmitirse con la firma al dorso de los mismos (endoso), pero sus efectos son los de una cesion
ordinaria; el cesionario adquiere todos los derechos del cedente y, consecuentemente, queda sujeto, amn de las
que le puedan corresponder personalmente, a las excepciones que se le podran haber impuesto a su transmitente.

El endoso sin fecha se presume, salvo prueba en contrario, hecho con anterioridad al vencimiento del plazo fijado
para efectuar el protesto.

FORMALIDADES

Debe hacerse en el dorso del titulo, si falta lugar se puede hacer una prolongacin. En pagar y letra de cambio el
endoso es ilimitado; en cheque comn solo puede hacerse un endoso y en cheque diferido dos.

TIEMPO
EFECTOS JURIDICOS

Endosos perfectos o plenos: mediante el endoso pleno el endosante a) tranfiere al endosatario los derechos
emergentes del titulo; b) habilita al endosatario como portador legitimo del titulo; y c) se constituye en
obligado cambiario. Se considera pleno cuando han sido transmitidos los efectos legitimantes, traslativos y
vinculantes.
Efecto legitimante: la legitimacin, en general, es una idoneidad especifica para obrar, tanto activa
como pasivamente. La legitimacin cartular o cambiaria, como tal, reconoce dos facetas: 1)la activa,
que es la habilitacin para ejercer los derechos emergentes del titulo, y 2) la pasiva, que es la
habilitacin para liberarse vlidamente al cumplir la prestacin cambiaria. El legitimado activo es el
sujeto que goza de la idoneidad especifica necesaria para hacer valer los derechos cartulares
emergentes del titulo valor. El sistema cambiario requiere que del documento resulte la investidura
formal del portador. cuando transfiero el titulo por endoso, transfiero el ejercicio de los derechos
emergentes del titulo.
Efecto traslativo: el endoso transmite los derechos que surgen del titulo, a condicin de que se
entregue la posesin de este. Si bien la adquisicin del titulo deriva de la del transmitente, la posicin
cartular del adquirente se considera originaria en funcin de la autonoma. Los derechos que se
adquieren son principales (sobre el titulo y el crdito) y accesorios. cuando transmito el titulo,
transmito la propiedad (dominio) del mismo.
Efecto vinculante: tiene que ver con que todos los que firman el titulo de crdito quedan vinculados
en el nexo cambiario, es decir, quedan solidariamente obligados hacia el portador sean libradores,
aceptantes (letra de cambio), endosantes o avalistas (si hay aval). De este modo, a medida que el
titulo circula se van agregando, en forma sucesiva, responsables que garantizan solidariamente el
pago de la prestacin debida. Existe el ius variandi, puedo elegir contra quien ir.
Endosos imperfectos: cuando falta algn efecto, ya sea traslativo o vinculante. El endoso siempre es
legitimante.

CLASES DE ENDOSO. Distincion de los endosos propios e impropios

Endosos perfectos: transmiten todos los efectos

Regular, nominativo o completo: el endoso es completo si consta el nombre del endosatario. La indicacin del
nombre del endosatario otroga mayor seguridad y resulta sumamente til en caso de extravio o perdida del
tiutlo, en razn de ser un elemento imprescindible para juzgar respecto de la regularidad de la cadena de
endosos.
Al portador: la validez de este acto cambiario no se ve afectada si el nombre del endosatario no es legible o
identificable.
En blanco: cuando el endosante se limita a poner su firma y omite la desginacion del beneficiario,
legitimando a cualquier portador para el ejercicio de los derechos cartulares.
 Se puede endosar en blanco pero no se puede librar en blanco (no incdicar la persona del beneficiario)
pagars ni letras de cambio; en cheques no es necesario.

CLAUSULAS PROPIAS

Endosos imperfectos: se limitan los efectos del endoso incorporando ciertas clausulas.

Endoso no a la orden: la insercin de esta clausula tiene efectos solamente de quien la ha insertado
(endosante) y no impide la transferencia del titulo mediante posteriores endosos, que conservan sus efectos
normales. El endosante que puso la clausula no a la orden, puede oponer a cualquier portador las excepciones
que le competan en contra de su endosatario: al tercero portador, aun de buena fe, se le pueden oponer las
excepciones emergentes de las relaciones entre el endosante y el endosatario no a la orden.
Endoso con la clausula no endosable: si el endosante no desea obligarse respecto de terceros, puede insertar
la clausula no negociable, no endosable o prohibido endoso para prohibir un nuevo endoso, en cuyo caso
no es responsable hacia las personas a las que posteriormente se les endose el titulo. Los efectos de la clausula
son personales al endosante que la insert, quien responde cambiariamente ante su endosatario, pero no frente
a los portadores sucesivos. Se limita o desaparece el efecto vinculante. Solo el endosatario que recibi el titulo
en virtud de un endoso prohibitivo de nuevos endosos, puede ir en contra de su endosante y de los dems
obligados anteriores a este.
Endoso con la clausula sin garanta: esta clausula permite al endosante liberarse de la garanta de pago y tiene
efectos liberatorios de responsabilidad cambiaria solamente respecto del endosante que la coloc. El efecto de
la liberacin de la responsabilidad del endosante es personal: no afecta a los deudores anteriores ni posteriores.
Limita el efecto vinculante. La persona que la inserta se desvincula del nexo cambiario frente a todos los
endosatarios posteriores, incluso al inmediato. Solo puede ser puesta por un endosante y no por el librador, ya
que si promete que va a pagar, no puede limitar la garanta de pago.
Endoso con la clausula en procuracin, valor al cobro o al cobro: es un acto cambiario por el cual el
endosante otorga mandato al endosatario para que ste ejerza los derechos cambiarios correspondientes al
primero. Hay actos que el endosatario mandatario no puede cumplir. No puede transigir ni acordar esperas, a
menos que estuviese expresamente facultado; no puede desistir de la acion cambiaria promovida. Si puede
desistir del proceso, porque ello no supone el acto de disposicion (solo renuncia al procedimiento). No puede
entablar la accion causal ni de enriquecimiento sin causa, que escapan al derecho cartular. Los obligados
cambiarios solamente pueden oponer al endosatario en procuracion las excepciones que hubieran podido
oponer al endosante. El mandatario tiene que obrar diligentemente para proteger los derechos del endosante y
acionar contra los obligados del pago. Tambien puede ejercer las acciones del caso contra los obligados
precedentes al mandante, y debe rendir cuentas tanto de su gestion general. como de las sumas recibidas. El
mandato no se extingue por la muerte del endosante o su incapacidad sobreviniente; pero concluye: a)por
cumplimiento del encargo; b)por su revocacion y c) por renuncia, muerte o incapacidad del endosatario. el
primer endosante endosa en procuracin o gestin de cobro cuando hay mandato, es decir, el endosante
 que tiene el titulo se ve imposibilitado de cobrarlo y lo transmite a un tercero para que ejerza los derechos del
titulo en forma de mandato. Una vez cobrado, el endosatario debe rendirle cuentas al endosante y darle el
dinero. Se limita el efecto traslativo, ya que el endosatario no es el dueo del titulo, puede transferirlo pero a
titulo de mandato, es decir, el que lo recibe debe rendir cuentas al que insert la clausula. El efecto vinculante no
est, el mandatario no puede ir a cobrarle al mandante ya que este ultimo es el dueo del titulo.
Endoso con la clausula en causion: la letra de cambio y el pagare pueden ser endosados en garanta del
cumplimiento de otra obligacin que tenga el endosante con el endosatario. Entre ambos se da una relacin
normal existentes entre acreedor y deudor prendario, pero con particularidades: el endosatario debe ejercer
todos los derechos cambiarios y rendir cuentas al endosante, aunque puede ir cambiariamente contra el. es una
prenda con despalzamiento. En garanta del cumplimiento de una obligacin, el mandante entrega una cosa
mueble, que es el titulo de crdito. El endosatario ejerce los derechos pero no es el dueo del titulo; si el
endosante no cumple, el endosatario se queda con el pero debe rendir cuentas en caso de diferencias de dinero;
si el endosante cumple, el endosatario debe devolverlo. Se limita el efecto traslativo.
ENDOSO POSTERIOR AL PROTESTO Y RECHAZO AL CHEQUE. CONCEPTO. FORMALIDADES Y EFECTOS JURIDICOS.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DEL ENDOSO EN EL CHEQUE. FUNDAMENTO.

2. La cesin de crditos como forma anormal de circulacin de los ttulos de crditos: Concepto. Naturaleza
jurdica. Formalidades. Efectos jurdicos. Diferencia con la autonoma como carcter distintivo de la adquisicin
de los derechos. Diferencia con el endoso como medio normal de la transmisin de ttulos valores.

CONCEPTO

Habr cesion de crdito, cuando una de las partes se obligue a transferir a la otra parte el derecho que le compete
contra su deudor, entregndole el ttulo del crdito, si existiese.

Es cuando el acreedor transfiere a otro el derecho que tenia en el titulo contra su deudor. El adquirente queda en
una posicin subordinada a la que tenia el transmitente

NATURALEZA JURIDICA

Es un contrato bilateral, consensual, porque se perfecciona por el solo consentimiento entre el cedente y el
cesionario, y la entrega del titulo no hace al perfeccionamiento edl contrato de cesion de crdito, sino que
constituye la prestacin debida en la etapa del cumplimiento del contrato; es adems extracambiario y formal,
puede ser oneroso y gratuito.

Las partes en el contrato son el cedente, que es el poseedor del crdito, y el cesionario, futuro poseedor. Ademas
de estas partes, existe un tercer sujeto que, si bien no es parte, est interesado en la cesion: es el deudor del
crdito a quien se llama deudor cedido. La obligacin del cedente es notificar al deudor de que se hizo la cesion
para perfeccionar el contrato.
 FORMALIDADES

Se debe realizar de acuerdo a la forma que exige la cesion de crditos:

Por escrito, bajo pena de nulidad: (Art. 1.454. Cod. Civil)Toda cesin debe ser hecha por escrito, bajo
pena de nulidad, cualquiera que sea el valor del derecho cedido y aunque l no conste de instrumento
pblico o privado.

Por instrumento publico o privado: si el derecho que se transmite consta en un intrumento publico,
deber transimitrse por escritura publica, y si se trata de derechos litigiosos, por acta judicial. ( Art. 1.455.
Exceptanse las cesiones de acciones litigiosas que no pueden hacerse bajo pena de nulidad, sino por
escritura pblica, o por acta judicial hecha en el respectivo expediente; y los ttulos al portador que
pueden ser cedidos por la tradicin de ellos. Art. 1.456. Cuando la cesin fuere hecha por instrumento
particular, podr tener la forma de un endoso; ms no tendr los efectos especiales designados en el
Cdigo de Comercio, si los ttulos del crdito no fuesen pagaderos a la orden. Cod. Civil)

Deber notificarse al deudor cedido: Art. 1.459. Respecto de terceros que tengan un inters legtimo en
contestar la cesin para conservar derechos adquiridos despus de ella, la propiedad del crdito no es
transmisible al cesionario, sino por la notificacin del traspaso al deudor cedido, o por la aceptacin de la
transferencia de parte de ste. Cod. Civil

EFECTOS JURIDICOS

Art. 3.270. Cod Civil: Regla Nemo plus turis: Nadie puede transmitir a otro sobre un objeto, un derecho mejor o ms
extenso que el que gozaba; y recprocamente, nadie puede adquirir sobre un objeto un derecho mejor y ms extenso
que el que tena aquel de quien lo adquiere. (todos los males que tienen los transmitentes se transfieren a los
nuevos adquirentes, a diferencia del endoso, donde los derechos se transmiten como nuevos

Los derechos se transmiten en forma derivada, por lo que se le pueden oponer al cesionario todas las excepciones
que se le podran haber opuesto a su cedente, salvo la de compensacin (Art. 1.474. Cod. Civil El deudor puede
oponer al cesionario, todas las excepciones que poda hacer valer contra el cedente, aunque no hubiese hecho
reserva alguna al ser notificado de la cesin, o aunque la hubiese aceptado pura y simplemente, con slo la
excepcin de la compensacin.), a diferencia de la transmicion de los ttulos de crdito por endoso, donde se
adquiere el derecho ex novo (en forma originaria) en virtud de la autonoma. Es diferente al endoso, ya que la cesion
de crditos no tiene autonoma.
 Tanto en la cesion como en el endoso, el documento cumple una funcin de legitimacin igual: el endosatario y el
cesionario necesitan del documento para hacer valer los derechos emergentes del mismo.

DIFERENCIA CON LA AUTONOMIA COMO CARCTER DISTINTIVO DE ADQUISICION DE LOS DERECHOS.

El cedente de un crdito responde por la existencia y legitimidad del crdito (Art. 1.476. El cedente de buena fe
responde de la existencia, y legitimidad del crdito al tiempo de la cesin, a no ser que lo haya cedido como dudoso;
pero no responde de la solvencia del deudor o de sus fiadores, a no ser que la insolvencia fuese anterior y pblica.) y
no responde de la solvencia del deudor, salvo que expresamente se haya comprometido a aquello (art. 1477 cod.
Civil.)

En cambio, el endosante de un titulo de valor contrae una obligacion autnoma frente a todos los tenedores
posteriores del titulo, salvo que incluye en su endoso la clausula sin mi responsabilidad (art. 44. Decr. Ley 14701).
De modo que se invierten las reglas en materia de responsabilidad: el cedente no responed por el importe del
crdito cedido, salvo pacto en contrario; el endosante si responde, salvo pacto en contrario.

DIFERENCIA CON EL ENDOSO COMO MEDIO NORMAL DE LA TRANSMICION DE TITULOS VALORES.

CESION DE CREDITOS ENDOSO

Surge del consentimiento de las partes contratantes.
Le otorga al cesionario un derecho derivado, con todos
los vicios y defectos que pueden acumularse durante las
anteriores transferencias del titulo.
El adquirente conserva la misma posicin que el
cedente. En consecuencia, pueden alegarse contra el por
el deudor las excepciones generales oponibles al
cedente
Surge de la decisin unilateral del endosante
Le otorga al endosatario un derecho original y
autnomo.
El endosatario adquiere posicin acreedora autnoma,
por lo que no le son oponibles las excepciones
personales que tuviera el deudor con los tenedores
anteriores, de forma que solo se admiten las
excepciones que el deudor pudiera oponer contra el, no
contra el endosante.

El cedente se responsabiliza por la existencia y letimidad El firmante se hace solidariamente responsable del pago
del crdito al tiempo en que se realiza la cesion. (Art. de la obligacin cambiaria documentada, es decir que
1.477. cod. Civil: Si el crdito no exista al tiempo de la responde de la legitimidad del crdito y de la solvencia
cesin, el cesionario tendr derecho a la restitucin del del deudor.
precio pagado, con indemnizacin de prdidas e
intereses, ms no tendr derecho para exigir la
diferencia entre el valor nominal del crdito, y el precio
de la cesin.); es decir que responde por la legitimidad y
solo en los casos tasados por la solvencia
Si bien se perfecciona como tal por el solo
consentimiento, requiere forma escrita y escritura
publica o acta judicial, en caso de derechos litigiosos,
adems de notificacin al deudor cedido y a 3 que
pudieran tener intereses.
En una sucesin de cesiones, resulta necesario que
todas sean validas y realizadas por sus legitimos
titulares.
Como acto formal, requiere la firma del endosante, dada
en el titulo sin necesidad de otro recaudo documental;
luego de ello, con la sola entrega del titulo al
endosatario, queda en condiciones de cumplir todos los
efectos y funciones cambiarias.
Respecto del endoso, mientras la serie sea regular e
ininterrumpida desde el punto de vista formal, ella
legitima al portador del titulo, aunque tales endosos
sean extendidos por quienes no son realmente los
propietarios de la letra, ya que una de las caractersticas
de sta es la posibilidad de adquirirla non domino.

La propiedad del crdito se transmite al cesionario con la entrega del titulo. El contrato de cesion se perfecciona
por el solo consentimiento entre cedente y cesionario; la entrega del titulo no hace al perfeccionamiento del
contrato, sino que constituye la prestacin debida en la etapa de cumplimiento de contrato. Para ser eficaz, requiere
la notificacin al deudor cedido. El cesionario pasa a ocupar la posicin que tenia el cedente, le son oponibles a
aqul las defensas que se tenan contra el cedente, salvo la de compensacin

3. Aval como garanta tpica cambiaria: Concepto, caracteres. Naturaleza jurdica. Importancia de su diferenciacin
con la fianza civil y la fianza comercial. Sujetos: capacidad exigida. Derechos y obligaciones del avalista, del
avalado y del co-obligado, Forma de aval. Tiempo. Efecto jurdico. Ttulos de crdito que pueden ser avalados.
Acciones entre avalista y avalado fundados en la solidaridad cambiaria. Diferenciacin con las acciones entre co-
avalistas. Importancia de su distincin.

CONCEPTO

Segn Alegria, es el acto unilateral no recepticio de garanta, otorgado por escrito en el titulo o fuera de l, en
conexin con una obligacin cartular formalmente valida, que constituye, al otorgante en responsable cambiario
del pago.

Segn Rojo Fernndez Rio, es una declaracin de voluntad formal (aunque no sacramental o solemne), unilateral
y no recepticia, prestada con finalidad de garanta por uno o varios sujetos capaces de obligarse.
 Para algunos autores, el aval constituye una obligacin de garanta objetiva del pago de la letra.

El aval puede ser parcial o total, es decir que puede otorgrselo por la suma indicada en el titulo o por una
cantidad menor.

CARACTERES

Unilateralidad: basta la sola declaracin de voluntad que, como tal, es irrevocable y no recepticia. Por
ello, el portador tiene un derecho originario.
Literalidad: la naturaleza, calidad y contenido de los derechos y obligaciones que surgen exclusivamente
de su tenor escrito.
Incondicionalidad: el aval es un acto cambiario, puro y simple, y no puede estar sujeta a condicin
alguna.
Abstraccion: el aval est desvinculado de la relacin causal que origina su creacin.
Autonomia: el avalista no puede oponer al portador excepciones emergentes de situaciones personales
con los anteriores portadores.
Independencia: si bien el aval es un acto sustancialmente independiente de la obligacin avalada y de la
que dio origen al titulo, tiene una indisoluble conexin con ellas: la invalidez formal de la letra o del acto
avalado determina la nulidad del aval. La eficacia del aval no depende de la validez sustancial de la
relacin que origina el ttulo ni de la obligacin garantizada.
La obligacin del avalista es valdia, aun cuando la obligacin garantizada sea nula por cualquier causa
que no sea un vicio de forma. El aval tiene carcter conexo (no accesorio) con la obligacin cartular, pero
esta conexin es puramente formal.

IMPORTANCIA DE SU DIFERENCIA CON LA FIANZA CIVIL Y LA FIANZA COMERCIAL.

La obligacin del avalista es directa, independiente y solidaria (arts. 7, 34 y 50, decr. Ley 5965/63); la del
fiador es siempre accesoria (arts. 1986, 1994, 2004, 2020 a 2023 Cod. Civil) y puede o no ser solidaria
(arts. 2003, 2005, 2013 y 2014 Cod. Civil; y art 480 Cod. De Comercio).
El avalista no puede valerse de las excepciones personales del avalado; si obligacin es independiente y
el derecho del tercero es autnomo (arts. 7 a 18, decr. Ley 5965/64); el fiador puede valerse de todas las
defensas del deudor garantizado, aun en contra de la voluntad de este (arts. 2004 y 2020 a 2023 Cod.
Civil)
La nulidad de la obligacin avalada, que no provenga de vicios de forma, no afecta el aval (art. 34, parr. 2,
decr. Ley 5965/63); por el contrario, afecta a la fianza, hacindola nula o anulable, salvo cuando la
anulidad corresponda por incapacidad del deudor principal (art. 1994 Cod. Civil).
Para accionar contra el avalista no se requiere excusin ni interpelacin judicial previa al avalado (art 50.
Decr. Ley 5965/63); en la fianza civil existe el derecho de excusin previa del deudor principal (arts. 2012,
 2016, 2017 y 2019. Cod. Civil) y en la fianza mercantil, aunque no se otorga tal beneficio, el acreedor
previamente debe interpelar judicialmente al deudor principal (art. 480 Cod. de Comercio).

Para que exista fianza, es necesario que una de las partes (el fiador) se obligue accesoriamente por un
tercero (el deudor de la relacin contractual principal) y que el acreedor de ese tercero (el afianzado) acepte
su obligacin accesoria. En el aval, el avalista compromete su prestacin en la misma medida que el librador
o el endosante avalado mediante su firma en el titulo de crdito. No existe aval ni fianza en el caso en que el
deudor, en seguridad de un crdito bancario, entregue al banco pagars de terceros endosados por aquel.

Las obligaciones cambiarias pueden ser garantizadas no solamente con el aval, sino que se admiten otras
garantas, entre ellas la fianza, lo cual impone, cuando la garanta se otorga por acto separado, que conste el
claro designo de instrumentar un aval y no una fianza, dado el mayor rigor con que se obliga el avalista. Si los
codemandados se constituyeron en codeudores solidarios, conforme al art. 715 Del Cod. Civil, puden oponer
a la accin del acreedor, todas las excepciones que sean comunes a todos los codeudores.

Dado que el aval tiene carcter autnomo, unilateral, completo, abstracto, formal, de garanta (arts. 33, 34 y
51. Decr. Ley 5965/63), nicamente los vicios de forma de la obligacin el avalado pueden ser invocados por
el avalista. La nulidad material de la obligacin del avalado carece de relevancia, subsitiendo la
responsabilidad del avalista, aun cuando la firma del avalado fuese falsa.

SUJETOS: CAPACIDAD EXIGIDA

Avalista: para ser avalista se debe gozar de capacidad cambiaria genereal.

Todos los firmantes del titulo de valor pueden ser avalistas, pero carece de sentido el aval otorgado por el propio
obligado principal, porque su posicin cambiaria no puede agravarse.
El endosante que avala al aceptante, responde frente a todos los dems obligados cambiarios, excluido el
aceptante: todos los intermediarios entre su endoso y la firma del aceptante mejoran su situacin en virtud del
aval y podrn accionar contra l, incluso dentro de un plazo de prescripcin mayor.
El aval puede darlo cualquier obligado cambiario: aceptante, librador, endosante e incluso otro avalista (aval de
aval).
El aval dado por el girado, cuando l no ha firmado el documento y, por tanto, no se ha convertido en aceptante,
no garantiza la aceptacin, sino que precisamente supedita su propia validez a que esa aceptacin se produzca.
Avalado: (art. 33, parr. Ultimo, del decr. Ley 5965/63) El aval debe indicar por cual de los obligados se otorga. A
falta de esta indicacin se considera otorgado por el librador.
Ante el silencio del avalista, la ley presume que el aval se da en favor del librador. El aval en blanco tiene
repercusin respecto de todos los firmantes posteriores al librador.
Cuando no se seala por quin se otorga el aval, carece de virtualidad cualquier elemento de interpretacin de la
voluntad del autor de la declaracin de aval, como puede ser la colocacin o localizacin de la firma.
El avalista no garantiza la posicin personal del avalado, sino que su obligacin se vincula con la manifestacin
objetiva materializada por el avalado en el titulo.
FORMA DE AVAL

Como todo acto cambiario, el aval debe efectuarse por escrito y es imprescindible la firma del otorgantexc (art
33. Decre ley 5965/63)

La expresin aval u otro equivalente: debe constar en cualquier lugar del titulo o en su prolongacin. Se admiten
expresiones como por garanta, caucin, por honor, principal pagador, solidariamente, etc.
La simple firma en el anverso del titulo: la simple firma del avalista, es decir, sin aditamento alguno, tiene que
estar en el anverso del titulo, cuando no se trata de la del librador o aceptante.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL AVALISTA

Obligaciones: el avalista es un obligado cambiario y, por tanto, contrae una obligacin literal, abstracta y
sustancialmente autnoma que lo obliga solidariamente ante el portador del titulo, por lo cual son inadmisibles
los beneficios de excusin, divisin o interpelacin.
El avalista queda obligado en los mismos trminos que aqul por quien ha otorgado el aval. Consecuentemente,
el avalista queda obligado hacia los portadores del titulo en una posicin similar a la del avalado. Por ello, su
posicin cambiaria ser de obligado directo o de regreso, segn haya garantizado a un obligado directo o uno de
regreso. Esta distincin es importante en razn de que la accin directa est exenta de algunas formalidades (por
ej. Protesto) y la de regreso no.
La solidaridad del avalista frente al portador se la debe considerar teniendo en cuenta que responde frente a
todos los sujetos que podran exigir el cumplimiento de la prestacin del avalado, es decir, frente a quienes
tienen una posicin cambiaria posterios a la del deudor garantizado. La posicin cartular del avalista como
obligado cambiario tiene relacin con la ubicacin fsica (anterior o posterior) de los dems actos cambiarios
respecto de la obligacin avalada y no de la fecha del aval.

Derechos: el avalista que paga adquiere los derechos que derivan del titulo en contra del avalado y de los que
estn obligados cambiariamente hacia este. (art. 34. Decr. Ley 5965/63).
La identidad de responsabilidad de avalista y avalado significa que frente a terceros tienen el mismo grado
cambiario, si bien en las relaciones internas, el avalista es obligado de grado sucesivo respecto del avalado, de
modo tal que, si paga la letra, adems de estar facultado para dirigrise contra los obligados que precedan al
avalado en orden cambiario, puede exigir de ste el reembolso de las cantidades satisfechas.
El avalista que cumple con la prestacin cambiaria a la que estaba obligado en funcin de la garanta asumida
tiene el derecho cartular de ir en contra del avalado y de los que responden ante ste. Es decir, goza de un
derecho cambiario, y por lo tanto es autnomo y originario, el avalista no sucede ni se subroga en los derechos
que tenia el portador del titulo a quien le efectu el pago. En efecto, no puede valerse de los derechos que le
correspondan al portador a quien abon ni se le pueden oponer las excepciones que se le podran haber
opuesto.
Por el hecho del pago, el avalista adquiere ope legis y, de modo originario, un derecho autnomo.
La adquisicin del titulo por parte del avalista, asi como de cualquier otro coobligado (distinito del girado) que
paga, entra en los modos de adquisicin de ope legis de los derechos cambiarios.
UNIDAD VXIII

REGIMEN LEGAL DEL CHEQUE LEY N 24.452 , LEY N 24.760, LEY N 25.413.

1)-CLASES: CHEQUE COMN. CONCEPTO

Gmez Leo

Ttulo de crdito, de la especie de los papeles de comercio, que contiene una orden de pago, pura y simple, librada contra
un banco, con el cual se tiene establecido un pacto de cheque, para que pague a la vista, al portador legitimado del
ttulo, una suma determinada de dinero, y que en caso de ser rechazado, con las debidas constancias, otorga accin
cambiaria y ejecutiva contra todos sus firmantes (librador, endosante y sus avalistas).

En clase

Ttulo de crdito que contiene una orden incondicional de pago girada contra un banco, en el cual el librador tiene
suficientes fondos; y de ser rechazado otorga ejecucin cambiaria.

CARACTERES

Contiene una orden de pago a favor del portador contra el banco donde tiene fondos el librador.

El cheque no es una orden de pago, sino un titulo de crdito que contiene una orden de pago. En este punto del
concepto descriptivo es donde aparece en plenitud el carcter dual del cheque, puesto que abarca tanto el derecho
interno como el derecho externo, o sea, las relaciones contractuales del banco con el librador y las relaciones cambiarias
de este con el tenedor del cheque. En esta perspectiva, debemos dejar sentado que la manifestacin exteriorizada por el
librador al crear el cheque es unvoca, pero tiene efectos bifrontes segn el destinatario. En efecto: si se le considera
dirigida hacia el funcionamiento del servicio de caja que presta el banco, sus caracteres sern de derecho contractual; si
se le observa dirigida hacia el portador legitimado, sus caracteres sern de derecho cambiario.

Derecho interno.
A. Es una declaracin de voluntad unilateral dirigida al banco.
B. Es una declaracin de voluntad recepticia, en razn de que para adquirir eficacia como orden de pago tiene que
ser receptada(o recibida) por el destinatario (banco).
C. Por ser una declaracin unilateral recepticia, es revocable. En efecto: mientras tal manifestacin no sea
receptada (o recibida) por el destinatario (banco), quien la exterioriza (cliente) podr revocarla.

Diremos que desde el punto de vista del derecho interno del cheque, ste contiene una orden de pago de naturaleza
unilateral y recepticia, que si es regular obliga al banco a atenderla, en virtud del pacto de cheque que tiene con el
cliente que la imparti.
 Derecho externo

En este aspecto, en el mbito de las relaciones del cheque, la manifestacin exteriorizada por el librador de ste es una
declaracin de voluntad unilateral que se caracteriza por ser no recepticia e irrevocable.

- Es no recepticia porque cuenta con eficacia jurdico-cambiaria desde que se la exterioriza en forma documental
con la firma del librador del cheque, con prescindencia de la adhesin de la voluntad del destinatario.
- Es irrevocable pues, como declaracin unilateral no recepticia, queda perfeccionada y es eficaz desde que se la
exterioriza, y no resulta posible, en el mbito de las relaciones cambiarias, revocarla una vez que el titulo donde se la ha
incorporado sali de manos de su creador: el librador (arg. Art 29, L.Ch.).

La orden es pura y simple

En ambos aspectos (derecho interno y externo), la orden de pago documentada en el cheque comn es pura y simple,
pues no puede ser sometida a ninguna modalidad, ni a contraprestacin econmica por parte del sujeto al cual favorece,
quien puede presentarlo exigiendo su cobro en cualquier momento, porque se trata de una instrumento de pago a la
vista.

El girado

Este ttulo cambiario solo puede ser librado contra un banco. El fundamento de la adopcin de ese temperamento radica
en que el cheque es un instrumento de pago y se debe fomentar su uso, para lo cual es necesario rodearlo de garantas
que aseguren su pago a la presentacin; y una de tales garantas consiste, precisamente, en limitar el rol del girado a los
bancos.

Pacto de cheque

No hay cheque que pueda tener regularidad como orden de pago (derecho interno) sin un pacto de cheque que le sirva
de antecedente jurdico. Tampoco hay pacto de cheque sin que corresponda a una cuenta corriente bancaria que regule
todas las relaciones entre el banco y el cliente.

Concepto

Acuerdo celebrado entre el banco y el cuentacorrentista a los fines de establecer la operatoria de la cta. Cte. Bancaria. Se
da el servicio de habilitacin de caja: el banco acuerda con el cuentacorrentista el modo en que va a salir el dinero de ah.

Incluye

Modo de cierre de la cta. Cte., cada banco acuerda con el cuentacorrentista la cantidad de cheques rechazados
por ejemplo.
Acuerdos
Comisiones
Tasas de inters
Periodicidad de la emisin de resumen de cuenta
Firmas autorizadas
 Instrumento de pago a la vista

La peticin de su pago se concreta con la exhibicin (o presentacin) al banco girado.

El portador legitimado

Habr que distinguirlo segn que el cheque sea al portador, a la orden o no a la orden, y, adems, diferenciar, en cada
caso, si es cobrado en ventanilla o si se lo deposita, y en este ltimo supuesto, si es librado contra el banco en donde el
presentante tiene la cuenta corriente bancaria o si, al contrario, es librado contra un banco distinto de se.

Cheque al portador: su tenedor, para ser considerado portador legitimado, deber acreditar slo su legitimacin
real: poseer el ttulo, exteriorizar esa posesin mediante la respectiva exhibicin o presentacin en ventanilla.

Cheque a la orden: si el cheque es librado a favor de determinada persona, con o sin la clusula a la orden, el
tenedor, para ser considerado portador legitimado, deber acreditar los cuatro requisitos por la teora general de los
ttulos de crdito para los documentos a la orden. Es decir debe :

1. Poseer el ttulo.
2. Exteriorizar esa posesin con la respectiva presentacin, exhibindolo en ventanilla o depositndolo, previo
endoso.
3. Acreditar la correspondiente documentacin o intestacin, que implica la indicacin textual de su nombre como
tomador o beneficiario, si el cheque no circul, o la cadena ininterrumpida y regular de endosos, en la cual, siendo el
primer endosante el tomador o beneficiario, se sucedan sin solucin de continuidad las firmas, de modo que cada
endosatario resulte, formal o aparentemente, el endosante del siguiente, aunque el ultimo sea en blanco.
4. Identificarse, si lo presenta en ventanilla, como en beneficiario o tomador si el cheque no circul, o como
beneficiario del ltimo endoso, si fue trasmitido cambiariamente.

Cheque no a la orden: si el cheque es librado a favor de una persona determinada con la clusula no a la orden,
ser portador legitimado el tomador o beneficiario que lo posea y acredite su identidad.

Objeto del pago: Una suma determinada de dinero.

Nuestra Ley de Cheques, determina expresamente que la suma a pagar debe ser dinero, ya que aventa toda duda sobre
el objeto del pago. Tal suma debe ser nica e invariable, dada la indivisibilidad del cheque; es decir, no puede ser
imprecisa, ni se puede prometer el pago en forma fraccionada.

Rechazo del cheque

Si el portador legitimado no cumple con la carga cambiaria sustancial de presentacin de pago en tiempo y forma til, el
cheque se perjudica como ttulo de crdito cambiario. Es decir que el portador sufre la caducidad de las acciones
cambiarias regresivas, y el titulo queda degradado de modo tal que no se lo debe considerar idneo ni siquiera para
intentar la preparacin de la va ejecutiva mediante el respectivo reconocimiento de firma, pues, caduco como cheque,
el titulo no puede recuperar su ejecutividad por el simple expediente de un reconocimiento del deudor.

Medios de cobro. Nocin de solidaridad cambiaria.

Quien paga el cheque rechazado tiene accin cambiaria de reembolso contra todos los firmantes anteriores, que lo
garantizan en el nexo cambiario por todo lo pagado, con sus intereses y gastos. Si la accin cambiaria de regreso fue
ejercida contra uno de los co-libradores del cheque y ste paga, extingue todos los efectos cambiarios del ttulo,
quedndole solo la posibilidad de ejercer la accin extra cambiaria de contribucin contra su coobligado, aplicable por
va de la remisin que efecta.

Disponibilidad de provisin de fondos en cuenta

Concepto de provisin: es un derecho de crdito que el librador tiene contra el banco, cuyo origen puede ser diverso. Lo
ms comn es que provenga de un depsito previo de fondos, o de una apertura de crditos, o de un ingreso de partidas
de la cuenta corriente proveniente de cobros efectuados por el banco por cuenta y orden del cliente, en funcin del
servicio de caja que ambos tienen contratado.

Servicio de caja

Es un contrato autnomo con naturaleza jurdica distinta al pacto de cheque.

Contrato accesorio a la cuenta corriente del banco

NO confundir con pacto de cheque.

NATURALEZA JURDICA

El derecho o la relacin interna, de naturaleza contractual, no es de la esencia del cheque en tanto cheque, sino que es
solo contingente o eventual, aun cuando se manifieste casi constantemente, porque para ser esencial; o, lo que es lo
mismo, para no ser contingente ni eventual, debera manifestarse siempre.
Se puede afirmar que el cheque (esencia) es un ttulo de crdito de la especie de los papeles de comercio, de naturaleza
jurdica esencialmente cambiaria.
REQUISITOS EXTRNSECOS
Para un mejor estudio de los requisitos extrnsecos o formales del cheque comn, ensayaremos una clasificacin que
tenga en cuenta, de un lado, todas las normas que se refieren a ellos y, de otro lado, que el cheque necesariamente debe
ser extendido en uno de los formularios que suministra el girado.
a. Requisitos impresos.

o De los requisitos que establece en el art. 2:

El nmero de cheque. (inc.2)

El domicilio de pago. (inc.4, 2parte)

o De los que establece en el art.4:

El nmero de la cuenta corriente.

El nombre del titular.
El domicilio que tenga registrado ante el girado.

b. Requisitos que deben ser completada.

o Necesarios al tiempo de la creacin: la firma del librador (art,2, inc.6)

o Necesarios al tiempo de la presentacin:

La fecha de creacin.(art.2,inc.3, 2parte)

La suma que se ordena pagar, expresada en letras y nmeros.(art.2,inc.5, 2parte)

c. Suplencias legales: se establece que ante la omisin del lugar de creacin del cheque se presumir como tal el
del domicilio del librador.

Nota: todos los requisitos son esenciales porque estn marcados por ley.

CHEQUE DE PAGO DIFERIDO. CONCEPTO.

Gmez Leo

Es un ttulo de crdito cambiario, abstracto, formal y completo, que contiene una orden incondicionada de pago a una
fecha determinada, librado contra un banco, para que pague al portador legitimado que presente el Ch.P.D., o el
certificado nominativo trasferible si fue emitido, una suma determinada de dinero si hubiera suficiente provisin y
disponibilidad de fondos en la cuenta contra la cual se lo giro autorizacin para girar en descubierto, y que en caso de
rechazo del Ch.P.D, con las debidas constancias, otorga accin cambiaria y ejecutiva contra el librador y, en su caso,
contra todos los firmantes.

En clase

Ttulo de crdito que contiene una orden de pago a un da fijo, cuyo plazo de diferimiento est establecido en el ttulo.

CARACTERES
Ttulo de crdito cambiario
 Como documento es necesario para ejercer el derecho literal y autnomo que en l se ha presentado. A diferencia del
cheque comn, que es un instrumento de pago, ste es un instrumento de crdito.

Caracteres y aptitudes. Remisin

Es un papel de comercio que tiene carcter abstracto, formal, y completo, y como documento de esa naturaleza cuenta
con aptitudes constitutivas, dispositivas y probatorias.

Incondicionalidad de la orden de pago

El Ch.P.D., al firmarlo, exterioriza una orden incondicionada de pago que tiene carcter dual, puesto que concierne tanto
al pacto de cheque que existe entre el librador y la entidad girada (derecho interno) como a las relaciones cambiarias
que asume el librador frente al tomador y a los sucesivos tenedores del Ch.P.D.(derecho externo).

Vencimiento del Ch.P.D.

El Ch.P.D. es un instrumento de crdito mediante el cual se difiere en el tiempo del pago del crdito. Consignando en el
Ch.P.D. que ese ttulo vence y puede ser presentado al pago: 1) a un da fijo que se indique en l; 2) a determinado
tiempo de la fecha de su libramiento. (30 das para los cheques librados en el pas y 60 das para los librados desde el
exterior).

Entidades autorizadas

Solo pueden operar el servicio de Ch.P.D. los bancos, al no dictarse una ley que designe que no solo los bancos pudieran
operar cuentas corrientes bancarias.

para que pague al portador legitimado que presente el Ch.P.D. o el certificado de registracin, si fue
emitido.

Pueden presentarse diversas situaciones:

I. Si el Ch.P.D. registrado en la entidad girada es reintegrado al presentante porque no fue avalado, podr ser
presentado al cobro por su portador legitimado, simple tenedor, si el Ch.P.D. fue librado al portador, o por el tomador del
ttulo, si ste no circul, o por el beneficiario del ltimo endoso de la cadena ininterrumpida, si se trata de un Ch.P.D.
nominal que circul.
II. Si el Ch.P.D. registrado fue avalado por el girado, esta entidad, adems de retenerlo en depsito, extender el
correspondiente certificado de registracin concebido a la orden del presentante del Ch.P.D., quien podr retenerlo y
presentarlo personalmente al cobro cuando se produzca el vencimiento del Ch.P.D. del cual accede, o podr hacer
circular ese certificado mediante endoso, en cuyo caso el beneficiario del ltimo podr presentar ese certificado al pago.
III. Si el Ch.P.D. fue presentado a la registracin por una entidad depositaria y al ser registrado no fue avalado por el
girado, debe ser reintegrado a esa entidad depositaria; y si sta lo avala deber retenerlo y extender el correspondiente
certificado de registracin. Cuando se opere el vencimiento del Ch.P.D., el portador legitimado del certificado de
registracin, lo presentar ante la entidad depositaria-avalista, la cual deber pagarlo y ulteriormente presentar al cobro
el Ch.P.D. avalado que se hallaba en su poder, ante el banco girado.

Contenido econmico

Igual que el objeto de pago del cheque comn.

Disponibilidad de provisin en cuenta

Concepto de provisin: es un derecho de crdito que el librador tiene contra el banco, cuyo origen puede ser diverso. Lo
ms comn es que provenga de un depsito previo de fondos, o de una apertura de crditos, o de un ingreso de partidas
de la cuenta corriente proveniente de cobros efectuados por el banco por cuenta y orden del cliente, en funcin del
servicio de caja que ambos tienen contratado.
 Rechazo del Ch.P.D. Constancias. Efectos.

Si el Ch.P.D. es rechazado por carcter de fondos suficientes disponibles en cuneta, con ese rechazo quedar expedita la
accin cambiaria de regreso contra el librador del cheque y, adems, contra su cliente, que se lo endos al depositarlo.

Cobro judicial del ttulo perjudicado como Ch.P.D. Tesis propuesta

Si el Ch.P.D. caduca como tal por incumplimiento de alguna carga cambiaria sustancial, en su condicin de instrumento
de crdito, y no de pago, mantiene aptitud probatoria eficaz como instrumento quirografario, y es idneo, en nuestro
concepto, para intentar la preparacin de la via ejecutiva, previo el reconocimiento de firma, sin que sea necesario tener
procurar su cobro nicamente por va de un juicio sumario de conocimiento, como en el caso de cheque comn
perjudicado.

Solidaridad cambiaria. Siguientes opciones de aplicacin:

1. Si el Ch.P.D. fue registrado, pero, restituido al presentante por no haber sido avalado ni por el girado ni por el
depositario; el portador legitimado queda habilitado para iniciar las acciones regresivas contra todos los firmantes del
ttulo, contando para ello con el iuselectiones y el iusvariandi.
2. Sin quien pago el certificado nominativo trasferible presentado a registracin fue la entidad depositaria, que
aval y retuvo el Ch.P.D., presentar ste al girado, el cual, por hiptesis, lo rechazar y devolver a la entidad depositaria
con las debidas constancias.
3. Si el girado debi pagar al presentante del certificado nominativo transferible en virtud de su condicin de
avalista del Ch.P.D., y ste no tiene fondos disponibles suficientes, aquel pago liberar a todos los endosantes del Ch.P.D.,
si los hubiera, y tendr accin cambiaria de reembolso contra el librador del ttulo.

NATURALEZA JURDICA PARA EL CH.P.D.

Si bien los juristas estn de acuerdo de que el cheque de pago diferido es un ttulo de crdito que tiene la misma
estructura funcional del cheque comn, se discute si tal estructura implica que el instrumento mantenga desde sus
inicios la naturaleza de cheque, o al contrario, es cheque a partir de determinada etapa de su instrumentacin o
negociacin. Las opiniones difieren, segn la legislacin de donde procede. As, se puede considerar al cheque de pago
diferido como:

La legalizacin de un cheque comn posdatado;

Un ttulo de crdito que se transforma en cheque comn;
Un cheque bajo una modalidad de pago a plazo;
Una institucin jurdica nueva e independiente denominada cheque de pago diferido.

Se podra decir que el cheque de pago diferido no es ms que la legalizacin del cheque comn posdatado. Esto
significara que al instrumento, desde sus inicios, se lo considera como un cheque comn, pero que no puede ser
cobrado sino a la llegada del plazo estipulado. Tal razonamiento se desprende del Informe en particular del Dictamen de
Mayora de las Comisiones de Finanzas, de Legislacin Penal y de Legislacin General de la Cmara de Diputados de la
Nacin Argentina cuando, al comentar el sistema de cheque de pago diferido vigente en Uruguay, manifiesta que "...la
recepcin del sistema uruguayo slo significa legalizar el sistema actual de cheques posdatados".

En los debates que ocurrieron en Uruguay con motivo de la discusin del Decreto-Ley N 14.412 los consejeros Julio
Csar Espnola y Eduardo Praderi sostuvieron que el cheque de pago diferido "es un nuevo ttulo de crdito que en
determinado momento se transforma en un cheque comn. Segn esta teora, se podra considerar que el cheque de
pago diferido, desde sus inicios, adquiere la naturaleza de un ttulo de valor ya conocido, como la letra de cambio o el
pagar, pero luego se transforma en un cheque comn, concretamente, al momento que puede ser presentado para el
cobro.

Sin embargo, los juristas Sagunto Prez Fontana y Carlos Gilberto Villegas sostienen que el cheque de pago diferido
conserva su naturaleza de cheque desde sus inicios. Tanto el cheque comn como el de pago diferido contienen los
mismos requisitos esenciales, con la sola diferencia de que ste ltimo contiene un requisito adicional, a saber: la fecha o
plazo futuro en que el cheque puede ser presentado para su cobro. El requisito de ser "pagadero a la vista" no sera de la
esencia formal del cheque. Un cheque deja de tal si le falta uno o ms de los requisitos de forma para su plena validez.
Pero en ninguna legislacin se sostiene lo contrario, esto es, que si se le aumenta algn requisito adicional, pierda su
validez como cheque. Por tanto, el cheque dejara de ser tal si le falta algn requisito para su validez, ms no si le sobra.
A diferencia de la letra de cambio y el pagar, el cheque es el nico ttulo de valor cuyo girado debe ser exclusivamente
una institucin bancaria, en donde el girador tuviere depositados fondos en una cuenta corriente y tal requisito lo
contempla el cheque de pago diferido.

Por ltimo, hay juristas, como Oswaldo Gmez Leo, que consideran que el cheque de pago diferido no es cheque, sino
una institucin jurdica nueva y totalmente independiente del cheque comn. Para ser cheque al cheque de pago
diferido le faltara un recaudo de la esencia del cheque, el de ser pagadero a la vista.

REQUISITOS EXTRNSECOS PARA EL CH.P.D.

a. Requisitos que vienen impresos

Son aquellos que aparecen invariablemente estampados en los formularios que integran el cuaderno de cheques,
vulgarmente llamados chequeras, como:
I. La denominacin Cheque de pago diferido.
II. El numero de orden.
III. La orden de pago a una fecha determinada.
IV. El nombre del girado y el domicilio de pago.
V. El numero de la cuenta corriente.
VI. El nombre del titular de la cuenta y la identificacin del librador.

b. Requisitos que deben ser completados. Temporalidad.

Cabe sealar aqu que solo es necesaria, al tiempo e la creacin del Ch.P.D., la firma del sujeto a cuya orden opera la
cuenta de que se trate. Los dems requisitos extrnsecos que no vienen impresos y, por ser esenciales, deben
necesariamente ser completados al tiempo de la presentacin al pago o, en su caso de la registracin son:
I. La fecha de creacin.
II. El plazo de pago.
III. La suma determinada de dinero, escrita en nmeros y en letras.

c. Suplencias legales: la ley establece lo siguiente.

I. Si se omite el lugar de creacin del Ch.P.D., se presume como lugar de creacin el del domicilio del librador.
II. Si se omitieran el nombre del beneficiario, se considerar que es un Ch.P.D. al portador.

Para tener en cuenta

2)-PRESENTACION AL COBRO DE LOS CHEQUES

El cheque comn es siempre pagadero a la vista. Toda mencin contraria se tendr por no escrita.
No se considerar cheque a la formula emitida con fecha posterior al da de su presentacin al cobro o deposito

NATURALEZA DE LA PRESENTACION

Se trata de una carga cambiaria sustancial y no de una obligacin pues, en rigor, no existe un sujeto pretensor que
pueda exigirla. Empero, si el portador desea conseguir determinado efecto til, como es hacer efectivo ese cheque y,
ulteriormente, si no tiene buen fin, ejecutarlo judicialmente, tiene necesidad de observar determinado comportamiento
que la ley impone como carga cambiaria sustancial; v. gr. La presentacin en tiempo y forma til.

PLAZOS

El banco girado debe siempre recibir el cheque comn o de pago diferido, presentado en termino (art 25 38 ley ch), y en
esas circunstancias temporales lo paga o lo rechaza, sin que pueda negarse a recibirlo, como tampoco proceder a su
aceptacin en trminos cambiarios.

Cheques librados en el pas: es de 30 das. Este plazo que cuenta inequvocamente a la luz del nuevo texto legal, a partir
de la fecha que el cheque lleva como de creacin, sea esta veraz o no, se computa por das corridos, incluyendo los
hbiles intermedios ( art 28 cod. civ).

Cheques librados desde el extranjero: Podrn ser presentados al cobro dentro del trmino de 60 das contados a partir
de la fecha que llevan como de creacin.

LUGAR DE LA PRESENTACIN:

1. La supresin del texto originario: la norma originario del decreto- ley 4776/63 que deca: la presentacin a una
cmara compensadora equivale a la presentacin para el pago, ah sido suprimida en la nueva Ley de Cheques.

2. Las cmaras compensadoras (clearinghouse)

*Sus antecedentes: Si bien el sujeto pasivo de la presentacin es el banco girado contra el cual el cuentacorrentista libro
el titulo ( arts 2, inc 4 y 54, ic 5 L.Ch) y con el cual tiene establecido el pago del cheque, por razones de las prcticas
bancarias en el art. 31 de la ley Uniforme de Ginebra de 1931 se dispuso que la presentacin del cheque a una cmara
compensadora equivale a la presentacin al pago ante el banco girado.
La existencia de esas cmaras compensadoras esta prevista en el art. 834 del cod.com., actualmente vigente que
reconoce antecedentes, segn algunos autores en la cmara de Lyon, en el siglo XVII. Para otros autores los
antecedentes mediatos se hallan en la Stanzedeipubblicipagamenti de Liorna, en el siglo XVIII, aunque coincidimos con la
doctrina mayoritaria que ve su origen, con los mecanismos y funciones actuales, en el derecho ingls, ms precisamente
de Londres en 1755 y en Edimurgo en 1760. El clearing londinense se abri en 1854 para los bancos por acciones,
incorporndose el Banco de Inglaterra en 1864.
A su vez, en Alemania se cre la primera central de compensaciones en el Reichsbank en 1883.
*Su operatividad: La polmica sobre las demoras. Las cmaras actan intermediarias entre el banco girado y el banco
depositario, ya que el tenedor del cheque no lo puede presentar personalmente en una cmara compensadora, sino que
es el banco depositario quien lo remite a ella.

3. El nuevo texto legal

En la prctica los bancos girados, prescindiendo de las reglas legales vigentes, tomaban como fecha de presentacin al
pago la que surga del propio cheque, cuando era sellado por el banco depositario al ser depositado por su cliente, sin
que quedara ningn rastro en el titulo de la efectiva entrada del cheque en la cmara compensadora y, por consiguiente,
sin importar lo estrecho o dilatado del clearing al cual estuviera sujeto el cheque.

SUJETO LEGITIMADO

Pasivo: Titular de la cuenta o persona a cuya orden opera esta.

Activo: Debe acreditar una investidura formal suficiente para percibir el importe del ttulo cambiario que presenta al
Banco girado. O, deber acreditar formalmente, ser portador legitimado, para poder ejercer los derechos inherentes al
ttulo. Siendo la legitimacin cambiaria bifronte, el Banco girado, antes de pagar, deber efectuar los controles
necesarios de esa investidura formal del presentante, pues en caso contrario no gozara de los beneficios de la
legitimacin pasiva. (Art 32 y 34 de la ley de cheques).

ARTICULO 32. - El girado que paga un cheque endosable est obligado a verificar la regularidad de la serie de endosos,
pero no la autenticidad de la firma de los endosantes con excepcin del ltimo.

El cheque al portador ser abonado al tenedor que lo presente al cobro.

ARTICULO 34 - El girado que pag el cheque queda vlidamente liberado, a menos que haya procedido con dolo o culpa
grave. Se negar a pagarlo solamente en los casos establecidos en esta ley o en su reglamentacin.

FACULTADES DEL BANCO GIRADO

Operada la caducidad del cheque como ttulo de crdito cambiario, la ley establece la posibilidad de que la orden de
pago que contiene el cheque, ahora caduco, pueda ser atendida, facultativamente, por el banco girado por un periodo
igual al establecido. Bajo dos condiciones:
Que desee ejercer esa facultad puesto que nada lo obliga a ello;
Que el librador, una vez vencido el plazo de presentacin, no haya revocado la orden de pago contenida en el
cheque caduco.
CONSECUENCIAS JURIDICAS DE LA PRESENTACION

ARTICULO 35 - El girado responder por las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes casos:

1. Cuando la firma del librador fuese visiblemente falsificada.

2. Cuando el documento no reuniese los requisitos esenciales especificados en el artculo 2.

3. Cuando el cheque no hubiese sido extendido en una de las frmulas entregadas al librador de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 4.

ARTICULO 36. - El titular de la cuenta corriente responder de los perjuicios:

1. Cuando la firma hubiese sido falsificada en alguna de las frmulas entregada de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 4 y la falsificacin no fuese visiblemente manifiesta.

2. Cuando no hubiese cumplido con las obligaciones impuestas por el artculo 5.

La falsificacin se considerar visiblemente manifiesta cuando pueda apreciarse a simple vista, dentro de la rapidez y
prudencia impuestas por el normal movimiento de los negocios del girado, en el cotejo de la firma del cheque con la
registrada en el girado, en el momento del pago.

ARTICULO 37. - Cuando no concurran los extremos indicados en los dos artculos precedentes, los jueces podrn
distribuir la responsabilidad entre el girado, el titular de la cuenta corriente y el portador beneficiario, en su caso, de
acuerdo con las circunstancias y el grado de culpa en que hubiese incurrido cada uno de ellos.

ARTICULO 4- El cheque debe ser extendido en una frmula proporcionada por el girado. En la frmula debern constar
impresos el nmero del cheque y el de la cuenta corriente, el domicilio de pago, el nombre del titular y el domicilio que
este tenga registrado ante el girado, identificacin tributaria o laboral o de identidad, segn lo reglamente el Banco
Central de la Repblica Argentina.

Cuando el cuaderno de frmulas de cheque no fuere retirado personalmente por quien lo solicit, el girador no pagar
los cheques que se le presentaren hasta no obtener la conformidad del titular sobre la recepcin del cuaderno.

ARTICULO 5- En caso de extravo o sustraccin de frmulas de cheque sin utilizar, de cheques creados pero no emitidos
o de la frmula especial para solicitar aquellas, el titular de la cuenta corriente deber avisar inmediatamente al girado.
En igual forma deber proceder cuando tuviese conocimiento de que un cheque ya emitido hubiera sido alterado. El
aviso tambin puede darlo el tenedor desposedo.

El aviso cursado por escrito impide el pago del cheque, bajo responsabilidad del titular de la cuenta corriente o del
tenedor desposedo. El girado deber informar al Banco Central de la Repblica Argentina de los avisos cursados por el
librador en los trminos que fije la reglamentacin. Excedido el lmite que ella establezca se proceder al cierre de la
cuenta corriente.

1. Comunicar inmediatamente al banco por telfono, fax, e-mail, etc.

2. Ratificar la denuncia por escrito, ya sea acompandola con copias de la:
- Exposicin judicial: en caso de extravo
- Denuncia judicial: en caso de sustraccin
3. Presentacin de cheque:
 El banco va a identificar el sujeto
Recibe el cheque
Toma fotocopia del cheque y documento
Firma la copia y se la entrega al presentante
Reserva el original del cheque
Avisa al denunciante
- Estravio: formaliza la denuncia penal
- Sustraccin: informa al juez penal interviniente
Informa al BCRA

CONSECUENCIAS JURIDICAS DE SU FALTA DE PRESENTACION

Falta de presentacin oportuna. Efectos.

Cheques comunes
Caduca como ttulo de crdito quedando degradado a la condicin de un simple documento quirgrafo, con reducida
eficacia probatoria en atencin a su condicin de instrumento de pago, y no de crdito, por lo cual su libramiento no
implica per se un reconocimiento de deuda.
Debido a ello, su cobro judicial solo se puede intentar iniciando un juicio sumario de conocimiento, en el cual el ex
cheque comn ser una prueba documental mas que integrara el plexo (conjunto o serie de derechos) probatorio que
deber rendir el actor de ese proceso para acreditar la relacin fundamental que origino el libramiento del cheque
caduco.
CHPD
Es presentable al pago el da de su vencimiento. Sin embargo el portador puede cumplir con la carga de presentacin al
pago dentro de los plazos para los cheque comunes.
Si no es presentado al pago, caduca como ttulo de crdito cambiario, como ocurre con el cheque comn.

3)-OBLIGACIONES DEL BANCO PARA EL PAGO DEL CHEQUE:

PRINCIPIOS.

El banco girado debe siempre recibir el cheque presentado en trmino, y en esas circunstancias temporales lo paga o lo
rechaza, sin que pueda negarse a recibirlo, como tampoco proceder a su aceptacin en determinadas circunstancias,
segn trminos cambiarios.

En caso de error en cuanto al pago, el girado responder por las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes
casos:

1. Cuando la firma del librador fuese visiblemente falsificada.

2. Cuando el documento no reuniese los requisitos esenciales especificados en el artculo 2.

ARTICULO 2- El cheque comn debe contener:

1. La denominacin "cheque" inserta en su texto, en el idioma empleado para su redaccin;

2. Un nmero de orden impreso en el cuerpo del cheque;

3. La indicacin del lugar y de la fecha de creacin;

4. El nombre de la entidad financiera girada y el domicilio de pago;

5. La orden pura y simple de pagar una suma determinada de dinero, expresada en letras y nmeros, especificando la
clase de moneda. Cuando la cantidad escrita en letras difiriese de la expresa en nmeros, se estar por la primera;

6. La firma del librador. Slo se podrn utilizar sistemas electrnicos o de reproduccin cuando expresamente lo autorice
el Banco Central de la Repblica Argentina.

El ttulo que al ser presentado al cobro careciere de algunas de las enunciaciones especificadas precedentemente no
valdr como cheque, salvo que se hubiese omitido el lugar de creacin en cuyo caso se presumir como tal el del
domicilio del librador.

El cheque rechazado por motivos formales generar una multa a cargo del librador, que se depositar en la forma
prevista por el artculo 62, equivalente al 2 % de su valor. La autoridad de aplicacin dispondr el cierre de la cuenta
corriente sobre la que se giren tales cheques, cuando excedan el nmero que determine la reglamentacin o cuando la
multa no haya sido satisfecha. La multa ser reducida en el 50 % cuando el librador acredite fehacientemente ante el
girado haber pagado el cheque dentro de los siete das hbiles bancarios de haber sido notificado del rechazo o cuando
el cheque hubiese sido pagado por el girado mediante una segunda presentacin del tenedor.

3. Cuando el cheque no hubiese sido extendido en una de las frmulas entregadas al librador de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 4.

ARTICULO 4- El cheque debe ser extendido en una frmula proporcionada por el girado. En la frmula debern constar
impresos el nmero del cheque y el de la cuenta corriente, el domicilio de pago, el nombre del titular y el domicilio que
este tenga registrado ante el girado, identificacin tributaria o laboral o de identidad, segn lo reglamente el Banco
Central de la Repblica Argentina.

Cuando el cuaderno de frmulas de cheque no fuere retirado personalmente por quien lo solicit, el girador no pagar
los cheques que se le presentaren hasta no obtener la conformidad del titular sobre la recepcin del cuaderno.

CASOS EN QUE PAGA CON DOLO O CULPA GRAVE

Si el documento es regular como orden de pago, el girado al efectivizarlo quedara liberado, pues gozara del beneficio de
la legitimacin pasiva. Sin embargo, su proceder quedara descalificado y no gozara de ese beneficio cuando haya
incurrido en dolo o culpa grave.

Nocin de dolo

Para explicar el dolo nos situaremos en el momento en que el poseedor de mala fe presente el cheque al cobro.Si el
deudor requerido (banco) tiene la posibilidad de probar objetivamente la mala fe del poseedor del ttulo, se debe negar
a pagar, pues en el caso de que pague no quedar liberado, pues ha pagado mal, sin efectos liberatorios.

Cheque al portador, robado o perdido

Si es endosable, y tiene uno o varios endosos falsos

Nocin de culpa grave

Existir culpa grave en materia de legislacin por parte de quien es requerido de pago en este caso, el banco cuando
el presentante del cheque no acredite las formalidades documentales para considerar regular la circulacin de ese ttulo,
segn la clase de que se trate; v.gr., al portador, a la orden o no a la orden.
La culpa grave consiste en la omisin de aquellas diligencias que exigiere la naturaleza de la obligacin y que
correspondieren a las circunstancias de las personas, del tiempo y del lugar.
Las circunstancias sealadas obstan a que opere el beneficio de legitimacin pasiva, del mismo modo que ocurre cuando
el banco o alguno de sus empleados se compliquen en el fraude con el poseedor que presenta el cheque, conociendo y
silenciando situaciones irregulares relativas a la investidura formal o legitimacin del presentante, o si a pesar de tener
en sus manos la prueba de la legitimidad de la posesin, paga, actitud que lo coloca en culpa grave, ya que ha pagado
mal y no queda liberado.
EFECTO JURIDICO
El girado(banco) responder por las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes casos:

1. Cuando la firma del librador fuese visiblemente falsificada.

2. Cuando el documento no reuniese los requisitos esenciales especificados en el articulo 2.
3. Cuando el cheque no hubiese sido extendido en una de las frmulas entregadas al librador de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 4.

El titular de la cuenta corriente responder de los perjuicios:

1. Cuando la firma hubiese sido falsificada en alguna de las frmulas entregada de conformidad con lo dispuesto en el
articulo 4 y la falsificacin no fuese visiblemente manifiesta.
2. Cuando no hubiese cumplido con las obligaciones impuestas por el artculo 5.
La falsificacin se considerar visiblemente manifiesta cuando pueda apreciarse a simple vista, dentro de la rapidez y
prudencia impuestas por el normal movimiento de los negocios del girado, en el cotejo de la firma del cheque con la
registrada en el girado, en el momento del pago.

Cuando no concurran los extremos indicados anteriormente,los jueces podrn distribuir la responsabilidad entre el
girado, el titular de la cuenta corriente y el portador beneficiario, en su caso, de acuerdo con las circunstancias y el grado
de culpa en que hubiese incurrido cada uno de ellos.

4)- RAZONES QUE CONLLEVAN AL RECHAZO DEL CHEQUE: CAUSAS.

Se debe hacer constar la negativa en el mismo ttulo, con expresa mencin de la causa o, en su caso, de todas aquellas
en las que se funda, de la fecha y hora de la presentacin y el domicilio del librador.

Falta de provisin y disponibilidad de fondos

Falta de requisitos formales
Errores formales o alteraciones de las enunciaciones del cheque
Los casos de rdenes de no pagar
Irregularidad en la legitimacin del presentante
Quiebra del librador o del presentante
Incapacidad del librador
Irregularidad en la presentacin del cheque cruzado
Irregularidades respecto de la firma del librador
Revocacin de la orden de pago
Cheque que no pertenezca a chequeras conformadas por el cliente
Cheque librado en moneda extranjera
Causales que ha trado la reglamentacin del BCRA:
- Se halle redactado en un idioma distinto del utilizado en la redaccin del formulario o esqueleto oportunamente
entregado al cliente.
- Figurasen en el titulo inscripciones de propagandas o aditamentos que condicionen directa o indirectamente su
negociacin.
- Cuando el librador tuviera suspendido el servicio de pago de cheques, o la cuenta estuviera cerrada.

Si el banco rechaza el ttulo injustificadamente, para evitar la caducidad del ttulo como para demandar al banco, el
presentante podr levantar protesto notarial, comprobando esa negativa y sus circunstancias. Ya que, el protesto es
procedente toda vez que exista una situacin cambiaria insatisfecha y esta lo es con la finalidad de evitar el
decaimiento de las acciones regresivas, a la vez que fija la actividad desarrollada por el portador del ttulo para satisfacer
las cargas cambiarias sustanciales que la ley impone.

DEFECTOS SUBSANABLES Y NO SUBSANABLES

Subsanables: todos aquellos defectos que contienen errores de escritura.

 La omisin de una firma (cuando se ha autorizado el servicio de caja con la firma conjunta de dos o tres
personas),
El monto (en nmero y letras),
Las fechas, etc.

No subsanables

La firma misma (que tiene que ser registrada en el banco),

El texto pre-impreso del cuerpo de cheque.

UNIDAD XIX

1. CHEQUE DE PAGO DIFERIDO

BREVE HISTORIA LEGISLATIVA. IMPORTANCIA DE USO EN EL DERECHO COMERCIAL
Durante muchos aos los comerciantes, contraviniendo la naturaleza jurdica para la que haba sido creado el cheque (la
de ser pagadero en la fecha de emisin), lo utilizaron como instrumento de crdito (al igual que una letra de cambio o
pagar), dando origen a los llamados cheques posfechados o posdatados, que no tienen amparo jurdico ni legal en
ningn pas. El cheque posdatado implica, por una parte, falsear la verdadera fecha de emisin del documento, y por
otra, cambiar la finalidad para la que fue creado el cheque, esto es, ser una orden incondicional de pago a la vista,
pagadero a su sola presentacin ante el girado.
Ante esta situacin algunos pases encontraron una solucin que implica, por un lado, que se conserve la institucin del
cheque como orden de pago a la vista, y por otra, dar la posibilidad de que el girador pueda pagar por medio de un
cheque sus obligaciones, con la condicin de que ste sea presentado al cobro despus de un plazo determinado por el
girador.
El resultado fue la creacin del cheque de pago diferido, diferente al cheque comn. El primer pas en crear el cheque
de pago diferido fue Uruguay mediante el Decreto-Ley N 14.412 del 8 de agosto de 1975. Argentina lo cre mediante la
Ley N 24.452 del 22 de febrero de 1995.
En Uruguay haba cundido la prctica de la postdatacin de cheques. Quien no tena fondos al librar un cheque pero
esperaba tenerlos luego, acuda al recurso de postdatarlo. El Decreto-Ley N 14.234 del 25 de julio de 1974 penaliz esta
prctica de la postdatacin. Se tipific como delito el libramiento de cheques sin fecha o postdatados as como otras
prcticas tendentes a la desnaturalizacin del cheque. Se entendi, entonces, que la funcin normal del cheque era la de
servir de instrumento de pago y que esta funcin se desnaturalizaba toda vez que el cheque se empleaba como
instrumento de crdito.
Con el cheque posdatado el librador confiaba en que el beneficiario o tenedor del documento no lo presentara al cobro
hasta la fecha estipulada, pero el librador quedaba sometido al arbitro del tenedor del documento pues, si ste quera,
podra burlar su confianza y lo presentaba antes de la fecha que figuraba como fecha de libramiento. El cheque
postdatado se us, adems, como arma extorsiva en manos de acreedores inescrupulosos.4
Con el Decreto-Ley N 14.412 de 1975 que cre el cheque de pago diferido se intent eliminar definitivamente la
postdatacin de cheques. Sin embargo, la adopcin del cheque de pago diferido por los comerciantes no fue inmediata.
El 19 de enero de 1978, la Liga de Defensa Comercial (Lideco) dirigi a la Asociacin de Bancos del Uruguay una carta en
la que se exponan las gestiones de la institucin a favor del uso del cheque de pago diferido y recomendando a los
bancos el otorgamiento de libretas de cheques de pago diferido a todos los comerciantes que operaran con cuentas
corrientes. Lideco realiz una intensa campaa para desestimular el uso del cheque posdatado y sustituirlo por el cheque
de pago diferido. Se entenda que ello promovera la salud de las transacciones comerciales.5
Finalmente, el 28 de marzo de 1978, el Banco Central del Uruguay emiti la Comunicacin 78/31 que estableca que "la
apertura de una cuenta corriente bancaria en moneda nacional implica la obligacin del banco de entregar libretas de
cheque comunes y de pago diferido, de acuerdo a los requerimientos del cliente. Dicho banco podr moderar el nmero
de formularios de cheques entregados en funcin de los movimientos que registre habitualmente la respectiva cuenta
corriente".
CHPD
Figura hecha debido a la emisin del cheque postdatado, surge para reemplazar a este.
Es muy novedoso para el derecho argentino.
Tuvo poca aceptacin:
Formulario diferente
Cuenta corriente diferente
Obligacin de ser presentado al registro
El trfico mercantil, lo rechazo, no lo uso.
Ley 24760 modifica a la ley 24452:
Ahora en una misma cuenta corriente pueden depositar ambos cheques
Exigibilidad en el registro: ya no es obligatorio si no que es facultativo, es decir, que puede o no hacerlo

Nota: registrarlo da aptitud probatoria por ejemplo.

VARIACION DEL CHEQUE POSTDATADO HACIA EL CHEQUE DE PAGO DIFERIDO

La postdatacin:
Desvirta la funcin de pago que corresponde al cheque.
No tiene efectos jurdicos
Es inoponible al concurso, quiebra o sucesin del librador, si estos acaecen con anterioridad a la fecha que el
titulo lleva como de libramiento, as como su invalidez en caso de que el librador tenga una incapacidad
sobreviniente a esa fecha.

Quien posdata un cheque lo hace porque cuando lo crea no tiene fondos, pero espera contar con ellos en una fecha
posterior. El beneficiario que lo recibe ha concedido un crdito al librador, que se documenta en el cheque, con lo cual se
hace cumplir al cheque comn una funcin diversa a la que le es natural, desvirtuando su esencial naturaleza.

SUS RAZONES
1. Consecuencias penales de la posdatacin
Si se antedatara o postdatara se estara falsificando un documento privado y cometiendo uno de los delitos previstos en
el art. 58 del DLCh "El que librare un cheque falseando alguna de las enunciaciones esenciales requeridas por el artculo
4 para que el documento valga como tal".
2. Consecuencias civiles
En la prctica, si el tenedor lo conserva en su poder hasta que llega la fecha puesta y, luego, lo presenta al cobro, no se
plantear ningn problema sobre su validez y eficacia.
Si el tenedor se presenta con el cheque postdatado en las oficinas bancarias para exigir su cobro antes de la fecha que
figura como fecha de creacin cul ha de ser la actitud del banco girado? Al respecto podrn sostenerse dos posiciones
encontradas:
* Se puede sostener que el banco no debe pagarlo, pues el falseamiento de la fecha provoca su invalidez. El banco debe
rechazarlo poniendo la constancia de que no se paga por contener fecha falsa. Por otra parte, el falseamiento de una
enunciacin esencial del cheque, como la fecha, es una conducta penalmente sancionada (art. 58, lit. B, DLCh).
* Se podra sostener que la postdatacin tiene por efecto fijar un plazo para el vencimiento del cheque. Por disposicin
del art. 28 del DLCh, toda mencin contenida en un cheque que establezca un vencimiento con fijacin de un plazo se
tiene por no escrita y no anula ni afecta la validez del cheque: "El cheque es pagadero a la vista. Toda mencin contraria
se tendr por no escrita".
En esta segunda posicin, la fecha postdatada se debera tener por no puesta y el cheque sera vlido y podra ser
atendido por el banco si tuviese fondos y si no los tuviese, debera ser rechazado con la constancia respectiva de que no
hay fondos o de que son insuficientes.
Esta segunda tesis no nos parece admisible: con la postdatacin no se establece una mencin prohibida por el art. 28 del
DLCh sino que se falsea una enunciacin esencial exigida para asegurar que el cheque cumpla con su exclusiva funcin de
pago.
El Decreto reglamentario 730/975, en su art. 8 estableci que el banco debe rechazar el cheque cuando su fecha sea
posterior a la de su presentacin al cobro. Se establece, tambin, que el banco debe hacer mencin a la postdatacin en
la constancia de rechazo.
El girado puede avalar el cheque de pago diferido.

el banco restituye con una leyenda que el cheque ha sido presentado en forma temporaria (anterior a su
vencimiento)
no lo paga, no es que lo rechaza

CONCEPTO DE CHEQUE DE PAGO DIFERIDO

ARTICULO 54. - El cheque de pago diferido es una orden de pago librada a fecha determinada, posterior a la de su
libramiento, contra una entidad autorizada en la cual el librador a la fecha de vencimiento debe tener fondos suficientes
depositados a su orden en cuenta corriente o autorizacin para girar en descubierto. Los cheques de pago diferido se
libran contra las cuentas de cheques comunes.

Sin perjuicio de las responsabilidades en que incurra por el derecho comn, bajo ninguna circunstancia el girado ser
responsable si el cheque no es pagado a su vencimiento. Ni el registro del cheque, ni la determinacin de lmites de
registro generan responsabilidad.

REQUISITOS EXTRINSECOS

El cheque de pago diferido deber contener las siguientes enunciaciones esenciales en formulario similar, aunque
distinguible, del cheque comn:

Requisitos que vienen impresos:

Son aquellos que aparecen invariablemente estampados en los formularios que integran el cuaderno de cheques
(chequeras)

La denominacin "cheque de pago diferido"

El nmero de orden.
Orden de pago a una fecha determinada
El nombre del girado y el domicilio de pago
El nmero de la cuenta corriente
El nombre del titular de la cuenta y el domicilio que este tenga registrado ante el girado.
El nombre del librador, domicilio, identificacin tributaria o laboral o de identidad, segn lo reglamente el Banco
Central de la Repblica Argentina.

Requisitos que deben ser completados:

Deben ser necesariamente completas al tiempo de la presentacin al pago o en la registracin

La firma del librador

La fecha de la creacin
El plazo de pago
La suma determinada de dinero, en letras y nmeros.

Suplencias legales:

La ley establece lo siguiente

Si se omite el lugar de la creacin (que generalmente viene impreso, coincidiendo con el lugar del domicilio de
pago) se presume como lugar de la creacin el domicilio del librador.
Si se omitiera el nombre del beneficiario, se considerar que es un CHPD al portador.
PRESENTACION PARA EL REGISTRO. CONCEPTO
Es facultativa, y todo depender de las circunstancias fcticas o negociables que existan en ese momento.

FINALIDAD
Regularidad formal que la propia norma legal establece.
Seguridades, a las cuales hacemos referencia al tratar los efectos de la registracin.
Abre la posibilidad para el representante de ejercer la accin de regreso anticipado, si media algn impedimento
legal para que el girado proceda al registro del CHPD.
PLAZO
La fecha de presentacin para su registro del cheque fija la iniciacin del plazo de diferimiento.

Para los casos en que los cheques presentados a registro tuvieren defectos formales, el Banco Central de la Repblica
Argentina podr establecer un sistema de retencin preventiva para que el girado, antes de rechazarlo, se lo comunique
al librador para que corrija los vicios.
El girado, en este caso, no podr demorar el registro del cheque ms de siete (7) das hbiles bancarios.
Si el plazo de diferimiento consignado en el cheque fuere inferior o superior a los indicados en el inciso 4 del artculo 54,
se considerar que el vencimiento opera a los treinta (30) o a los trescientos sesenta (360) das segn sea el caso, lo que
har saber tanto el girado como el depositario al tenedor legitimado depositante.

Art. 54 inc. 4. El plazo, no menor de treinta (30) das y no mayor de trescientos sesenta (360) das, en el que ser pagado
con posterioridad a su presentacin a registro a una entidad autorizada, que seguir a la expresin Impresa: "Pguese a
los ... das de su presentacin a una entidad autorizada".

FORMAS
El cheque de pago diferido puede ser presentado directamente al girado para su registro, si no median
impedimentos, registrara el CHPD, entregando al depositante la constancia respectiva y comprometindose a atender su
pago el da del vencimiento, si hubiera disponibilidad suficiente de fondos en la cuenta para efectivizarlo.

Si el cheque fuera depositado en una entidad diferente al girado, el depositario remitir al girado el cheque de
pago diferido para que ste lo registre y devuelva, otorgando la constancia respectiva, asumiendo el compromiso de
abonarlo el da del vencimiento si existieren fondos disponibles o autorizacin de girar en descubierto en la cuenta
respectiva. En caso de existir algn impedimento para su registracin, as lo deber hacer conocer al depositario dentro
de los trminos fijados para el clearing, rechazando la registracin.
El rechazo de registracin producir los efectos del protesto. Con ella quedar expedita la accin ejecutiva que el tenedor
podr iniciar de inmediato contra el librador, endosantes y avalistas. Se aplica el artculo 39.

EFECTOS
Constituye un control de regularidad formal en cuanto a la inexistencia de vicios formales, la correspondencia de la firma
del librador con la que tiene registrada ante el girado, la comprobacin de que la cuenta corriente permanece abierta, la
inexistencia de orden de no pagar por alguna de las causales. En suma: el girado deja constancia de que en ese momento
no media algn impedimento para su registracin. Pero no garantiza que el CHPD registrado vaya a ser pagado
necesariamente por el girado a su vencimiento, pues el pago se har si hay fondos disponibles en la cuenta o
autorizacin para girar en descubierto.

RECHAZO POR DEFECTOS FORMALES

Los requisitos anteriormente mencionados que deben ser completados por el librador, son pasibles de error y por lo
tanto de subsanacin:
o Fecha de la creacin
o Plazo de vencimiento
o Forma de giro (nominal, con clusula no a la orden, al portador, etc.)
o El monto
 o La firma

Respecto a los 3 primeros no parecen que puedan presentarse situaciones insalvables; en tales casos el girado deber
poner en marcha el procedimiento de subsanacin, reteniendo el CHPD defectuoso por el plazo reglamentario o legal; y
en el supuesto de que el librador no concurra o no corrija el defecto que padece el CHPD, se deber considerar que
media impedimento para la registracin, la cual ser rechazada, con todas las consecuencias que ello importa.

En cuanto al monto, se tendr lo expresado en letras por sobre lo expresado en nmeros; pues no cabe la posibilidad de
recurrir al procedimiento de subsanacin en este caso.

En el caso de la firma deben distinguirse distintos supuestos:

- Si no trae firma no es cheque, por la tanto no padece ningn defecto formal; simplemente es un documento no
firmado.
- En el caso de que se deban emitir con firmas conjuntas, y en el documento solo aparezca una; no debera haber
inconvenientes para poner en marcha el procedimiento de subsanacin, a los efectos de que se cite a la otra
persona y agregue la firma faltante, con lo cual el CHPD adquirir regularidad y podr ser registrado.

Procedimiento de subsanacin

Cuando la entidad girada verifique la existencia de defectos formales y no medie otros impedimentos para la registracin
del CHPD, notificara inmediatamente al cuentacorrentista para que dentro del plazo de dos das hbiles bancarios
concurra y salve los defectos formales que padece el ttulo que ha sido presentado a registro, no se deber exceder del
plazo de 5 das corridos para llevar a cabo ese procedimiento.

Si los defectos no son subsanados, el girado rechazara el registro del CHPD, con todas las consecuencias que ello importa.
Si son subsanados a satisfaccin del girado, este deber convertir la inclusin provisoria en el registro del CHPD en
registracin definitiva.

RECHAZO DEL REGISTRO

Causas:
CHPD con defectos formales son subsanados
Cuenta cerrada: tal cierre implica la resolucin del contrato de cuenta corriente y la apertura de la accin
cambiaria de regreso anticipado que concede la norma en comentario.
Desposesin involuntaria de los formularios y de los cheques: en todos los casos se trata de comunicaciones y
denuncias que autoriza la ley para que no funcione el servicio de caja que presta el banco y el CHPD en cuestin
no sea registrado o, en su caso, pagado por el girado.
Prdida o sustraccin de los formularios o de las frmulas para solicitar las chequeras de CHPD.
extravo, sustraccin, desposesin involuntaria o alteracin del CHPD.

Si fue antes del registro, cursado el aviso y recibido por el girado, este no podr registrar el CHPD, extraviado, sustrado o
alterado, porque media impedimento legal para ello, y deber rechazar la registracin, consignando en el titulo las
causas del rechazo.

Si fue despus del registro, el girado no podr pagar el CHPD y tendr que establecer en el titulo las causas del rechazo.

Portador que sufri la desposesin involuntaria del CHPD

Libramiento o trasmisin del CHPD bajo violencia
Cantidad de rdenes de no registrar o no pagar
Constancia de rechazos. Efectos

Cuando el girado rehace la registracin del CHPD tendr que dejar las constancias de esa negativa en el propio ttulo, con
expresa mencin de todas las causales en que se funda tal rechazo, la fecha y hora de la presentacin y el domicilio del
librador. Esta constancia, que deber ser firmada por un funcionario o empleado debidamente autorizado, tiene los
efectos del protesto y abre va ejecutiva para el cobro judicial del CHPD, a fin de accionar contra todos los firmantes y sus
respectivos avalistas, si los hubiera.

Comunicaciones a efectuar. Multas

Cuando corresponda el rechazo de la registracin del CHPD en los trminos y circunstancias descritos supra, el girado
tendr a su cargo lo siguiente:

Si el CHPD vino por clearing, comunicar al banco depositario, si lo hubiere, que median impedimentos
para registrar el CHPD y simultneamente rechazara el CHPD, devolvindolo al presentante o, en su caso, a la entidad
depositaria.
Comunicar al BCRA: las circunstancias del rechazo del CHPD, en los trminos del art. 62, bajo
apercibimiento de ser responsable del pago del importe del CHPD solidariamente con el librador, hasta un mximo
equivalente a $5000.

ARTICULO 62. - En caso de rechazo del cheque por falta de provisin de fondos o autorizacin para girar en descubierto o
por defectos formales, el girado lo comunicar al Banco Central de la Repblica Argentina al librador y al tenedor con
indicacin de fecha y nmero de la comunicacin, todo conforme lo indique la reglamentacin. Se informar al tenedor
la fecha y nmero de la comunicacin.

Sin perjuicio de las responsabilidades en que incurra por el derecho comn, si el girado omitiere la comunicacin ser
responsable del pago del importe del cheque solidariamente con el librador, hasta un mximo equivalente a pesos cinco
mil ($ 5.000).

El librador de un cheque rechazado por falta de fondos o sin autorizacin para girar en descubierto ser sancionado con
una multa equivalente al cuatro por ciento (4 %) del valor del cheque, con un mnimo de cien pesos ($ 100) y un mximo
de cincuenta mil pesos ($ 50.000). El girado est obligado a debitar el monto de la multa de la cuenta del librador. En
caso de no ser satisfecha dentro de los treinta (30) das del rechazo, ocasionar el cierre de la cuenta corriente e
inhabilitacin.

La multa ser reducida en un cincuenta por ciento (50 %) si el librador cancela el cheque motivo de la sancin dentro de
los treinta (30) das del rechazo, circunstancia que ser informada al Banco Central de la Repblica Argentina.

El depsito de las multas en la cuenta del Banco Central de la Repblica Argentina se deber hacer dentro del mes
siguiente al mes en que se produjo el rechazo.

Comunicar al librador la imposicin de la multa correspondiente, hacindole saber que deber

depositarla dentro del plazo legal, bajo apercebimiento de adoptar las sanciones que correspondan. Es necesario tener
en cuenta que esta multa se fundamenta en el rechazo de la registracin, cualquiera que sea la clase de impedimento
que medie , pues si este impedimento radica en la existencia de vicios formales, no subsanados o no subsanables, la
multa esta prevista en los arts. 57 y 62 L CH. el problema se plantea cuando esos vicios formales producen el rechazo del
CHPD, presentado directamente al pago, pues en ese caso no hay norma expresa que imponga multa alguna, y no es
jurdicamente viable la aplicacin de sanciones por medio de una interpretacin anloga, vedada en esta materia.

2. MODALIDADES EN EL LIBRAMIENTO Y CIRCULACION DEL CHEQUE

a) CHEQUE CRUZADO. CONCEPTO. EFECTO JURIDICO

ARTICULO 44. - El librador o el portador de un cheque pueden cruzarlo con los efectos indicados en el artculo siguiente.

El cruzamiento se efecta por medio de dos barras paralelas colocadas en el anverso del cheque. Puede ser general o
especial.

El cruzamiento es especial si entre las barras contiene el nombre de una entidad autorizada para prestar el servicio de
cheque, de lo contrario es cruzamiento general. El cruzamiento general se puede transformar en cruzamiento especial;
pero el cruzamiento especial no se puede transformar en cruzamiento general.
La tacha del cruzamiento o de la mencin contenida entre las barras se tendr por no hecha.

ARTICULO 45. - Un cheque con cruzamiento general slo puede ser pagado por el girado a uno de sus clientes o a una
entidad autorizada para prestar el servicio de cheque.

Un cheque con cruzamiento especial slo puede ser pagado por el girado a quien est mencionado entre las barras.

La entidad designada en el cruzamiento podr indicar a otra entidad autorizada a prestar el servicio de cheque para que
reciba el pago.

El cheque con varios cruzamientos especiales slo puede ser pagado por el girado en el caso de que se trate de dos
cruzamientos de los cuales uno sea para el pago por una cmara compensadora.

El girado que no observase las disposiciones precedentes responder por el perjuicio causado hasta la concurrencia del
importe del cheque.

El cheque solo puede ser pagado por depsito, ya sea por el banco girado o por otro comercial. Esto es para
identificar a la persona que va a presentarlo al cobro, ya que si se trata del banco girado y tiene cuenta corriente
no hace falta que lo deposite.
La ley autoriza hasta 2 cruzamientos especiales para poner el banco donde tenga cuenta.
El fin que persigue es que no sea cobrado en ventanilla.
El cruzamiento especial (no muy comn en la prctica) se aplica generalmente en cheques de considerable
monto, y quien los realiza, desea que los fondos salgan del banco girado, necesariamente, hacia el banco
depositario o en su caso al banco que este indique; evitando el empleo de dinero lquido en el pago, facilitando la
compensacin bancaria.
Quien no tenga cta. Cte. Bancaria no debera recibir los cheques librados en esas condiciones.

b) CHEQUE PARA ACREDITAR EN CUENTA. CONCEPTO. EFECTO JURIDICO

ARTICULO 46. - El librador, as como el portador de un cheque, pueden prohibir que se lo pague en dinero, insertando en
el anverso la mencin para "acreditar en cuenta".

En este caso el girado slo puede liquidar el cheque mediante un asiento de libros. La liquidacin as efectuada equivale
al pago. La tacha de la mencin se tendr por no hecha.

El girado que no observase las disposiciones precedentes responder por el perjuicio causado hasta la concurrencia del
importe del cheque.

Se busca dejar un registro en el banco del pago realizado, evitando el movimiento de dinero efectivo.

c) CHEQUE CERTIFICADO. CONCEPTO. EFECTO JURIDICO

Cheque certificado es aquel, necesariamente nominal, en el cual el banco girado, por pedido del propio librador, del
tomador o del ltimo endosatario, inserta en el ttulo una constancia fechada, firmada y sellada de que existe provisin
suficiente y disponible de fondos, afectados con exclusividad a su pago, acreditndose en una cuenta especial abierta
especficamente a esos efectos.

ARTICULO 48. - El girado puede certificar un cheque a requerimiento del librador o de cualquier portador, debitando en
la cuenta sobre la cual se lo gira la suma necesaria para el pago.

El importe as debitado queda reservado (hasta 5 das hbiles bancarios) para ser entregado a quien corresponda y
sustrado a todas las contingencias que provengan de la persona o solvencia del librador, de modo que su muerte,
incapacidad, quiebra o embargo judicial posteriores a la certificacin no afectan la provisin de fondos certificada, ni el
derecho del tenedor del cheque, ni la correlativa obligacin del girado de pagarlo cuando le sea presentado.
La certificacin no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador. La insercin en el cheque de las palabras
"visto", "bueno" u otras anlogas suscriptas por el girado significan certificacin.

La certificacin tiene por efecto establecer la existencia de una disponibilidad e impedir su utilizacin por el librador
durante el trmino por el cual se certific.

ARTICULO 49. - La certificacin puede hacerse por un plazo convencional que no debe exceder de cinco das hbiles
bancarios. Si a su vencimiento el cheque no hubiere sido cobrado, el girado acreditar en la cuenta del librador la suma
que previamente debit. (pasa a ser un cheque comn).

El cheque certificado vencido como tal, subsiste con todos los efectos propios del cheque.

- La certificacin en el cheque debe llevar la fecha y el plazo de duracin, si no llevara fecha se considerar efectuada el
da que el cheque lleva como fecha de libramiento: si la certificacin sin fecha est realizada luego de un endoso
fechado, se ha de tener por efectuada en esa ltima fecha.
- Cumplido el trmino pactado sin que el cheque sea presentado al pago, caduca irremediablemente la certificacin, sin
posibilidades de prrroga.
- La certificacin efectuada por el banco girado en los trminos de la ley, no libera en absoluto al librador, los endosantes
y avalistas del cheque. Todos son responsables del pago frente al tenedor.

d) CUEQUE IMPUTADO. CONCEPTO. EFECTO JURIDICO

ARTICULO 47. - El librador as como el portador de un cheque pueden enunciar el destino del pago insertando al dorso o
en el aadido y bajo su firma, la indicacin concreta y precisa de la imputacin.

La clusula produce efectos exclusivamente entre quien la inserta y el portador inmediato; pero no origina
responsabilidad para el girado por el incumplimiento de la imputacin. Slo el destinatario de la imputacin puede
endosar el cheque y en este caso el ttulo mantiene su negociabilidad.

La tacha de la imputacin se tendr por no hecha.

Librado a los fines de atender una deuda en particular. Cuando imputamos, quien recibe puede:

- Aceptar:
entonces el efecto jurdico es cancelatorio
puede cobrarlo o endosarlo
- Rechazar:
Con una carta la imputacin
En el caso de que no contenga intereses la liquidacin que hizo

e) CHEQUE CON CLAUSULA NO NEGOCIABLE. CONCEPTO. EFECTO JURIDICO

ARTICULO 50. - El librador as como el portador de un cheque, pueden insertar en el anverso la expresin "no
negociable". Estas palabras significan que quien recibe el cheque no tiene, ni puede transmitir ms derechos sobre el
mismo, que los que tena quien lo entreg.

- Se puede incluir en el anverso del cheque.

- Se transmite a travs de endosos pero con los efectos de una cesin de crditos.
- La clusula no negociable no tiene efecto sobre la circulacin del cheque, pues ste circular regularmente segn
sea al portador o nominal. Pero, cada uno que lo reciba durante la circulacin adquirir un derecho derivado de los
anteriores tenedores del cheque, y los vicios, defensas y excepciones que pudieran derivar de ello no se vern
saneados por la adquisicin a non dominio, pues ella, que es propia y genuina de la materia cambiaria, se ve excluida
por la clusula no negociable.
- Tiene muchos puntos en contacto con el cheque librado no a la orden, pues ambos, durante su circulacin, conceden
derechos derivados, y no autnomos, aunque es cierto que mientras el primero es endosable, el segundo solo se
trasmite por va de un contrato de cesin de crditos.
UNIDAD XX

1- Ventajas y celeridad procesales para el cobro de los Ttulos de Crditos.

El decreto cambiario N 59665/63 regula los distintos medios de obtener el cobro de una letra de cambio o en su caso
pagar en el caso que la letra no sea aceptada o pagada por los obligados al pago (girado, avalista).

Las acciones cambiarias son los medios judiciales por medio de los cuales se puede obtener el cobro de los ttulos de
crdito. La accin cambiaria es aquella que se fundamenta en el papel de comercio, en tanto ttulo de crdito abstracto,
formal y completo, que es adems constitutivo y dispositivo del derecho de crdito en l representado. Es el medio del
cual puede servirse el acreedor cambiario para obtener la satisfaccin de su crdito. La accin cambiaria es directa o de
regreso. Directa: contra el aceptante y sus avalistas, es decir contra los obligados directos. De regreso: contra todo otro
obligado(endosantes, el librador y los otros obligados arts. 46 y 47 dec N 5965).

La accin cambiaria, como pretensin sustantiva puede intentarse en un proceso ejecutivo como en un juicio ordinario.
El actor es quien puede elegir entre la va rpida y expeditiva otorgada por el primero o por la amplitud e irrevisibilidad
propia del segundo.

El art. 60 del citado decreto establece que la letra de cambio debidamente protestada es ttulo ejecutivo para accionar
por el capital y accesorios. Es decir que otorga la va ejecutiva para el cobro de la letra de cambio o pagar.

Dados los caracteres propios de los ttulos de crdito: Necesariedad, literalidad, autonoma, abstraccin, formalidad,
completitividad, formalidad, independencia, etc. (Ver bolillaXV), el acreedor cambiario, consta con un ttulo ejecutivo.

El juicio ejecutivo es un proceso de conocimiento abreviado regulado en el Cdigo de Procedimiento de la Provincia de

San Juan. Dentro de los ttulos ejecutivos, el cdigo enumera a los ttulos de crdito. Se caracteriza por ser de plazos
breve, los medios de prueba son limitados. Las defensas o excepciones que puede oponer el demandado tambin se
encuentran circunscriptas a las establecidas en el citado cdigo. La sentencia que dicte el juez es formal cosa juzgada
formal, significa que puede ser revisada por un juicio ordinario posterior. El conocimiento del juez se reduce, en
principio a examinar el ttulo para ver si cumple con los requisitos de fondo y forma para merecer la tutela privilegiada
que indica la va ejecutiva, la ley presume, dados los caracteres del titulo que el ejecutante es el portador legitimo que
inicia la accin, le asiste el derecho, como acreedor de cobrar, por lo que ordena el pago del crdito.

Este proceso se encuentra sometido a trmites especficos, distintos a los del proceso ordinario. Su sumariedad
(brevedad) est dada por las circunstancias de que el juez debe circunscribirse al examen del ttulo y a un nmero
limitado de defensas. Este juicio carece de aptitud para el examen y solucin total del conflicto y la sentencia que en el se
dicta slo produce eficacia de cosa juzgada formal.

Es un proceso de ejecucin, su objeto consiste en lograr la satisfaccin de un crdito que la ley presume existente en
virtud de la peculiar modalidad que reviste el documento que lo comprueba. El efecto inmediato de la pretensin
consiste en un acto conminatorio (intimacin de pago) y un acto coactivo sobre el patrimonio del deudor (embargo).
Luego de analizar los requisitos de admisibilidad del ttulo que se pretende ejecutar, el cdigo de proc. de San Juan prev
el dictado de una sentencia (llamada ejecutiva monitoria) y a trabar embargo ejecutivo sobre bienes del deudor (sean
muebles o inmuebles). Esa medida de embargo ejecutivo la otorga el juez en la primera resolucin que dicta, cuando se
promueve la ejecucin en virtud del ttulo que se acompaa al demandado. Dada la presuncin de certeza que los ttulos
ejecutivos ostentan, el otorgamiento de esta clase de embargo no requiere, el otorgamiento de contracautela. Los
efectos que la traba de esta medida produce es el de individualizar y afectar uno o ms bienes del deudor, asegurando
que el importe resultante de su eventual realizacin (subasta judicial) se destine a la satisfaccin del crdito que el
acreedor ejecuta. Una vez dictada la sentencia monitoria el deudor tiene un plazo de cinco das para manifestar su
oposicin a la misma , planteando defensas y excepciones previstas por la ley. Tales defensas son limitadas, slo pueden
referirse exclusivamente a las derivadas del ttulo, (inhabilidad del ttulo o falsedad) y no pueden hacer referencia al
negocio o relacin causal que dio origen al documento que se ejecuta.

La celeridad del trmite, la limitacin de defensas y de pruebas que puede oponer el demandado ejecutado, la
posibilidad del dictado del embargo contra bienes del deudor a fin de garantizar el efectivo y rpido cobro del crdito
que se ejecuta, son las ventajas procesales de ejercer la accin cambiaria por medio de la via ejecutiva monitoria prevista
en el ordenamiento procesal vigente en la Provincia de San Juan.

2- Alteracinn de los Ttulos de Crditos:.

Concepto.

Consiste en una modificacin material del ttulo valor que cambia la manifestacin literal hecha en l por alguno de sus
firmantes. Se da cuando el tenor literal de un ttulo o de alguna obligacin cartular es modificado mediante adiciones,
sustituciones y supresiones (de palabras, sellos o signos, etc). No hay alteracin cuando un ttulo firmado en blanco se
llena en forma contraria a lo pactado.

El Decreto 5965/63 en su Art. 88: En caso de alteracin del texto de la letra de cambio, los que hubiesen firmado
despus de la alteracin quedan obligados en los trminos del texto alterado; los firmantes anteriores responden en los
trminos del texto originario. Si no resultase del ttulo o no se demostrase que la firma fue puesta antes o despus de la
alteracin, se presume que ha sido puesta antes.

Si un pagare presenta enmiendas no salvadas que afectan elementos esenciales, cuya omisin importa la nulidad del
ttulo como tal y las dems obligaciones cartulares no se puede hablar de una alteracin y no se aplica el art. 88, las
alteraciones a las que hace referencia tal articulo son verdaderas falsificaciones del ttulo por las que se cambian
elementos o modalidades de la obligacin contrada por los firmantes del mismo (similar regla se encuentra en el art. 7
con respecto a las firmas falsas, se incapaces o de personas imaginarias), fundamentan estos dos artculos el principio de
la autonoma de los ttulos de crditos, por lo que cada obligacin asumida en la letra por un firmante tiene existencia
propia y es independiente de las otras obligaciones que figuren en el ttulo, este principio favorece las exigencias del
comercio cambiario y la circulacin de los ttulos.

Efectos jurdicos

El art. 88 antes citado hace presumir que la alteracin es posterior a las firmas cambiarias, salvo que resulte lo contrario
del propio titulo o que el portador demuestre que la firma del obligado cambiario contra el cual acciona es posterior a la
alteracin.

De ah se puede inferir que si el titulo presenta a simple vista huellas de alteracin, corresponde al portador demostrar
que fueron efectuadas con anterioridad a la suscripcin por la persona demandada. Si, por el contrario, el titulo es
formalmente impecable, el portador se encuentra amparado por la presuncin de regularidad del documento y compete
al demandado probar que se ha producido una alteracin posterior a la insercin de su firma.

3- Procedimiento de Cancelacin de los Ttulos de Crditos:

Concepto

Decreto-Ley 5965/63 Art. 89. En caso de prdida, sustraccin o destruccin de una letra de cambio, el portador puede
comunicar el hecho al girado y al librador y requerir la cancelacin del ttulo al juez letrado del lugar donde la letra debe
pagarse o ante el de su domicilio. Deber ofrecer fianza en resguardo de los derechos del tenedor. La peticin debe
indicar los requisitos esenciales de la letra y, si se tratase de una letra en blanco, los que sean suficientes para
identificarla. El juez, previo examen de los antecedentes que se le proporcionen acerca de la verdad de los hechos
invocados y del derecho del portador, dictar a la brevedad un auto indicando todos los datos necesarios para
individualizar la letra de cambio y disponiendo su cancelacin; tambin autorizar su pago para despus de transcurridos
sesenta (60) das, contados desde la fecha de la ltima publicacin del auto respectivo, si la letra ya hubiese vencido o
fuese a la vista o desde el vencimiento, si ste fuese posterior a aquella fecha y siempre que en el intervalo no se
dedujese oposicin por el tenedor. El auto judicial deber publicarse durante quince das en un diario del lugar del
procedimiento y en uno del lugar del pago, si no fuese el mismo, y notificarse al girado y al librador. No obstante la
denuncia, el pago de la letra de cambio al tenedor antes de la notificacin del auto judicial libera al deudor.

La necesidad de la posesin del ttulo es uno de los pilares fundamentales en que se asienta el derecho cambiario. Sin
embargo, el propio sistemas normativo prev la situacin del sujeto que en alguno momento pierde la posesin del
ttulo, por cualquier causa, y mediante un procedimiento excepcional, denominado cancelacin, le posibilita la
readquisicin de sus derechos.

La cancelacin es un instituto que tiene por objeto producir la ineficacia de los ttulos perdidos, robados o destruidos,
posibilitando que el portador afectado por el evento readquiera los derechos cartulares mediante un procedimiento
judicial.

La cancelacin es un instituto propio de los ttulos a la orden como por ejemplo la letra de cambio y aun cuando sta se
expida con la clusula no a la orden, la cancelacin es admisible ya que la clusula no le quita al ttulo el carcter de
circulante (segn Bonelli).

Finalidad (Legn)

La finalidad de este instituto es defender al propietario del ttulo contra el poseedor de mala fe y se inspira en los
siguientes principios:

Asegurar al titular de la letra el medio de obtener su pago

Garantizar a quien paga la validez de su pago
Proteger el derecho de quien ha adquirido la letra de buena fe

Procedimiento (Escuti)

Como la legitimacin para ejercer los derechos cartulares surge de la apariencia formal emergente de la cadena regular
de endosos, inclusive cuando se trata de un ttulo robado o perdido, sin perjuicio de la especial situacin del portador, el
instituto debe conciliar un aspecto mayor de intereses.

En efecto, si un ttulo extraviado o robado circula a non domino, su adquirente de buena fe y sin culpa grave- y los
sucesivos portadores estn protegidos por la ley.

En este caso los intereses en juego son: a) el del ex portador; b) el de los obligados cambiarios, y c) el del actual poseedor
del ttulo, legitimado con una cadena regular de endosos.

Por ello, quien inicia un procedimiento de cancelacin puede ver frustradas sus expectativas si aparece el actual
poseedor que recibi el ttulo de buena fe y con arreglo de la ley de circulacin.

El art. 89 del decir. Ley 5965/63, al regular la cancelacin, hace referencia a los ttulos perdidos, extraviados, destruidos o
sustrados. Respecto del concepto de deterioro, es necesario sealar que comprende tanto el deterioro total como
parcial que hace perder eficacia al ttulo por afectar elementos esenciales.

El mencionado art. Establece que el afectado puede notificar, por cualquier medio, al girado y al librador del ttulo, No
obstante tal notificacin, el pago del ttulo al portador legitimado por una cadena regular de endosos, libera al deudor a
quien, por el solo hecho de tal notificacin, no se considera de mala fe. El deudor puede y debe pagar el titulo antes de
ser notificado judicialmente de la resolucin de cancelacin y queda liberado. (art 89, decir. Ley 5965/63).

Tal notificacin es una facultad y de ningn modo constituye requisito previo para iniciar el procedimiento de
cancelacin.

El pedido de cancelacin debe efectuarlo el ex portador ante el juez competente, que es el del lugar del domicilio del
cancelante o el del lugar de pago, aunque es conveniente hacerlo ante este ltimo.

La peticin debe contener los requisitos propios de toda demanda judicial e indicar todos los requisitos esenciales del
ttulo. En ese sentido, es conveniente reproducir los ms exactamente posible el documento, incluyendo endosos, avales,
etc. Si se trata de un ttulo firmado en blanco, el actor debe sealar, aunque esto puede ser harto dificultoso, las
circunstancias necesarias para poder identificarlo.

Adems el peticionante tiene que ofrecer fianza en garanta de los eventuales derechos del poseedor actual del ttulo,
cuya cancelacin se solicita, la que subsiste hasta que se produzca su prescripcin.
El art 89. Antes mencionado establece que el juez, previo examen de los antecedentes sobre los hechos invocados y el
derecho del portador, debe dictar, si lo estima procedente, un auto indicando todos los datos necesario para
individualizar el ttulo, disponiendo su cancelacin y autorizando el pago de l despus de un determinado lapso.

La resolucin de cancelacin tiene carcter provisional. Y solo adquiere el de sentencia definitiva en caso de que no se
formule oposicin o se la rechace.

Debe notificarse el auto de cancelacin al girado, haya o no aceptado, y al librador del ttulo, y si con posterioridad de
ella stos lo abonan, el pago carece de efectos liberatorios, aunque se lo haga a un portador de buena fe.

Adems, el auto cancelatorio tiene que ser publicado ntegramente durante 15 das en un diario del lugar de pago (art.
89 in fine, decir. Ley 5965/63) y en el domicilio donde se efectu el procedimiento si fuere distinto de aqul.

A partir del ltimo edicto, comienza a correr el termino para que el auto pueda adquirir el carcter de sentencia
definitiva (art 92, decir. Ley 5965/63), y dentro de ese trmino, el portador del ttulo puede formular oposicin a la
cancelacin (arts. 89 y 90, decir. Ley 5965/63)

En los casos de ttulos vencidos, a la vista o en blanco, el portador puede oponerse a la cancelacin dentro de los 60 das
del ultimo edicto. En los ttulos a cierto tiempo vista (no presentados para su vista), dicho plazo comienza a correr una
vez transcurrido un ao, desde la fecha de creacin del documento.

El art. 90 del decr. Ley 5965/63 dispone que la oposicin puede deducirla el portador ante el juez del lugar donde el
titulo debe pagarse, aunque la cancelacin hubiese sido resuelta por el juez del domicilio cancelante. Adems, este
artculo establece que la oposicin se sustancia con el que promovi la cancelacin, con noticia al girado y al librador,
quienes, al igual que cualquier otro obligado cambiario, estn facultados para intervenir en el procedimiento.

La oposicin solo puede ser deducida por el portador del ttulo, sea el ltimo endosatario o cualquier obligado que haya
abonado su importe, y es imprescindible la presentacin del documento.

Al actor le basta presentar el ttulo y que de l surja su legitimacin con una cadena regular de endosos. En efecto, se
presume su buena fe (art. 2362, Cd. Civil viejo) y es al cancelante a quien compete destruir tal presuncin, demostrando
la mala fe del portador o que incurri en culpa grave al adquirir el ttulo, para lo cual dispone de libertad probatoria. En
sntesis: el cancelante tiene a su cargo la prueba de la mala fe o culpa grave del oponente.

Si se hace lugar a la oposicin, la cancelacin queda sin efecto de pleno derecho y el oponente, como portador legitimo
del ttulo, puede ejercer todos los derechos cartulares. Adems, si el obligado al pago ha depositado el importe del ttulo,
el oponente vencedor estar habilitado para percibir los fondos.

El Art. 92 dispone que transcurrido el termino de 60 das sin haberse deducido oposicin o rechazado sta por sentencia
definitiva, la letra queda privada de toda eficacia y el que haya obtenido la cancelacin puede, presentando la
constancia judicial de que no se dedujo oposicin o de que sta fue rechazada definitivamente, exigir el pago, y si la letra
fuese en blanco o no hubiese vencido an, exigir un duplicado. Este deber pedirse por el portador desposedo a su
endosante y as sucesivamente de un endosante al que le precede, hasta llegar al librador.

El portador vencido en la oposicin pierde todo derecho contra el solicitante de la cancelacin: hay cosa juzgada.

El portador de buena fe que no se opuso a la cancelacin, puede requerir la restitucin de las sumas que eventualmente
haya cobrado indebidamente al cancelante. La accin no es cambiaria y tiende a lograr la restitucin del importe
pertinente utilizando el titulo valor cancelado como simple documento probatorio.

(Legon)

El procedimiento presenta dos fases: la primera tiene por objeto obtener, en va de jurisdiccin voluntaria, el decreto de
cancelacin provisional del ttulo; la segunda, substanciar y decidir la controversia suscitada por algn tercero que se
oponga a la cancelacin decretada (DE J. TENA, mexicano)

Etapas
 A) Quien puede iniciar el procedimiento: la ley indica que el portador es el legitimado para dar comienzo al
procedimiento de cancelacin. El termino se interpreta en sentido amplio, es decir que est habilitado todo
sujeto que pueda considerarse portador legtimo de la letra de cambio (se admite al endosatario en garanta o en
procuracin).
El escrito de peticin debe contener la mencin de los requisitos esenciales de la letra y tratndose de letra en
blanco, los que sean suficientes para identificarla.
B) Juez competente: el juez letrado del lugar de pago de la letra o el juez del domicilio del portador desposedo.
C) Fianza: el portador debe ofrecer fianza en resguardo de los derechos del tenedor, la cual debe ser seria y
suficiente, cubriendo cualquier riesgo.
D) Examen y resolucin del juez: recibido el escrito, el juez debe efectuar las averiguaciones convenientes sobre la
verdad de los hechos y sobre el derecho del portador, la cual surgir frecuentemente de los mismos elementos
aportados por el recurrente.
Si la averiguacin resultare positiva, debe dictar una resolucin a la brevedad que contenga los datos de la letra
para su identificacin, la resolucin de cancelacin de la letra y la autorizacin para el pago despus de los 60
das contados desde la fecha de la ltima publicacin del auto, si la letra hubiese vencido o fuese a la vista; o
bien desde la fecha de su vencimiento, de ser sta posterior a la publicacin y siempre y cuando no se deduzca
oposicin por el detentador. Dicha resolucin deber notificarse al girado y al librador. Si no se notifica y la letra
es pagada, el pago es vlido.
E) Publicacin: la resolucin judicial debe publicarse en un diario del lugar del procedimiento y en uno del lugar de
pago durante 15 das. Si los lugares coinciden, solo es necesaria la publicacin en un diario.
F) Autorizacin del pago: transcurrido el termino de 60 das, la resolucin judicial autoriza el pago. Una vez que sea
firme, la sentencia substituye a la letra de cambio extraviada que queda sin eficacia. Provisto de dicha resolucin
judicial, el dueo podr ejercitar definitivamente todos los derechos cambiarios que le correspondan en el
momento en que la perdi. Pero al ocupar el lugar de la cambial, la sentencia no adopta ciertamente sus
caracteres, por lo que el propietario no podr transmitirla por endoso, ni adquirir sobre la sentencia nuevos
avales o aceptaciones de naturaleza cambiaria. El plazo de 60 das es de carcter perentorio (caduca
automticamente por determinacin de la ley).
G) Pago anterior a la notificacin: el art 89, decr. Ley 5965/63, in fine, establece que, a pesar de la denuncia que el
portador del ttulo puede hacer al girado y al librador, el pago de la letra al detentador, antes de la notificacin
de la resolucin judicial al girado y al librador, libera al deudor. Esta disposicin est dirigida a proteger al nuevo
portador de buena fe del ttulo, y al mismo deudor que con el simple aviso que le ha sido dado por el portador,
no debe estar obligado a suspender el pago del ttulo.
El deudor debe, antes de efectuar el pago, establecer la continuidad de los endosos y la identidad del portador.

Efectos Jurdicos (Fernando Legn)

La ineficacia de la letra de cambio por efecto de la cancelacin se produce ipso jure transcurrido el plazo de 60 das, de
no mediar oposicin, o una vez rechazada la oposicin por sentencia definitiva.

Quien ha obtenido la cancelacin puede, presentando la resolucin judicial y un certificado del secretario del tribunal
competente que compruebe no haberse deducido oposicin o presentando la sentencia definitiva que rechaza la
oposicin, exigir el pago en caso que la letra haya vencido. Si la letra es en blanco o no ha vencido puede exigir un
duplicado que ser entregado por el librador. En estos casos de excepcin, la ley concede el derecho al duplicado al
portador desposedo, el cual puede tener particular inters en hacer circular la letra.

Derechos del tenedor que no dedujo oposicin: los derechos que eventualmente pudiera tener el poseedor no tienen
naturaleza cambiaria y estn regidos por las reglas y principios del derecho comn. En consecuencia, el portador de la
letra cancelada slo podr hacer valer su derecho frente a quien obtuvo la cancelacin por medio del juicio ordinario.

Su importancia

Procedimiento en la letra de cambio, el pagar y el cheque

Procedimiento letra de cambio y pagar (dem procedimiento)

Procedimiento en el cheque (Rgimen jurdico del cheque- Zamudio, Radich, De las Casas)

Se aplica supletoriamente el procedimiento de cancelacin cambiaria para la letra de cambio y el pagar.

El BCRA, en ejercicio de sus facultades reglamentarias, establece cuales son los recaudos a seguir en su seccin 7 ante los
supuestos ya mencionados e implementa los recaudos administrativos que el girado debe realizar.

El titular o portador desposedo debe

a) Comunicar de inmediato a la entidad la contingencia ocurrida, telefnicamente o por otro medio apropiado.
Normalmente es por medio de una nota firmada por el titular de la cta. Cte. bancaria o el representante legal de
la persona jurdica en su caso. La nota es provisoria hasta que llegue la denuncia policial. En el caso del tenedor
desposedo, l comunica al librador o al endosante y as hasta llegar al librador- de la prdida o sustraccin del
cheque y ste ltimo comunica a su banco ordenando el no pago del mismo.
b) Ratificar personalmente, en el da, la denuncia en la casa donde est radicada la cuenta, mediante la nota ut-
supra con los siguientes datos mnimos: denominacin de la entidad y de la casa en que est abierta la cuenta,
nmero y denominacin de la cuenta, motivo de la denuncia, tipo y nmeros de documentos afectados,
nombres y apellidos completos de los denunciantes, tipo y numero de los documentos.
c) Agregar, entro de las 48 hs. Hbiles de presentada la nota del punto a), el acta de la denuncia policial y/o penal,
segn la tipificacin de lo acaecido.

La denuncia policial la debe realizar aquel a quien se le ha extraviado o sustrado el documento.

El banco, cuando recibe el aviso por parte del librador del cheque, est obligado a:

a) Rechazar el pago de los cheques o certificados normativos de registracin y la registracin de CHPD, bajo
responsabilidad del denunciante, que se presenten al cobro o registracin, respectivamente, reteniendo el
correspondiente documento.
En el motivo de rechazo debe indicar que fue una orden de no pagar; tambin, en su caso, indicar que la firma
libradora es desconocida, y si tiene o no fondos disponibles.
b) Fotocopiar por duplicado el anverso y reverso del cheque o certificado nominativo transferible rechazado,
debiendo mencionar expresamente que la fotocopia es copia fiel del original firmado por el responsable del
girado.
Dicha fotocopia certificada es devuelta a la persona que present el cheque para su pago. El banco debe
identificar al presentante del cheque o certificado normativo transferible rechazado, quien deber firmar al
dorso de la correspondiente fotocopia, con indicacin del documento de identidad exhibido

Una vez finalizada la operatoria con el presentante del cheque para su pago, el banco debe, segn el caso, ya sea
sustraccin o adulterio, o extravo, realizar los siguientes pasos:

a) En caso de denuncia de sustraccin o adulteracin: remitir el cheque o certificado normativo transferible

rechazado retenido al juzgado interviniente y archivar las actuaciones vinculadas a la denuncia recibida y a los
rechazos efectuados por tal motivo.
b) En caso de denuncia de extravo:
Cuando la entidad, como consecuencia de rechazos anteriores vinculados con la misma denuncia, tenga
conocimiento del juzgado interviniente: remitir el cheque o cnt rechazado retenido a dicha sede y archivar las
actuaciones vinculadas a la denuncia recibida y a los rechazos efectuados por tal motivo.
Cuando el banco desconozca el juzgado interviniente: solicitar fehacientemente al cuentacorrentista, dentro
de las 48 hs. Hbiles bancarias de producido cada rechazo, que en el trmino de 10 das corridos contados
desde dicha fecha acredite la formulacin de la pertinente denuncia ante el juez competente, mediante
presentacin de copia autenticada. Si el cuentacorrentista acredita dicha formulacin, remitir el cheque o cnt
rechazado retenido al juzgado interviniente en la causa.
UNIDAD XXI

1- CONTRATO DE SEGURO

Concepto

Segn la ley 17418, en su articulo 1, expresa: . Hay contrato de seguro cuando el asegurador se obliga, mediante una
prima o cotizacin, a resarcir un dao o cumplir la prestacin convenida si ocurre el evento previsto.

Caracteres

a) Consensual. Lo dispone expresamente el art. 4 de la ley ("El contrato de seguro es consensual..."), solucin aceptada
generalmente por la doctrina. Sin embargo, es usual que se postergue el nacimiento de las obligaciones de las partes en
dos supuestos: 1) hasta que se emita la pliza. 2) hasta que se pague la prima.

b) Bilateral. Aunque en los ltimos tiempos se ha cuestionado nuevamente el punto, es as porque el asegurado asume la
obligacin de pagar la prima e importantes cargas, y el asegurador asume la obligacin de pagar la prestacin convenida
en caso de siniestro.

c) Oneroso. Respecto del asegurado, no existe seguro si no paga la prima (art. 31, incluso cuando el asegurador le
concede crdito - art. 30, in fine-. porque el pago se posterga, pero no se elimina). Si bien puede existir un tercero
beneficiario, esto no arguye contra la conclusin, porque la existencia de una posible liberalidad entre el asegurado y el
beneficiario, no implica que sta exista en las relaciones entre asegurador y beneficiario. En lo que respecta al
asegurador, la retencin de la prima ntegra en el caso de que no se produzca el siniestro, se justifica porque es el precio
del riesgo corrido.

d) Aleatorio. Desde el punto de vista jurdico, queda incluido en la definicin del art. 2051, C. Civ., de esta especie de
contratos quienes niegan este carcter no reparan en que la prima se mide justamente por el alea

e) Buena fe. Se acostumbra afirmar como otra caracterstica que es un contrato de buena fe

Elementos generales: Sujetos. Consentimiento

Normalmente en el contrato de seguro intervienen dos partes 1) el asegurado, titular del inters asegurado, y 2) el
asegurador, que debe ser una empresa de seguros, autorizada por la Superintendencia de Seguros de la Nacin.

La capacidad requerida para ser asegurado, en el caso de personas fsicas, es la plena para contratar que surge de la
mayora de edad. En el caso de las personas jurdicas, el contrato debe ser celebrado por su representante legal.
Es necesario que el consentimiento sea manifestado o exteriorizado. Esta exteriorizacin no se produce con la propuesta
inicial, ya que la misma no constituye oferta para celebrar el contrato.

Los modos concretos de exteriorizacin de consentimiento son: la emisin de la pliza por parte de la empresa
aseguradora en idnticas condiciones a la propuesta, o el pago de la prima por parte de asegurado y la entrega del recibo
correspondiente o, el certificado provisorio de cobertura emitido por la empresa aseguradora contra el pago e la prima o
no.

Reticencia: efectos

Art. 5. Toda declaracin falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado, aun hechas de buena fe,
que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones si el asegurador hubiese sido
cerciorado del verdadero estado del riesgo, hace nulo el contrato.

El asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de haber conocido la reticencia o falsedad.

Cuando la reticencia no dolosa es alegada en el plazo del artculo 59, el asegurador, a su exclusivo juicio, puede anular el
contrato restituyendo la prima percibida con deduccin de los gastos, o reajustarla con la conformidad del asegurado al
verdadero estado del riesgo.

Si la reticencia fuese dolosa o de mala fe, el asegurador tiene derecho a las primas de los perodos transcurridos y del
perodo en cuyo transcurso invoque la reticencia o falsa declaracin.

*Reticencia: En el negocio de los seguros, por ejemplo, el concepto de reticencia refiere al hecho de no decir todo lo que
se sabe.

Objeto y plazo del contrato

El objeto est dado por el inters asegurable, es decir, aquel inters de querer conservar indemne un valor que se
encuentra amenazado por un riesgo considerado como hecho jurdico natural o humano. El inters asegurable debe
existir en los seguros patrimoniales al tiempo del siniestro.

El art. 2 de la ley 17418 establece que El contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe inters
asegurable, salvo prohibicin expresa de la ley.

El plazo del contrato debe estar determinado en la pliza, pero en el supuesto de silencio, la ley ha suplido ello con la
norma prescripta en el art. 17 fijando el plazo del seguro en un ao.

Art. 17. Se presume que el perodo de seguro es de un ao salvo que por la naturaleza del riesgo la prima se calcule por
tiempo distinto.

Art. 18. La responsabilidad del asegurador comienza a las doce horas del da en el que se inicia la cobertura y termina a
las doce horas del ltimo da del plazo establecido, salvo pacto en contrario.
2.

Elementos especficos: Inters asegurable

El inters asegurable, tiene extraordinaria importancia porque constituye el objeto del contrato; su existencia es esencial
para legitimar el contrato e impedir que degenere en una apuesta: es la medida de la indemnizacin.

Debe determinarse de manera precisa y enunciarse en la pliza. Pueden coexistir varios intereses sobre un bien. El bien
puede pertenecer a varios interesados o varias personas pueden tener distintas clases de intereses sobre l. Si varias
personas son titulares del mismo inters, cada uno puede asegurar su parte, o la totalidad por todos, o su parte a
nombre propio y por los dems en su nombre y cuenta.

Los intereses pueden ser neutrales, es decir, que no se opongan ni excluyan, que uno sea indiferente para el otro, como
es el caso de la existencia simultanea de los pertinentes a distintos derechos reales.

No existen intereses eventuales (inciertos, condicionados, dudosos, suspensos). El inters corresponde a uno o a otro,
pero pertenece a alguien, y esta pertinencia indicara quien es el perjudicado en caso de siniestro.

El contrato de seguro considera este inters o relacin con el bien en cuanto existe la posibilidad de su disminucin o
desaparicin, por un hecho preciso que puede afectarla, es decir, que se asegura el inters amenazado, porque si no
existe este peligro, no existe el riesgo que debe asumir el asegurador (art. 81, ley de seguros).

Por lo que el inters asegurable depende de tres elementos: un bien, la relacin jurdica con ste y su exposicin al
riesgo determinado.

El valor del inters asegurable marca el monto mximo de la indemnizacin que podr pagar el asegurador.

Riesgo: caracteres

El riesgo es un hecho eventual, generalmente futuro, del cual puede derivar un dao (seguros de intereses o
patrimoniales o de daos) o que puede afectar la vida humana o la integridad fsica (seguros de personas).

El asegurador no puede aceptar cualquier riesgo, ni cualquier riesgo es en s mismo asegurable.

Para que un riesgo sea asegurable es menester que rena ciertos extremos tcnicos que posibilitan se asuman sus
consecuencias:

- Dispersin: el siniestro no debe afectar a una masa de personas o cosas al mismo tiempo; el riesgo no debe ser
generalizado.
- Incierto: debe referirse por lo menos a la poca en que ocurrir (seguro de vida); en otros casos, no debe
conocerse si ocurrir ni cuando
- Objetivo: debe ser ajeno a la voluntad de las partes
 La provocacin del siniestro produce la prdida del derecho a la indemnizacin. No obstante, la provocacin culposa
queda incluida en la asuncin del riesgo

Prima

El precio que paga el asegurado se denomina prima (cotizacin, en los seguros mutuos; contribucin, en los seguros
sociales).

La prima se determina por cinco factores fundamentales:

1- Por el riesgo asumido

2- Por el plazo por el cual se asume ese riesgo
3- Por el monto del valor asegurado
La prima as precisada es la prima neta o pura o tcnica.

4- Por la tasa del inters

5- Por el incremento de los gastos administrativos y beneficio calculado del asegurador; con lo que se obtiene la
prima bruta o cargada, que es la que paga el asegurado.

La prima puede ser fija; esto es, que si el resultado comercial de la explotacin es deficitario, el asegurado no debe pagar
precio suplementario: el dficit debe ser afrontado por el asegurador, quien debe satisfacerlo con su propio capital y
reservas. Puede ser variable como ocurre en los mutuos-, en cuyo caso debe realizar contribuciones complementarias
para que la mutualidad pueda satisfacer sus obligaciones (la alternativa es la disminucin del monto de esas obligaciones
a la medida que puedan afrontarse con lo pagado

3.

Formacin del contrato: propuesta y aceptacin.

La oferta y la aceptacin se rigen por las normas comunes. No constituyen un precontrato.

Aunque por lo general y en la prctica el asegurador es quien busca el negocio (a travs de su red de agentes),
jurdicamente el asegurado es el proponente: el agente no formula una oferta, sino que invita a formularla.

La propuesta debe hacerse por escrito (lo exige as la Superintendencia de seguros), y cuando se incorpora al contrato
cobra importancia para su interpretacin.

La propuesta no obliga al asegurado hasta tanto sea aceptada, ni al asegurador hasta su aceptacin, no obstante que l
genera l el contrato.

Generalmente, la propuesta incluye todos los trminos del contrato.

La celebracin del contrato exige una manifestacin positiva de voluntad del asegurador: el silencio no vale aceptacin,
sino rechazo de la oferta.

Toda modificacin de las condiciones de la oferta importa, a su vez, la oferta de un nuevo contrato.

El consentimiento del asegurador debe darlo persona autorizada. La aceptacin debe comunicarla al asegurado y obliga
al asegurador en los trminos de lo establecido en el Cdigo.

Prueba del contrato: pliza

Si bien el contrato es consensual, generalmente se lo celebra por escrito, postergando la vigencia hasta la emisin de la
pliza, pero no por ello cambia la naturaleza del contrato ni del instrumento. El instrumento del contrato (pliza)
presupone la perfeccin del contrato, del cual es una consecuencia, su prueba capital y gua de interpretacin.

Mas la ley no hace de la pliza el nico medio probatorio, si bien recaba que se pruebe por escrito, admite todos los
medios de prueba si hay principio de prueba por escrito.

Art. 11. El contrato de seguro slo puede probarse por escrito; sin embargo, todos los dems medios de prueba sern
admitidos, si hay principio de prueba por escrito.

El asegurador entregar al tomador una pliza debidamente firmada, con redaccin clara y fcilmente legible. La pliza
deber contener los nombres y domicilios de las partes; el inters la persona asegurada; los riesgos asumidos; el
momento desde el cual stos se asumen y el plazo; la prima o cotizacin; la suma asegurada; y las condiciones generales
del contrato. Podrn incluirse en la pliza condiciones particulares. Cuando el seguro se contratase simultneamente con
varios aseguradores podr emitirse una sola pliza.

4.

Modalidades en la contratacin: individual, por cuenta ajena, colectivo.

Por cuenta ajena

Art. 21. Excepto lo previsto para los seguros de vida, el contrato puede celebrarse por cuenta ajena, con o sin
designacin del tercero asegurado. En caso de duda, se presume que ha sido celebrado por cuenta propia. Cuando se
contrate por cuenta de quien corresponda o de otra manera quede indeterminado si se trata de un seguro por cuenta
propia o ajena, se aplicarn las disposiciones de esta seccin cuando resulte que se asegur un inters ajeno.
Art. 22. El seguro por cuenta ajena obliga al asegurador aun cuando el tercero asegurado invoque el contrato despus de
ocurrido el siniestro.

Art. 23. Cuando se encuentre en posesin de la pliza, el tomador puede disponer a nombre propio de los derechos que
resultan del contrato. Puede igualmente cobrar la indemnizacin pero el asegurador tiene el derecho de exigir que el
tomador acredite previamente el consentimiento del asegurado, a menos que el tomador demuestre que contrat por
mandato de aqul o en razn de una obligacin legal.

Art. 24. Los derechos que derivan del contrato corresponden al asegurado si posee la pliza. En su defecto no puede
disponer de esos derechos ni hacerlos valer judicialmente sin el consentimiento del tomador.

Art. 26. Para la aplicacin del artculo 10, no se podr alegar que el contrato se celebr sin conocimiento del asegurado,
si al tiempo de concertarlo no se hizo saber al asegurador que se actuaba por cuenta de tercero

Infraseguro

Existe infraseguro cuando la suma asegurada es menor que el valor del inters asegurable. Es posible y licito, sea que
trate de una parte alcuota o no.

Puede existir desde la celebracin del contrato (intencionalmente o no) o puede sobrevenir (por efecto de la inflacin,
por ej.): cuando no sea intencionalmente perseguida por el asegurado, cabe insertar clusulas de reajuste peridicos del
valor asegurado (ej. Por ndices de revaluacin, referidos al valor del oro o de otro bien), con el consiguiente reajuste de
las primas.

Su efecto que se produce en el momento del siniestro- es hacer aplicable la regla proporcional: por la parte no cubierta,
el asegurado soporta el dao en la medida del infraseguro; y cuando el siniestro es parcial, el asegurador solo debe
indemnizar en proporcin. Si no fuera as, el asegurado percibira una indemnizacin desproporcionada a las primas
efectivamente pagadas.

Sobreseguro

Existe cuando la suma asegurada excede del valor asegurable o del inters personal del asegurado. Mientras que el
infraseguro es antieconmico y contrario a la actuacin plena del seguro, en el sobreseguro existe un despilfarro de
primas, una invitacin a la produccin del siniestro y a la aplicacin del seguro con fines dolosos.

Puede ser contemporneo con la celebracin o sobreviniente, y se hace desaparecer por exigencia de cualquiera de las
partes.

El efecto es la nulidad del contrato cuando el sobreseguro es doloso al tiempo de la celebracin, dolo que exige la
intencin de enriquecerse. La prueba del dolo queda a cargo del asegurador.
No existe cuando la suma indicada solo determina un mximo de la indemnizacin, como en el seguro de la
responsabilidad civil o en el seguro del crdito o flotantes.

Pluralidad de seguros

Existe pluralidad de seguros cuando se cubre inmediatamente el mismo inters, contra el mismo riesgo, con distintos
aseguradores. En relacin a la extensin de la garanta, pueden constituir: 1) seguro total, si cada contrato constituye
infraseguro; o 2) doble seguro.

Se caracteriza por:

a) Identidad del inters asegurado

b) Identidad del riesgo
c) Distintos aseguradores
d) Vigencia contempornea de los contratos
Es licita y llena una funcin necesaria, que es la de repartir los riesgos cuando exceden el plan financiero de un solo
asegurador.

Los contratos son independientes, porque entre los distintos aseguradores no existe vinculo jurdico. Mas es frecuente
que los aseguradores elijan a uno de entre ellos para que acte en representacin de todos.

Puede tomar la forma de coseguro, cuando los distintos aseguradores concurren cubriendo cada uno una cuota parte.

5.

Obligaciones y cargas del asegurado

1- DEBER DE INFORMACION:
a) Celebracin del contrato
Al momento de la celebracin del contrato, el asegurado debe evitar incurrir en reticencia o falsa declaracin. La
reticencia es considerada en el contrato de seguros como toda declaracin falsa de circunstancias conocidas por el
asegurado, aun hechas de buena fe, que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones, si
el asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado de riesgo. Esta situacin hace nulo el contrato.

La ley de seguros trata de igual forma la reticencia dolosa y la culposa.

Reticencia dolosa: omisin intencional de declarar al asegurador una circunstancia conocida que habra influido en el
juicio del riesgo.

Reticencia culposa: presupone que el asegurado desconoce, debiendo conocer, circunstancias que deba ser declaradas y
no lo fueron, pero sin la intencin de engaar al asegurador.
En la reticencia, el asegurado silencia la verdad omitiendo circunstancias relevantes; en cambio, en la declaracin falsa
realiza una declaracin distinta de la realidad.

Para que pueda ser considerada reticencia deben concurrir ciertos requisitos:

Debe tratarse de circunstancias conocidas por el asegurado

Deben ser falsedades trascendentes
Que importe una alteracin del riesgo y el precio por la asuncin del riesgo por parte del asegurador.
El asegurador dispone de un plazo de 3 meses desde que conoci la reticencia para impugnar el contrato por medio de
una accin judicial.

b) Durante la vigencia del contrato

o Mantener el estado de riesgo

El estado de riesgo debe mantenerse en las mismas condiciones que este se hallaba cuando el asegurado presto su
consentimiento para la celebracin del contrato. Por ello debe informar al asegurador todas las situaciones que importe
alteracin, modificacin, o variacin del estado de riesgo hacindolo ms peligroso, es decir, existe la obligacin de
mantener la igualdad de las prestaciones a lo largo de todo el contrato.

Las obligaciones del asegurado son:

Mantener el estado de riesgo

Informar al asegurador el agravamiento del riesgo
Hay agravamiento del riesgo cuando, luego del perfeccionamiento del contrato, sobreviene una alteracin trascendente
que aumente la probabilidad o la intensidad del riesgo asumido por el asegurador.

Los agravamientos pueden ser:

Objetivos: atienden a la materia u objeto del contrato y permiten al asegurador evaluar la probabilidad y la
intensidad del riesgo y efectuar el clculo de la prima.
Subjetivos: son los relativos a la persona del asegurado, por ej.: la existencia de un contrato sobre el mismo
riesgo, inhabilitacin para conducir.
Los efectos del agravamiento son la suspensin de la cobertura y el derecho del asegurador de rescindir el contrato.

o Denunciar pluralidad de seguros: vase pluralidad de seguros

c) Producido el siniestro

o Denunciar el siniestro
Es la carga de informar el acaecimiento del siniestro. Para que surja la obligacin para el asegurado, debe darse:

Que se haya producido el siniestro

Que el asegurado tenga conocimiento de ello
En consecuencia, lo que se denuncia es el siniestro conocido contractualmente previsto, determinado, individualizado y
delimitado en el texto de la pliza. A carga debe ser cumplida por el asegurado.

La denuncia debe ser sincera, clara y real, sin errores indicando lugar, hora y fecha, si participaron terceros como
damnificados o autores. Deben otorgar un breve relato y como se produjo.
El asegurador puede exigir al asegurado informacin complementaria de la denuncia originaria. En principio, la
obligacin de informar el siniestro recae en la persona del asegurado.

El destinatario de la denuncia es el asegurador.

El lugar donde se presenta la denuncia es el domicilio previsto en la pliza, la cual debe ser escrita.

El plazo para la denuncia es de 3 das de ser conocido el siniestro, el mismo debe ser computado de corrido y comienza a
computarse desde el otro da que se inici el siniestro y finaliza a la medianoche del ltimo de los 3 das.

o Informacin y cooperacin
Existen deberes secundarios de cooperacin y colaboracin del asegurado luego de denunciar el siniestro. El asegurador
no puede cargar al asegurado con investigaciones especiales, debe limitarse a aquellas informaciones complementarias
relevantes.

o Evitar o disminuir el dao

El asegurado, producido el siniestro, debe realizar todas las medidas necesarias para disminuir los daos derivados del
hecho daoso. Esta obligacin genera el derecho consiguiente del asegurado de exigir el reembolso de los gastos
necesarios para evitar o disminuir el dao.

o No alterar los hechos

El asegurado no puede, sin el consentimiento del asegurador, introducir cambios en las cosas daadas que haga ms
difcil para el asegurador establecer las causas del dao o el dao mismo.

2- PAGO DE LA PRIMA

La prima es la denominacin que identifica el precio del contrato y remuneracin que recibe el asegurador por asumir el
riesgo ajeno.

El pago de la prima resulta fundamental para el asegurador porque el destino de las mismas cobradas es ser utilizadas
para el pago de los daos derivados de los siniestros.

Lugar: debe pagarse en el lugar convenido por las partes. En su defecto, en el domicilio del asegurador.
Oportunidad: se debe pagar por adelantado, al contado y en la fecha de iniciacin de la vigencia del contrato.
Contra el pago de la prima, el asegurador debe entregar pliza o un certificado, o instrumento provisorio y cobertura.

Mora: la demora en el pago de la prima en los periodos previstos, produce la mora del tomador por el solo
vencimiento. Los efectos que ocasiona la mora son:
Reclamacin judicial o extrajudicial al asegurado de la prima devengada de sus intereses
Suspensin de la cobertura desde el acaecimiento de la mora. En este caso, el asegurador no es
responsable por las consecuencias del siniestro.
Rescisin del contrato por falta de pago
Cuando la rescisin se produzca por mora, el asegurador tendr derecho al cobro de la prima nica o a la
prima del periodo en curso.

3- ENCARGAR LA DIRECCION DEL PROCESO

En el supuesto de iniciacin de causa judicial contra el asegurado, por parte de un tercero, aquel debe dejar la direccin
del proceso al asegurador que ser en definitiva quien resista las pretensiones del tercero accionante. El asegurado tiene
las siguientes obligaciones:

No aceptar o reconocer su responsabilidad: impide que el asegurado, reconociendo su responsabilidad,

comprometa la defensa que de l realiza el asegurador a travs de la direccin del proceso. Sin embargo, la ley
no pretende que el asegurado falsee los hechos o los silencie, por lo tanto, le est permitido al asegurado
exponer los hechos como materialmente se han verificado, sin extraer conclusiones de los mismo.
Prohibicin de transar sin la anuencia del asegurador: el fundamento de esta prohibicin se encuentra en el
hecho de que la liquidacin del dao debe quedar en manos del asegurador.
Transmisin de piezas: el asegurado debe suministrar al asegurador todos los documentos de los cuales de
infiere la iniciacin de la causa judicial. El objeto de esta carga es que el asegurador organice con el tiempo
suficiente la defensa a los fines de resistir la pretensin del tercero.
Obligaciones y cargas del asegurador

1- ASUMIR EL RIESGO
Es la obligacin principal del asegurador, ya que se encuentran expuestas las cosas o personas aseguradas. Los riesgos
asumidos se encuentran delimitados en la pliza.

El resarcimiento del dao o el cumplimiento de la prestacin convenida constituyen obligaciones secundarias.

2- RESARCIMIENTO DEL DAO

El seguro es un contrato que persigue una finalidad resarcitoria, pero no debe lograrse un beneficio para el asegurado ni
favorecerlo de algn modo, sino que se debe colocar al asegurado y a la vctima en la misma situacin que gozaban
mientras el siniestro no se haba producido. Con esto se evita que el asegurado provoque intencionalmente el siniestro
con la finalidad de obtener un resarcimiento superior al dao.

La obligacin del asegurador de reparar el dao tiene ciertos lmites:

Se debe resarcir el dao efectivamente causado por el siniestro.

El asegurado no se puede enriquecer con el excedente que resulte de la indemnizacin que supere el dao
sufrido.
Se puede pactar la clusula de reconstruccin, reemplazo o reposicin.
La fijacin de un tope mximo para determinar la obligacin que debe enfrentar el asegurador.

3- PAGO DE LA INDEMNIZACION
Este pago puede haberse pactado en dinero o en especie. La indemnizacin debe realizarse dentro de los 15 das de
fijado el monto. Estos das comienzan a computarse una vez vencido el plazo de 30 das que tiene el asegurador para
expedirse sobre el derecho del asegurador a percibir la indemnizacin.

6.

Seguros de daos patrimoniales: concepto. Caracteres. Clasificacin

Art. 60. Puede ser objeto de estos seguros cualquier riesgo si existe inters econmico lcito de que un siniestro no
ocurra.

Nociones generales

Seguro de incendio

Cabe afirmar que existe incendio cuando una cosa no destinada a consumirse por el fuego es daada por este o por el
calor de un fuego hostil. Con esta definicin se excluye:

a) El dao causado por el calor del fuego no hostil (calderas, estufas)

b) Por el accidente ocasionado por el uso ordinario del fuego (traje daado por el fuego de un cigarrillo, por ej.)

Art. 85. El asegurador indemnizar el dao causado a los bienes por la accin directa o indirecta del fuego, por las
medidas para extinguirlo, las de demolicin, de evacuacin, u otras anlogas. La indemnizacin tambin debe cubrir los
bienes asegurados que se extraven durante el incendio.

Art. 86. El asegurador no responde por el dao si el incendio o la explosin es causado por terremoto. Los daos
causados por explosin o rayo quedan equiparados a los de incendio

Art. 87. El monto del resarcimiento debido por el asegurador se determina: a) Para los edificios, por su valor a la poca
del siniestro, salvo cuando se convenga la reconstruccin; b) Para las mercaderas producidas por el mismo asegurado,
segn el costo de fabricacin; para otras mercaderas, por el precio de adquisicin. En ambos casos tales valores no
pueden ser superiores al precio de venta al tiempo del siniestro; c) Para los animales por el valor que tenan al tiempo
del siniestro; para materias primas, frutos cosechados, y otros productos naturales, segn los precios medios en el da
del siniestro d) Para el moblaje y menaje del hogar y otros objetos de uso, herramientas y mquinas, por su valor al
tiempo del siniestro. Sin embargo, podr convenirse que se indemnizar segn su valor de reposicin.

Seguro de agricultura

Art. 90. En los seguros de daos a la explotacin agrcola, la indemnizacin se puede limitar a los que sufra el asegurado
en una determinada etapa o momento de la explotacin tales como la siembra, cosecha u otros anlogos, con respecto a
todos o algunos de los productos, y referirse a cualquier riesgo que los pueda daar.

Art. 91. El asegurador responde por los daos causados exclusivamente por el granizo a los frutos y productos
asegurados, aun cuando concurra con otros fenmenos meteorolgicos

Art. 92. Para valuar el dao se calcular el valor que habran tenido los frutos y productos al tiempo de la cosecha. Si no
hubiera habido siniestro, as como el uso a que pueden aplicarse y el valor que tienen despus del dao. El asegurador
pagar la diferencia como indemnizacin.
Seguro de animales

Art. 98 Puede asegurarse cualquier riesgo que afecte la vida o salud de cualquier especie de animales.

Art. 99. En el seguro de mortalidad de animales, el asegurador indemnizar el dao causado por la muerte del animal o
animales asegurados, o por su incapacidad total y permanente si as se conviene

Art. 100. El seguro no comprende los daos, salvo pacto en contrario: a. Derivados de epizootia o enfermedades por las
que corresponda al asegurado un derecho a indemnizacin con recursos pblicas, aun cuando el derecho se hubiera
perdido a consecuencia de una violacin de normas sobre polica sanitaria; b. Causados por incendio, rayo, explosin,
inundacin o terremoto; c. Ocurridos durante o en ocasin del transporte, carga o descarga.

Art. 105. El asegurado pierde el derecho a ser indemnizado si maltrat o descuid gravemente al animal, dolosamente o
por culpa grave especialmente si en caso de enfermedad o accidente no recurri a la asistencia veterinaria (artculo 104)
excepto que su conducta no haya influido en la produccin del siniestro ni sobre la medida de la prestacin del
asegurador.

Dado que el asegurador responde por el siniestro que es la muerte del animal, la ley prev que cuando el animal muere
dentro del mes de extinguido el plazo contractual por accidente o enfermedad producida con anterioridad, el asegurador
debe responder.

La ley prev que la falta de asistencia veterinaria constituye culpa grave.

El dao se calcula tomando en cuenta el valor del animal fijado en la pliza: se trata, pues, de un valor tasado. De ese
valor se deduce:

a) Cuanto se obtenga por la venta de los restos (cuero, huesos, etc.)

b) Cuanto le corresponda como indemnizacin por aplicacin de las leyes de polica sanitaria.

Seguro de responsabilidad civil

Es un contrato en que el asegurador se obliga a mantener indemne al asegurado por cuanto deba a un tercero en razn
de la responsabilidad prevista en el contrato, a consecuencia de un hecho acaecido en el plazo convenido.

Se trata de un seguro en que el inters asegurado versa sobre todo el patrimonio.

La prestacin del asegurador consiste en la liberacin del asegurado de las pretensiones o reclamaciones de los terceros,
por la prestacin de asistencia jurdica y la liberacin del patrimonio del asegurado de las obligaciones impuestas por la
satisfaccin, reconocimiento o fijacin de las pretensiones de los terceros.

Comprende tambin la responsabilidad contractual: tales accidentes de trabajo, indemnizaciones de la ley 11729,
responsabilidad del trasportado, reaseguro.
Dado que cubre todo el patrimonio contra la responsabilidad eventual hacia un tercero, su lmite no resulta en relacin al
valor de una cosa o bien determinado, sino por la fijacin de cierta suma y su restriccin a la responsabilidad derivada de
ciertos hechos. En estos casos, la suma asegurada es solo un lmite de la indemnizacin, pero no el valor del seguro.

Seguro de personas. Seguro de vida

Los seguros de personas son los que garantizan el pago de un capital o de una renta cuando se produce un hecho que
afecta la existencia, salud o vigor del asegurado: generalmente terminan en un pago de dinero, pero las prestaciones
(que pueden ser en especie: asistencia mdica, farmacutica, provisin de prtesis) estn subordinadas a hechos
atinentes directamente a la persona del asegurado. La ley los legisla en los arts. 128 a 156.

Se incluyen en esta categora: los seguros sobre la vida, de supervivencia, mixto (muerte y supervivencia), de accidentes
personales, de enfermedad, etc.

Art. 128. El seguro se puede celebrar sobre la vida del contratante o de un tercero. Menores mayores de dieciocho aos
Los menores de edad mayores de 18 aos tienen capacidad para contratar un seguro sobre su propia vida slo si
designan beneficiarios a sus ascendientes, descendientes cnyuge o hermanos, que se hallen a su cargo. Consentimiento
del tercero. Interdictos y menores de catorce aos Si cubre el caso de muerte, se requerir el consentimiento por escrito
del tercero o de su representante legal si fuera incapaz. Es prohibido el seguro para el caso de muerte de los interdictos y
de los menores de 14 aos.

Art. 135. El suicidio voluntario de la persona cuya vida se asegura, libera al asegurador, salvo que el contrato haya estado
en vigor ininterrumpidamente por tres aos. Muerte del tercero por el contratante

Art. 136. En el seguro sobre la vida de un tercero, el asegurador se libera si la muerte ha sido deliberadamente
provocada por un acto ilcito del contratante. Muerte del asegurado por el beneficiario Pierde todo derecho el
beneficiario que provoca deliberadamente la muerte del asegurado con un acto ilcito. Empresa criminal. Pena de
muerte

Art. 137. El asegurador se libera si la persona cuya vida se asegura, la pierde en empresa criminal o por aplicacin
legtima de la pena de muerte.

Seguro de accidentes personales

Es un seguro de personas: as resulta en nuestro derecho de la ubicacin de su rgimen en la ley (arts. 149 a 152).

Concepto de accidente- La ley se abstiene a darlo. La pliza aprobada considera tal toda lesin corporal que pueda ser
determinada por los mdicos de una manera cierta, sufrida por el asegurado independientemente de su voluntad, por la
accin repentina y violenta de o con un agente externo.
Art. 150. El asegurado en cuanto le sea posible, debe impedir o reducir las consecuencias del siniestro, y observar las
instrucciones del asegurador al respecto, en cuanto sean razonables. Peritaje

Art. 152. El asegurador se libera si el asegurado o el beneficiario provoca el accidente dolosamente o por culpa grave o lo
sufre en empresa criminal.

Bibliografa:

Ley 17418
Lecciones de seguros, Isaac Halperin