nEGOCIOs

Gabriel valencia Gonzlez

Compraventa
de empresas
Due Diligence. Adquisicin o fusin

E
l mercado de compraventa de empresas ha experimentado un De hecho, pocas veces se do-
exponencial desarrollo, crecimiento y competitividad, que son cumentan las adquisiciones de
las claves de este nuevo mercado. Empresas de alta tecnologa Mipymes, por lo que los datos dispo-
ligadas con la informtica incrementan su valor da tras da y re nibles provienen de las muy contadas
auditoras de compra que se reali-
presentan inversiones altamente rentables.
zaron a empresas objetivo.
Dada la importancia de las
Introduccin Mipymes en la economa de pases
Cuando se estudia el tema de fusiones y adquisiciones en las grandes corpo- como Mxico, considero relevante
raciones, se puede comprender cmo el Due Diligence o auditora de compra documentar el proceso de adquisicio-
ha sido por tradicin un componente fundamental de la transaccin; pero cuan- nes para este segmento empresarial
do se observan las estrategias de expansin de las micro, pequeas y me- (entre 1 y 250 empleados) y un mode-
dianas empresas (Mipymes), pocas veces stas contemplan como una op- lo de auditora de compra para este
cin las adquisiciones, ya sea por tipo de transacciones, lo cual podra
desconocimiento de las posibles si- ayudar en lo futuro al microempresa-
nergias o por la poca difusin rio que contempla una expansin me-
del tema para el seg- diante la compra de otro negocio, a la
m
.e co mento empresarial. vez que comprende los riesgos a los
m
ti

que se expone y la estrategia para mi-

ms rea
Guy Shapira/D

nimizarlos en la medida de lo posible.

Comprendiendo a las Mipymes

Foto:

Una Mipyme es una unidad de nego-

cios que se constituye para cubrir las
necesidades econmicas de su fun-
dador y generalmente opera bajo un
esquema de carencias tcnicas que
no le permiten proyectar con certeza
sus objetivos estratgicos, lo que pro-
picia que en gran medida no logre
trascender en el tiempo.
En el siguiente cuadro se mues-
tran precisamente las carencias de
las Mipymes, partiendo de un compa-
rativo con las empresas grandes:

REVISTA AH 61
 Caractersticas mipymes Grandes empresas
salarios Muy bajos, bajos, medios. Elevados en comparacin con los ofrecidos en las Mipymes.

Personal Falta de graduados universitarios. Predominantemente universitarios graduados.

Apego a las leyes y Generalmente al margen. Generalmente apegadas.

normas

Realizacin de Propietario y mano de obra familiar. Empleados.

actividades

valor agregado de sus Generalmente nulo o bajo. Generalmente alto.

bienes o servicios

Origen Cubrir la necesidad de sobrevivencia Cubrir la necesidad del cliente.

de sus propietarios.

Finanzas Mezcladas entre lo Bien definidas entre el negocio y el patrimonio de los socios;
familiar y el negocio; acceso a mercados de capital annimo.
financiamiento familiar.

Capacitacin Nula, baja o media. Generalmente alta.

administrativa
y tcnica

Gerencia Propietario-empresario. Gerente-empresario.

Funciones ligadas a la personalidad. Divisin del trabajo por ciclos de operaciones.

Organizacin Contacto altamente personalizado. Contacto a travs de comunicacin altamente formalizada.

Acceso al sistema Nulo, bajo o medio. Generalmente alto.

financiero formal

Acceso a servicios de Nulo, bajo o medio. Generalmente alto.

apoyo empresarial

Divisin del trabajo Frgil. Conocimiento Slida. Especializacin en cada proceso de la operacin.
especializado general de la operacin.

Economas a escala Frgil. Basada en labor intensa. Slida. Basada en capital intenso.
Relacin con clientes Inestable. Basado en contratos de largo plazo.
y proveedores

Posibilidad de Frgil. Slida.

encadenamiento a
empresas de igual o
mayor tamao

monto de capital y/o Bajo. Alto.

activo fijo
Poder de mercado Muy bajo o bajo. Posicin del Alto. Fuerte posicin competitiva.
(proporcin del mercado indefinida e incierta.
mercado, nivel de
ingresos de sus
consumidores)

Fuente: Elaboracin propia con base en Mungaray, Alejandro; Ramrez, Natanael; Ramrez, Martn, y Texis, Michelle, Aprendizaje empresarial
en microempresas de subsistencia, Porra, pp. 14-16.

62 REVISTA AH

Por qu se compra una
empresa o negocio en marcha
Ante un entorno globalizado, muchas
empresas han decidido expandirse a
travs de la compra de empresas bajo
fusin o compra. En Amrica Latina, la
mayora de las empresas son Mipymes,
por lo que la figura conocida como
traspaso tambin es comn. El pro-
ceso de traspaso se identifica como la
compra de un negocio en marcha por
un microempresario que generalmen-
te adquiere mobiliario y equipo en lote
y un contrato de arrendamiento por el
local que ocupa dicha empresa; en
ocasiones tambin se incluye al per-
sonal operativo.
Si bien los objetivos de las gran-
des corporaciones al realizar una
transaccin de fusiones o adquisicio-
nes estn dictados por sus necesida-
des operativas, estratgicas y finan-
cieras, en el caso de las Mipymes hay
vertientes distintas:
Un microempresario decide ven-
der o traspasar su negocio, en
virtud de alguna de las siguientes
causas:
No obtiene los rendimientos re-
queridos, no desde un punto de
vista corporativo, sino el de sus
finanzas personales.
Al ser el microempresario el en-
cargado de la administracin y
operacin del negocio, puede
tener necesidades personales
distintas conforme ha pasado el
tiempo: dedicar ms tiempo a
su familia, problemas de salud,
edad avanzada, etctera.
Deshacerse de un problema la-
boral, legal o fiscal por medio
de una transaccin con vicios
ocultos.
El proceso de traspaso se identifica
como la compra de un negocio en marcha
por un microempresario que generalmente
adquiere mobiliario y equipo en lote
Un microempresario decide comprar, con la mentalidad de que:
Al adquirir el negocio, ste mejorar por el simple cambio de administra-
cin.
Sus necesidades financieras personales sern satisfechas.
Es decir, el objetivo operativo y estratgico no es el mvil principal para el
microempresario que compra una empresa objetivo: es su necesidad perso-
nal. Tampoco se puede descartar el hecho de que s hay microempresarios
con la visin de hacer crecer un negocio familiar y transformarlo en una corpo-
racin con base en la compra de otras empresas, pero stos no son comunes.
Acuerdos de fusiones y adquisiciones
Grandes empresas mipymes
Razones Avance operativo y/o estratgico; Avance en las finanzas
maximizar el valor de la empresa tras personales del empresario.
la transaccin.
Riesgos Integracin de las organizaciones Integracin del empresario al
fusionadas. nuevo negocio; fracaso del
negocio por falta de visin en
el objetivo de la transaccin.
Objetivos Similares entre fusionantes, satisfacer Satisfacer necesidades
las necesidades del mercado. personales del empresario.
Premios Las 4C: clientes, canales, Clientes, aunque no como
competencias, contenidos. objetivo predeterminado de
la transaccin.
Directriz Conseguir oportunidades ante Conseguir oportunidades en
inestabilidad en el mercado objetivo. un mercado local que
satisfaga la necesidad de
ingresos del empresario.
mercado Control sobre productos y servicios Local, limitado.
de los competidores.
Fuente: Los parmetros de las grandes fusiones, con base en Gua Completa sobre
Fusiones y Adquisiciones, Timothy J. Galin & Mark Herndon, Ediciones Daz de Santos, 2001,
Espaa; Los parmetros para MIPYME, investigacin del autor.
No obstante lo anterior, hay pases como Espaa, en que las operaciones de
fusiones y adquisiciones tienen gran xito entre las Mipymes como estrategia
de crecimiento. En 2010, de 2,427 transacciones, 76% (1 a 200 empleados)
correspondi a empresas pequeas y 19% a medianas (201 a 500 empleados), a
pesar de la crisis econmica ocurrida en ese pas europeo a partir de 2009.
REVISTA AH 63
El Due Diligence realiza la adquisicin o
venta de una empresa, a travs del criterio de
los profesionales que participan en cada una
de las reas de la entidad que se evaluar
Auditora de compra
Los empresarios a todos los niveles
necesitan de seguridad para realizar
la adquisicin de un negocio, por
lo que requieren de firmas consulto-
ras que realicen trabajos de auditora
de compra. Es un mercado especiali-
zado que precisa de profesionales en
diversos campos, no slo de la admi-
nistracin sino de la ingeniera y otras
disciplinas. Es frecuente que uno de
los pilares en las decisiones de los
empresarios es el resultado de la au-
ditora de compra, y las observacio-
nes y recomendaciones que de la
empresa objetivo hace la firma con-
sultora. La auditora de compra es, en
gran medida, el mejor parmetro para
tomar la decisin adecuada.
El Due Diligence o auditora de
compra es aquella que realiza la ad-
quisicin o venta de una empresa, a
travs del criterio de los profesionales
que participan en cada una de las
reas o categoras de la entidad que
se evaluar. Es una disciplina que bus-
ca minimizar los riesgos en una tran-
saccin, particularmente para el com-
prador. Por lo anterior, en la auditora
de compra trabajan como equipo es-
pecialistas en impuestos, abogados,
contadores pblicos, especialistas en
medio ambiente, ingenieros en siste-
mas, actuarios, etctera, cuidando
que el personal que va a participar en
este proceso tenga los conocimientos
y experiencia adecuados.
La naturaleza y alcance del traba-
jo en una auditora de compra se limi-
ta a aquellos procedimientos que el
cliente determina que satisfacen me-
jor sus necesidades de informacin;
consecuentemente, no revelan todos
los asuntos significativos sobre la
empresaobjetivo o revelan errores o
irregularidades, si existen, contenidos
64 REVISTA AH
Due Diligence
Es un procedimiento que tiene como
propsito hacer una ciruga a las
cifras financieras de una entidad o
compaa objetivo que est en proceso
de ser adquirida o fusionada con otra
compaa. El concepto de due
diligence se basa en la presuncin de
que la compaa objetivo se encuentra
en un proceso de cierre y liquidacin y,
por consiguiente, mediante el
procedimiento de due diligence
se valan los activos y pasivos a sus
valores razonables con el objeto de
establecer un valor de referencia, a una
fecha dada, que sirva de base para
una negociacin.
en la informacin fundamental. Los
procedimientos en auditora de com-
pra no constituyen una auditora fi-
nanciera, revisin u otra forma de
trabajo de dictamen, segn las nor-
mas internacionales o de otro tipo.
Proceso de
compraventa de un negocio
Cuando un microempresario decide
comprar una compaa, generalmen-
te tomar un proceso como el que a
continuacin se describe:
a) Anlisis inicial del negocio. Habr
analizado el tipo de negocio y giro al
que se quiere dedicar y habr bus-
cado algunos prospectos de traspa-
so. Tendr entrevistas con algunos
vendedores y determinar cul es la
unidad de negocio que ms se ajus-
ta a sus necesidades personales;
b) Panorama general. Mediante la re-
visin de alguna documentacin,
se dar cuenta de cmo funciona el
negocio, en trminos financieros.
Es posible que en esta etapa se
haga acompaar de un contador
y/o un abogado;
c) Auditora de compra. Esta etapa
es de la que carecen las transac-
ciones entre microempresarios,
pero de tener conocimiento previo
de los beneficios de la revisin, so-
licitar se lleve a cabo con los as-
pectos mnimos. En general, los
consultores de Mipymes carecen
de metodologa especfica para
transacciones de este tamao, y
d) Cierre de la transaccin. Si la revisin
es favorable de acuerdo con los obje-
tivos del microempresario, la transac-
cin se llevar a cabo mediante los
contratos correspondientes.
Proceso de
auditora de compra
Por lo que respecta a la revisin, el
proceso tradicional (generalmente di-
rigido a grandes transacciones) com-
prende los siguientes pasos:
Anlisis de los objetivos del clien-
te. Partiendo de esta fase, se pla-
nea la revisin.
Planeacin de la auditora. Se de-
terminan las categoras o reas de
la empresa que se revisarn (fi-
nanzas, legal, ambiental, conta-
ble, etctera), asignando personal
y tiempo para la auditora.
Obtencin de la documentacin
requerida. Elementos que permi-
tirn sustentar el informe de la fir-
ma consultora.
Investigacin de datos y anlisis de
la informacin. Se organizar la infor-
macin y se sumarn los hallazgos.
Informe. Se presentan los hallaz-
gos de forma objetiva al cliente, a
fin de que ste tome la decisin
para realizar la transaccin, o bien,
desistir de ella.
 No cualquier firma pequea o mediana de
contadores o consultores estar capacitada para
llevar a cabo una auditora de compra, ya que se
requiere experiencia previa en la disciplina
Auditora de compra para Mipymes Experiencia de la firma consultora en transacciones
Se ha mencionado que la auditora de compra es un de Mipymes.
elemento esencial para minimizar los riesgos inheren- Honorarios acordes con las categoras mnimas a re-
tes a la transaccin, pero es una disciplina que se ha visar para el segmento.
desarrollado en torno a las grandes fusiones. Como se
ha comentado, hay mltiples categoras que se de- A continuacin se explicar cules son las categoras m-
sarrollan en una auditora de compra, pero dependien- nimas que se debern revisar para una Mipyme, basada en
do del objetivo del cliente, se aplicarn aquellas que la experiencia e investigacin de campo de dicho segmento.
satisfagan dicho objetivo. Las firmas de contadura y
consultora tienen como poltica cobrar sus honora- Mipyme:
rios con base en las horas que el personal involucrado fusin y/o adquisicin
invertir; la auditora de compra no es la excep cin, Dependiendo del monto de la transaccin, se podrn identifi-
por lo cual, dependiendo de los objetivos del cliente y car los posibles riesgos para el adquiriente y las categoras de
las categoras a revisar se determinar el costo de los la auditora de compra a desarrollar, previos a la adquisicin.
servicios. A continuacin se presentan algunas variantes en la ad-
Si a grandes transacciones se refiere, el costo de la quisicin de negocios y, por tanto, los factores mnimos a
revisin no resulta tan significativo, pero para una fusin revisar. Tales variantes son enunciativas, pero no limitativas.
de Mipymes depender en gran medida del tamao de
las empresas involucradas. Las grandes empresas con
grandes transacciones buscarn a las grandes firmas
consultoras; las Mipymes y las operaciones acordes con
su tamao estarn a cargo de firmas ms pequeas. Por
supuesto, a mayor tamao y representacin internacio-
nal de la firma, mayores sern sus honorarios y, por el
contrario, las pequeas firmas tendern a reducir signi
ficativamente su costo por hora. Es importante tomar en
cuenta que no cualquier firma pequea o mediana de
contadores o consultores estar capacitada para llevar a
cabo una auditora de compra, ya que se requiere expe-
riencia previa en la disciplina.
La eleccin de la firma es un punto fundamental para
realizar con xito la auditora de compra. En este punto,
podra surgir la pregunta si es costeable realizar una
auditora de compra en una compra de Mipyme, un tras-
paso, por ejemplo. La compra de un negocio en marcha
por un microempresario va encaminada a satisfacer sus
propias necesidades en primera instancia, pero est en
juego su patrimonio. Por tal motivo, si bien no todas las
categoras de auditora de compra son permisibles para
el microempresario, el hecho de que el costobeneficio
de la revisin recompensar con creces la erogacin,
siempre que se tomen en cuenta los factores que ya se
mencionaron, pero que vale la pena detallar:

Objetivo de la transaccin.
Monto de dicha operacin.

REVISTA AH 65
 Categoras mnimas a revisar
Factor variante 1 Qu revisar
Activos fijos Comprados por lote, por Realizar inventario fsico; de ser
no tener registro de su posible y costeable, contratar
valor histrico original. corredor pblico para la
determinacin de su valor
razonable de realizacin, a fin
de evitar sobrevaluacin.
Contrato de Derivado de la fusin o Vigencia del contrato y
arrendamiento traspaso. clusulas para la cesin de
derechos y obligaciones.
Entrevista con el arrendador a
fin de conocer su perspectiva
para renovacin del contrato.
Empleados El negocio se adquiere sin Si existen, revisar expedientes El negocio se adquiere con
empleados. de los trabajadores. En el
contrato de la transaccin se
debern especificar las
obligaciones del empresario
comprador y del vendedor, en
materia de derechos
adquiridos, demandas laborales
y sustitucin patronal.
Licencias y Se requieren en cualquier Vigencia y asignacin al
permisos de negocio. local que ocupa el negocio
operacin y no al microempresario que
vende.
Aspectos fiscales Se adquiere una persona Responsabilidad solidaria en
jurdica (o moral). materia de contribuciones
propias y retenidas.
En el contrato de la transaccin
se debern especificar las
obligaciones del empresario
comprador y del vendedor, en
materia de pago de impuestos
y demandas fiscales.
Tecnologa Se adquiere tecnologa Licencias y derechos de
administrativa y (software o algn proceso software, as como patentes de
operativa productivo). procesos. Su valor podra no
considerarse en la transaccin,
pero representara un
importante monto.
Fuente: Elaboracin propia, derivada de transacciones de Mipyme.
66 REVISTA AH
variante 2
Comprados por inventario.
empleados
Se adquiere el negocio en
marcha de una persona natural
(o fsica).
Diversos procesos
administrativos y operativos
estn vinculados con el
propietario de la Mipyme.
Qu revisar
Facturas de su valor
histrico original y
depreciacin acumulada,
a fin de evitar
sobrevaluacin.
Si existen, revisar
expedientes de los
trabajadores. En el
contrato de la
transaccin, se debern
especificar las
obligaciones del
empresario comprador
y del vendedor, en
materia de derechos
adquiridos, demandas
laborales y sustitucin
patronal.
Determinar el costo del
pasivo laboral.
Identificar personal
operativo clave.
Solicitar el cambio de
domicilio fiscal del
microempresario, si fuera
el caso, a fin de no recibir
requerimientos por parte
de las autoridades.
En el contrato de la
transaccin, especificar
responsabilidades en
caso de contingencia,
para el comprador y el
vendedor.
Determinar cules
procesos estn
vinculados al propietario
de la Mipyme y como
parte del contrato,
establecer la obligacin
de brindar la asesora
correspondiente para
hacer trazables dichos
procesos (elaboracin
de manuales, por
ejemplo).
 Es labor del lder de auditora de compra
tomar en cuenta al equipo que interviene en la
revisin, as como al cliente, pues es un trabajo
donde se busca emitir una opinin de certeza
Como se puede ob- instrumento legal (con-
servar, a diferencia de trato) de la operacin.
Absorcin empresarial
una transaccin corpo- Por supuesto que habr
rativa, la auditora de Se trata de una negociacin entre dos empresas, una de las cuales honorarios de consulto-
compra tradicional en desaparece. La que subsiste conserva su nombre y estructura res ms baratos que
Mipymes requiere revi- administrativa, acrecentando su capital y recursos. La empresa que el que se ha ejemplifi-
sar algunos aspectos es absorbida puede ser liquidada en efectivo, a travs de acciones o cado, pero habr que
mnimos que seran los ambas, a los dueos originales. tomar en cuenta si la
principales riesgos para firma tiene la experien-
el comprador. Esto no cia requerida no en
implica que, de ser importantes aspectos como el am- asuntos contables o legales, sino en transacciones de
biental, por ejemplo, no seran sujetos de revisin si fuera compra de negocios en marcha o, como hemos citado,
el caso, sin olvidar tampoco que la experiencia de la fir- traspasos.
ma consultora es indispensable para una correcta eva-
luacin de los riesgos.
Conclusin

Cundo no es El trabajo de auditora de compra ayuda a minimizar los

costeable la auditora de compra
Despus de analizar el apartado anterior, quiz se podra
pensar que el costobeneficio de la auditora de compra
tradicional implicara que debera de realizarse siempre.
Pero no hay que olvidar que se habla de Mipyme, por lo
que algunas transacciones muy pequeas, haran en
proporcin ms costosa la revisin. Revisar nicamente
el aspecto contractual de la transaccin, incluido el pre-
cio y las obligaciones de los involucrados, as como el
contrato de arrendamiento como principales puntos
para llevar a cabo con xito un traspaso implicar
cuando menos y slo para ejemplificar, 20 horas de
honorarios del consultor legal y contablefinanciero.
Suponiendo que en un traspaso de una Mipyme de en-
tre uno y cinco empleados, con un precio de transac-
cin de cinco mil dlares, el costo de las 20 horas de
honorarios a 50 dlares por hora, arrojara que el costo
de la revisin sera de mil dlares, es decir, 25% de la
operacin.
En proporcin, es ms caro el costo de la auditora de
compra y el microempresario deber decidir si agrega
dicho costo al precio de la transaccin a fin de evitar
cuando menos los riesgos mnimos, o bien, optar por
realizar la compra sin ms herramientas que el propio
riesgos en una transaccin de compraventa, pero no
es garanta pensar que se encontrarn todos los proble-
mas y que evitar que el comprador no efecte gastos
adicionales en el futuro. Las pequeas firmas de consul-
tora, profesionales a cargo de auditora de compra de-
ben prepararse en las reas ms comunes que se revi-
san en traspasos de Mipyme y no desarrollar una
metodologa rgida como si se tratara de una gran corpo-
racin, ya que los objetivos del cliente y las caractersti-
cas del segmento empresarial son diametralmente distin-
tos. Es labor del lder del equipo de la auditora de compra
tomar en cuenta tanto al equipo que interviene en la revi-
sin como al cliente, ya que es un trabajo en el que no se
busca emitir una opinin de certeza, sino un informe so-
bre la bsqueda de oportunidades y riesgos en una tran-
saccin.
nuestro autor:
Gabriel valencia Gonzlez es contador pblico por la Escuela Superior de Comercio y
Administracin del IPN. Maestro en auditora en la Divisin de Estudios de Posgrado de
la FCA de la UNAM. Maestro en administracin (Master of Business Administration) por
el College of Graduate Business & Management de la University of Phoenix. Autor de diver-
sos artculos fiscales y del libro Due Diligence. Auditora de compra en fusiones y adquisi
ciones.

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