SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

ANTECEDENTES:
La sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa
al rgimen que ofrecan las sociedades colectivas, comanditarias y annimas. En las dos
primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondan con
su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad
annima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada
principalmente como medio de asociacin para grandes empresas. En este contexto
aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el
factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitacin de la
responsabilidad que hasta el momento haba sido un rasgo caracterstico de las
sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente
pequeas o medianas empresas. La primera regulacin legislativa de lo que hoy
constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros pases
Europeos, durante las primeras dcadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy
denominada sociedad de responsabilidad limitada. En el Per, la sociedad de
responsabilidad limitada recin se introduce en nuestro Cdigo Civil de 1936, bajo la
forma de sociedad civil, de carcter eminentemente personalista, con responsabilidad
limitada de sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se
incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una
sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.

CONCEPTO:
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un
tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado,
y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio
personal de los socios.1 En un tipo de sociedad se caracteriza de que los socios
responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obligaciones
sociales adquiridas nicamente con su participacin social y no con sus propios bienes.
El capital est dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarn
representadas por ttulos valores ni acciones. Siendo obligatoria su transmisin por
medio del documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se
constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento

1 (garcia rendon,manuel,sociedades mercantiles,oxford University Press, mexico, 1999)

en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo,
una SRL est limitada a un mximo de 50 socios y en Per es mximo 20 socios.

El nmero de socios no puede exceder de cincuenta. Si por cualquier circunstancia

llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en S.A. en el plazo de dos
aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se
reduzca a cincuenta o menos.

RESPONSABILIDAD:
Limitada al capital aportado .En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el
capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los fundadores, las
personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento
de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante
aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a
los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya
atribuido en la escritura. (art.283)

DENOMINACIN:
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". (art.284)

La denominacin de la sociedad, o Razn Social, es libre, no pudiendo adoptarse una

razn social idntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la
expresin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus
abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".

La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio espaol en el lugar en
que se halle el centro de administracin o en el que radique su principal establecimiento
o explotacin mercantil.

La denominacin de las sociedades limitadas puede ser subjetiva (en la que se incluye
total o parcialmente el nombre o el seudnimo de una persona, siempre que sta preste
su consentimiento) u objetiva (haciendo referencia a una o varias actividades
econmicas) o ser de fantasa.
No se puede adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente. Se
considera que existe identidad no slo cuando existe coincidencia total, sino tambin
cuando:

Se utilizan las mismas palabras en diferente orden, gnero o nmero.

Se utilizan las mismas palabras pero aadiendo o suprimiendo trminos o

expresiones genricas o accesorias, o artculos, adverbios, proposiciones,
conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuacin u otras partculas similares,
de escasa significacin.

Cuando se utilizan palabras distintas pero con la misma expresin o notoria

semejanza fontica.

No se puede formar su denominacin exclusivamente con el nombre de Espaa, sus

Comunidades Autnomas, provincias o municipios, ni utilizar el nombre de organismos,
departamentos o dependencias de las Administraciones Pblicas, ni el de Estados
extranjeros u organizaciones internacionales.

No se puede incluir en la denominacin ningn trmino o expresin que induzca a error

o confusin sobre la propia identidad de la sociedad y sobre la clase o naturaleza de
sta.

No se pueden incluir en la denominacin trminos o expresiones contrarios a la Ley, al

orden pblico o a las buenas costumbres.

Por ltimo, hay que tener en cuenta que aun cuando la denominacin no figure en el
Registro Mercantil Central, el Notario no autorizar, ni el Registrador inscribir la
sociedad cuya denominacin les conste que coincide con la de otra entidad preexistente
ya sea espaola o no.

CAPITAL SOCIAL:
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad. (art.285)
Para el caso de Sociedades Limitadas, un vez se ha recogido la Certificacin Negativa
de Denominacin Social, se habr de constituir, en una entidad financiera, un depsito
bancario por importe mnimo de 3.000,00 -especificando la aportacin que realiza
cada uno de los socios-a nombre de la sociedad en constitucin, salvo que la aportacin
se realice en bienes. En este ltimo caso, deber aportarse en el momento de escriturar
ante Notario un inventario detallado de los bienes a aportar (caractersticas y valor) por
cada uno de los socios.

No obstante a lo establecido en el apartado anterior, podrn constituirse sociedades de

responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mnimo legal
(Sociedades Limitadas en rgimen de formacin sucesiva). En este sentido, mientras
no se alcance la cifra de capital social mnimo de 3.000 euros, la sociedad de
responsabilidad limitada estar sujeta al rgimen de formacin sucesiva, de acuerdo con
las siguientes reglas:

a) Deber destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del
beneficio del ejercicio sin lmite de cuanta.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, slo podrn repartirse
dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del
reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mnimo.
c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el
desempeo de tales cargos durante esos ejercicios no podr exceder del 20 por
ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la
retribucin que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la
sociedad o a travs de la prestacin de servicios profesionales que la propia
sociedad concierte con dichos socios y administradores.

Asimismo, en caso de liquidacin, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad

fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los
administradores de la sociedad respondern solidariamente del desembolso de la cifra
de capital mnimo establecida en la Ley.

Por otro lado, no ser necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de
los socios en la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada de formacin
sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en
la constitucin respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores
sociales de la realidad de dichas aportaciones.

FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL:

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de
la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando

soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social. (art.286)

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la

SRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que
interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando determinados
requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras. Simplemente se limita a sealar que
la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios que representen la mayora
del capital social, en el artculo 286, bajo comentario. La norma deja casi total libertad a
los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo
nico que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable
y por socios que representen la mayora del capital. Consecuentemente, sin que exista
expresa obligacin de llevar libros de actas o algn otro medio para conservar los
acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier
forma, que los socios que representan la mayora del capital adoptaron un determinado
acuerdo, para que el mismo obligue a la SRL ltimo prrafo del artculo 294, establece
que la convocatoria y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto sean
aplicables.

El mismo artculo dispone, adems, que el pacto social contendr la forma y

oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo
cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para
establecer los mecanismos de expresin de la voluntad social, la ley ha cuidado en el
artculo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposicin expresa.
ADMINISTRACIN: GERENTES
La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales
especiales de representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. Los
Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del
pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887).

JUNTA GENERAL:
La junta general o directorio es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que
puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el
nombramiento y destitucin de los administradores y la modificacin de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harn

dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la
gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicacin del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podra
realizarla el Juez de 1 Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que
determinen los estatutos.

Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los socios
que supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de Junta,

mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin
en el trmino municipal en que est situado el domicilio social.

Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria
se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el
trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento
de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos
los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de
socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo
sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional
para notificaciones.

Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin mnima
de 15 das.

Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter de

"Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad
la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual todo tiene que ser
cumplido con lo establecido.

JUNTA GENERAL DE SOCIOS:

rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia
se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

a) Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del

resultado.

b) Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso de

auditores de cuentas.

c) Modificacin de los estatutos sociales.

d) Aumento o reduccin del capital social.

e) Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.

f) Disolucin de la sociedad.

ADMINISTRADORES:
La administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos
administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o
ms administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran
solidarios si bastara con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier
gestin. Si, por el contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de
administradores mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todo o
algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la denominacin
de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y limitaciones en que se
ejercern esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

a) No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que

constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

b) Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que
podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta
General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da.

c) Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades
de responsabilidad limitada.

d) No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn

establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

e) rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin

administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus
relaciones con terceros.

f) La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde

exclusivamente a la Junta General.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por
responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887).
La ley de sociedades y sus modificaciones ha introducido una serie de
responsabilidades, prohibiciones y sanciones por infracciones a cargo de los gerentes,
administradores y directivos que deben ser advertidas a todos aquellos que asumen
dichas funciones en las empresas de responsabilidad limitada (SRL).
Tomar conciencia de las disposiciones legales que enunciamos a continuacin
contribuye a un adecuado gobierno corporativo, pues el legislador, a travs del
establecimiento de responsabilidades, prohibiciones, sanciones de prisin y multas,
pretende obligar a todo administrador o gerente a defender el inters social por encima
de su propio inters particular de cualquier socio.
A continuacin hacemos un breve listado de los puntos ms relevantes a ser observados
por todo gerente o administrador de una sociedad en responsabilidad limitada (SRL),
conforme se dispone en la Ley 479-08, modificada por la Ley 31-11.

REMOCIN DE LOS GERENTES.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin debe
ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente
hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente y por
dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una
condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a las condiciones
personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suficiente para su
remocin

CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se ordenara,
si fuera el caso (Art. 289, Ley 26887).
EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIO:
Puede ser excluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye
el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe
constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene dos (2)
socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez,
mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887). Por el Juez,
mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).
TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIN:
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

En el presente captulo analizaremos la transmisin de participaciones, causada por el

fallecimiento de uno de los socios, jurdicamente llamada transmisin mortis causa.

Qu sucede cuando un socio fallece, sus herederos o legatarios adquieren

automticamente la condicin de socio de la compaa?

Aunque el testamento del socio fallecido legue o suceda su posicin de socio de la

compaa a una o varias personas, pueden darse dos circunstancias:

Que los estatutos de la sociedad prevean un derecho de adquisicin preferente de dichas

participaciones a favor de los socios de la compaa o que los estatutos no prevean un
derecho de adquisicin preferente a los socios sobre las participaciones, de modo que
los legatarios o herederos adquirirn directamente la condicin de socios.

Es automtica la adquisicin de condicin de socio de la compaa por los

herederos o legatarios una vez el socio fallece?

Para adquirir la condicin de socio, deben haber concluido los trmites correspondientes
a la herencia, que a grandes rasgos, consistirn en apertura del testamento, inventario de
bienes y adjudicacin. El tiempo de realizacin de este proceso variar en cada caso,
segn la circunstancia de cada testamento o incluso si la herencia es intestada, es decir,
no existe testamento y se tienen que hallar a los herederos segn el orden de prelacin.

Mientras estos trmites estn en proceso, el titular de las participaciones, es

jurdicamente la llamada herencia yaciente.

El legatario o heredero de las participaciones, una vez adquiere la condicin de

socio tiene todos los derechos que se atribuye a esta figura, es decir, en igualad con
el resto de socios de la compaa?

Cuando una persona adquiere por legado o herencia participaciones de un socio

fallecido, dicha persona adquirente se convierte en socio de la compaa subrogndose
en la posicin del socio fallecido, por lo tanto, se le atribuirn todos los derechos y
obligaciones inherentes a dicha condicin.

En relacin con lo indicado, concluimos que en la transmisin de participaciones mortis

causa, juega un papel importante la previsin que a este respecto se recoja en los
estatutos sociales de la compaa, pues depender de si stos establecen un derecho de
adquisicin preferente a los socios preexistentes, el cual deber respetarse antes de que
los herederos o legatarios adquieran la las participaciones; o si por otro lado, ante la
inexistencia expresa de esta regulacin en los estatutos sociales, los herederos o
legatarios, concluidos los trmites relativos a la herencia, adquirirn la condicin de
socio.

Con ello, nuevamente la Ley de Sociedades de Capital, tienen como objetivo que la
compaa pueda decidir incluso en caso de fallecimiento de uno de los socios, si la
titularidad de sus participaciones se queda entre los socios existentes en la compaa, o
si por otro lado, se permite la entrada de los herederos legatarios del socio fallecido.

En esta coleccin de artculos sobre transmisin de participaciones se han tratado los

conceptos generales as como las dos grandes clases de transmisin de participaciones,
inter vivos y mortis causa. No obstante, existe otro tipo de transmisin de
participaciones, cual es la transmisin forzosa. Aunque existe diferentes opiniones en la
doctrina, ciertamente, las participaciones son bienes embargables, por ello, pueden ser
objeto de transmisin forzosa, no obstante, siempre y cuando los estatutos sociales
prevean un derecho de adquisicin preferente a los socios, en el procedimiento de
subasta se da la posibilidad a los socios cuyas participaciones no han sido embargadas a
que en un tiempo limitado decidan subrogarse en la posicin del rematante de la subasta
o, en su caso, del acreedor, y adquieran la titularidad de las participaciones objeto de
subasta.

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE:

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona
extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr
en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar
su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo
que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de

venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada
parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pblica y se inscribe en el Registro. (art.291)

USUSFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES:
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto
para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo,
la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr
un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles
postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio
base que se hubiese sealado para dicho acto.

Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en

el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la
participacin, con la consiguiente reduccin de capital. (art.292).
EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS:
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero
de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio
cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. (art.293)

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.

ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL EL PACTO

SOCIAL, EN ADICIN A LAS MATERIAS QUE CONTENGA CONFORME A
LO PREVISTO EN LA PRESENTE SECCIN, DEBE INCLUIR REGLAS
RELATIVAS A.2
a. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
b) Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
c) La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto.
d) Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin,
escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
e) Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el

2 (figueroa estromadoyro,hernan, ley general de sociedades, acuario,lima 2016)

 capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A
su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde
otro sistema; y,
f) La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de

los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les
sean aplicables. (art.294)

CARACTERSTICAS:
a) Nmero de socios mnimo de uno, lmite mximo es 20
b) Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado
c) Nombre o Denominacin Social deber ser un nombre que nadie haya registrado
antes, seguido de la expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la
abreviatura S.R.L.
d) Capital social: el mnimo legal es de 3.000 totalmente desembolsado, sin existir
lmite mximo.
e) Divisin del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisin tiene
ciertas limitaciones legales, contando siempre los dems socios con derecho de
preferencia frente a terceros.

f) Domicilio Social: lo normal es que sea la direccin en la que se ubica la empresa,

debiendo estar en Espaa. Un cambio de domicilio social dentro del mismo
municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de
municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.

g) Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.

Normalmente se prepara una relacin relativamente amplia de actividades, con las
 inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en
caso de ampliar actividades.

h) Constitucin: mediante estatutos y escritura pblica firmados ante notario y

presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Ser necesario detallar las
aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le
corresponde. Te recomendamos nuestro artculo "Cmo crear una Sociedad
Limitada, dnde explicamos los trmites a seguir. Adems, puedes descargarte
un modelo de estatutos en Word y la normativa aplicable (orden JUS 3185/2010
de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada).

i) rgano de Administracin y gestin: Existen varias opciones, debiendo optarse

por una en los estatutos: Administrador nico (una persona), Administradores
solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos),
Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre,
lo que limita y ralentizar el poder de representacin) o Consejo de Administracin
(tres o ms administradores). En Estatutos se recoger la duracin del cargo (lo
normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribucin.

j) Responsabilidad de la gestin: recae sobre los administradores, no sobre los

socios.

k) Junta General de socios: es el rgano mximo de deliberacin y toma de

decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del ao
para presentar la gestin realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del
resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en
los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse
con carcter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que
representen el 5% del capital social.

l) Obligaciones fiscales: una sociedad limitada est obligada a tributar por

el Impuesto de sociedades y el IVA.

m) Rgimen Seguridad Social: rgimen de autnomos para administradores y socios

que tengan control de la sociedad limitada. El resto en rgimen general.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
VENTAJAS:
a) Modalidad apropiada para la pequea y mediana empresa, con socios
perfectamente identificados e implicados en el proyecto con nimo de permanencia.
Rgimen jurdico ms flexible que las sociedades annimas.

b) La responsabilidad de los socios por las deudas sociales est limitada a las
aportaciones a capital, siendo el mnimo de 3000

c) Libertad de la denominacin social.

d) Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.

e) Capital social mnimo muy reducido y no existencia de capital mximo.

f) No existe porcentaje mnimo ni mximo de capital por socio.

g) Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.

h) No es necesaria la valoracin de las aportaciones no dinerarias por un experto

independiente, tampoco su intervencin o la de un auditor en ampliaciones de
capital.

i) Sin lmite mnimo ni mximo de socios.

j) Posibilidad de nombrar Administrador con carcter indefinido.

k) Posibilidad de organizar el rgano de administracin de diferentes maneras sin

modificacin de estatutos.

l) Se puede controlar la entrada de personas extraas a la sociedad.

m) No existe un nmero mnimo de socios trabajadores.

n) Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.

o) Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, adems de

la participacin en beneficios que le corresponda.

INCONVENIENTES:
a) Restriccin en la transmisin de las participaciones sociales, salvo cuando el
adquiriente sea un familiar del socio transmitente.

b) La garanta de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.

c) Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.

d) Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.

e) No hay libertad para transmitir las participaciones.

f) Necesidad de escritura pblica para la transmisin de participaciones.

g) En cuanto a la gestin, mayores gastos que el empresario individual o las

comunidades de bienes o sociedades civiles.

h) Prohibicin de competencia al Administrador, salvo autorizacin de la Junta.

i) Los socios siempre son identificables.

j) No puede emitir obligaciones.

k) No puede cotizar en Bolsa.

CONSTITUCIN DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

CONCEPTO, DENOMINACIN E IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL:

Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de Sociedades de Responsabilidad

Limitada y en lo no regulado especficamente en esta Ley por el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades Annimas.

Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por
los socios estar dividido en participaciones sociales, quienes no respondern
personalmente de las deudas sociales.

En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la denominacin

"Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada " o las abreviaturas
"SRL" o "SL".

No podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

El capital social no deber ser inferior a 3.005,06 euros y deber estar totalmente
desembolsado desde el momento inicial. El capital social estar dividido en
participaciones indivisibles y acumulables.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Al igual que en las sociedades annimas no se exige un nmero mnimo de socios por lo
que es posible la existencia de sociedades limitadas con un solo socio (sociedades
unipersonales). Los socios pueden ser tanto personas fsicas como personas jurdicas y
como se ha mencionado en uno de los prrafos anteriores su responsabilidad est
limitada a la aportacin que han efectuado.

TIPOS DE APORTACIONES;

Slo podrn objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de

valoracin econmica y en ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los
servicios. Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

a) Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deben establecerse en

moneda nacional y, si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su
equivalencia en euros.

b) Aportaciones no dinerarias: En la escritura de constitucin debern describirse las

aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoracin en
euros que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones asignadas
en el pago. Obsrvese, que a diferencia de las sociedades annimas, no es necesaria
la valoracin de un experto independiente designado por el registro mercantil.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN E INSCRIPCIN DE LA

SOCIEDAD:

La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el

Registro Mercantil. Con la inscripcin la sociedad de responsabilidad limitada adquirir
su personalidad jurdica.

ESCRITURA DE CONSTITUCIN:

La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, por si
o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las
participaciones sociales. En la escritura de constitucin se expresarn:

a) La identidad del socio o socios.

b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

 c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones
asignadas en pago.

d) Los estatutos de la sociedad.

e) La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la

administracin y de la representacin social.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:

En los estatutos se har constar, al menos:

a) La denominacin de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La fecha de cierre del ejercicio social.

d) El domicilio social.

e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

numeracin correlativa.

f) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos

establecidos en esta ley.

PROCESO CONTABLE:

Por la emisin, suscripcin y desembolso de las participaciones:

Debe Haber
XXX (57x) Tesorera a (100) Capital social XXX

En este punto cabe recordar que en este tipo de sociedades nunca aparecer la
cuenta 190. Accionistas por desembolsos no exigidos, ya que su regulacin legal
 indica que el desembolso es total en el momento de la suscripcin de las
participaciones.

En cuanto a los gastos que aparecen asociados a la constitucin, el tratamiento es

similar al de las sociedades annimas, es decir, que cabe llevarlos a gastos de ejercicio o
bien amortizarlos en un plazo mximo de cinco aos. Si se trata de gastos de ndole
jurdica (notara, registro, impuestos, etc) se utilizar la cuenta 200. Gastos de
constitucin y si son gastos de ndole tcnica (primeros costes de formacin del
personal, campaa de publicidad inicial, etc) se cargarn a la cuenta 201. Gastos de
primer establecimiento.

Los asientos son los siguientes:

1. Si se tratan como gastos del ejercicio:

Debe Haber
XXX (6xx) Gastos por naturaleza a (57x) Tesorera XXX

2. Si se tratan como gastos a imputar en varios ejercicios:

Debe Haber
XXX (200) Gastos de constitucin o a (57x) Tesorera XXX
XXX (201) Gastos de primer
establecimiento

En este ltimo caso, por la amortizacin de los mismos:

Debe Haber
XXX (680) Amortizacin de gastos de a (200) Gastos de constitucin o XXX
establecimiento (201) Gastos de primer XXX
establecimiento

TRMITES PARA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD:

Los trmites para la creacin de una sociedad de responsabilidad limitada son

prcticamente similares a los expuestos en la constitucin de sociedades annimas:
a) Solicitud en el Registro Mercantil Central de certificacin negativa de nombre.

b) Elaboracin de los estatutos.

c) Escritura pblica de constitucin ante notario. Al igual que es las sociedades

annimas es necesario la presentacin de la certificacin negativa de nombre y la
certificacin bancaria de haber depositado la aportacin.

d) Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos

Documentados en la Consejera de Hacienda de la Comunidad Autnoma donde
este domiciliada la sociedad. El importe de este impuesto es el 1 por 100 del valor
de emisin de las participaciones sociales. El plazo de liquidacin es de 30 das
desde la firma de la escritura pblica.

e) Inscripcin en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripcin ser necesario

aportar copia de la escritura y la liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. La inscripcin se realizar en el
plazo mximo de dos meses a partir de la firma de la escritura pblica de
constitucin de la sociedad.

f) Por ltimo se solicita alta en Censo Fiscal.

 CONCLUSION
-La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las caractersticas de
otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las
S.A. y el factor personalista de las sociedades colectivas y comanditarias.

La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y mediana

empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta esa poca eran
adecuados principalmente para las grandes empresas.

Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante

de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras
formas societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y
elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros
tipos de sociedad.

Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se

realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio,
tienen primera opcin los dems socios para adquirirlas.
BIBLIOGRAFIA:

figueroa estromadoyro, h. (2016). ley general de sociedades. lima: acuario.

garcia rendon, m. (1999). sociedades mercantiles. oxford: Printed in mexico.

giraldo jara , d. (2014). ley de socieddes . lima.

ruedas peves, g. (2011). ley general de sociedades. lima: edigraber.

wikipedia. (22 de 03 de 2016). sociedad mercantil. Obtenido de

https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil