UNIVERSIDAD PRIVADA SAN CARLOS PUNO

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

AO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO

TRABAJO ENCARGADO
REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Presentado por:
Addherly, Pacori Luna

DOCENTE
Jose, Pineda Calvo

PUNO PER
2017
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CONTENIDO
INTRODUCCION ....................................................................................................................................... 3
LA REORGANIZACIN DE LAS EMPRESAS ................................................................................................ 4
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES ........................................................................................................ 4
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES....................................................................................................... 5
FUSION DE SOCIEDADES.......................................................................................................................... 6
CLASES DE FUSIN .............................................................................................................................. 7
ESCISION DE SOCIEDADES ....................................................................................................................... 8
CARACTERSTICAS PROPIAS DE LA ESCISIN ....................................................................................... 8
IMPORTANCIA ..................................................................................................................................... 8
EL PATRIMONIO EN LA ESCISIN ........................................................................................................ 9
DIFERENCIAS CON LA FUSIN ............................................................................................................. 9
DOCTRINA.......................................................................................................................................... 10
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ............... 11
REORGANIZACIN SIMPLE ................................................................................................................ 11
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN ............................................................................................. 11
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO ......................................... 11
REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO .......... 11
CONCLUSIONES ..................................................................................................................................... 12
BIBLIOGRAFIA ........................................................................................................................................ 13
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INTRODUCCION
La Fusin y la separacin son los casos modelos de reorganizacin empresarial, naturalmente
estas pueden presentarse de manera mltiple (por ejemplo divisin de ms de una sociedad a
la vez) y combinada (por ejemplo secciones combinadas con fusiones).

En sntesis, la reorganizacin de las sociedades descansa sobre tres pilares: transformacin,

fusin y escisin; siendo bsicamente estas dos ltimas (fusin y escisin) las ms verstiles y
de las cuales se desprenden otras formas de reorganizacin que, sin lugar a dudas, constituyen
las dos caras de una misma moneda: la concentracin empresarial.

Este tema est regulado en la ley general de sociedades. Toda sociedad puede transformarse
en otra sociedad o persona jurdica que est regulada por el marco legal nacional, aunque tal
transformacin no deriva en el cambio de la persona jurdica de la sociedad.

En este sentido, se debe tener en cuenta que el artculo 335 de la Ley explica que la
transformacin por la que atraviese una sociedad no involucra modificacin alguna de la
participacin porcentual que los socios tengan en la sociedad.

Ahora bien, el proceso de transformacin de una sociedad debe ser llevado a cabo teniendo en
cuenta los lineamientos establecidos en el marco legal vigente y en el estatuto de la sociedad o
de la persona jurdica en cuanto al tema de la modificacin del estatuto y del pacto social.
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LA REORGANIZACIN DE LAS EMPRESAS

Hasta mediados de la dcada de 1970, la reorganizacin de las empresas era referirse a una
necesidad casi inslita. Hasta entonces, por regla general, lo importante era crear empresas y
lograr que pasaran la primera fase de crecimiento; a partir de este momento su viabilidad
futura, por lo menos en lo que se refera al medio plazo, estaba casi asegurada, a poco que se
continuara haciendo lo mismo ms o menos bien.

Los tres problemas fundamentales son: la satisfaccin del cliente, el costo del producto y la
necesidad de liderazgo que implica la motivacin de los empleados.

Esta situacin, caracterstica en las economas occidentales, era especialmente en Espaa, ya

que los directivos de las empresas espaolas contaban con una cierta seguridad en cuanto a
que, no entraran competidores extranjeros, la presin fiscal sera benvola, el costo del dinero
sera barato (llegando, incluso, a estar por debajo de la tasa de inflacin), y el mercado interior
absorbera fcilmente lo que se ofreciera, ya que exista una situacin de exceso de demanda.

Lo importante era producir. Desde principios de la dcada de 1980, la estabilidad y la calma

han pasado, cediendo su turno a un mar convulso y tormentoso en el que no tiene ms
remedio que navegar la empresa de hoy. Y al igual que un navo en una mar embravecida,
slo le quedan tres opciones:

a. Atacar frontalmente la fuerza del oleaje.

b. Dejarse llevar por la corriente.
c. Aprovechar la fuerza del mar de manera creativa.

Como los buenos navegantes saben, la primera y la segunda opcin raras veces conducen a un
buen puerto. La tercera tiene mayores posibilidades de xito. La actuacin frontal sobre una
fuerza mayor es una accin de alto riesgo. No juzgar ni decidir y dejarse arrastrar,
difcilmente lleva hacia donde se quiere ir.

Reorganizar los recursos y ejercitar las alternativas en funcin de las oportunidades y

amenazas reales que el entorno, el mercado y la empresa objetiva presenten, es lo ms
inteligente que cabe hacer y lo que produce los mejores resultados

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
La palabra reorganizar quiere decir nueva organizacin de una cosa de forma diferente
(reajuste, reestructuracin, modificacin, cambio, reforma, renovacin), por lo cual si nos
referimos a una reorganizacin de sociedades esto quiere decir cambiar la forma o el tipo de
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sociedad y esto lo podemos encontrar reglamentado en la Ley general de sociedades Ley N

26887.

Transformacin
Fusin
Escisin
Otras formas de reorganizacin

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
Mediante la transformacin se evita un proceso dilatado y costoso, que puede afectar el
crdito de la Compaa, como es de disolver la Sociedad existente y crear otra nueva.

La transformacin de las Sociedades Mercantiles se ajusta a diferentes normas, segn sus

clases.

Se entiende por transformacin, en sentido tcnico, el cambio de forma o tipo, verbigracia: de

Sociedad Colectiva en Sociedad Comandita, de Sociedad Annima en Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

Las sociedades constituidas legalmente, podrn transformarse en cualquiera de las otras clases
de sociedades consideradas en la ley, sin cambiar su personalidad jurdica, prescrita en el art.
346 de la Ley General de Sociedades derogada.

En cambio la Nueva Ley N 26887, ampla el mbito al mencionar que pueden transformarse
en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per (art.
333), con lo cual se permite que las Sociedades Mercantiles no slo se pueden transformar
entre si sino entre otros de diferente naturaleza. Pero tambin surge la inquietud en el sentido
de que si una Asociacin Civil sin fines de lucro se podra transformar en una Sociedad
Annima.

La transformacin no puede modificar la participacin de los accionistas o de los socios en el

capital social, sin su consentimiento expreso, tampoco podrn reducirse los derechos de
terceros, incluso los correspondientes a ttulos diferentes de las acciones, a no ser que los
titulares lo consientan expresamente.

Los socios que en virtud de la transformacin asumen responsabilidad limitada por las deudas
sociales, respondern en la misma forma por las deudas anteriores a la transformacin. Art.
347 de la derogada ley y 334 de la nueva ley.
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La transformacin debe acordarse con los requisitos y formalidades establecidas por la ley y
el Estatuto de la Sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su Pacto Social y
Estatuto. Acordada la transformacin, se formular un balance cerrado el da anterior a la
fecha de la Escritura Pblica correspondiente. El acuerdo de transformacin debe publicarse
por tres veces con intervalo de cinco das. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

La derogada ley deca que los socios accionistas disidentes y los no asistentes, que no hubiera
manifestado su conformidad, tiene derecho al reembolso y a su participacin en el capital
social segn lo dispuesto en el artculo 210, si la decisin de separarse de la sociedad la
comunica en la forma y plazo sealado en el mismo artculo.

La separacin del socio disidente no lo libera de la responsabilidad que le corresponde por las
obligaciones sociales hasta la fecha de la transformacin. Si la transformacin entraa
limitacin de responsabilidad en la nueva forma social adoptada, los acreedores pueden
oponerse separada o conjuntamente por la va judicial dentro del plazo de 30 das, contando
desde la publicacin del ltimo aviso que se indica en el art. 348 de la ley derogada.

La Nueva Ley de Sociedades establece que verificada la separacin de aquellos socios que
ejerciten sus derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia de la
publicacin de los avisos referidos en el artculo 337 (Art. 340).

La Transformacin entre en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica

respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro. Art. 341.

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del

estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios. Art. 342.

FUSION DE SOCIEDADES
La fusin, en sentido puramente econmico, es la reunin de dos o ms Empresas en una sola.

El fenmeno, muy propio del sistema capitalista avanzado, responde a la necesidad de evitar
competencias y gastos, aumentar los capitales de explotacin, dominar mejor los mercados,
coordinar la produccin y abaratarla, ejercer mayor influencia econmica social y an
poltica, aprovechar al mximo nuevos tcnicos, etc.
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La fusin se define como un acto en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa
disolucin de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos
socios en una sola sociedad.

La fusin puede realizarse mediante la constitucin de una nueva sociedad que asuma
totalmente el patrimonio de dos o ms sociedades, las que se disuelven sin liquidarse; o
mediante la incorporacin de una o ms sociedades en otra existente, disolvindose aquellas
sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporaste la totalidad del patrimonio de las otras
sociedades (Art. 354) de la derogada ley.

Es aplicable para el caso de fusin, y debe observarse por cada sociedad, lo dispuesto para la
transformacin de sociedades. As mismo las sociedades que se extinguen por fusin harn
constar el acuerdo de disolucin en escritura pblica, que se inscribir en el Registro.

CLASES DE FUSIN
De dos modos puede realizarse la fusin:

a) Mediante la constitucin de una nueva sociedad que absorbe totalmente dos o ms

sociedades que se disuelven sin liquidarse.
b) Mediante la incorporacin de una o ms sociedades en otra existente, disolvindose
aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporaste la totalidad del
patrimonio de las dems sociedades.

La Nueva Ley N 26887 en relacin a la fusin establece, por la fusin dos o ms sociedades
se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede
adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante,

origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin
de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso. Art. 344.
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NOTA. La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
Sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen

por la fusin. Art. 345.

ESCISION DE SOCIEDADES
CARACTERSTICAS PROPIAS DE LA ESCISIN
La sociedad escindida sigue subsistiendo, pues slo escinde una parte de su
patrimonio activo.
No son las accionistas, sino la propia sociedad la que destina parte de su patrimonio a
constituir otra sociedad o incorporarse a sociedad existente.
La circunstancia de que la sociedad que se escinde slo se desprende de una parte de
su patrimonio activo, hace que siga soportando el pasivo social anterior a la escisin.
No se produce una transferencia de patrimonio a ttulo universal, sino una simple
segregacin de una parte del patrimonio de la sociedad que se escinde.
Las acciones de la sociedad a crearse, o las acciones emitidas por la sociedad que se
beneficia con la escisin, pasan directamente a los accionistas de la sociedad
escindida, con las que stos se transforman en accionistas de aqulla, o mejor dicho
los accionistas se atribuyen directamente a los accionistas, quedando as establecido
que estos son los titulares y no la sociedad que se escinde.
La sociedad que se escinde debe reducir su capital en proporcin de patrimonio
escindido.

IMPORTANCIA
Tambin es importante mencionar que La Nueva Ley General de Sociedades en el libro
Cuarto, Seccin Segunda, Ttulo III, Regula la Figura Jurdica de la Escisin.

Esta figura es un fenmeno de experiencias econmicas y jurdicas de gran trascendencia.

La decisin de incluir en la Nueva Ley esta institucin, como una forma de Reorganizacin de
Empresas responde a la necesidad de modernizar nuestras normas societarias, las cuales frente
a la realidad jurdica y econmica actual deben tener por objeto primordial el desarrollo
empresarial.

En nuestro pas, la Escisin se ha venido practicando sin un marco legal societario adecuado,
al amparo del principio que nadie est impedido de hacer lo que la ley no prohbe y de las
normas legales de diversa naturaleza complementarias a las de ndole societario.
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Esta figura se encuentra regulada fundamentalmente en normas Tributarias las cuales tienen la
intencin de regular slo los efectos tributarios de la transferencia patrimonial.

Adems existen criterios regstrales que consideran aplicables al proceso de escisin las
mismas reglas del proceso de fusin, por lo cual es importante que, La Nueva Ley haya
establecido esta figura delimitando sus caractersticas.

El Art. 367 de la Nueva Ley concepta que por la Escisin una sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques para transferirlo ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

Ya que la escisin es un procedimiento mediante el cual una sociedad decide transmitir todo o
parte de su patrimonio a una o ms sociedades nuevas o preexistentes, resulta gravitante
determinar en qu consiste esta transmisin o transferencia patrimonial respecto de los
participantes en dicho proceso y como se vern afectados por la escisin.

EL PATRIMONIO EN LA ESCISIN
Conforme a la definicin de la Nueva Ley debemos entender como patrimonio el conjunto de
bienes, crditos y derechos de una sociedad y su pasivo, constituido por deudas u obligaciones
de diversa ndole. De acuerdo al texto de la norma se pueden adoptar las siguientes formas:

Primero: La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques

patrimoniales que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad
escindida.

Segundo: La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no

extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez.

La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. En ambos casos los

socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participantes como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

DIFERENCIAS CON LA FUSIN

Si bien es cierto esta nueva figura en nuestra realidad se puede confundir con la fusin, de la
propia ley podemos advertir algunas diferencias, que en sntesis pueden resumirse como
siguen:
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La fusin siempre requiere una sociedad que se extingue, en tanto que en la escisin,
slo se destina una parte del patrimonio activo de la sociedad que se escinde, o sea que
no se disuelve la sociedad.
La escisin puede realizarla una sola sociedad caso de la sociedad, que se escinde
destinado parte de su patrimonio a crear una nueva sociedad, por ejemplo en tanto
que la fusin requiere cuando menos la concurrencia de dos sociedades.
La escisin puede resultar de un acto de voluntad unilateral de la sociedad que se
escinde para crear otra sociedad, mientras que la fusin requiere siempre el acuerdo
bilateral de dos sociedades cuando menos.
La escisin solo aporta una parte del patrimonio activo de la sociedad que se escinde,
mientras que en la fusin hay una aportacin universal de activo - pasivo.
La escisin entraa la reduccin del capital social de la sociedad que se escinde, en
tanto que en la fusin la sociedad fusionada se queda sin capital como resultado de la
relacin de cambio a travs del canje de acciones.

DOCTRINA
En lo concerniente a la NATURALEZA JURDICA DE LA ESCISIN; Los tratadistas
MIGUEL A. Sasot Betes y Miguel P.Sasot sostienen que si bien es cierto que en el caso de
escisin simple (creacin de una nueva sociedad con el patrimonio escindido) se trata de una
decisin interna de la sociedad que escinde que fija las condiciones, a los efectos de la
operacin, de manera unilateral, no lo es menos que configura tambin un acto corporativo, ya
que se requiere una decisin favorable de la asamblea (junta) de accionistas, con el derecho de
los accionistas disconformes de desligarse de la sociedad acogindosela derecho de receso.

Adems, la asamblea que decide la escisin acta simultneamente como asamblea

constitutiva de la sociedad a crearse y como modificatoria del capital social, reducindolo
proporcionalmente en funcin de la fraccin de patrimonio activo de la sociedad que se
escinde.

Podemos establecer as mismo que la escisin, como bien lo afirma el Dr. Enrique Elas
Larosa resulta tambin un instrumento de gran utilidad para la solucin de conflictos internos
en la sociedad que escinde, cuando existen grupos de socios con intereses contrapuestos,
situacin que suele ser motivo de conflictos que pueden llevar, incluso, a la parlisis de la
sociedad.
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OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES
REORGANIZACIN SIMPLE
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Son tambin formas de reorganizacin societaria:

Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas;

Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose
y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para
ello, debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIA: R. N 103-98-SUNARP

REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN

EL EXTRANJERO
La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas
societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y
formalizando su inscripcin en el registro.
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CONCLUSIONES
La enorme competitividad ante la que se encuentran las empresas en la actualidad, hace
necesario crear una situacin, constante de alerta, que consiga que sus directivos tengan la
mejor informacin necesaria para poder analizar y diagnosticar su situacin en cada momento.

Existen tres factores clave para la competitividad exitosa de una empresa:

Satisfaccin de los clientes, control de los costos y capacidad de liderazgo. Respecto a la

satisfaccin del cliente es necesario auditar los procesos de produccin e intentar implantar
sistemas de desarrollo de nuevos productos, creando equipos multifuncionales.

En definitiva, la empresa deber estar dispuesta a efectuar una serie de cambios, lo cual,
normalmente, produce reacciones de rechazo por parte de los empleados. La gestin del
cambio requiere ser llevada mediante un estilo de direccin participativo, que impregne una
cultura de aceptacin de las mejoras propuestas y sobre todo tomar medidas que estn sujetas
a las leyes que rigen nuestro pas, no es necesario cancelar las actividades de la empresa, si es
que existe alguna esperanza lo mejor es reorganizar nuestras actividades.
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BIBLIOGRAFIA
http://auditor2006.comunidadcoomeva.com/uploads/septiembre.pdf

http://www.wordreference.com/sinonimos/reorganizacin

http://www.informaccion.com/derechoregistral/leyes/ley%20general%20de%20sociedades.ht
m

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-segunda-reorganizacion-de-
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http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2250/28/

http://derechocomercialenlinea.blogspot.com/2009/05/reorganizacion-de-sociedades-en-
la.html

http://mype.sunat.gob.pe/