Banco Compartamos, S.A.

, Institucin de Banca Mltiple

Insurgentes Sur 553, piso 1 de oficinas, colonia Escandn, C.P. 11800, Mxico, D.F.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE

CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS
PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2007.

NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

427,836,876

TITULOS EN CIRCULACIN
427,836,876

CARACTERSTICAS
Ordinarias
Serie O
Nominativas
Con valor nominal de Ps. 1.00 (un peso 00/100 M.N.)
En circulacin al 31 de diciembre del 2007 en la BMV

CLAVE DE PIZARRA
COMPART

Dichos valores se encuentran inscritos en la seccin de Valores del Registro

Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica
certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la
exactitud o veracidad de la informacin contenida en el documento, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin
de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general
aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Este informe tambin se encuentra disponible en Internet: www.compartamos.com.

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2007

Mxico, D.F. a 30 de junio de 2008
NDICE
1 Informacin General .......................................................................................... 3
a) Glosario de Trminos y Definiciones ........................................................................ 3
b) Resumen Ejecutivo ............................................................................................... 7
c) Factores de Riesgo ............................................................................................... 11
d) Otros Valores ...................................................................................................... 22
e) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el registro .................. 24
f) Destino de los fondos ........................................................................................... 24
g) Documentos de carcter pblico ............................................................................. 25

2 La Compaa ...................................................................................................... 25
a) Historia y Desarrollo de la Emisora ......................................................................... 25
b) Descripcin del Negocio ........................................................................................ 29
i. Actividad Principal ......................................................................................... 29
ii. Canales de Distribucin .................................................................................. 36
iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................... 36
iv. Principales Clientes ....................................................................................... 38
v. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ....................................................... 39
vi. Recursos Humanos ........................................................................................ 40
vii. Desempeo Ambiental ................................................................................... 40
viii. Informacin del Mercado ................................................................................ 40
ix. Estructura Corporativa ................................................................................... 44
x. Descripcin de sus Principales Activos .............................................................. 44
xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales ............................................... 44
xii. Acciones representativas del capital social ........................................................ 45
xiii. Dividendos ................................................................................................... 45

3 Informacin Financiera....................................................................................... 46
a) Informacin Financiera Seleccionada ...................................................................... 46
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de
Exportacin.......................................................................................................... 48
c) Informe de Crditos Relevantes ............................................................................. 50
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin
y Situacin Financiera de la Compaa .................................................................... 50
i. Resultados de la Operacin ............................................................................ 51
ii. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .......................................... 53
iii. Control Interno ............................................................................................. 56
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas ............................................ 57

4 Administracin .................................................................................................. 59
a) Auditores Externos ............................................................................................... 59
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ................................ 60
c) Administradores y Accionistas ................................................................................ 60
d) Estatutos sociales y otros convenios ....................................................................... 71

5 Mercado Accionario ........................................................................................... 110

a) Estructura accionara ............................................................................................ 110
b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores ............................................. 110

6 Personas Responsables ..................................................................................... 111

7 Anexos .............................................................................................................. 113

8 Cuestionario sobre Gobierno Corporativo .......................................................... 158

2
 1. INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de Trminos y Definiciones

Los trminos y definiciones que se indican en el presente glosario, podrn ser usados
indistintamente en singular o plural.

Accion Gateway ACCION Gateway Fund L.L.C.

Accion Internacional ACCION Internacional es una organizacin privada sin nimo de lucro.

Activos El conjunto de todos los activos de la Emisora.

Ser aquel que vaya del 1 de enero de un ao hasta el 31 de diciembre

Ao FiscaL
del mismo ao.

Banco Nacional de Mxico, S.A., Integrante del Grupo Financiero

Banamex
Banamex.

Banco Compartamos, Banco Compartamos, S.A., Institucin de Banca Mltiple (antes

Banco, Compaa, Financiera Compartamos, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Emisor o Emisora Limitado).

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo

Banorte
Financiero Banorte

Banxico Banco de Mxico.

BBVA Bancomer, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero

BBVA Bancomer
BBVA Bancomer.

Bimsa Bur de Investigacin de Mercado, S.A. de C.V.

BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Boletn B-10 Reconocimientos de los efectos de la inflacin en la

Boletn B-10 informacin financiera, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores
Pblicos, A.C.

La cartera de crdito se considera vencida por el saldo insoluto total de

los mismos cuando los adeudos consisten en crditos con pagos
Cartera Vencida
peridicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o ms das
naturales de vencidos.

CETES Certificados de la Tesorera de la Federacin.

Crdito Indiviual Producto de Crdito Individual

CII Corporacin Interamericana de Inversiones.

Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de

Circular nica o Valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el
Disposiciones DOF el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones publicadas el 22 de
septiembre de 2008.

3
CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, fondo de

fomento, localizado en el Gran Ducado de Luxemburgo, con el fin de
Credit Suisse
apoyar a empresas agropecuarias o de servicios que no tienen acceso a
la banca tradicional.

Crdito Solidario Producto de crdito llamado Crdito Solidario.

Criterios o Criterios
Criterios de contabilidad aplicables a Instituciones de Banca Mltiple.
Contables

Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de

CONDUSEF
Servicios Financieros.

Dexia Micro-credit Fund, fondo de fomento, localizado en el Gran

Dexia Ducado de Luxemburgo, con el fin de apoyar a empresas agropecuarias
o de servicios que no tienen acceso a la banca tradicional.

Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Instituciones de

Disposiciones para Crdito publicadas en el DOF el 2 de diciembre de 2005, con sus
Bancos respectivas reformas incluyendo aquellas publicadas en el DOF el 8 de
diciembre de 2006.

DOF Diario Oficial de la Federacin.

Significa cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve

Emisin
a cabo al amparo de sus programas autorizados.

Los Estados Unidos de Amrica (incluyendo los Estados y el Distrito de

Columbia) y sus posesiones (incluyendo el Protectorado de Puerto Rico,
Estados Unidos
las Islas Vrgenes de Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla
Wake y las Islas Marianas del Norte).

GDI Producto de crdito llamado Generadora de Ingresos.

Grupo Solidario Producto de crdito llamado Grupo Solidario.

Banco HSBC Mxico, S.A., Institucin Banca Mltiple, Grupo Financiero

HSBC
HSBC.

ICO Instituto de Crdito Oficial del Reino de Espaa.

International Finance Corporation (Corporacin Financiera

IFC
Internacional), el cual forma parte del Banco Mundial.

IMCP Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

INDEVAL S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores.

INEGI Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica.

Informe Anual Significa el presente Informe Anual del Banco.

Interacciones Banco Interacciones, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo

4
 Financiero Interacciones.

IPAB Instituto de Proteccin al Ahorro Bancario.

ISR Impuesto Sobre la Renta.

IVA Impuesto al Valor Agregado.

KfW, Frankfurt am Main, es el Banco de Fomento Alemn que a nivel

KfW mundial da crditos a instituciones que impulsan el mbito econmico,
social y ecolgico.

LIC Ley de Instituciones de Crdito en vigor.

Mejoramiento de
Producto de crdito llamado Mejoramiento de Vivienda.
Vivienda

Mxico o Repblica
Estados Unidos Mexicanos.
Mexicana

Normas de Informacin Financiera (anteriormente conocidas como los

NIFs
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico).

Oikocredit, Ecumenical Development Co-operative Society U.A.,

Oikocredit sociedad cooperativa ecumnica de desarrollo, organizada bajo la
legislacin holandesa, con sede central en Amersfoot, Holanda.

ONG Organizacin no gubernamental.

Paralelo Producto de crdito llamado Crdito Paralelo.

PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico.

Peso, Pesos Ps. Moneda de curso legal de Mxico.

PIB Producto interno bruto de Mxico.

Son todos aquellos accionistas que vendieron una parte proporcional de

Principales accionistas
sus acciones en la oferta global del 20 de abril de 2007.

Significa las Reglas Generales a que debern sujetarse las Sociedades a

que se refiere la Fraccin IV del Artculo 103 de la LIC, publicadas en el
Reglas
Diario Oficial de la Federacin el 14 de junio de 1993, segn fueron
modificadas el 14 de octubre de 1994.

Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo

Representante Comn
Financiero.

RNV Registro Nacional de Valores.

Seguros Banamex Seguros Banamex, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex.

SHCP Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

Sofol Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

5
Sofom o Sofomes Sociedad Financiera de Objeto Mltiple.

Cualquier suplemento correspondiente a los prospectos de los

Programas que se preparen y que contengan las caractersticas
Suplemento
correspondientes a una emisin de certificados burstiles al amparo de
los Programas.

Inversionistas tenedores de cualquier titulo valor que se encuentre

Tenedores de Titulos
inscrito en el Registro Nacional de Valores.

Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publique el Banco de

TIIE Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que lo
sustituya.

Cualquier titulo valor que se encuentre inscrito en el Registro Nacional

Ttulos
de valores

Unidades de Inversin cuyo valor en Pesos est indexado al INPC, en los

UDI o UDIS
trminos de su decreto de creacin.

USPs. , Dlar o Dlares Moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

6
b) Resumen Ejecutivo

La informacin que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la informacin

pormenorizada que se refleja en el presente reporte anual y en los estados financieros que
se acompaan al mismo.

La informacin financiera se expresa en Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de

2007. A menos que en el contexto de este documento se indique lo contrario. Para el
ejercicio 2005, al Banco le regan los principios aplicables a las Sofoles, sin embargo la
informacin de dichos ejercicios ha sido reclasificada a los Criterios Contables para
instituciones de banca mltiple para que sean comparables con la informacin al 31 de
diciembre de 2007.

Introduccin

Banco Compartamos es una institucin de banca mltiple especializada en microfinanzas.

El sector de microfinanzas esta enfocado a proveer servicios financieros comerciales a
segmentos populares de la poblacin, principalmente otorgando crdito para capital de
trabajo a microempresarios.

Actualmente, el Banco est enfocado a lo que ha hecho durante los pasados 17 aos:
proveer de crdito para capital de trabajo a microempresarios, en su mayora mujeres, en
Mxico. En trminos generales, los crditos que se ofrecen son de montos pequeos, de
corto plazo, y de alta transaccionalidad. Estos crditos son ofrecidos en cinco familias de
productos:

- GDI y Paralelo, basados en metodologas de crditos grupales, enfocados a la

microempresa en general y principalmente en comunidades rurales o semi-urbanas con
alta cohesin social. Estos productos son la base de la cartera de Compartamos y al 31
de diciembre de 2007 constituan el 84.5% de la cartera total.

- Grupo Solidario, basado en la metodologa del crdito grupal, enfocado a la

microempresa en general para comunidades urbanas con menor cohesin social. Al 31
de diciembre de 2007, este producto constitua el 5.8% de la cartera total.

- Crdito Individual, no utiliza metodologas grupales, y est enfocado a

microempresas ms desarrolladas tanto en medios rurales como urbanos. Al 31 de
diciembre de 2007, este producto constitua el 7.5% de la cartera total.

- Mejoramiento de Vivienda, este producto est en fase piloto. Es dirigido a clientes

activos de Compartamos, y ofrece la oportunidad de ampliar o mejorar la vivienda del
cliente, teniendo un impacto en sus condiciones de vida.

- Crdito Emergente este producto slo se ofrece a clientes de GDI que en

situaciones de desastre natural han sufrido prdidas importantes en sus negocios, para
ayudarlos a restituir su microempresa fcilmente.

Como propuesta de valor a sus clientes el Banco tiene una alianza estratgica con
Seguros Banamex a travs de la cual, se le incluye un seguro de vida bsico gratuito a
los clientes de GDI libre de exclusiones. Adicionalmente, se ofrece, a clientes activos de
GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad de adquirir un seguro de vida por una suma
asegurada adicional de Ps. 15,000 Pesos hasta Ps. 90,000 Pesos, pudiendo tener una
cobertura total por Ps. 105,000.

7
El modelo de negocio del Banco es sumamente intensivo en capital humano y se basa en
oficiales de crdito que atienden a sus clientes de forma personalizada.

Hay dos tipos de oficiales de crdito: promotores y asesores. Los promotores son
responsables de los productos de GDI, Paralelo y Mejoramiento de Vivienda y los
asesores son responsables de los productos Grupo Solidario y Crdito Individual. Ambos
son responsables tanto de la originacin como de la cobranza de los crditos y son
supervisados por los coordinadores de cada oficina.

Estrategia y Futuro de Compartamos

El Banco considera que a futuro, existe un potencial de crecimiento significativo para su

negocio a raz de que Mxico es un pas que actualmente sigue estando muy sub-
bancarizado, particularmente en los segmentos populares de la poblacin. En este
sentido, el Banco buscar desarrollar y ofrecer productos financieros que sean
innovadores y competitivos para servir a su mercado objetivo dentro de la industria
bancaria mexicana en cinco lneas de accin.

Crecer en cobertura, en nmero de clientes, en participacin de mercado y

aprovechar el tamao del mercado no atendido en los productos actuales.
Desarrollo de nuevos productos y servicios para satisfacer las necesidades de los
clientes.
Ampliacin de la red y los canales de distribucin al cliente.
Consolidar y continuar fortaleciendo los sistemas de informacin, el sistema de
control de riesgos, y los controles administrativos.
Perseguir alianzas estratgicas para incrementar la competitividad.

Resumen de la informacin financiera

La informacin financiera al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, ha sido preparada

dndole reconocimiento a los efectos de la inflacin, por lo que se expresa en Pesos
constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. En su caso, el tipo de cambio
utilizado es el reportado el 31 de diciembre de 2007.

Cartera
Al cierre del 2007, la cartera total se alcanz Ps. 4,186,625 miles, presentando un
incremento de 35.6% comparado con Ps. 3,088,436 miles del 2006. Este crecimiento se
debe al incremento de 36.0% en el nmero neto de clientes nuevos durante los ltimos
doce meses, reportando un total de 838,754 clientes activos al 31 de diciembre de 2007.
El crdito promedio fue de Ps. 4,991, esto es un 0.3% menor en trminos reales que en
el 2006 debido a que el incremento nominal en el saldo promedio de los clientes fue
menor al incremento de la inflacin.

Calidad de los Activos

La cartera vencida para del 2007 fue de Ps. 57,435 miles, lo que representa un
incremento de Ps. 38,339 miles o de 200.8% mayor si son comparados con Ps. 19,096
miles reportados en el 2006. El incremento se debe al aumento que ha mostrado la
cartera total del Banco as como al incremento en la participacin de productos con un
perfil de riesgo mayor (como el crdito individual y el grupo solidario en la cartera total).
La cartera vencida representa un 1.37% del total de la cartera al cierre del ejercicio del
2007, comparado con 0.61% del 2006. Es importante considerar que Compartamos
cuenta con Ps. 167,465 miles de estimacin preventiva para riesgos crediticios en el
2007, esto representa un ndice de cobertura sobre cartera vencida de 292%.

8
Al 31 de diciembre del 2007, el Crdito para Grupo Solidarios representaba el 5.8% de la
cartera total y su cartera vencida era del 4.47%; el Crdito Individual representaba el
7.5% de la cartera total con una cartera vencida de 8.63%. Las Generadoras de Ingreso,
el Crdito Paralelo y el Crdito para la Mejora de Vivienda representan el resto de la
cartera total, es decir el 86.7% y una calidad de sus activos del 0.54%.

Adicionalmente, la cartera de crdito vencida incluye Ps. 4,000 miles en prstamos a

clientes de las oficinas de servicio afectadas por las inundaciones en el Estado de
Tabasco.

Eficiencia
El nivel de eficiencia (gastos operativos / ingresos totales de la operacin) en el 2007 fue
de 50.2%, que es mayor al 47.0% reportado en el 2006, esto es una muestra de la
implementacin de la estrategia de invertir de manera importante en la expansin del
negocio, como prueba esta la apertura de 65 oficinas de servicio para llegar a 252 y el
incremento de 1,074 en el nmero de empleados para llegar a 4,277 al cierre de 2007.

La eficiencia operativa (gastos operativos / promedio de activos totales) durante el 2007

fue de 29.37%, menor que el 29.29% al cierre de 2006.

Capitalizacin
El capital contable present un incremento de Ps. 874,084 miles 61.9%, alcanzando
Ps. 2,284,818 miles en el 2007, comparado con Ps. 1,410,734 miles en el 2006. Este
crecimiento se debe a Ps. 876,798 miles de utilidades retenidas de 2007.

Con informacin al 31 de diciembre de 2007 y de acuerdo con la CNBV, el Banco es uno

de los bancos con mayor ndice de capitalizacin en el sistema bancario mexicano. Al 31
de diciembre de 2007, el Banco contaba con un ndice de capitalizacin de 48.74%, muy
superior al promedio del sistema bancario mexicano de aproximadamente 15.95%
(segn datos de la CNBV).

Utilidad Neta
Como resultado de todo lo anterior Compartamos report una utilidad neta para el ao
2007 de Ps. 876,798 miles, 33.7% mayor que los Ps. 655,680 miles del 2006, en lnea
con las expectativas del Banco al inicio del ao.
Como resultado, la utilidad por accin (UPA) increment tambin 94.68% a Ps. 2.05 en
el 2007, comparada con Ps. 1.053 del 2006.

Otros Productos
Los esfuerzos por diversificar la oferta de productos continua. Durante el 2007 se
vendieron 310,882 plizas de seguro de vida voluntario y al finalizar el 2007 el nmero
de crditos vigentes en el piloto de crdito para la mejora de vivienda alcanz 7,327.

Eventos Relevantes

Estos son los eventos relevantes que se presentaron durante 2007 y en 2008 antes de la
impresin y publicacin de este informe.

El 16 de mayo de 2008 el Banco anunci que el consejo de administracin de Banco

Compartamos en forma unnime resolvi que el dividendo por la cantidad de Ps.
218196,806.76 (doscientos dieciocho millones ciento noventa y seis mil ochocientos
seis pesos 76/100) que corresponde a la cantidad de Ps. 0.51 (cincuenta y un centavos)

9
M.N. por accin aprobado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas de 21
de abril de 2008, se pague en una sola exhibicin el 30 de mayo de 2008 a travs del
S.D. Indeval S.A. de C.V. (INDEVAL) Institucin para el Depsito de Valores. El pago se
efectuar a aquellos accionistas que se encuentren registrados en los registros de S.D.
Indeval, S.A. de C.V. el da 27 de mayo de 2008.

El 5 de mayo de 2008 el Banco inform que Fitch Ratings public un comunicado de

prensa en el cual inform que increment las calificaciones de contraparte de largo y
corto plazo de Compartamos a AA-(mex) y F1+(mex), adems la perspectiva se
modific a Estable. De acuerdo con Fitch Ratings Las calificaciones reflejan su buen
desempeo financiero, alta calidad de activos, robusto nivel de capitalizacin y fuerte
franquicia en su segmento de microfinanzas. Las calificaciones tambin consideran su
gradual diversificacin a nichos con un perfil de riesgo ms elevado as como la
concentracin en sus fuentes de fondeo.

El 9 de enero de 2008, la BMV inform que Banco Compartamos sera incluido en el

ndice de Precios y Cotizaciones IPC, el principal indicador de las fluctuaciones de
valores en Mxico, para el perodo de febrero de 2008 a enero de 2009.

El 30 de octubre de 2007, Standard & Poors otorg un mxAA- como calificacin de largo
plazo de Banco Compartamos con una perspectiva estable. De acuerdo a S&P el alza en la
calificacin de largo plazo obedece al continuo crecimiento de la cartera del banco, la cual
se ha mantenido sana, as como a los fuertes y sostenidos niveles de rentabilidad y
capitalizacin que se comparan positivamente con otros bancos de nicho. El Banco
enfrenta el reto de lograr una mayor diversificacin de sus productos de crdito, de
mantener su buen perfil financiero y de explotar los beneficios de ser un banco en
trminos de fondeo.

El 21 de septiembre de 2007, Banco Compartamos liquid de manera anticipada el

segundo programa de Certificados Burstiles emitido por el Banco, por un monto de
Ps. 500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) inscrito con
el nmero 2803-4.15-2004-002 en la seccin de Valores del RNV, autorizado mediante
oficio DGE-071-071, de fecha 20 de febrero de 2004 y 153/345299/2005 del 27 de
septiembre de 2005.

El 20 de Abril del 2007, Banco Compartamos realiz una oferta pblica secundaria bajo
la clave de pizarra COMPART, de 128,302,412 Acciones representando el 29.99% del
total del capital de la compaa (esto incluy la Opcin de Sobreasignacin Global). El
precio de colocacin fue de Ps. 40.00 por accin. La Oferta Nacional se realiz a travs
de la BMV y la Oferta Internacional se realiz bajo la Regla 144 y la regulacin S de
la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la normatividad aplicable de los pases
en que dicha oferta sea realizada.

Durante el ao terminado al 31 de diciembre de 2007 as como a la fecha de publicacin

de este informe el Banco ha publicado diversos eventos relevantes los cuales se pueden
ver en la pagina de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx) o en la de Compartamos
(www. compartamos.com).

10
Comportamiento de los ttulos de valores

El comportamiento de la accin COMPART por cierre de trimestre al 31 de diciembre de

2007. Fue la siguiente:
Promedio del Volumen Diario

2.50 2.332

Millones 2.00

1.50 1.309
1.085
0.954
1.00

0.50

-
2T07 3T07 4T07 1Q08

En la grfica anterior se presenta el promedio del volumen diario de acciones operadas

al final de cada periodo tomando la informacin desde el 20 de Abril de 2007 (Fecha de
la Oferta Publica Secundaria).

Precio al Final de cada Perodo

80.00

70.00 67.49
59.17
60.00

50.00 47.34 46.90

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00
2Q07 3Q07 4Q07 1Q08

En la grfica anterior se presenta el precio de la accin al final de cada perodo a partir

del 20 de Abril de 2007 (Fecha de Inicio de la Oferta Pblica Secundaria).

c) Factores de Riesgo relacionados con el Banco

El Banco est expuesto al cambio estructural de los ajustes econmicos y financieros que
se viven tanto en el mercado domstico como en los mercados internacionales por la
naturaleza del sector en el cual participa.

Los factores de riesgo que el Banco considera pudieran representar un mayor impacto en
ella y en sus resultados de operacin y que deben considerarse por los Tenedores y los
potenciales Tenedores, analizarlos y evaluarlos al igual que la informacin contenida en el
presente Informe Anual. De materializarse los riesgos descritos a continuacin, los
resultados operativos, situacin financiera y perspectiva del Banco podran verse
afectados.

11
Los riesgos e incertidumbres que se describen en la presente seccin no son los nicos,
existen otros que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos
y que podran afectar en forma adversa al Banco y a los Ttulos.

La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe

Anual, refleja la perspectiva del Banco en relacin con acontecimientos futuros, y puede
contener informacin sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y
hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", estima, "considera", "prev",
"planea" y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al
evaluar dichas proyecciones o estimaciones, a los Tenedores y potenciales Tenedores
deber tener en cuenta los factores descritos en esta seccin y otras advertencias
contenidas en este Informe Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las
circunstancias que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente
de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

i. Factores relacionados con nuestro negocio

Huracanes y otros desastres naturales podran impactar adversamente las operaciones

del Banco

Huracanes, terremotos, incendios forestales e inundaciones, podran afectar a los clientes

y operaciones, provocando daos materiales en las oficinas y equipo, los cuales son
necesarios para llevar a cabo las operaciones del Banco, adems de afectar la economa
de los lugares donde ocurran. Estos acontecimientos y las condiciones econmicas
adversas causadas por los mismos, podran afectar el nivel de ingresos de los clientes y su
capacidad para pagar sus crditos, lo que podra tener un efecto material adverso en su
situacin financiera y resultados de operacin.

Excesiva regulacin, incluyendo un lmite en las tasas de inters, podran afectar

adversamente los resultados de operacin y situacin financiera del Banco.

El Banco est sujeto a una extensa regulacin por parte de las autoridades con respecto a
su organizacin, operaciones, capitalizacin, transacciones con partes relacionadas,
medidas adicionales contra el lavado de dinero y otros aspectos. Dado el actual clima de
cambios frecuentes de leyes y reglamentos que afectan al sector de los servicios
financieros en Mxico, podra haber cambios en el futuro en el sistema regulatorio que
pudieran afectar al Banco en forma adversa. En particular, dichas leyes y reglamentos no
imponen actualmente ningn lmite a la tasa de inters que un comerciante o un banco
pueden cobrar a un cliente en relacin con operaciones de crdito. Las tasas de inters del
Banco son sustancialmente mayores que las tasas tpicamente cobradas por los bancos en
general, en virtud de que los costos de transaccin asociados con el otorgamiento de
micro-crditos son mayores. Las autoridades podran, en el futuro, establecer lmites o
requerimientos adicionales de informacin con respecto a dichas tasas de inters que le
seran aplicables. La limitacin en las tasas de inters que cobran podra afectar de forma
material y adversa los resultados de operaciones y situacin financiera del Banco.

El otorgamiento de micro-crdito implica riesgos que no estn generalmente asociados con

otras formas de otorgamiento de crdito en el sistema bancario mexicano.

La misin principal del Banco es el otorgamiento de crditos a micro-negocios y otros

pequeos empresarios, lo que implica riesgos que no estn generalmente asociados con
otras formas de otorgamiento de crdito en el sistema bancario mexicano. Los clientes
normalmente cuentan con un historial de crdito limitado, lo que implica potencialmente

12
un riesgo mayor en relacin con otro tipo de acreditados con historiales de crdito
establecidos. El Banco opera con ciertos mecanismos de garanta relacionados con sus
productos de crdito actuales, los cuales se encuentran garantizados por garantas de
carcter personal (avales), lo que implica un mayor grado de riesgo que los crditos
asegurados con garantas reales. Como resultado de lo anterior, en el futuro el Banco
podra experimentar mayores niveles de incumplimiento en los crditos otorgados, lo que
la hara requerir de mayores reservas o provisiones para prdidas de crditos. El Banco
no puede asegurar que los niveles de incumplimiento de la cartera y sus subsecuentes
cargos a Cartera Vencida no pudieran ser materialmente mayores en el futuro y afectar de
forma material y adversa sus resultados de operacin y situacin financiera.

El Banco est iniciando actividades de captacin de ahorro.

En virtud de la autorizacin otorgada por la SHCP para que el Banco opere como
institucin de banca mltiple, el Banco est en el proceso de implementar los sistemas
operativos y contables propios de una institucin de banca mltiple. Asimismo, est en el
proceso de acondicionar sucursales bancarias y por lo anterior estar en posibilidad de
iniciar actividades de captacin de ahorro. El inici de las operaciones de captacin y la
apertura de las sucursales esta sujeta a la certificacin de la CNBV. Asimismo, el Banco,
no puede asegurar que dichas operaciones resulten exitosas una vez que se ofrezcan a
sus clientes actuales o futuros. El Banco podra no ser capaz de anticipar adecuadamente
las necesidades de sus clientes en cuanto a la captacin de ahorro y dems operaciones
de banca, en adicin a que estas podran cambiar tambin con el paso del tiempo.

Podran experimentar dificultades en lograr el programa de expansin del Banco.

El Banco tiene programado abrir nuevas oficinas de servicios financieros en todo Mxico,
incluyendo las reas en las que actualmente no cuenta con presencia significativa.
Adicionalmente, en el futuro cercano tiene programado comenzar a equipar parte de su
red de oficinas de servicio como sucursales bancarias para captar ahorro del pblico. El
Banco pudiera no ser capaz de implementar en su totalidad sus planes de expansin por
las condiciones econmicas generales o su capacidad para obtener financiamiento en
trminos y condiciones que sean aceptables para el Banco, o la disponibilidad de personal
competente en sus nuevas ubicaciones propuestas, esto tendra efectos materiales
adversos en su situacin financiera y resultados de operacin.

La introduccin de nuevos productos y servicios pudiera no ser exitosa.

Como parte de la estrategia de negocios el Banco planea desarrollar e introducir nuevos

productos y servicios tales como cuentas de ahorro, crditos para mejoramiento de
vivienda y otros productos y servicios bancarios diseados para los segmentos de bajos
ingresos de la poblacin, y servicios relacionados tales como seguros. Sin embargo el
Banco, no puede asegurar que los nuevos productos y servicios resulten exitosos una vez
que se ofrezcan a sus clientes actuales o futuros. Adems, podra incurrir en costos
importantes para expandir su rango de productos y servicios bancarios y podra enfrentar
dificultades en lograr resultados financieros positivos derivados de dichos productos y
servicios.

Riesgos relacionados con posibles asociaciones y alianzas estratgicas en el futuro y con el

mantenimiento de las alianzas estratgicas actuales.

Como parte de su estrategia de negocios, el Banco pretende mantener sus alianzas

estratgicas actuales y se encuentra en el proceso de realizar nuevas alianzas o

13
asociaciones que ayuden a mejorar sus sistemas de tecnologa de informacin, desarrollar
y promover el ofrecimiento de nuevos productos y expandir su red de captacin de pagos
y ahorros. Modificaciones relevantes en las actuales y nuevas alianzas estratgicas,
podran traer consigo diferentes riesgos, incluyendo problemas de la atencin de la
administracin y de recursos humanos, obligaciones desconocidas o imprevistas
relacionadas con la contraparte, dificultades en integrar y manejar operaciones nuevas o
combinadas, problemas laborales o prdida de personal clave.

Competencia de otros bancos e instituciones financieras, as como programas sociales

patrocinados por el gobierno, podran afectar adversamente la posicin del Banco en la
industria bancaria mexicana y en la de las microfinanzas.

El Banco enfrenta la competencia de otras instituciones de crdito enfocadas a los

segmentos de bajo ingreso de la poblacin mexicana, particularmente, cajas de ahorro,
uniones de crdito, sociedades cooperativas, proveedores de crditos informales y al
consumo, Sofoles y Sofomes. Adicionalmente, se enfrenta a la competencia del sector
pblico, dado que el gobierno ha emprendido actualmente sus propios programas de
otorgamiento de micro-crditos. El Banco anticipa que encontrar mayor competencia
segn vaya expandiendo sus operaciones en Mxico. La competencia pudiera tener
significativamente mayores activos y capital, reconocimiento de marca y otros recursos. El
Banco no puede asegurar que dichas situaciones no afecten adversamente su situacin
financiera.

El Banco podra requerir capital adicional u otras fuentes de fondeo en el futuro, y podra
no obtener dicho capital o fondeo en condiciones aceptables, o no obtenerlo del todo.

Para poder crecer, mantenerse competitiva, incursionar en nuevos negocios, o lograr los
requerimientos regulatorios de capital, el Banco podra requerir de nuevo capital en el
futuro. Su capacidad para obtener capital adicional en el futuro se encuentra sujeta a una
diversidad de circunstancias, incluyendo su posicin financiera futura, resultados de
operaciones y flujos de efectivo, adems de la aprobacin gubernamental necesaria,
condiciones generales del mercado para obtener capital por parte de instituciones de
banca mltiple y otras instituciones financieras y condiciones econmicas, polticas sociales
o de otro tipo en Mxico y en cualquier otra parte. El Banco no puede asegurar que est
en posibilidades de obtener dicho nuevo capital o fuentes de fondeo en el tiempo deseado
o en condiciones aceptables.

La reduccin en la calificacin crediticia o de emisin de valores podra incrementar el

costo de obtencin de fondos del Banco y afectar su capacidad de obtener nuevo fondeo, o
de reestructurar deuda vencida.

La calificacin crediticia o de emisin de valores es un componente importante del perfil de

liquidez del Banco. Entre otros factores, su calificacin se basa en la solidez financiera, la
calidad crediticia y las concentraciones de la cartera de crdito, el nivel y volatilidad de sus
ingresos, su adecuacin de capital, la calidad de la administracin, la liquidez de su
balance general y la capacidad de acceder a una amplia gama de recursos para fondearse.
Cambios en su calificacin crediticia incrementaran el costo de obtencin de fondeo en los
mercados de capitales o en la obtencin de crditos. Una degradacin de dicha calificacin
podra igualmente afectar de forma adversa la percepcin de su estabilidad financiera y,
adicionalmente, la posibilidad de renovar o reestructurar deuda podra ser ms difcil y
costosa.

14
El xito del Banco depende, en parte, de lograr retener cierto personal clave y contratar
personal clave adicional.

El Banco depende del buen desempeo de sus ejecutivos y empleados clave,

particularmente de sus altos ejecutivos que forman parte de su administracin, y que
cuentan con experiencia importante en microfinanzas y en la industria de servicios
bancarios y financieros. La prdida de cualquiera de sus ejecutivos y empleados clave
podra afectar negativamente su capacidad de llevar a cabo y desarrollar su estrategia de
negocios. Su negocio podra verse afectado de forma material y adversa si el Banco no
pueda retener al personal clave. Adems, el xito depende de igual manera de la
capacidad de continuar identificando, contratando, entrenando y reteniendo personal
calificado para ventas, mercadotecnia y personal de administracin.

Como es tpico para entidades de la industria de servicios bancarios y financieros, se ha

experimentado histricamente una rotacin de personal relativamente elevada,
hacindose ampliamente dependientes de atraer personal calificado.

Los resultados del Banco podran verse afectados de forma adversa si las negociaciones
laborales con los empleados sindicalizados restringieran su capacidad de maximizar la
eficiencia de la operacin.

Aproximadamente el 82.29% de los empleados de Compartamos son sindicalizados.

Debido a lo anterior, requieren negociar salarios, beneficios, puestos de personal y otros
trminos con varios de sus empleados en forma colectiva. El Banco podra incurrir en
costos laborales ms elevados en caso de una huelga o en otro caso de suspensin de
labores. Ms an, sus resultados financieros y su xito dependen de la integridad y calidad
de sus empleados. Fallas con respecto a la integridad y calidad de sus empleados podran
afectar de forma material y adversa el resultado de sus operaciones y situacin financiera.

Cualquier falla en mantener y actualizar la infraestructura de tecnologa en sistemas e

informacin de la administracin, y los sistemas de administracin de riesgos podra
afectar de forma adversa la competitividad, situacin financiera y resultados de operacin
del Banco.

La habilidad del Banco para mantenerse competitiva en el futuro depender en parte de su

capacidad para actualizar la infraestructura de tecnologa en sistemas sobre una base de
eficiencia en tiempos y efectiva en costos. El Banco deber realizar continuamente
inversiones y mejoras significativas en la infraestructura de tecnologa para mantenerse
competitiva. Cualquier falla en mejorar efectivamente o actualizar su infraestructura de
tecnologa y sistemas de informacin, que aseguren una toma de decisiones oportuna de
la administracin, podra afectar de forma material y adversa su competitividad, situacin
financiera y resultados de operaciones.

Los resultados financieros del Banco se encuentran constantemente expuestos a riesgos

de mercado. Las fluctuaciones en las tasas de inters y otros riesgos de mercado podran
afectar de forma material y adversa su situacin financiera y los resultados de operacin.

El riesgo de mercado se refiere a la probabilidad de variaciones en su ingreso neto por

intereses o en el valor de mercado de sus activos y obligaciones debido, por ejemplo, a la
volatilidad en las tasas de inters. Cambios en las tasas de inters afectan o podran
afectar en el futuro los ingresos por intereses, gastos por intereses y valor de mercado de
las inversiones en valores.

15
Crditos con vencimientos a cuatro meses constituyen una parte significativa del ingreso
neto por intereses del Banco, y cualquier reduccin significativa en los crditos a corto
plazo o inestabilidad en la economa o en sectores especficos de la economa podran
resultar en una disminucin significativa en su ingreso por intereses.

Una parte significativa de los crditos que el Banco otorga consiste en crditos
pagaderos en cuatro meses. Al da 31 de diciembre de 2007 estos crditos
representaban el 84.5% de sus crditos totales. Las fechas de exigibilidad en el corto
plazo de dichos crditos implican que su ingreso por intereses a largo plazo sea menos
cierto que si una proporcin mayor de sus crditos fuera a largo plazo. Los crditos
podran no volverse a otorgar a su vencimiento, particularmente si aumenta la
competencia. Adicionalmente, las fechas de exigibilidad en el corto plazo para el pago de
estos crditos implican que cualquier alteracin en la economa, o en sectores especficos
de la economa en los cuales otorga crditos podra resultar un incremento en el
incumplimiento en el pago de los crditos otorgados a sus clientes. Cualquiera de estos
dos factores de inestabilidad en sus ingresos por intereses y el incremento en el
incumplimiento de sus clientes podra afectar de forma material y adversa sus resultados
de operacin y situacin financiera.

El Banco podra estar obligado a realizar contribuciones significativas al IPAB.

Bajo la ley Mexicana, los bancos deben realizar contribuciones mensuales al IPAB
equivalentes a un doceavo de 0.4% (tasa anual) multiplicada por el promedio de ciertas
obligaciones menos el promedio de ciertos activos, para fortalecer sus operaciones. El
Banco contribuy con Ps. 6.9 millones en el durante el 2007. En caso de que las reservas
del IPAB sean insuficientes para administrar el sistema de proteccin al ahorro bancario
y proveer el apoyo financiero necesario a bancos que se encuentren en problemas, el
IPAB mantiene el derecho limitado de requerir contribuciones extraordinarias a los
participantes en el sistema.

El Banco podra estar obligado a incrementar sustancialmente las reservas de prdidas de

crditos.

Excepto por los crditos al Gobierno Federal y al Banco de Mxico, se les requiere
clasificar cada crdito o tipo de crdito con base en criterios determinados por las reglas
bancarias, y establecer las reservas correspondientes. El criterio para establecer reservas
incluye factores cualitativos y cuantitativos. Las autoridades han creado reglas con
respecto a la forma en la que los bancos clasifican los crditos y determinan sus reservas
de prdidas de crdito. No se puede asegurar que dichas reglas no cambien en el futuro y
que como consecuencia se afecte de manera adversa los resultados de operacin del
Banco.

El Banco podra ser incapaz de detectar operaciones de lavado de dinero y otras

actividades ilegales o impropias total u oportunamente, lo que la podra exponer a
responsabilidad adicional y daar su negocio.

El Banco est obligado a cumplir con leyes y disposiciones de carcter general emitidas
por la SHCP a fin de combatir el lavado de dinero y la cooperacin o financiamiento del
terrorismo. Para cumplir con lo anterior se deben adoptar y aplicar polticas y
procedimientos a fin de conocer e identificar adecuadamente a sus clientes, reportar a la
SHCP, por conducto de la CNBV, las operaciones inusuales, preocupantes y relevantes que
detecten, y capacitar peridicamente a sus empleados y funcionarios a fin de que acten
con apego a dicha normatividad. El Banco realiza un esfuerzo constante para detectar este

16
tipo de operaciones, pero en la medida en que pudieren incumplir con las disposiciones
aplicables, las autoridades a las que les reportan tienen la facultad de imponer multas y
otras sanciones. Adicionalmente, su negocio y su reputacin podran verse afectados si los
clientes utilizarn al Banco para operaciones de lavado de dinero y otros propsitos
ilegales o impropios.

Si el Banco no es capaz de controlar efectivamente el nivel de incumplimiento o la calidad

de los crditos en el futuro, o si sus reservas para prdidas por crditos resultan
insuficientes para cubrir futuras prdidas, su situacin financiera y resultados de operacin
podran verse afectados.

El incumplimiento o la mala calidad de los crditos que otorga podran impactar

negativamente los resultados de operacin. El Banco no puede asegurar que ser capaz de
controlar y/o reducir efectivamente el nmero de crditos incobrables en su cartera total
de crdito. En particular, la cantidad de sus crditos en incumplimiento podra
incrementarse en el futuro como resultado del crecimiento de su cartera total de crditos,
incluyendo factores fuera de su control, tales como el impacto de las tendencias
macroeconmicas y acontecimientos polticos y sociales que afecten a Mxico,
acontecimientos que afecten industrias especficas, as como desastres naturales.
Adicionalmente, sus actuales reservas para prdidas por crditos podran no ser
suficientes para cubrir un incremento en la cantidad de crditos en incumplimiento o por
cualquier deterioro futuro en la calidad crediticia total de su cartera.

La volatilidad en el tipo de cambio del Peso y tasas de inters en Mxico podran afectar
de forma adversa el negocio del Banco.

El Banco est expuesto a riesgos cambiarios en todo momento, ya que podran mantener
una posicin sin cobertura en monedas distintas del Peso y sujetas a riesgos en tasas de
inters, cuando tienen una brecha en la tasa de inters o mantienen un instrumento con
intereses sujetos a tasas de inters fijas reales o nominales. El tipo de cambio del Peso y
las tasas de inters en Mxico han estado sujetos a fluctuaciones en el pasado. A pesar de
que sigue diversos procedimientos de administracin y manejo de riesgos en relacin con
sus actividades de manejo de tesorera, no puede asegurar que no podra tener prdidas
con respecto a estas posiciones en el futuro, cualquiera de las cuales podra tener un
efecto material adverso en sus resultados de operacin y situacin financiera.

El incumplimiento de obligaciones financieras y de otro tipo en ciertos contratos de

crdito podra acelerar el pago de crditos a cargo del Banco o afectar su capacidad de
obtener fondeo adicional.

El Banco ha celebrado diversos contratos con acreedores institucionales que los obligan a
mantener cierto nivel de deuda, capital y calidad de los activos, entre otras obligaciones
financieras. Su capacidad de llevar a cabo los planes de expansin, incluyendo su habilidad
para obtener financiamiento adicional en trminos y condiciones aceptables, podra verse
afectada como resultado de las condiciones financieras incluidas en estos contratos. El
incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones podra resultar en una aceleracin en
el pago de los crditos correspondientes, y su capacidad de obtener fondeo adicional
podra verse afectada negativamente.

El Banco est expuesto a riesgos operativos.

El Banco est expuesto al riesgo de prdidas directas o indirectas que se generen por
fallas en sus procesos internos, su personal o sus sistemas, incluyendo riesgos legales, no

17
obstante que tiene polticas y medidas para limitar dicho riesgo, no puede asegurar que
las mismas sean suficientes para protegerla plenamente, y que como resultado de eventos
de prdida por riesgo de operacin, no se vea afectada material y en forma adversa los
resultados de operacin del Banco.

Distinto gobierno corporativo que el de una Sociedad Annima Burstil.

La Banco es una entidad financiera, por lo que cuenta con un rgimen especial sujeto a
lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero mexicano que lo rige y dems
disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, por lo que de conformidad
con el artculo 22 de la LMV dicho rgimen especial prevalece sobre el rgimen general
aplicable a las sociedades annimas burstiles. En virtud de lo anterior, el gobierno
corporativo del Banco difiere al gobierno corporativo de una sociedad annima burstil.
Todo Tenedor de Ttulos o posible Tenedor debe de conocer esta situacin y entender la
diferencia entre dichos regmenes.

ii. Factores de riesgo relacionados con las acciones

Requerimientos adicionales para la adquisicin de ciertos porcentajes de acciones del

Banco

Al ser una institucin de banca mltiple, sus accionistas actuales y/o futuros estn
sujetos a los siguientes requerimientos para la adquisicin de ciertos porcentajes de
acciones del Banco, de acuerdo a la resolucin adoptada en la asamblea general
extraordinaria de accionistas del 30 de marzo de 2007, cada operacin de acciones en
que una persona o conjunto de personas actuando en forma concertada, pretendan
acumular, en una o varias negociaciones, el 9.9% (nueve punto nueve por ciento) o ms
de las acciones en circulacin, inclusive en los casos que ya cuenten con tenencias de
10% (diez por ciento) o ms, requerir la autorizacin previa del Consejo de
Administracin. Asimismo, se requerir el acuerdo favorable previo y por escrito del
Consejo de Administracin, si la compra o adquisicin de las acciones, valores y/o
derechos, se pretende realizar dentro o fuera del mercado de valores, directa o
indirectamente, a travs de oferta pblica, oferta privada, o mediante cualesquiera otra
modalidad o acto jurdico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurdica,
simultneas o sucesivas, en Mxico o en el extranjero, en dicha asamblea el IFC se
abstuvo de votar respecto de dicha resolucin, los dems accionistas votaron su
aprobacin. Asimismo, (a) las personas que adquieran o transmitan directa o
indirectamente acciones de la Serie O por ms de 2% (dos por ciento) del capital social
de la sociedad, debern de dar aviso a la SHCP dentro de los 3 (tres) das hbiles
siguientes a la adquisicin o transmisin; (b) las personas que adquieran directa o
indirectamente acciones de la Serie O por ms de 5% (cinco por ciento) requerirn la
previa autorizacin de la SHCP, y (c) la celebracin de convenios, contratos y
cualesquiera otros actos jurdicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de
los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociacin de voto, para su
ejercicio en una o varias asambleas de accionistas del Banco, cada vez que el nmero de
votos agrupados resulte en un nmero igual o mayor a cualquier porcentaje del total de
las acciones representativas del capital social del Banco que sea igual o superior al 9.9%
(nueve punto nueve por ciento) u otro mltiplo del 9.9% (nueve punto nueve por ciento)
del capital social, requerir de la aprobacin del Consejo de Administracin.

En caso de no cumplir con los requisitos antes mencionados las acciones, valores y
derechos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, no otorgarn derecho o
facultad alguna para votar en las asambleas de accionistas del Banco, ni se podrn

18
ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. En
consecuencia, en estos casos, el Banco no registrar ni reconocer, ni dar valor alguno
a las constancias de depsito de acciones expedidas por cualquier institucin de crdito o
para el depsito de valores de Mxico, para acreditar el derecho de asistencia a una
asamblea de accionistas de del Banco. Tampoco se inscribirn dichas acciones, derechos
o valores en el registro de acciones que lleva el Banco; o en su caso, esta cancelar su
inscripcin en el registro de acciones que lleve la misma, debiendo el Banco informar
sobre dicha transmisin al presidente del Consejo de Administracin y a la SHCP dentro
de los cinco das hbiles siguientes a la fecha en que conozcan de dicha transmisin.

El precio en el mercado de sus Acciones podra estar sujeto a volatilidad y riesgos de

liquidez.

El precio de las Acciones del Banco en el mercado podra estar sujeto a volatilidad, en
respuesta a numerosos factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de su
control. Estos factores incluyen, entre otros:

percepciones de los inversionistas sobre su futuro y el de los sectores de

microfinanzas y bancarios;
diferencias entre sus actuales resultados financieros y de operacin y aquellos
esperados por los inversionistas;
actos por parte de sus principales accionistas con respecto a la venta de las
Acciones de las que son titulares, o la percepcin de que dichos actos podran ocurrir;
anuncios por parte de la competencia con respecto a adquisiciones o ventas
significativas, asociaciones estratgicas, o compromisos de capital;
condiciones econmicas generales;
fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dlar, particularmente una
depreciacin del Peso;
contrataciones o salidas de personal clave;
informacin sobre sus utilidades y otros comunicados de prensa;
fluctuaciones en sus utilidades, incluyendo resultados trimestrales de operacin; y
fluctuaciones significativas en el mercado.

El listado de las Acciones del Banco en la BMV no implica que habr un mercado lquido
para las mismas. Previo a su listado en la BMV, no ha habido mercado pblico para sus
Acciones y no se podra garantizar el que se desarrollar o mantendr un mercado
lquido para sus Acciones. El valor de sus Acciones podra disminuir o incrementarse
debido a alguno de los factores mencionados. Para controlar la volatilidad en los excesos
de precios, la BMV opera un sistema que suspende las operaciones en acciones de una
emisora en particular cuando los cambios en los precios de dichas acciones (expresados
como porcentaje respecto del ltimo hecho del mercado comparado contra el precio de
cierre del da hbil anterior) exceden ciertos niveles. Debido a lo anterior, los
inversionistas podran no vender en el momento o al precio que desee si no se desarrolla
un mercado activo o lquido para las Acciones del Banco.

Futuras emisiones de Acciones o futuras ventas de Acciones por parte de sus principales
accionistas, o la percepcin de que dichas ventas pudieran ocurrir, podra resultar en una
disminucin del precio en el mercado de las Acciones del Banco.

En el futuro, el Banco podra emitir acciones adicionales para financiamiento u otros

propsitos en general, aunque actualmente no existe intencin de hacerlo.
Adicionalmente, sus principales accionistas podran decidir vender, total o parcialmente

19
sus Acciones. Cualquiera de dichas posibles emisiones o ventas podra resulta en un
menor precio en el mercado de sus Acciones, como resultado de la interpretacin de los
motivos que originan las posibles emisiones o ventas.

Los intereses de sus principales accionistas pudieran entrar en conflicto con los intereses
del resto de los accionistas.
Los Principales Accionistas seguirn conservando la facultad de, entre otras cosas, influir
de manera significativa en el resultado de la mayora de los actos que requieran
aprobacin de los accionistas o su participacin, incluyendo la eleccin del Consejo de
Administracin, reestructuraciones corporativas y pago de dividendos en el futuro. Sus
Principales Accionistas pudieran tener inters en buscar asociaciones estratgicas,
adquisiciones, enajenaciones, financiamientos o transacciones similares que pudieran
entrar en conflicto con los intereses de otros accionistas.

iii. Factores relacionados con Mxico

Condiciones econmicas adversas en Mxico podran afectar adversamente la situacin

financiera y resultados de operacin del Banco.

El Banco es una institucin financiera mexicana y todas sus operaciones se realizan en

Mxico y dependen del desarrollo de la economa nacional. Como resultado de ello, su
negocio, su situacin financiera y los resultados de operacin podran verse afectados por
las condiciones generales de la economa nacional, sobre las que no tiene control. En el
pasado, Mxico ha experimentado crisis econmicas causadas por factores internos y
externos, caracterizadas por inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de inflacin,
tasas de inters tambin elevadas, contraccin econmica, reduccin de los flujos de
capital internacionales, reduccin de liquidez en el sector bancario y altos ndices de
desempleo. No puede suponer que dichas condiciones no se volvern a presentar, o que
dichas condiciones no tendran un efecto material adverso en su negocio, situacin
financiera o resultados de operacin.

A finales de 1994 y a lo largo de 1995, Mxico experiment una crisis econmica

caracterizada por una fuerte devaluacin del Peso, alta inflacin, inestabilidad en el tipo de
cambio, altas tasas de inters, una fuerte contraccin en la demanda de los consumidores
de ciertos productos y servicios, disponibilidad reducida de crdito, desempleo elevado y
disminucin en la confianza de los inversionistas internacionales en Mxico. El producto
interno bruto de Mxico (PIB), que creci en una tasa anual real de 3.5% durante 1994,
sufri un declive de 6.2% en trminos reales durante 1995.

En respuesta a lo anterior, el Gobierno Federal implement un programa amplio de

reformas econmicas. Las condiciones econmicas en Mxico mejoraron en 1996 y 1997,
pero una combinacin de factores llev a un lento crecimiento de la economa mexicana
en 1998. De manera notable, la disminucin en el precio internacional del petrleo result
en una reduccin de los ingresos federales, aproximadamente un tercio de los cuales se
derivan de los impuestos y otros aranceles relativos al petrleo.

Adicionalmente, la crisis econmica en Asia en 1997-1998, Rusia y Brasil en 1999 y la

agitacin financiera en Argentina en 2000-2001 produjeron alta volatilidad en los
mercados financieros internacionales, lo que tambin contribuy al mencionado
desaceleramiento econmico de Mxico.

En 1999, la inflacin anual en Mxico, medida por el INPC, fue de 12.3%, las tasas de
inters de CETES a 28 das tuvieron un promedio anual de 21.4% y el Peso se apreci

20
3.6% (en trminos nominales) contra el Dlar. En el 2000, la inflacin anual en Mxico fue
de 9.0%, las tasas de los CETES promediaron 15.2% anual y el Peso se depreci 1.0% (en
trminos nominales) contra el Dlar.

Mxico experiment un perodo de lento crecimiento de 2001 hasta 2003, principalmente

como resultado de la desaceleracin en la economa de los Estados Unidos. En 2001, el
PIB de Mxico disminuy en un 0.03%, mientras que la inflacin alcanz un 4.4%. En
2002, el PIB creci en 0.9% y la inflacin alcanz un 5.7%. En 2003, el PIB creci en
1.2% y la inflacin disminuy a 4.0%. En 2004, el PIB aument en 4.2% y la inflacin
aument a 5.2%. En 2005, el PIB se increment en aproximadamente 3.3% y la inflacin
disminuy a 3.3%. En 2006, el PIB se increment en aproximadamente 4.8% y la inflacin
alcanz 4.0%. En 2007, el PIB se increment en aproximadamente 3.3% y la inflacin
disminuy a 3.3%.

Mxico tiene, y se espera que as continen altas tasas de inters real y nominal. Las tasas
de inters anualizadas de CETES a 28 das promediaron aproximadamente 11.3%, 7.1%,
6.2%, 6.8%, 9.2%, y 7.2% para 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006 respectivamente.
De conformidad con lo anterior, en la medida en que incurramos en deuda denominada en
Pesos en el futuro, podran devengar tasas de inters ms elevadas.

El Banco no puede asegurar que los acontecimientos econmicos futuros en Mxico, sobre
los que no tiene control, no tendran algn impacto desfavorable en su situacin financiera
o resultados de operaciones.

Los acontecimientos polticos en Mxico podran afectar la poltica econmica y afectar

de forma adversa en su situacin financiera y resultados de operacin.

El gobierno mexicano ha ejercido, y contina ejerciendo, una influencia significativa

sobre la economa mexicana. Las acciones del Gobierno Federal relacionadas con la
economa podran tener un impacto significativo en el sector privado mexicano en
general, as como en las condiciones de mercado y precios de valores mexicanos,
incluyendo las Acciones.

La presidencia del Lic. Caldern podra traer cambios significativos en leyes, polticas
pblicas y/o reglamentos que pudieran afectar la situacin poltica y econmica de
Mxico, lo que podra afectar de forma adversa el negocio del Banco. La inestabilidad
social y poltica en Mxico y otros eventos sociales y polticos en o que afecten a Mxico
podran afectar al Banco de forma adversa, incluyendo su capacidad de obtener
financiamiento. Tambin es posible que la incertidumbre poltica pueda afectar
adversamente los mercados financieros mexicanos.

El Banco no puede asegurar que los acontecimientos polticos futuros en Mxico, sobre
los que no tiene control, no tendran ningn impacto desfavorable en su situacin
financiera o resultados de operacin, y afectar su capacidad de pagar dividendos.

Eventos en otros pases podran afectar de forma adversa la economa Mexicana y su

situacin financiera y los resultados de operacin.

La economa mexicana puede, en diferentes grados, verse afectada por las condiciones
econmicas y de mercado de otros pases. Aunque las condiciones econmicas en otros
pases pueden diferir significativamente de las condiciones econmicas en Mxico, las
reacciones de los inversionistas a eventos negativos en otros pases pueden tener un
efecto adverso en el valor de mercado de los valores de las empresas mexicanas. En

21
octubre de 1997, los precios de valores de deuda y de capital de valores mexicanos
disminuyeron sustancialmente como resultado de la aguda cada en los mercados de
valores de Asia. De forma similar, en el segundo semestre de 1998 y a principios de
1999, los precios de los valores mexicanos se vieron afectados de forma adversa por las
crisis econmicas en Rusia y Brasil. La recesin econmica en Argentina y la volatilidad
de la moneda brasilea y de los bonos soberanos brasileos en los mercados
internacionales de capitales podran tener un efecto adverso en el resto de
Latinoamrica, incluyendo Mxico.

Adicionalmente, en aos recientes las condiciones econmicas de Mxico han

incrementado su correlacin con las condiciones econmicas de los Estados Unidos como
resultado del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte (TLCAN), que
increment la actividad econmica entre los dos pases. Por tanto, las condiciones
econmicas adversas en los Estados Unidos, la posible cancelacin del TLCAN y otros
acontecimientos relacionados podran tener un efecto adverso significativo en la
economa mexicana. No puede asegurar que acontecimientos en otros pases con
mercados emergentes, en los Estados Unidos o en alguna otra parte no afectaran de
forma adversa sus negocios, situacin financiera y resultados de operacin.

Una devaluacin severa del Peso podra afectar de forma adversa su situacin financiera
y resultados de operacin.

Banco de Mxico de tiempo en tiempo interviene en el mercado de cambios para

minimizar su volatilidad y apoyar el establecimiento de un mercado ordenado. Banco de
Mxico y el Gobierno Federal han promovido tambin mecanismos basados en el mercado
para estabilizar el tipo de cambio y proveer de liquidez al mercado cambiario, tales como
el uso de contratos de derivados over-the-counter y futuros negociados pblicamente
en la Bolsa de Chicago, sin embargo, el Peso ha estado sujeto a fluctuaciones
significativas contra el Dlar en el pasado y pudiera estar sujeto a tales fluctuaciones en
el futuro.

Una devaluacin severa del Peso puede resultar en una inestabilidad en los mercados
internacionales de cambios. Esto podra limitar la capacidad del Banco de transferir o
convertir Pesos a Dlares y otras divisas y podra tener un efecto adverso en su situacin
financiera, resultados de operacin y flujos de efectivo en el futuro, por ejemplo, en el
evento de una devaluacin del Peso sus pasivos denominados en moneda extranjera se
veran afectados.

Una devaluacin severa del Peso podra resultar en una intervencin gubernamental en el
mercado cambiario, como ha ocurrido anteriormente en Mxico y en otros pases.
Fluctuaciones en el valor del Peso con respecto al Dlar podran tener efectos adversos en
su posicin financiera y resultados de operacin, as como perjudicar su capacidad de
pagar dividendos.

d) Otros Valores

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba 427,836,876 acciones de la Serie O inscritas

en la Seccin del mercado de capitales del RNV las cuales cotizan en la BMV desde el 20
de abril de 2007, bajo la clave de cotizacin COMPART O.

Las acciones se encuentran inscritas con el nmero 2803-1.00-2007-01 en el RNV. La

referida inscripcin no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la
Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Prospecto, ni

22
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las
leyes.

En la Seccin de mercado de deuda al 31 de diciembre de 2007, el Banco no tena

inscritos en el RNV algn Programa de Certificados Burstiles, toda vez que el pasado 21
de septiembre de 2007, se liquid de manera anticipada el segundo Programa de
Certificados Burstiles emitido por el Banco, por un monto de Ps. 500,000,000.00
(quinientos millones de Pesos 00/100 moneda nacional) inscrito con el nmero 2803-4.15-
2004-002 en la seccin de Valores del RNV, autorizado mediante oficio DGE-071-071, de
fecha 20 de febrero de 2004 y 153/345299/2005 del 27 de septiembre de 2005, por un
monto de hasta Ps. 500000,000.00 (quinientos millones de Pesos 00/100 moneda
nacional).

Al amparo del programa citado se realizaron dos disposiciones como se muestra en el

siguiente cuadro:

Oficio de
Clave de pizarra Fecha disposicin Monto Fecha de pago
autorizacin
COMPART 04 30-jul-04 Ps. 190,000 21-sep-2007 DGE-469-469
COMPART 05 3-oct-05 Ps. 310,000 21-sep-2007 153/345299/2005
- Cifras en miles de pesos.
- El Programa contaba con una garanta parcial de pago del 34% Por la IFC, sobre el total del capital e inters vigentes
durante la vida de la emisin.
- Cada emisin se deba amortizar en 26 pagos iguales y consecutivos conforme a su calendario establecido de pagos.
- Fechas iniciales de vencimiento: COMPART 04 (24 julio, 2009), COMPART 05 (septiembre 27, 2010).
- Fecha de la primera amortizacin eran: COMPART 04 (agosto 24 de 2007), COMPART 05 (octubre 27 de 2008).
- El Programa cont con una calificacin otorgada por Standard & Poors de mxAA y de Fitch Mxico de AA(mex).
Fuente: Informacin del Banco.

El pago anticipado de los Certificados se realiz con base en los acuerdos tomados en las
respectivas asambleas de tenedores llevada a cabo el 10 de septiembre de 2007.

El Banco durante el periodo comprendido entre septiembre de 2002 a la fecha, ha

entregado en forma completa y oportuna los reportes trimestrales y anuales, as como los
reportes respecto a eventos relevantes del Banco, tanto a la BMV, como a la CNBV, en
cumplimiento a las Circular nica y se encuentra al corriente en el pago de sus
obligaciones.

En el caso de la informacin financiera que se reporta trimestralmente, esta se presenta

de manera acumulada, y de forma comparativa a la informacin correspondiente al
mismo periodo del ao anterior.

El Banco ha proporcionado a la CNBV y a la BMV, diversa informacin financiera,

econmica, contable y administrativa, que se describe a continuacin y con la
periodicidad siguiente:

Informacin anual

El tercer da hbil inmediato siguiente a la fecha de celebracin de la asamblea general

ordinaria de accionistas: (i) el informe del consejo de administracin presentado a la
asamblea referida, en el cual se hace referencia a las polticas contables de mayor
importancia adoptadas para la elaboracin de los estados financieros del Banco, as
como a la forma y trminos en que dichas polticas fueron analizadas y adoptadas; (ii)
informe del comisario a que hace referencia el artculo 166 de la LGSM, acerca de la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el consejo de
administracin a la asamblea y (iii) estados financieros anuales dictaminados por el

23
auditor externo.

A ms tardar el 30 de junio de cada ao

El Informe Anual y el informe relativo al grado de adhesin al Cdigo de Mejores

Prcticas Corporativas correspondientes al ejercicio social inmediato anterior.

Informacin trimestral

Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros
trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin
del cuarto trimestre, los estados financieros internos.

Asimismo, el Banco ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la

legislacin aplicable le requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica.

Informacin jurdica

Adicionalmente, el Banco proporciona a la CNBV y a la BMV, la informacin jurdica que a

continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente:

(i) El da de su publicacin, la convocatoria a las asambleas de accionistas; (ii) el da

hbil inmediato siguiente al de celebracin de la asamblea de que se trate, resumen de
los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas; (iii) dentro de los cinco das
hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea de accionistas, copia autentificada por
el secretario del consejo de administracin del Banco de las actas de asambleas de
accionistas, copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los
estatutos sociales del Banco; y (iv) el da que lo acuerde el Banco, los avisos a los
accionistas, segn corresponda.

e) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el registro

Con base en las convocatorias publicadas en el diario El Financiero de fecha 31 de agosto

de 2007, los tenedores de las emisiones de Certificados Burstiles con clave de pizarra
COMPART04 y COMPART05 en primera convocatoria aprobaron la propuesta por parte de
la Emisora respecto a la modificacin de trminos de las emisiones a efecto de permitir el
pago anticipado de los Certificados Burstiles.

En las asambleas correspondientes se cont con el qurum requerido para adoptar dichas
resoluciones las cuales se informaron por parte del Representante Comn el 13 de
septiembre de 2007, dando cumplimiento a lo dispuesto a la Circular nica.

La liquidacin de los ttulos se llevo a cabo el 21 de septiembre de 2007 en tiempo y

forma acordado en las asambleas por parte del Representante Comn de los Tenedores
por un monto de Ps. 493 millones.

f) Destino de los fondos

Los fondos netos, producto de cada una de las emisiones de los Certificados Burstiles,
fueron aplicados por el Banco para el otorgamiento de crditos para capital de trabajo
para la microempresa, conforme al objeto social del mismo.

Por la Colocacin de Acciones a travs de la Oferta Global el Banco no recibi porcin

alguna de los recursos derivados, por haberse tratado de una Oferta Secundaria.

24
g) Documentos de carcter pblico

La documentacin presentada por el Banco a la CNBV a efecto de obtener la inscripcin

de los valores registrados en la seccin de valores del RNV, pueden ser consultados a
travs de la BMV, ya sea en sus oficinas o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx.
A solicitud por escrito de cualquier inversionista, que compruebe su calidad de Tenedor
de valores del Banco conforme a las leyes aplicables, se proporcionar copia de dicha
informacin.

El rea de Relaciones con Inversionistas a cargo de la Lic. Mara Teresa Chavira

Mendoza, es el rea que brinda atencin a analistas e inversionistas. Se encuentra
ubicada en:

Insurgentes Sur 553, Piso 1 de oficinas

Col. Escandn, Delegacin Benito Jurez, Mxico, D.F. 11800
Telfono (5255) 5276 6398
Correo electrnico: investor-relations@compartamos.com

Este informe se encuentra disponible al pblico en general en nuestra pgina de

Internet: www.compartamos.com seleccionando la opcin de Relacin con
Inversionistas en la parte izquierda de la pgina principal; luego seleccionando ah
mismo Informacin Financiera.

2. LA COMPAA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

Informacin General

Banco Compartamos, S.A. Institucin de Banca Mltiple, con nombre comercial

Compartamos Banco, formaliz su constitucin como institucin de banca mltiple
mediante escritura pblica nmero 87,148 de fecha 9 de mayo de 2006, otorgada por el
licenciado Jorge Alfredo Ruiz del Ro Escalante, Notario Pblico nmero ciento sesenta y
ocho del Distrito Federal, inscrita bajo el folio mercantil No. 270503 el 5 de septiembre
de 2006. El 17 de mayo de 2006, la SHCP otorg la autorizacin para la organizacin y
operacin de una institucin de banca mltiple, publicada en el DOF el da 26 de mayo
de 2006. La duracin del Banco es indefinida.

La oficina principal de Compartamos se encuentra ubicada en Insurgentes Sur nmero

553, piso 1 de oficinas, colonia Escandn, delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11800,
Mxico, Distrito Federal, telfono 5276 7250.

Antecedentes

Compartamos comienza en 1990 como parte de los esfuerzos de un grupo de jvenes

universitarios en el campo social. Cuando comienza, lo hace a travs de una asociacin
civil, poniendo en marcha un programa cuyo objetivo era proveer de crdito a
microempresarios, principalmente en los estados de Oaxaca y Chiapas. A dicho
programa se le denomin Generadoras de Ingresos y formaba parte de una estrategia
de objetivos sociales dentro de una Institucin de Asistencia Privada que operaba
programas de nutricin y salud.

De 1990 a 1993, Compartamos se enfoc a desarrollar una metodologa propia para dar
crdito a segmentos populares basada en lo que se observ en instituciones que otorgan

25
crdito a capital de trabajo en otros pases. . A finales de 1993, el Banco accedi a
financiamiento del Banco Interamericano de Desarrollo a travs de un crdito por USPs.
500,000 Dlares, pagaderos en moneda local, que le permiti comenzar a crecer sus
operaciones. Para 1995, Compartamos tena 17,500 clientes activos y esa escala,
aunada a las eficiencias del modelo desarrollado, le permitan crecer en base a sus
propias utilidades. En 1996, Compartamos recibi apoyo de un secretariado para
microfinanzas auspiciado por el Banco Mundial de nombre CGAP que le permiti seguir
creciendo e invertir en sistemas administrativos y tecnologa de informacin. Sin
embargo, el crecimiento an estaba limitado por la falta de acceso a fuentes de
financiamiento.

Adicionalmente, en 1998 Compartamos celebr una alianza estratgica con Accion

International, una de las instituciones globales lderes en asistencia tcnica e inversin
en microfinanzas. Esta alianza le permiti a Compartamos, incursionar en mercados ms
urbanos, como la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, basndose en la tecnologa
desarrollada por Accion International en otras ciudades de Amrica Latina.

En septiembre de 1998, un grupo de inversionistas, que inclua al grupo fundador de

Compartamos, y Accion Inernational, solicit a la SHCP autorizacin para constituir y
operar una sociedad con carcter de intermediario financiero regulado. En octubre de
2000, la SHCP autoriz la constitucin de Financiera Compartamos, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Financiera Compartamos, se constituy como una sociedad mexicana, mediante

escritura pblica nmero 86,108 de fecha 30 de octubre de 2000, otorgada ante la fe del
Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la Notara Pblica nmero 89 de
Mxico, Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de
Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, bajo el folio mercantil nmero
270,503, el da 13 de febrero de 2001.

A finales de 2000, Compartamos haba crecido para atender a 64,141 clientes activos y
Financiera Compartamos continu dndoles servicio a partir del 1 de enero de 2001. Fue
a partir de entonces que se dio el crecimiento ms importante del Banco logrando
atender, para diciembre de 2005 a un total de 453,131 clientes activos. El crecimiento
en el periodo entre el 2001 y el 2005 fue financiado por la reinversin de utilidades del
Banco as como por el creciente acceso de la misma a fuentes de financiamiento
comerciales incluyendo la ejecucin de dos programas de certificados burstiles en el
mercado local.

Durante el 2005, la Compaa defini que una parte importante de su estrategia futura
podra incluir la diversificacin de productos ofrecidos a sus clientes, incluyendo la
posibilidad de ofrecer servicios de ahorro, para lo cual el Consejo de Administracin
decidi en su ltima sesin del ao, buscar convertir a Financiera Compartamos, en una
institucin de banca mltiple. Fue mediante escrito del 30 de enero de 2006, que
Financiera Compartamos, solicit a la SHCP, autorizacin para organizarse y operar
como institucin de banca mltiple.

De conformidad con el procedimiento de autorizacin para operar como institucin de

banca mltiple, la SHCP solicit a la CNBV y a Banxico el 31 de enero de 2006 sus
opiniones para dicho efecto, en trminos de lo dispuesto por el artculo 8 de la LIC.

Para tal efecto, Financiera Compartamos comunic a la SHCP, de conformidad con las
resoluciones adoptadas en asamblea general de accionistas de fecha 17 de abril de

26
2006, su renuncia a la autorizacin previamente otorgada por la SHCP para organizarse
y operar como Sofol del 11 de octubre de 2000, publicada en el DOF el 30 de octubre de
2000, sujeto a la condicin de que la SHCP otorgara la autorizacin para organizarse y
operar como institucin de banca mltiple.

Con fecha 17 de mayo de 2006, la SHCP otorg la autorizacin para la organizacin y

operacin de una institucin de banca mltiple denominada Banco Compartamos, S.A.,
Institucin de Banca Mltiple.

A partir del 1 de junio de 2006, el Banco comenz a operar como institucin de banca
mltiple, adecuando sus procesos, sistemas, contabilidad y polticas, para cumplir
cabalmente con la regulacin aplicable. Para diciembre de 2006, Compartamos ya haba
operado 7 meses como institucin de banca mltiple, y en ese momento atenda a un
total de 616,528 clientes activos con una cartera de Ps. 3,088,436 miles.

Despus de la conversin, el Banco contaba con un capital social de Ps. 427,836,876

(cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y
seis Pesos 00/100 M.N.), representado por un total de 35,653,073 (treinta y cinco
millones seiscientas cincuenta y tres mil setenta y tres) acciones ordinarias,
nominativas, Serie O, clase I y II, con valor nominal de Ps. 12.00 (doce Pesos 00/100
M.N.) cada una.

El 30 de marzo de 2007 una de las resoluciones adoptadas en la asamblea general

extraordinaria de accionistas se encontraba la realizacin de un split consistente en la
entrega de 12 nuevas Acciones por cada una de las anteriores, como resultado de esta
accin el capital social actualmente se encuentra representado por 427,836,876
(cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y
seis) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con valor nominal de Ps. 1.00 (un Peso
00/100 M.N.) cada una.

Actualmente

Actualmente, el Banco sigue enfocado a lo que ha hecho durante los pasados 17 aos:
proveer de crdito para capital de trabajo a microempresarios, en su mayora mujeres
(98%), en Mxico.

A partir del 20 de abril de 2007, el Banco se convirti en una empresa pblica, al listar
sus acciones en la BMV a travs de una oferta pblica secundaria de acciones que cotiza
bajo la clave de pizarra COMPART, en dicha oferta se colocaron 128,302,412 Acciones
representando el 29.99% del total del capital del Banco (esto incluy la opcin de
sobreasignacin global). El precio de colocacin fue de Ps. 40.00 por accin. La oferta
nacional se realiz a travs de la BMV y la oferta internacional se realiz bajo la Regla
144 y la regulacin S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la
normatividad aplicable de los pases en que dicha oferta sea realizada.

La inscripcin de Acciones de la Oferta Global se acord en una asamblea general

extraordinaria de accionistas celebrada en trminos de lo establecido en la Ley General
de Sociedades Mercantiles el 30 de marzo de 2007. As el Banco solicit la inscripcin del
100% del capital social en el RNV de la CNBV y as solicit el listado de las Acciones para
su cotizacin en la BMV.

27
Modelo de Negocio

El Banco ha mantenido la estrategia de negocio que se tuvo desde el principio, pero con
una mayor oferta de productos, esto como parte de la estrategia de diversificar el
portafolio. Los crditos se dividen en las siguientes familias de productos:

Generadora de Ingresos (GDI), hoy llamado Crdito Mujer y Crdito Paralelo,

hoy llamado Crdito Adicional consistentes en grupos de mujeres, conformado por 12
a 50 integrantes, que funcionan en base a la metodologa del crdito grupal, enfocado a
la microempresa en general y principalmente en comunidades rurales o semi-urbanas
con alta cohesin social. Los ciclos tienen una duracin de 16 semanas con una reunin
por semana.

Grupos Solidarios, hoy conocido como Crdito Solidario. Son grupos mixtos,
conformado por 3 a 8 integrantes, basado en la metodologa de crdito grupal, enfocado
a la microempresa en general para comunidades urbanas con menor cohesin social. Los
ciclos tienen una duracin de entre 3 a 9 meses con reuniones bi-semanales.

Crdito Individual. Como lo indica su nombre es un crdito individual y no utiliza

metodologas grupales, est enfocado a microempresas ms desarrolladas tanto en
medios rurales como urbanos. Los ciclos tienen una duracin de entre 3 a 24 meses con
pagos bi-semanales o mensuales.

Durante el 2007 el Banco llevo a cabo una prueba piloto con el crdito para
Mejoramiento de Vivienda, hoy conocido como Mejora tu casa, que tiene por
objeto apoyar a que sus clientes mejoren las condiciones de su casa habitacin. El
crdito para Mejoramiento de Vivienda tiene un saldo promedio al 31 de diciembre de
2007 de Ps. 12,935, un plazo promedio de 12 meses y cuenta con 7,327 clientes. El
Banco estima que este producto podr significar una parte mayor de su cartera en el
futuro, debido a la gran demanda que hay por el producto entre su base actual de
clientes.

Crdito Emergente. Este producto slo se ofrece a clientes de GDI que en situaciones
de desastre natural han sufrido prdidas importantes en sus negocios, para ayudarlos a
restituir su microempresa fcilmente. A la fecha se ha desembolsado un nmero muy
limitado de Crditos Emergentes.

Desde 2005 el Banco tiene una alianza estratgica con Seguros Banamex a travs de la
cual, se le incluye un seguro de vida bsico gratuito libre de exclusiones a los clientes de
GDI, con el propsito de agregar valor y ventajas al producto de crdito. Adicionalmente,
se ofrece, a los clientes activos de GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad de adquirir
un seguro de vida de una suma asegurada adicional al seguro de vida bsico en tramos
de Ps. 15,000 hasta llegar a Ps. 90,000 (agregados al seguro de vida bsico gratuito se
tiene una cobertura de Ps. 105,000).

Reconocimientos

Compartamos ha sido merecedora de diversos reconocimientos por ser una institucin a

la vanguardia en la industria de las microfinanzas. Entre otras cosas, la estrategia y
desarrollo que ha tenido el Banco ha sido reconocido por la opinin pblica, al ser un
modelo escalable de provisin de servicios financieros populares en Amrica Latina,
algunos de los principales reconocimientos son:

28
En el 2005 el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorg a Compartamos el
premio a la Excelencia en Microfinanzas, el cual se entrega anualmente como
reconocimiento a la extraordinaria contribucin e innovacin de instituciones y dirigentes
sociales al progreso de la microempresa, sector econmico que genera ms de la mitad
de los empleos en Amrica Latina y el Caribe.

Compartamos tambin ha sido estudiada por instituciones educativas como el IPADE y la

Kennedy School of Government de Harvard en Estados Unidos. Se han escrito un gran
nmero de artculos y notas en medios impresos como Time, Businessweek, Financial
Times, The Banker, Expansin, Reforma, El Financiero y El Economista entre otros.

Compartamos ofrece a sus empleados no slo un clima laboral positivo donde desarrollar
sus carreras, sino tambin, un sentido trascendente en lo que hacen, en el 2005, el
Banco tuvo el premio de Best Employers in Latin America por Hewitt Associates y
Amrica Economa, obteniendo el 16vo lugar en Amrica Latina y el 6to en Mxico.

En 2006 ao el Banco tuvo el 5to lugar, de Las Mejores Empresas para Trabajar en
Mxico por Great Place To Work. Adems, el Banco volvi a ganar el premio de Best
Employers in Latin America por Hewitt Associates y Amrica Economa, obteniendo el
lugar nmero 8. Este ao la encuesta solo calific a nivel Amrica Latina.

En 2007 el Banco tuvo el 5to lugar, de Las Mejores Empresas para Trabajar en Mxico
por Great Place To Work.

b) Descripcin del Negocio

i. Actividad Principal

Modelo de Negocio

El Banco es una institucin de banca mltiple, cuya finalidad principal es la prestacin

del servicio de banca y crdito en trminos de lo dispuesto por el artculo 46 de la LIC,
especializada en microfinanzas, es decir, en servicios financieros dirigidos al sector
popular.

En trminos generales, los crditos que se ofrecen son de montos pequeos (saldo
promedio de Ps. 4,991 al 31 de diciembre 2007), de corto plazo (16 semanas promedio)
y de alta transaccionalidad (pagos semanales en promedio). Los clientes del Banco
utilizan sus crditos para capital de trabajo en sus microempresas, comprando inventario
de productos para su posterior venta, insumos para la produccin y/o herramienta
bsica para sus oficios.

Adicionalmente, el Banco inici en noviembre de 2006, una prueba piloto de crdito para
Mejoramiento de Vivienda, que tiene por objetivo apoyar a que sus clientes mejoren las
condiciones de su casa habitacin, mediante el acceso a un crdito que les permite
remodelar o ampliar la misma, la cual muchas veces es el lugar fsico donde realiza su
actividad productiva o comercial.

Desde el ao 2005 el Banco tiene una alianza estratgica con Seguros Banamex a travs
de la cual, se le incluye un seguro de vida bsico libre de exclusiones y gratuito a los
clientes de GDI, con el propsito de agregar valor y ventajas al producto de crdito.
Adicionalmente, se ofrece, a clientes activos de GDI con un ciclo cumplido, la posibilidad
de adquirir un seguro de vida de una suma asegurada adicional al seguro de vida bsico.

29
Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con 252 oficinas de servicio, ubicadas en
29 de los 32 estados de la Repblica Mexicana. Los nicos estados no cubiertos a la
fecha son Baja California, Baja California Sur y Colima. El Banco tiene sus oficinas
centrales en Mxico, D.F., las cuales se encargan de apoyar a las oficinas de servicios,
as como a centralizar funciones como estrategia, finanzas, control interno y relaciones
institucionales. Para finales de 2007, el Banco contaba con una plantilla de 4,277
empleados de tiempo completo, de los cuales el 90.41% son promotores, asesores,
coordinadores de crdito, gerentes de oficinas de servicio y gerentes regionales. El
restante 9.59% del personal desempea funciones de supervisin, administrativas o
servicio a las oficinas de servicio. Actualmente todas las oficinas de servicio son
arrendadas por lo que el Banco a esta fecha no tiene inversiones en bienes inmuebles.

Para que el Banco siga creciendo, se pretende continuar haciendo inversiones en la

estructura administrativa y de sistemas. El Banco cuenta con un sistema ERP (Enterprise
Resource Planning), el cual comprende los mdulos de contabilidad, administracin de
tesorera, nminas, cuentas por pagar, activos fijos y compras, el cual es una
herramienta que se usa para lograr las eficiencias operativas necesarias. Asimismo, en el
2005, el Banco compr un sistema core bancario para el registro y control de las
operaciones y desarrollo de productos de ahorro y captacin, mismo que ahora se
encuentra en proceso de implementacin y se estima que estar en pleno
funcionamiento en los prximos 18 meses.

En el corazn del modelo de negocio del Banco estn los oficiales de crdito, que
representan el 60.08% de la plantilla total. Hay dos tipos de oficiales de crdito:
promotores y asesores. Los promotores son responsables de los productos de GDI,
Paralelo y Mejoramiento de Vivienda y los asesores son responsables de los productos
Grupo Solidario y Crdito Individual. Ambos son responsables tanto de la originacin
como de la cobranza de los crditos y son supervisados por los coordinadores en cada
oficina. Los oficiales de crdito son reclutados localmente y entrenados para ofrecer los
productos. Los oficiales de crdito, si bien reportan a una oficina de servicio, pasan la
mayor parte de su tiempo en la calle desarrollando y administrando su cartera de
clientes. El oficial es remunerado con un esquema de sueldo base e incentivos que
premia dos aspectos: productividad (nmero de clientes que atiende) y calidad de
cartera (menor cartera en riesgo arriba de 30 das). Al 31 de diciembre de 2007, el
ndice de productividad fue de 373 clientes por promotor y 143 clientes por asesor.

El modelo de negocio del Banco es intensivo en mano de obra y transaccionalidad y por

la naturaleza de las operaciones que son de muy bajo monto, los costos ms relevantes
del Banco son los costos operativos. De cada Peso que se tiene en cartera durante el
ao, en promedio se gastan Ps. 0.33 centavos en gastos operativos. De esos Ps. 0.33
centavos, aproximadamente Ps. 0.18 centavos (54%) son costos de personal. Esto se
debe al costo relativamente alto de proveer crditos de Ps. 4,991 Pesos en promedio. En
trminos absolutos, el costo por cliente promedio anual (total de gastos de
administracin / promedio de clientes en el ao) en el 2007 fue de Ps. 1,647 pesos,
comparado con aproximadamente un promedio de Ps. 2,024 pesos en las instituciones
de microfinanzas en Latinoamrica que reportan al MixMarket con cifras al 31 de
diciembre de 2004 y 2005.

30
Productos de crdito

El Banco tiene actualmente cuatro productos de crdito (GDI, Paralelo, Grupo Solidario e
Individual), un producto en proceso de masificacin (Mejoramiento de Vivienda) y un
producto en caso de desastres naturales (Crdito Emergente), que a continuacin se
detallan:

GDI (Generadora de Ingresos) hoy llamado Crdito Mujer.

Crdito dirigido a la microempresa en general, principalmente en zonas rurales y semi-

urbanas, donde existe cohesin social importante. Un grupo GDI es una asociacin
comunal formada por un mnimo de 12 y mximo de 50 mujeres (en promedio 22), con
actividades independientes ubicadas en zonas rurales o semi-urbanas. El crdito se
otorga a cada integrante del grupo, de forma individual. La gestin en grupo, tiene como
objetivo reducir los costos de anlisis e informacin, as como el constituir una garanta
solidaria por los prstamos otorgados. Un promotor de Compartamos gestiona la
formacin y capacitacin del grupo, sin embargo, el grupo es quien se autoselecciona, ya
que todas las integrantes deben ser solidarias (jurdicamente con otra integrante del
grupo y socialmente con todo el grupo lo cual es un factor importante para el pago
oportuno) unas con las otras. El monto de los crditos figura entre Ps. 1,000 y Ps.
22,000. Para este producto, el plazo es de 16 semanas con pagos semanales o
bisemanales. Al cierre de diciembre de 2007 se tienen 762,737 clientes activos, con una
cartera de Ps. 3,454,157 miles de pesos. Adicionalmente los clientes de este producto
obtendrn sin costo alguno una cobertura de seguro de vida de Ps 15,000 por la
duracin del crdito, en caso de fallecimiento la suma asegurada va ntegramente al
beneficiario, es decir no es un seguro de crdito, en caso de fallecimiento del cliente el
adeudo con Compartamos queda cancelado.

Crdito Paralelo hoy conocido como Crdito adicional.

Crdito dirigido para clientes activos de GDI se ofrece la posibilidad de solicitar un

segundo crdito, de manera simultnea a su crdito vigente para aprovechar
oportunidades de negocio. El crdito puede otorgarse a quienes hayan terminado cuando
menos dos ciclos en una GDI; y tengan un crdito con un saldo vigente mayor o igual a
Ps. 2,000; siempre y cuando cuenten con un buen historial crediticio, pertenezca a un
grupo GDI que est al corriente en sus pagos y se presente un aval que tenga un crdito
vigente en la misma GDI por un monto igual o mayor al crdito que el cliente del
Paralelo. El plazo del crdito va de 4 a 11 semanas a eleccin del cliente, siempre y
cuando el vencimiento de ste empate con el plazo del crdito vigente de su GDI. El
monto del crdito figura entre Ps. 600 y Ps. 4,200 que debe representar como mximo
un 30% sobre un monto inicial dispuesto del crdito de la GDI, al cierre de diciembre de
2007 se tienen 48,751 clientes activos, con una cartera de Ps. 82,918 miles de pesos.

Grupo Solidario hoy se le conoce como Crdito solidario.

Crdito dirigido para la microempresa en general, en medios urbanos principalmente

donde la cohesin social es menor que en el medio rural. Un Grupo Solidario se
conforma de tres a ocho integrantes (en promedio cuatro integrantes), con actividades
econmicas independientes y juntos constituyen una garanta solidaria igual a la
constituida por un grupo GDI. El monto individual de los crditos es de entre Ps. 4,000 y
Ps. 25,000. Para este producto, los plazos son de 3 a 9 meses con pagos bisemanales. Al

31
cierre de diciembre de 2007 se tienen 51,242 clientes activos, con una cartera de Ps.
240,984 miles de pesos.

Crdito Individual.

Crdito dirigido para la microempresa ms desarrollada, en medios urbanos

principalmente y para clientes con necesidad de financiamiento mayores y una mejor
capacidad de comprobar su solvencia. Para el acceso a este producto, el cliente debe de
garantizar su crdito con algn aval. El monto individual de los crditos es de entre Ps.
5,000 y Ps. 85,000. Para este producto, los plazos son de 3 a 24 meses con pagos
bisemanales o mensuales. Al cierre de diciembre de 2007 se tienen 23,764 clientes
activos, con una cartera de Ps. 312,377 miles de pesos.

Mejoramiento a Vivienda al que hoy se le conoce como Crdito mejora tu casa.

Durante este ao el producto estuvo en fase piloto, con miras a su masificacin en el

2008. Este crdito est diseado para clientes de Compartamos, y ofrece la oportunidad
de ampliar o mejorar la vivienda del cliente, teniendo un impacto en sus condiciones de
vida.

Para tener acceso a este producto, el cliente debe garantizar su crdito con un aval y
presentar un proyecto de construccin que justifique la necesidad de inversin en la
vivienda. El monto de los crditos otorgados en este producto van de Ps. 3,000 a Ps.
30,000 y los plazos disponibles de 6 a 24 meses con frecuencias de pagos bisemanales o
mensuales, dependiendo las posibilidades de pago del cliente.

Al cierre del 2007 el crdito de mejoramiento de vivienda contaba con 7,327 clientes
activo, una cartera de Ps. 94,773 miles de pesos.

Crdito de Emergencia.

Este producto solo se ofrece a clientes que en situaciones de desastre natural han
sufrido prdidas importantes en sus negocios, para ayudarlos a restituir su
microempresa fcilmente. Las caractersticas de este producto son asignadas segn la
clasificacin del riesgo. A la fecha se han desembolsado un nmero muy limitados de
crditos emergentes. A la fecha no existe saldo derivado de Crditos de Emergencia.

El Banco muestra a lo largo de un ejercicio fiscal un comportamiento estacional el cual se

puede entender viendo los desembolsos histricos. Se entiende por desembolso el monto
colocado por el Banco entre los clientes en un periodo determinado. En la siguiente
grfica se encuentra el desembolso mensual a partir de enero de 2005 a diciembre de
2006.

Desembolsos 2005 - 2007

2,500

2,000
Millones

1,500

1,000

500

-
5

7
05

7
En 5

En 6

7
5

06

07
5

06

07
05

M 6

M 7
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-0

-0
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ep
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En

M
N

N
S

32
La actividad central del Banco es la provisin de crdito a capital de trabajo, la principal
fuente de ingresos, proviene de los intereses que cobra, representando el 99.2% de los
ingresos del banco al cierre de 2007 sobre el total de los ingresos. El crecimiento de la
cartera y de los clientes se debi principalmente a la apertura de 65 oficinas de servicio
en el 2007, al 31 de diciembre de 2007 el 87.32% de los ingresos provino de GDI.

Solicitud y Aprobacin del Crdito

El Banco, como cualquier otra institucin financiera, basa sus decisiones de crdito en
base a dos grandes reas de informacin: la capacidad de pago (informacin
cuantitativa) y la voluntad de pago (informacin cualitativa). Las caractersticas del
mercado que atiende implican que hay una carencia de informacin, tal como estados
financieros de la microempresa o informacin en las sociedades de informacin
crediticia. El Banco ha desarrollado una metodologa que privilegia informacin
cualitativa, como la reputacin del cliente en su comunidad, e incluye polticas de control
de riesgo crediticio que aseguran que el cliente cuenta con la capacidad de pago para su
crdito, basado en los flujos actuales del negocio y no en proyecciones futuras.

El otorgamiento del crdito est sujeto a la elaboracin y entrega de la siguiente

informacin y documentos:

- Copia de una identificacin oficial del solicitante;

- Copia de un comprobante de domicilio del solicitante;
- Solicitud de crdito;
- Autorizacin consulta al Bur de Crdito (requisito de ley);
- Contrato de crdito;
- Aprobacin de crdito autorizada por el Banco;
- Toda la informacin relacionada con la garanta del crdito en su caso.

Una vez cumplidos los requisitos de informacin, el promotor o asesor de crdito es

responsable de llevar a cabo el proceso de aprobacin de crdito, solicitando
aprobaciones a gerentes y coordinadores si el producto o el monto lo requieren, y
tomando la decisin de crdito localmente en base a la metodologa estandarizada. Para
asegurar que el riesgo de crdito est bien controlado, la metodologa cuenta con
polticas bien definidas y estandarizadas como limitar el monto segn el ciclo o en otros
casos, solicitar ahorro previo del 10% del crdito en una institucin bancaria como
condicin para el desembolso.

Una vez que se ha obtenido la aprobacin del crdito, los recursos se entregan al cliente
en forma de un cheque u orden de pago la cual puede ser cambiada directamente en
cualquier sucursal bancaria de Banamex, Banorte, BBVA Bancomer o HSBC. Todos los
crditos del Banco estn documentados con pagars individuales.

Cobranza

En caso de un retraso u omisin en un pago derivado de un crdito, el personal de

ventas responsable da seguimiento a la recuperacin del mismo y documenta cada paso
en el expediente del cliente. Si el pago retrasado u omitido no es realizado por el cliente
individual o el grupo al que pertenece el acreditado que incumpli, el promotor y los
coordinadores estn obligados a realizar el seguimiento con dicho acreditado. Sin
embargo, no pueden ofrecer cambios a los trminos y condiciones originales del crdito
ya que el Banco no reestructura ningn crdito otorgado.

33
Si el retraso u omisin en un pago rebasa 90 das, el expediente del crdito es turnado al
rea de cobranza legal, la cual revisa el expediente y determina si hay forma de
recuperar el adeudo. Al ser crditos avalados por un tercero, el adeudo se le requerir al
garante, as como al deudor original. Como parte del proceso de cobranza del rea legal,
algunos pagars se ejecutan judicialmente para su cobranza si los montos y/o la
situacin lo amerita, sin embargo, la mayor parte de las gestiones se hacen y se
resuelven extrajudicialmente.

Productos de seguros

Seguro de Vida

Este seguro solo se ofrece a clientes que cuenten con un crdito en Compartamos, los
clientes podrn adquirir cobertura adicional a la que se tiene de forma gratuita a cambio
de una comisin, el objetivo del producto es el de proteger el bienestar de las familias
del cliente en caso de fallecimiento de este ltimo ya que con la suma asegurada podrn
hacer frente a los gastos inmediatos que se presentan como: gastos funerarios,
mantenimiento del negocio, manutencin de los hijos, entre muchos otros.

La cobertura del seguro, es por muerte natural o accidental con una vigencia de 19
semanas. Adicionalmente, se ofrece a los clientes la posibilidad de aumentar la suma
asegurada a travs de un pago nico el cual depende de la suma asegurada solicitada y
va desde los Ps. 15,000 hasta los Ps. 90,000 (los montos de las sumas aseguradas son
otorgados dependiendo la antigedad y la edad del cliente) y en caso de fallecimiento se
le entrega el 100% al beneficiario designado (no es un seguro de crdito). Este producto
es totalmente voluntario para el cliente y los nicos requisitos son: tener un crdito GDI
y designar a un beneficiario mayor de edad. (La cobertura bsica se suma a la adicional
pudiendo llegar a los Ps. 105,000 de cobertura total).

Sistemas

El rea de sistemas es responsable del desarrollo y mantenimiento de los sistemas de

informacin, administracin y control de bases de datos, administracin, soporte y
configuracin de la infraestructura de servidores, sites y telecomunicaciones,
administracin y soporte de la seguridad de sistemas, del soporte tecnolgico y de
proporcionar asistencia a todos los usuarios. Todos los procesos de desarrollo y
operacin de los sistemas cuentan con estndares de calidad y seguridad de mejores
prcticas y el rea est continuamente siendo auditada por las reas de control interno,
auditora interna y auditora externa.

El Banco mantiene registros digitales de cada crdito en el sistema de administracin de

cartera. Dichos registros son actualizados cada vez que un cliente realiza un pago y son
respaldados diariamente. El Banco cuenta con diferentes Data Center. Se realizan
respaldos diarios, semanales, mensuales y anuales de bases de datos, archivos,
programas fuentes, etc., en cintas y discos mismos que se mandan a resguardo fuera de
sitio por un servicio que se tiene contratado con una empresa especializada.
Adicionalmente, el Banco cuenta con planes de respaldo.

En adicin a lo anterior, tambin se tiene el sistema SAICOM, que es una aplicacin

especializada para obtener reportes operativos diarios. El Banco maneja un mdulo de
cobranza legal a travs del sistema de administracin de cartera. Este mdulo de

34
cobranza genera una lista la cual identifica cualquier cliente que haya estado en
incumplimiento por ms de 90 das.

Actualmente, el Banco cuenta con diferentes sistemas en donde se lleva: la

administracin de la cartera, ventanilla, sistema de mesa de ayuda, sistemas de
monitoreo, entre otros.

Adicionalmente, el Banco cuenta con un ERP de la compaa Oracle, con los mdulos de
contabilidad, administracin de tesorera, nminas, cuentas por pagar, activos fijos,
compras e e-learning.

El Banco opera una red de comunicacin redundante en cada una de las oficinas de
servicio, que se basa en un protocolo de control de transmisin y un protocolo de
Internet (TCP/IP), lo cual permite mantener una conexin en lnea entre todas sus
oficinas de servicio con las oficinas centrales, en tiempo real y con estndares de
seguridad bancarios.

Fuentes de Fondeo

El Banco fondea todas sus operaciones mediante la generacin de efectivo recibido por el
pago de los crditos que otorga a sus clientes, as como por la captacin de ahorro del
pblico en general y del mercado financiero a travs de diversas instituciones de banca
mltiple, organismos financieros internacionales y emisiones de certificados burstiles.

Al 31 de diciembre de 2007 el Banco no mantena saldo vigente en prstamos

interbancarios ni de otros organismos, as como tampoco de emisiones de deuda en
mercados pblicos, debido a que en el transcurso del ejercicio 2007 el Banco modific su
estructura de financiamiento que estaba enfocada en prstamos interbancarios y de
otros organismos y emisiones de certificados burstiles por depsitos interbancarios.

De esta manera el fondeo de Compartamos al terminar el ejercicio 2007 provino

totalmente de depsitos del pblico en general y depsitos de otras instituciones
financieras que son considerados , como del mercado de dinero, situacin por lo que se
reflejan al cierre del 2007 depsitos a plazo por un saldo de Ps. 2,608 millones.

Fuente: Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2007.

Distribucin geogrfica

Al 31 de diciembre de 2007, el banco contaba con 252 sucursales, ubicadas en 29 de los

32 estados del pas, faltando las dos Baja Californias y Colima. A esa misma fecha, su
red de oficinas de servicio cubri 1,611 de los 2,439 municipios que hay en Mxico, o un
promedio de siete municipios por oficina de servicio. En adicin a lo anterior, sus clientes
tienen acceso a ciertos servicios, incluyendo canje de cheques u rdenes de pago de los

35
prstamos otorgados por el Banco y pagos de crditos por parte de sus clientes, a travs
de sucursales bancarias de HSBC, BBVA Bancomer, Banamex y Banorte en todos los
estados donde se encuentran sus oficinas de servicio. Durante 2008, se planea abrir 65
nuevas oficinas en Mxico, as como adecuar algunas oficinas de servicios para captar
ahorro, principalmente en los estados de Oaxaca y Chiapas.

ii. Canales de distribucin

El Banco distribuye sus servicios a sus clientes a travs de oficinas de servicio, siendo
252 al 31 de diciembre de 2007. Estas oficinas de servicio no operan cajas propias, ya
que los crditos a los clientes del Banco son desembolsados por medio de cheques u
rdenes de pago giradas a otras instituciones bancarias y los pagos son recibidos en las
cajas de las sucursales de dichas instituciones bancarias tales como HSBC, Bancomer,
Banamex y Banorte. Como parte de la iniciativa de ofrecer productos de captacin, en el
2008 se pretende que algunas de las oficinas de servicio se adecuen como sucursales
bancarias.

El criterio de apertura de nuevas oficinas busca combinar una estrategia simultnea de

cobertura y penetracin de mercado. De esta forma, cuando una oficina de servicio llega
al nmero de clientes que puede manejar en una plaza, se implementa un mecanismo
llamado modelo de biparticin; esto permite aumentar la capacidad de atencin en ese
mercado, mediante la creacin de una nueva oficina de servicio. Por otro lado, cuando se
observa un claro potencial en plazas en las que no se tiene presencia, cuidando siempre
tener un control adecuado y alineado con la estrategia del Banco, se expande mediante
la apertura de una oficina de servicio en esa nueva plaza.

Adems para llevar a cabo la colocacin de los crditos, el Banco se apoya

principalmente en su personal de ventas u oficiales de crdito, el cul est integrado por
promotores y asesores. Ambos son responsables de la promocin y venta de todos los
productos de crdito, al cierre del 2007 se contaban con 2,046 promotores y 524
asesores. El promotor es responsable de los crditos de GDI, Paralelo y Mejoramiento de
Vivienda, con sus respectivos seguros de vida. En promedio cada promotor tiene una
cartera de 373 clientes. Los asesores son responsables de Crdito Individual y Grupo
Solidario. En promedio cada asesor lleva una cartera de 143 clientes.

Dependiendo del nmero de clientes, cada una de las oficinas de servicio cuenta con un
personal de ventas que va de entre 4 a 20 personas. Los promotores y asesores de
crdito son remunerados con un esquema de sueldo base e incentivos que premia dos
aspectos: productividad (nmero de clientes que atiende) y calidad de cartera (menor
cartera en riesgo arriba de 30 das) Con base en dichos resultados, el personal puede
recibir un bono de productividad que puede llegar a representar un equivalente entre el
30% (treinta por ciento) y el 205% (ciento veinte por ciento) de su salario base. El
Banco cree que esta compensacin ha contribuido al xito de sus estrategias de negocio
y a que sus empleados reciban un salario integrado competitivo.

iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

El Banco no es propietario de ninguna patente nacional o extranjera.

El Banco cuenta con los siguientes registros ante el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial:

36
a) Contrato de licencia exclusiva de uso por tiempo indefinido de la marca
COMPARTAMOS, celebrado entre Compartamos, A.C. (propietario de la marca) y el
Banco, para el uso, explotacin y aprovechamiento de la marca, misma que podr ser
utilizada en todo el territorio mexicano y en el extranjero, para todos los servicios,
actividades y desarrollo del objeto social del Banco.
b) Marcas

* A partir de la fecha de presentacin.

c) Avisos Comerciales

* A partir de la fecha de presentacin.

A la fecha, el Banco no ha celebrado contrato alguno de franquicia, ya sea con el

carcter de franquiciante o franquiciatario en relacin con alguna patente o marca; ni
contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio.

Compartamos es duea de los derechos patrimoniales exclusivos del Sistema Integral de

Administracin de Cartera que utiliza para contabilizar todos los movimientos
relacionados con su operacin de crditos. Dicho sistema ha sido desarrollado
internamente por Compartamos por el rea de sistemas y utiliza tecnologa comercial
basada en un esquema de arquitectura cliente-servidor, con una base de datos
centralizada de clientes y transaccional. Cada oficina de servicio opera el sistema en
lnea, accediendo a la base de datos central y al final del da se ejecuta un proceso de
cierre general con el cual se asienta el monto y estado de la cartera diariamente.

Por otra parte, el Banco tiene protegidos sus manuales operativos, obras literarias y
artsticas ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor, dentro de las cuales se
encuentran los siguientes registros:

37
 iv. Principales Clientes

Debido a la gran pulverizacin de la cartera de crdito, no existe dependencia del Banco

con alguno o algunos de sus clientes. El crdito ms grande otorgado a un cliente al 31
de diciembre de 2007 fue de Ps. 85,000, lo cual representa menos del 0.002% de la
cartera total de crdito.

El propsito de los crditos de Compartamos es financiar micronegocios o actividades

econmicas, las actividades comerciales de los clientes de Compartamos estn
diversificadas en trminos de los sectores de la economa, tal y como se muestra en la
siguiente grfica:

38
 v. Legislacin Aplicable

La operacin de Compartamos como institucin de banca mltiple est regulada y

supervisada por la SHCP, Banxico, la CNBV, el IPAB y la CONDUSEF.

La SHCP tiene amplias facultades para normar y controlar el sistema financiero mexicano
y en consecuencia a las instituciones de banca mltiple, regulando su estructura a travs
de un extenso esquema de disposiciones generales que rigen la organizacin,
funcionamiento y actividades de las instituciones de banca mltiple en Mxico.

La CNBV es un rgano desconcentrado de la SHCP con autonoma tcnica y facultades

ejecutivas en trminos de su ley aplicable, que opera bajo supervisin de una Junta de
Gobierno y que entre otras cosas, est encargada de la supervisin y vigilancia de las
instituciones de banca mltiple, con la responsabilidad de asegurarse que las
transacciones bancarias se lleven a cabo de manera segura y conforme a las leyes y
disposiciones de carcter general aplicables, y facultada para aplicar sanciones en caso
de que dichas instituciones incumplan con la normatividad aplicable.

El Banco de Mxico fue establecido en 1925. Sus funciones principales son la

implementacin de una poltica monetaria, el actuar como banco de reserva, supervisar
las operaciones de las cmaras de compensacin de las instituciones de banca mltiple
mexicanas, regular la poltica cambiaria mexicana y autorizar el cobra de ciertas
comisiones y otros cargos.

El IPAB, es la institucin encargada de garantizar los depsitos bancarios en Mxico a fin

de dar confianza a los ahorradores contribuyendo as a la estabilidad de sistema bancario
mexicano. Asimismo, el IPAB se encarga de administrar los programas de saneamiento
financiero que en su caso se apliquen a las instituciones de crdito conforme a lo
establecido en la LIC.

La CONDUSEF, es una entidad autnoma que protege los intereses de los usuarios de
servicios financieros. La CONDUSEF acta como rbitro en las disputas que le son
presentadas y busca promover mejores relaciones entre los usuarios de servicios
financieros y las propias instituciones financieras.

Por lo anterior, el Banco basa sus actividades principalmente con base a diferentes leyes
y disposiciones, como son:

a) Disposiciones para Prevenir el Lavado de Dinero

b) Investigaciones Crediticias y Obligaciones de Reportar
c) Seguro al Depsito Bancario
d) Ley de Instituciones de Crdito
e) Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros
f) Ley de Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros
g) Ley del Mercado de Valores
h) Legislacin Fiscal y Situacin Tributaria del Banco.
i) Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Instituciones de Crdito
publicadas en el DOF el 2 de diciembre de 2005, con sus respectivas reformas.

El Banco es una institucin de banca mltiple, esta se encuentra sujeta a la legislacin

aplicable a las sociedades annimas. A esta fecha el Banco se encuentra en
cumplimiento de todas las obligaciones fiscales a su cargo y la misma no goza de ningn
beneficio fiscal especfico, siendo contribuyente de los impuestos federales y locales de

39
conformidad con los regmenes de tributacin previstos por las disposiciones legales
aplicables.

vi. Recursos Humanos

El Banco tiene registrados, al 31 de diciembre de 2007, un total de 4,277 empleados. El

78.1% de los empleados son promotores (2,046), asesores (524), coordinadores de
crdito, gerentes de oficinas de servicio y gerentes regionales. El restante 21.9% del
personal desempea funciones de supervisin, administrativas o servicio a las oficinas de
servicio.

El Banco tiene celebrado un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato Progresista

Justo Sierra de Trabajadores de Servicios de la Repblica Mexicana. Al da de hoy se
mantiene una buena relacin con el Sindicato. Al 31 de diciembre de 2007, de los 4,277
empleados, el 82.29% (3,520 colaboradores) eran empleados sindicalizados y el resto
eran empleados de confianza.

vii. Desempeo Ambiental

A esta fecha el Banco no cuenta, ni est sujeta a ninguna poltica ambiental. El Banco
recibi el Certificado de Empresa Limpia por parte de la Procuradura Federal de
Proteccin al Ambiente en 2007 (PROFEPA) despus de una revisin a sus procesos
hecha por un consultor externo autorizado y esta en proceso de renovacin el de 2008.

viii. Informacin del Mercado

Si bien es sabido que Mxico es un pas poco bancarizado, las diferencias en

bancarizacin son dramticas si se analizan por segmentos de mercado:

El Banco define a su mercado objetivo como los niveles socioeconmicos Cm, C- y D

(cuyos ingresos van de los Ps. 3,300 pesos mensuales a los Ps. 30,000 pesos mensuales
de conformidad con la tabla anterior), los cuales en su conjunto agrupan a 19.5 millones
de trabajadores que representan aproximadamente 18.9% del total de la poblacin
mexicana, segn informacin del INEGI. Segn el INEGI, existen 17.3 millones de
personas trabajando en micronegocios. El Banco estima que la gran mayora de ellos
podra hacer uso de un crdito de capital de trabajo y ha estimado en estudios propios
que la penetracin total no rebasa a un milln de clientes, incluidos los ms de 800,000
clientes que el Banco atiende actualmente.

De acuerdo a Sigma Mercados y el libro mercadolgico de BIMSA, se tienen

aproximadamente 14.5 millones de hogares en los segmentos socioeconmicos Cm, C- y
D. y al menos el 75% de estos no ha tenido ni un solo producto bancario. Es de notar el
segmento de mercado D- (ingreso promedio de Ps. 3,300 pesos mensuales), donde del
total de 4.4 millones de hogares solamente se estima que el 19% ha tenido en algn
momento un producto bancario, muy probablemente crdito al consumo. Es
precisamente en ese segmento, el D-, donde el Banco tiene a la gran mayora de sus
clientes.

Competencia

En reas rurales y semi-urbanas, la mayora de las familias combinan la actividad

microempresarial con alguna otra actividad, siendo la primera la base principal del
ingreso de la familia. Debido a que el Banco tiene presencia en diferentes estados de la

40
Repblica Mexicana, se tienen diversos competidores que afectan a ciertas regiones en
especfico.

El Banco enfrenta competencia de otras instituciones enfocadas al segmento de bajos

ingresos de la poblacin mexicana, particularmente instituciones como: Sociedades
Financieras y Entidades de Ahorro y Crdito Popular, Instituciones de banca mltiple,
Casas de empeo, Gobierno y otros (ONG, I.A.P)

El Banco anticipa que encontrar mayor competencia segn vaya expandiendo sus
operaciones.

Algunos de los competidores actuales y potenciales incluyen a:

Sociedades Financieras y Entidades de Ahorro y Crdito Popular

Actualmente las cajas y Sofipos se encuentran en un proceso de regularizacin conforme

a la Ley de Ahorro y Crdito Popular (LACP), con prrroga hasta 2012. De 2000 a la
fecha solo han sido autorizadas 48 entidades (28 cooperativas y 20 Sofipos) de un
universo de 600 registradas (si bien se estima una existencia en todo el pas de mnimo
mil cajas). Del total, 34 fueron autorizadas durante 2007.

Bancos

Tpicamente los bancos tradicionales no atendan al segmento de bajos ingresos del pas
con servicios financieros. Sin embargo, cinco de los bancos tradicionales estn
enfocando sus servicios financieros a necesidades de sectores bajos como es el caso de:
Banamex, Bancomer, Santander, Banorte y HSBC.

Al mismo tiempo que estn enfocando sus servicios, dos de dichos bancos han creado
financieras enfocadas a sectores bajos, ofreciendo crdito para consumo (Financiera
ayudamos de Bancomer, Van contigo de Santander).

Los bancos de tiendas comerciales han comenzado con sus operaciones (Banco Ahorro
Famsa, Banco Walmart, Banco Fcil-Chedraui,Bancoppel), ofrecen crdito a consumo
para la compra de bienes en sus tiendas, y tres de ellos otorgan productos de ahorro a la
vista.

Casas de empeo

De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica (INEGI),

existen aproximadamente 3,500 casas de empeo en Mxico. Este tipo de instituciones
ofrecen prcticamente slo crdito para consumo.

Gobierno

Dentro de las instituciones gubernamentales destaca Bansefi, tiene como objetivo

promover el ahorro de manera incluyente. Este organismo mantiene una asociacin
estratgica con La Red de la Gente, misma que cuenta con 167 cajas asociadas y 1,530
sucursales en comunidades con poca o nula presencia bancaria. A travs de ella se
distribuyen remesas y programas de Gobierno como Oportunidades y Procampo.

Otros

41
Son Organizaciones No Gubernamentales (IAP y ONGs) como Pro mujer y CAME. Si bien
presentan un conocimiento de mercado importante, pero a nivel escala su alcance a la
poblacin es relativamente pequeo.

A pesar de considerar que el sector financiero popular est en auge y que en el corto
plazo los competidores actuales crecern significativamente as como la inclusin de
nuevos competidores, el Banco estima que el tamao del mercado no atendido ser
suficiente para permitir el crecimiento del sector durante los siguientes aos.

Ventajas Competitivas

El Banco considera que est en posicin para servir la demanda insatisfecha de servicios
financieros populares por varios factores:

1. Experiencia comprobada en microfinanzas y metodologa de crdito propia.

El Banco considera que la experiencia de ser una entidad especializada en microfinanzas

por 17 aos le da una ventaja competitiva sobre quienes ahora ven al segmento popular
como demandantes de servicios financieros. Adicionalmente, el hecho de que el Banco
haga de las microfinanzas su actividad primordial le da una ventaja significativa sobre
quienes quisieran hacer de las microfinanzas una parte complementaria a otras
actividades.

La posicin actual del Banco, como uno de los lderes en el segmento de servicios
financieros populares, as como sus ms de 800,000 clientes le permite seguir creciendo
basada en sus competencias institucionales y su metodologa de crdito. Su
especializacin en crdito para capital de trabajo a gente autoempleada, le da una
ventaja competitiva ante otras instituciones orientadas a financiar a personas
formalmente empleadas, utilizando metodologas de crdito ms tradicionales y que
estn buscando incursionar en el segmento popular.

Los resultados consistentes del Banco durante los aos, tanto en crecimiento como en
calidad y rentabilidad, hacen evidente su capacidad de seguir creciendo en el futuro.

2. Pulverizacin de su cobertura y cartera.

La naturaleza de las operaciones del Banco hace que su cartera est pulverizada a lo
largo de sus ms de 800,000 clientes en 29 estados del pas. El estado que ms cartera
concentra tiene el 16.23% del total y los dos que le siguen tienen el 10.57% y el 9.31%
respectivamente. Adicionalmente, la cartera est pulverizada por las diversas industrias
a las que pertenecen los negocios de sus clientes de tal manera que no es muy sensible
a problemas con industrias especficas.

El Banco tambin tiene un enfoque en sus operaciones geogrficas a comunidades

rurales o suburbanas que suelen ser relativamente menos atendidas por la competencia
en comparacin con las comunidades urbanas.

3. Calidad de cartera.

Histricamente, el Banco ha mantenido el nivel de su Cartera Vencida por debajo de 2%

de su cartera total, significativamente por debajo del promedio de la cartera de consumo
del sector bancario en Mxico (2.54%). De acuerdo con la CNBV, el Banco es de uno de
los bancos con menor ndice de morosidad de crditos a consumo y de mayor cobertura

42
de Cartera Vencida en el sistema bancario mexicano. Asimismo, la cartera cancelada por
crditos incobrables durante el 2007 fue del 0.43% de la cartera neta al 31 de diciembre
de 2007.

Los motivos por los cuales el Banco es capaz de mantener niveles de Cartera Vencida
ms bajos que el promedio incluyen la metodologa de crdito propia, la garanta
solidaria en los crditos grupales, as como los procesos de seguimiento a la cobranza y
la compensacin de los oficiales de crdito alineada a la calidad de su cartera.
Adicionalmente, el modelo de negocio se fundamenta en un servicio altamente
personalizado, logrando que el oficial de crdito visite a su cliente una vez a la semana y
mantenindose en contacto con los clientes en los momentos en que puedan surgir
problemas de pago.

4. Servicio personalizado.

El modelo de negocio del Banco es sumamente intensivo en capital humano y se basa en

oficiales de crdito que atienden a un grupo de clientes de forma personalizada.
Actualmente, el 60.08% del total de los empleados tienen funciones de atencin directa
al cliente.

Todos los empleados del Banco comparten el sentido de propsito de dar acceso a
oportunidades de desarrollo a sus clientes, lo cual se traduce en un servicio cuyo
enfoque es el bien del cliente. Adicionalmente, los empleados tienen acceso a
capacitacin constante de servicio al cliente, y son apoyados con herramientas para
atender a los mismos como Compartel, un call-center para atender y resolver sus dudas
o problemas.

La mayor parte de los clientes del Banco son referidos por otros clientes, lo cual
demuestra los altos grados de satisfaccin con los productos y servicios, debido a una
atencin personalizada, lo que se traduce en una mayor lealtad del cliente hacia el
Banco. El Banco considera que estos altos niveles de lealtad, derivados del excelente
servicio personalizado, seguirn siendo una importante ventaja competitiva.

5. Equipo directivo experimentado y empleados motivados y comprometidos.

El equipo directivo del Banco tiene experiencia significativa en el campo de las

microfinanzas. El equipo directivo incluye a tres co-fundadores del Banco que como
voluntarios iniciaron Compartamos a principios de los noventas. Adicionalmente, el
equipo directivo ha sido entrenado constantemente a travs de postgrados financiados
por el Banco y estudios especializados en microfinanzas. Varios integrantes del equipo
han sido reconocidos en diversos foros y liderean asociaciones microfinancieras
nacionales e internacionales.

El estilo directivo del Banco se enfoca en la toma de decisiones participativamente y el

esquema de compensaciones es altamente orientado a la consecucin de los objetivos
estratgicos. Los empleados del Banco muestran un alto grado de integracin y
compromiso con el propsito de dar oportunidades de desarrollo a sus clientes. Mediante
los planes de compensacin, las metas individuales estn alineadas con las metas
corporativas y la evaluacin est basada en una cultura de meritocracia individual y de
equipo.

El Banco hace esfuerzos significativos para mantener un clima laboral que promueva el
buen desempeo de sus empleados y les permita desarrollar carreras de alto desarrollo

43
personal. Durante 2007 y 2006, el Banco obtuvo el 5to lugar de Las Mejores Empresas
para Trabajar en Mxico por Great Place To Work. En el 2005 y 2006 gan el premio
de Best Employers in Latin America por Hewitt Associates y Amrica Economa,
obteniendo el lugar nmero 16 y 8 respectivamente.

6. Acceso a diversificadas fuentes de financiamiento.

Compartamos es de los bancos con mayor ndice de capitalizacin en el sistema bancario

mexicano. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con un ndice de capitalizacin
de 48.74%, muy superior al promedio del sistema bancario mexicano de
aproximadamente 15.95%. Esto debido a los niveles de rentabilidad y la poltica de
reinversin de utilidades para el crecimiento.

Adicionalmente al capital de los accionistas, el Banco ha financiado su crecimiento a

travs de deuda comercial con instituciones financieras locales y extranjeras, as como
con la emisin de instrumentos de deuda en el mercado local. Consecuentemente, su
situacin de financiamiento la hace poco vulnerable y poco dependiente de fuentes
individuales que pudieran por motivos diversos, reducir su disponibilidad.

Actualmente, el Banco tiene una situacin de financiamiento slida con respecto a la

competencia. Al 31 de diciembre de 2007, y despus de la reestructura de los pasivos
que se ejecut en el tercer trimestre del 2007, el fondeo del Banco proviene casi en su
totalidad de depsitos interbancarios a plazo y de un programa piloto de 2,749 cuentas
de ahorro.

En el futuro, el Banco estima una mayor captacin de depsitos de sus clientes,

fortaleciendo as la profundidad del mercado que tendr disponible para financiar su
crecimiento. El Banco considera que su fuerte ndice de capitalizacin, resultados
financieros y amplio acceso a fuentes de financiamiento continuar siendo una ventaja
competitiva importante.

El Banco es una empresa pblica listada en la BMV, teniendo una ventaja contra sus
competidores por el acceso directo que se tiene a los mercados de capitales, ya que si
fuera necesario Compartamos podra acceder a recursos en los mercados pblicos de
capitales de forma ms expedita que sus competidores.

ix. Estructura Corporativa

Compartamos es una institucin de banca mltiple constituida bajo la forma de sociedad

annima, conforme a las leyes de Mxico. No es subsidiaria de empresa alguna ni
tampoco tiene participacin en otras sociedades.

x. Descripcin de los Principales Activos

El activo fijo representa el 2.8% del total de activos. Del total de activo fijo, el 51% es
equipo de cmputo y oficina, el 27.3% lo representa mobiliario, 8.1% equivale a gastos
de instalacin general y el 13.6% lo es equipo de transporte. El Banco no tiene ningn
inmueble y todos sus sitios de trabajo son arrendados.

xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha no existen, o bien el Banco no tiene conocimiento de que existan, procesos

judiciales, administrativos o arbtrales en los que se encuentre involucrada la misma, sus
accionistas respecto a su participacin accionara, consejeros o principales funcionarios

44
por virtud de la operacin propia del Banco, que pudieran tener un efecto materialmente
adverso en los resultados de la misma.

Ocasionalmente el Banco se ve involucrado en diversos procedimientos judiciales y

administrativos que se consideran normales para sus negocios tales como litigios
relacionados con la cobranza de adeudos. A pesar de que no se pueden hacer
predicciones acerca del resultado de dichos procedimientos, la administracin considera
que, tomando en cuenta las cantidades reservadas para contingencias, los
procedimientos actuales en contra del Banco no tendrn un impacto negativo relevante
en la condicin financiera del Banco.

El Banco no se encuentra en los supuestos de los Artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

xii. Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2007 el capital social totalmente suscrito y pagado del Banco es

Ps. 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil
ochocientos setenta y seis Pesos 00/100 M.N.), el cual se encuentra representado por un
total de 427,836,876 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil
ochocientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, clase I y II, con
valor nominal de Ps. 1.00 (doce Pesos 00/100 M.N.) cada una.

xiii. Dividendos

Durante el ejercicio 2007 no se decret el pago de dividendo alguno,debido a que el

artculo 10 de la LIC imposibilitaba pagar dividendos a los bancos nuevos durante los
primeros 3 ejercicios de existencia. Cabe mencionar que Compartamos se transform en
banco en junio de 2006, por lo que 2007 es su segundo ejercicio como banco.

Sin embargo, el primero de febrero de 2008, antes de la publicacin de este reporte

anual, el artculo 10 de la LIC fue modificado y ahora Compartamos cuenta con la
facultad de distribuir dividendos, de hecho en la asamblea ordinaria de accionistas
celebrada en abril de 2008 se propuso y acord por unanimidad el pago de un dividendo
de Ps 0.51 por accin que fue liquidado el 30 de mayo de 2008.

La declaracin y pago de dividendos se determinan, sujeto a las limitaciones que a

continuacin se establecen, por el voto favorable de la mayora de los accionistas
presentes en la asamblea general de accionistas que corresponda. De conformidad con la
ley, el Banco no puede pagar dividendos si su razn de capital se encuentra por debajo
del porcentaje mnimo requerido por los Requerimientos de Capitalizacin o si la CNBV
ordena una medida correctiva de conformidad con los artculos 134 Bis y 134 Bis 1 de la
LIC.

De acuerdo a lo establecido por la LIC, al menos 10% de las utilidades netas del Banco
debe destinarse anualmente al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo constituya
el 100% del capital pagado (sin ajuste por inflacin). El Banco podr pagar dividendos,
nicamente de la utilidad neta y nicamente despus de haber hecho la aportacin al
fondo de reserva. El nivel de ingresos disponibles para el pago de dividendos se
determina de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

45
 3. INFORMACIN FINANCIERA

a) Informacin Financiera Seleccionada

La informacin financiera que a continuacin se detalla fue seleccionada de los estados

financieros internos del Banco para el periodo terminado al 31 de diciembre de 2007,
2006 y 2005, los cuales fueron auditados por la firma PricewaterhouseCoopers, S.C. La
informacin financiera correspondiente al ao 2005 ha sido reclasificada para ser
comparable con la informacin financiera de 2006 como institucin de banca mltiple.

La informacin financiera ha sido elaborada de acuerdo con los criterios aplicables a las
instituciones de banca mltiple emitidos por la CNBV, reconociendo los efectos de
inflacin, de acuerdo con los lineamientos del Boletn B-10 y sus Adecuaciones y las
Aclaraciones a las reglas particulares emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores
Pblicos contenidas en el criterio A-2 de la Circular 1459 emitida por la CNBV, el 28 de
enero de 2000.

Cabe mencionar que cierta informacin contable del Banco presentada a lo largo de este
Informe Anual, se encuentra expresada en miles de Pesos, por lo tanto, algunas razones
financieras y/o porcentajes pudieran presentar diferencias mnimas contra las mismas
razones y/o porcentajes al ser calculados con la informacin contable financiera del
Banco en Pesos.

La informacin financiera al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, se expresa en Pesos

constantes, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 y se expresa en miles de
Pesos. Los valores utilizados fueron:

Fuente: Banxico.

Salvo que se especifique lo contrario, en este captulo, cuando se haga referencia al 31

de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se usarn las siglas diciembre de 2007, diciembre de
2006 y diciembre de 2005, respectivamente.

Principales estados financieros de Banco Compartamos, S.A.

46
i. Estado de Resultados Auditados

Fuente: Banco Compartamos

Cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007.

47
ii. Balance General Auditado

Fuente: Banco Compartamos

Cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007.

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica

El principal activo del Banco lo constituye la cartera de crdito. En la siguiente tabla se

muestra la conformacin de la cartera en miles de Pesos por estado. Al 31 de diciembre
de 2007, el Banco tena operaciones en 29 de los 32 estados de la Repblica Mexicana,
divididas en 29 regiones operativas con 252 oficinas de servicio.

48
Fuente: Banco Compartamos

En las siguientes tablas se muestra la composicin de la cartera por producto al 31 de

diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005:

49
Fuente: Banco Compartamos

c) Informe de Crditos Relevantes

Al 31 de diciembre de 2007 el Banco no mantena saldo vigente en prstamos

interbancarios y de otros organismos, as como tampoco de emisiones de deuda en
mercados pblicos, debido a que en el tercer trimestre del 2007 el Banco modific su
estructura de financiamiento que anteriormente estaba enfocada en prstamos
interbancarios y de otros organismos y emisiones de certificados burstiles por depsitos
interbancarios.

El cambio de estructura en el financiamiento de la cartera no implic la cancelacin de

lneas de crdito contratadas, es por ello que al cierre del ejercicio 2007, el Banco tena
contratados diversas lneas de crdito en moneda nacional.

Fuente: Banco Compartamos

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco se encontraba al corriente en el pago de los

intereses en cada uno de los crditos contratadazos, de igual forma en depsitos
bancarios a plazo del pblico en general y mercado de dinero.

A la misma fecha el Banco no ha otorgado garanta alguna con fundamento en el articulo

106, inciso I, II y III de la LIC.

d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de

Operacin y Situacin Financiera del Banco

El siguiente anlisis se basa en los estados financieros auditados de Compartamos as

como en el resto de la informacin incluida en este prospecto y debe ser ledo en
conjunto con los mismos. A continuacin se presenta un anlisis del desempeo de la
administracin y la situacin financiera del Banco, realizando dos comparaciones, una
entre los resultados financieros obtenidos al 31 de diciembre de 2007 contra los
obtenidos al 31 de diciembre de 2006, y otra de los resultados obtenidos al diciembre de
2006 contra los obtenidos al 31 de diciembre de 2005.

50
 i. Resultados de la Operacin

Los ingresos totales del Banco provienen principalmente de dos fuentes: (i) de los
intereses cobrados por los crditos otorgados en los cinco productos de crdito; y (ii) de
las inversiones, resultado de los rendimientos producidos por los excedentes de
tesorera.

Los ingresos totales al 31 de diciembre de 2007 fueron de Ps. 2,824,617 miles, cantidad
33.69% mayor a la obtenida en 2006 que fue de Ps. 2,112,770 miles que a su vez fue
46.19% superior a la obtenida en 2005, que fue de Ps. 1,445,251 miles.

En 2007 el total de los ingresos del Banco se integr en un 99.2% por los intereses
cobrados por los crditos otorgados en los cinco productos, el 0.8% restante fue de los
ingresos por inversiones, provenientes de los excedentes de tesorera invertidos en
valores gubernamentales y pagars bancarios a plazo, que en 2006 representaron 0.9%
de los ingresos y en 2005 fue un 1.6% del total de ingresos.

Como ya se ha visto, la principal fuente de ingresos de Compartamos es su cartera de

crditos, al 31 de diciembre de 2007 la cartera de crditos total vala Ps. 4,186,625
miles (incremento anual de 35.56%), al 31 de diciembre de 2006 el total de cartera fue
de Ps. 3,088,436 miles (incremento anual de 46.56%) y al 31 de diciembre de 2005 la
cartera total alcanz Ps. 2,107,283 miles.

Total de ingresos
(miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

2007 % del total 2006 % del total 2005 % del total

Ingresos por inters 2,801,533 99.2% 2,094,288 99.1% 1,422,127 98.40%

Ingresos por inversiones 23,084 0.8% 18,482 0.9% 23,124 1.60%
Total ingresos 2,824,617 100 2,112,770 100 1,445,251 100

Fuente: Banco Compartamos

El incremento gradual que los ingresos han experimentado a lo largo de los aos se debe
en gran medida a la apertura de nuevas oficinas de servicio llegando a un total de 252
para el 31 de diciembre de 2007. Esto permiti al Banco lograr colocar 838,754 crditos
activos para el 31 de diciembre de 2007, representando un incremento del 36.0%
respecto a los 616,528 crditos activos que a su vez mostraron un crecimiento de 36.1%
con respecto a los 453,131 crditos activos colocados al 31 de diciembre de 2005.

Costo financiero

En el ejercicio 2007, el costo financiero fue de Ps. 177,278 miles, 2.7% menor al
obtenido en 2006 es decir Ps. 4,970 miles menos que lo Ps. 182,248 miles, ste a su vez
fue 20.78% mayor que Ps. 150,900 miles registrados en 2005.

Es importante sealar que el costo financiero en el ejercicio 2007 se logro disminuir pese
a que los pasivos con costo crecieron en un 43.4% de un ejercicio a otro, al pasar de
Ps. 1,817,983 miles a Ps. 2,607,758 miles, lo que equivale a Ps. 789,775 miles ms.

En el 2007, el costo financiero represent el 6.3% sobre el total de los ingresos, este
mismo dato fue de 8.6% en 2006 y 10.4% en 2005. Una parte importante de los pasivos
de Compartamos fueron concertados a tasa variable, dicha tasa es equivalente a la suma

51
de una tasa de referencia (TIIE) ms un margen o spread, mismo que Compartamos ha
logrado disminuir en los ltimos aos gracias al buen desempeo financiero.

Fuente: Banco Compartamos

Estimacin preventiva para riesgos crediticios

En 2007, la estimacin preventiva para riesgos crediticios de los estados de resultados

auditados al 31 de diciembre de 2007 represent un 2.5% respecto al total de los
ingresos, mientras que en los de 2006 fue de 2.3% y en los de 2005 represent 3.8%.

El Banco mantiene una estimacin preventiva para riesgos crediticios aplicando criterios
que le permiten calcular el monto necesario para poder hacer frente a riesgos de
crditos incobrables. La provisin se revisa mensualmente y se lleva a resultados al
constituirse. Los castigos de cartera se aplican contra dicha provisin.

El Banco estableci como poltica, para la creacin de la reserva, que esta no fuera
menor de lo que resulte mayor entre dos clculos; i) el 4.0% de la cartera bruta o, ii) las
reglas de provisin para cartera de consumo de la CNBV.

Dicha metodologa fue notificada a la CNBV en diciembre de 2006, y ser la que

Compartamos utilice, informando previamente a la CNBV.

El saldo de la estimacin preventiva para riesgos crediticios en el balance general al 31

de diciembre de cada ao fue de Ps. 167,465 miles para 2007, Ps. 123,537 miles para
2006 y Ps. 94,333 miles para 2005, dichas estimaciones cubren a la cartera vencida en
292% para 2007, 647% en 2006 y 936% en 2005.

Gastos de administracin

Los gastos de administracin en 2007 fueron de Ps.1,237,915 miles 46.1% ms que en

2006, periodo en el que representaron Ps. 847,216 miles un 41.3% ms que en 2005
que fueron de Ps. 599,669 miles. Dichos incrementos se deben a dos factores
principales; i) la apertura de nuevas oficinas de servicio 65 en 2007, 44 en 2006 y 43 en
2005, y ii) el incremento de la plantilla de colaboradores, que en 2007 alcanz los 4,277
empleados por 3,203 en 2006 y 2,295 en 2005.

Fuente: Banco Compartamos

52
Impuesto Sobre la Renta y Participacin de los Trabajadores sobre las
Utilidades

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco aprovision Ps. 394,454 miles por concepto de

impuestos, importe que represent el 14.0% sobre el total de los ingresos. Al 31 de
diciembre de 2007, el Banco gener un ISR neto de Ps. 365,946 miles resultado de un
ISR causado de Ps. 349,698 miles ms un ISR diferido de Ps. 16,248 miles, as como
una provisin de PUP por Ps. 28,508 miles.

Utilidad o prdida neta

En 2006 la operacin del Banco result en una utilidad neta por Ps. 876,798 miles,
33.7% mayor a la obtenida en 2006 que fue de Ps. 655,680 miles, sta a su vez fue
66.2% superior a la alcanzada en 2005 que fue de Ps. 394,624 miles. Lo anterior
representa una rentabilidad sobre el activo (ROA) al cierre de cada ao de 20.8% para el
31 de diciembre de 2007, 22.7% para el 31 de diciembre de 2006 y de 19.7% para el
cierre de 2005; y a su vez una rentabilidad sobre el capital (ROE) para cada fecha de
47.5%, 56.2% y 51.4% respectivamente; excelentes indicadores del desempeo
financiero de Compartamos, an cuando el Banco presenta una alta proporcin de
Capital Contable comparado con los Activos Totales en las tres fechas comparadas,
44.8% para el 31 de diciembre de 2007, 42.4% para el 31 de diciembre de 2006 y
37.7% para el cierre de 2005.

Fuente: Banco Compartamos

ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco se encontraba al corriente en el pago de las

obligaciones fiscales correspondientes. Desde la constitucin del Banco no ha tenido
inversiones de capital comprometidas.

Fuentes de liquidez y financiamiento

La principal fuente de liquidez del Banco proviene del repago de los crditos que otorga,
los cuales ocurren de manera semanal, bi-semanal o mensual, as como de las
utilidades retenidas.

El Banco cuenta con otras tres importantes fuentes de financiamiento: i) Captacin

tradicional, en sus rubros de depsitos a plazo y mesa de dinero, iii) bonos bancarios
(emisiones de deuda) y iii) prstamos interbancarios y otros organismos provenientes de
instituciones nacionales e internacionales.

Para el cierre de diciembre de 2007 Compartamos no mantena saldo vigente en

prstamos interbancarios y de otros organismos as como tampoco de emisiones de
deuda en mercados pblicos en comparacin con el ejercicio 2006, debido a que en el

53
tercer trimestre del ejercicio 2007 el Banco modifico su estructura de financiamiento que
en ejercicios anteriores estaba enfocada en prstamos interbancarios y de otros
organismos y bonos bancarios en mercados pblicos, con el objetivo de disminuir su
costo de fondeo.

De esta manera el fondeo de Compartamos al terminar el ejercicio 2007 provino

totalmente de depsitos del pblico en general y de mercado de dinero, situacin por lo
que se reflejan al cierre de 2007 depsitos a plazo por un saldo de Ps. 2,607,758 miles
divididos entre 2,757 cuentas de ahorro.

Fuente: Banco Compartamos.

Dentro de los esfuerzos por modificar la estructura de deuda, Compartamos liquid el 21

de septiembre de 2007 el total del saldo correspondiente a dos emisiones de deuda
contratadas por un monto de Ps. 493 millones con base en los acuerdos tomados en las
respectivas asambleas de tenedores llevada a cabo el 10 de septiembre de 2007. El costo
de esta operacin fue de Ps. 13 millones.

Endeudamiento y perfil de la deuda contratada

La integracin del pasivo en el rubro de deuda bancaria se muestra en la siguiente tabla:

Fuente: Banco Compartamos

El cambio de estructura de deuda no significo para el Banco la cancelacin de lneas de

fondeo contratadas y en el caso de algunas lneas de crdito no revolventes signific una
cancelacin. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco contaba con los montos contratados y
dispuestos que se indican a continuacin:

En los ltimos seis meses el Banco contrat y dispuso de las siguientes lneas de crdito:

El 30 de octubre de 2007, se renov una lnea de crdito revolvente con BBVA Bancomer
por Ps. 100 millones con vencimiento a un ao.

54
Debido a la cancelacin total de deuda en dlares que el Banco mantena contratados y
dispuestos (USDPs. 4,833 millones de dlares) se procedi a cancelar los contratos de
futuros en pesos en el Chicago Mercantile Exchange a travs de Mann Financial.

Con la finalidad de disminuir los riesgo de mercado por incrementos en las tasas de
inters el Banco realizo 4 operaciones derivadas que intercambian tasas de inters
variables por fijas para cubrir su costo de financiamiento fijando la tasa de inters en
9.30% promedio.

En la historia de compartamos son las primeras operaciones de este tipo que se

contratan.

El Banco fue clasificado, en base a su ndice de Capitalizacin (ICAP), en la categora I

(Institucin de Banca Mltiple que presentan ICAP igual o superior al 10%, Artculo
220 de la Disposiciones para Bancos).

Consistentemente, el Banco ha presentado altos ICAP. Al 31 de diciembre de 2007 el

ICAP fue de 48.74%, y se encuentra dentro de los 15 bancos (12 posicin) con mayores
ndices, de acuerdo al boletn estadstico de Banca Mltiple de la CNBV a diciembre de
2007.

Cancelacin de crditos incobrables.

En la siguiente tabla se muestra como el total de castigos de cartera en cada periodo fue
de Ps. 18,156.20 miles en 2007, Ps. 11,786.49 miles en 2006 y Ps. 6,666.14 miles en
2005 que representan.

Fuente: Banco Compartamos

Polticas de capitalizacin

El capital social del Banco al 31 de diciembre de 2007 fue de Ps. 487,344 miles que
represent el 21.3% del total del capital contable y las utilidades retenidas de ejercicios
anteriores fueron el 35.9% tambin del capital contable que ascendi a Ps. 2,284,818
miles.

55
Las utilidades del ejercicio 2007, fueron de Ps. 876,798 miles, teniendo un incremento
del 33.7% respecto al la utilidad neta del ejercicio 2006 que fue de Ps. 655,680 miles,
un 66.2% superior a la utilidad neta de 2005, que fue de Ps. 394,624 miles.

En trminos de la LIC, el Banco debe constituir el fondo de reserva de capital separando

el 10% de sus utilidades de cada ejercicio para constituir la reserva legal, hasta alcanzar
una suma igual al 100% del importe del capital social pagado.

De acuerdo con las NIFs, Boletn D-3 Beneficios a los Empleados - Las primas de
antigedad que los trabajadores tiene derecho a percibir al terminar la relacin laboral
despus de 15 aos de servicios, as como las obligaciones que existen por
remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas a reestructuracin,
a los cuales estos no contribuyen, se reconocen como costo de los aos en que se
presentan tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el
mtodo de crdito unitario proyectado.

Efectivo e inversiones

Al 31 diciembre de 2007 la cuenta de efectivo e inversiones fue de Ps. 902,471 miles,

representando el 17.7% del activo total, el 31 de diciembre de 2006 el saldo de estas
cuentas era de Ps. 212,350 miles, 6.4% de los activos totales y el 31 de diciembre de
2005 el saldo era de Ps. 319,104 miles que representaba 13.0% de los activos totales.
Como puede observarse en la siguiente tabla, el saldo en Inversiones aument
considerablemente en 2007, debido a que en los primeros das de 2008 se deban
realizar pagos por eso se prepar el dinero a finales de diciembre. El Banco a esta fecha
no cuenta con operaciones fuera del balance general o estado de resultados.

Fuente: Banco Compartamos

iii. Control Interno

De acuerdo con las disposiciones en materia de control interno aplicables a las

Instituciones de Crdito emitidas por la CNBV, el Consejo de Administracin de Banco
Compartamos ha aprobado los objetivos y lineamientos de control interno, as como las
funciones y responsabilidades asignadas a las distintas reas que intervienen en su
implementacin, aplicacin, vigilancia y supervisin.

Banco Compartamos cuenta con los siguientes documentos rectores del control interno,
debidamente aprobados por el Consejo de Administracin:

a) Cdigo de tica y Conducta;

b) Polticas contables;

56
c) Polticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y
materiales;

d) Manuales para la operacin de las distintas reas de negocios, en las que se detallan
las polticas, procedimientos y controles, para la documentacin, registro y liquidacin de
las operaciones; para mantener la salvaguarda de la informacin y los activos; y para
prevenir y detectar actos u operaciones con recursos de procedencia ilcita.

La estructura organizacional del Banco est apoyada en principios de independencia,

segregacin y delegacin de funciones y responsabilidades.

El Banco cuenta con una Direccin de Control Interno encargada de coordinar y vigilar el
funcionamiento diario de los mecanismos de control establecidos, adicionalmente cuenta
con el rea de Auditora Interna independiente, que supervisa el adecuado
funcionamiento del Sistema de Control Interno.

El Banco tiene establecido un Comit de Auditora que asiste al Consejo de

Administracin en la supervisin de los estados financieros y en el adecuado
funcionamiento del Control Interno. El Comit sesiona cuando menos trimestralmente.

e) Estimaciones Contables Crticas

Al 31 de diciembre de 2007, el Banco no tena previsto y no tena conocimiento de algn

evento que le pudiese originar el registro de alguna estimacin contable crtica que
pudiera afectar su situacin financiera independientemente de las siguientes: (i) la de
obligaciones laborales, (ii) la de estimacin preventiva para riesgos crediticios y (iii) la
de instrumentos financieros, las cuales se describen a continuacin.

La primera de ellas es la de obligaciones laborales. De acuerdo con las NIFs, Boletn D-3
Pasivos Laborales las primas de antigedad que los trabajadores tiene derecho a
percibir al terminar la relacin laboral despus de 15 aos de servicios, as como las
obligaciones que existen por remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas
distintas a reestructuracin, a los cuales estos no contribuyen, se reconocen como costo
de los aos en que se presentan tales servicios, con base en estudios actuariales
realizados utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el pasivo neto proyectado correspondiente a las

primas de antigedad fue de Ps. 2,338 miles y de Ps. 1,542 miles y por remuneraciones
al trmino de la relacin laboral por causas distintas a reestructuracin fue de Ps. 6,426
miles y de Ps. 4,203 miles, respectivamente. El costo neto del perodo, durante los aos
que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 por primas de antigedad ascendi a
Ps. 1,104 miles y Ps. 634 miles y por remuneraciones al trmino de la relacin laboral
por causas distintas a reestructuracin ascendi a Ps. 3,812 miles y Ps. 1,978 miles,
respectivamente, el cual fue reconocido en los resultados del ao.

Estas estimaciones podran cambiar en caso de que la regulacin fuese modificada o bien
en caso de que la composicin de la plantilla se viera sustancialmente modificada en
cuanto a su edad promedio.

La segunda, es la estimacin preventiva para riesgos crediticios. De acuerdo a los

Criterios Contables, el Banco debe de establecer una estimacin preventiva para riesgos
crediticios proporcional al principal e intereses no cobrados, la cual debe reconocerse
mensualmente en el estado de resultados del periodo. De esta manera, el Banco aplica

57
criterios que le permiten calcular el monto necesario para poder hacer frente a riesgos
de crditos incobrables.

De acuerdo a los Criterios Contables emitidos por la CNBV, a partir de que se registra la
Cartera Vencida se suspende el registro de los intereses devengados y se hace la
provisin de los intereses ya devengados y vencidos. Por ello, los estados financieros
reflejan nicamente los intereses devengados no cobrados correspondientes a 90 das.

El Banco, ha establecido como declaracin de poltica para la creacin de la reserva que

sta no ser menor al 4% de la cartera bruta o la regla de provisin para cartera de
consumo de la CNBV, lo que resulte mayor.

Al 31 de diciembre 2007, la Reserva por Calificacin (Reserva Regulatoria) es de

Ps. 105,131, determinada en base a lo dispuesto en las Disposiciones para Bancos
para la Calificacin de la Cartera Crediticia, Captulo V, Seccin Primera, Apartado A.

Para determinar la Reserva Regulatoria a cada crdito se le aplica un porcentaje de

reserva en relacin a su nmero de pagos con incumplimiento. Los porcentajes de
reservas son crecientes a mayor nmero de incumplimientos y varan dependiendo la
frecuencia de pago: semanal, quincenal o mensual.

En relacin a la Reserva Crediticia Total, constituida al 31 de diciembre de 2007 de Ps.

167,465 millones de Pesos, se establece una relacin 1.59 veces la Reserva Regulatoria.

Fuente: Banco Compartamos

Al 31 de diciembre de 2007 la estimacin preventiva para riesgos crediticios representa

un 3.3% sobre el total de los activos y un 4% sobre el total de la cartera neta
cumplindose la poltica interna para la creacin de la reserva, de esta manera la Cartera
Vencida tiene una provisin del 292%.

Estas estimaciones podran cambiar en caso de que la proporcin de cartera vencida

entre cartera total aumente considerablemente, en este caso el Banco podra verse
obligado a incrementar su estimacin preventiva para riesgos crediticios.

La tercera es la estimacin de instrumentos financieros. Contablemente los intereses

devengados se registran bajo el supuesto de que al realizar una inversin, la cual
permitir obtener un beneficio futuro, se registran solo los intereses que se han
generado a la fecha de cierre de fin de mes, los cuales se llevan al estado de resultados
como ingresos por inversiones. Es poltica interna del Banco invertir solo en instrumentos
de deuda fija, situacin por la que el registro contable se lleva a cabo al momento de
realizar la inversin, no existiendo asientos contables de ajuste, como lo podra ser
cuando se invierte en instrumentos de deuda variable en donde se desconoce el monto
de los intereses que pagar la inversin a su vencimiento. Esta estimacin podra variar
en caso de que la valuacin del ttulo objeto de la inversin sufriera algn cambio

58
considerable y como resultado el Banco tuviera que reconocer una prdida por valuacin
en la contabilidad.

Las NIF tienen por objeto lograr la armonizacin de las Normas Locales utilizadas por los
diversos sectores de nuestra economa y converger en el mayor grado posible con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF).

La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria, es la siguiente:

-Las NIFs y las interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF.

-Los boletines emitidos por la Comisin de Principios de Contabilidad (CPC) del IMCP que
no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF.

-Las NIIF aplicables de manera supletoria.

Adicionalmente, el CINIF emiti, durante los ltimos meses de 2007, una serie de NIF e
Interpretaciones a las NIF (INIF), cuya vigencia ser a partir del 1 de enero de 2008, y
la Administracin considera que dichas NIF e INIF, no afectarn sustancialmente la
informacin financiera que presenta la Institucin, entre las cuales se encuentra:

NIF D-3 Beneficios a los empleados - sustituye al Boletn D-3 vigente. Los cambios
ms importantes, entre otros, corresponden a la reduccin a un mximo de cinco aos
para la amortizacin de las partidas pendientes de amortizar, la incorporacin de los
efectos del crecimiento salarial en la determinacin de las obligaciones por beneficios
definidos (anteriormente obligacin por beneficios proyectados) y la eliminacin del
tratamiento contable del pasivo adicional y sus correspondientes contrapartidas como
activo intangible y, en su caso, el componente separado de capital contable. Incorpora a
la participacin de Utilidades al Personal (PUP), inclusive la diferida, conforme al mtodo
de activos y pasivos propuesto por la NIF D-4.

4. ADMINISTRACIN

a) Auditores Externos

Los estados financieros de Banco por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre
de 2007, 2006 y 2005, incluidos en este Informe Anual han sido auditados por
PricewaterhouseCoopers, S.C.

Desde la constitucin de Compartamos y a la fecha, no se ha emitido opinin con

salvedad o negativa por dichos auditores externos, como tampoco se ha omitido la
emisin de opinin alguna acerca de los estados financieros de Compartamos.

El comit de auditora del Consejo de Administracin del Banco es el encargado de la

contratacin del auditor externo. Cabe mencionar que nuestros auditores externos han
sido elegidos en virtud de su reconocido prestigio y experiencia. Hasta la fecha el auditor
externo adems de presentar los servicios por auditora, presenta el servicio de revisin
de los prospectos, suplementos e informes anuales que requieren de la opinin de los
auditores externos. Asimismo, durante el 2007, PricewaterhouseCoopers, S.C. present
servicios por revisiones de tipo fiscal y del manual de polticas contables. El total
aproximado del pago de estos servicios fue de Ps. 5,826 miles.

59
 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Las instituciones de crdito requieren del acuerdo de, por lo menos, tres cuartas partes
de los consejeros que estn presentes en las sesiones del Consejo de Administracin,
para aprobar la celebracin de operaciones con personas relacionadas.

Los consejeros y funcionarios se excusarn de participar en las discusiones y se

abstendrn de votar en los casos en que tengan un inters directo.

En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no debern celebrarse en

trminos y condiciones ms favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que
se realicen con el pblico en general.

Para la emisin del Programa de certificados burstiles el cual tiene una garanta parcial
de pago por parte del IFC, con fecha 29 de julio de 2004, la IFC y el Banco celebraron
una lnea de crdito contingente por un monto equivalente al monto de la garanta
parcial. El Banco solo poda disponer de esta lnea de crdito para hacer frente a las
obligaciones de pago correspondientes de los certificados burstiles. Las disposiciones
realizadas bajo la lnea de crdito contingente reducirn el monto disponible de la
garanta parcial. El monto de la garanta parcial y la lnea de crdito contingente pueden
ser restituidos con el pago del Banco a la IFC por el total de las disposiciones. La lnea de
crdito contingente no es adicional a la garanta parcial. La garanta parcial cubre cuando
menos el 34% del saldo insoluto del principal al momento de la primera disposicin bajo
el contrato de garanta parcial o la lnea de crdito contingente. El contrato de garanta
parcial se firm el 29 de julio de 2004 entre la IFC y el representante comn de los
tenedores de los certificados burstiles, en beneficio de los tenedores de los certificados.
La garanta parcial y el contrato de crdito contingente a su vez se derivan de un
contrato marco de emisin de garantas celebrado entre la IFC y el Banco. El costo de
esta garanta era de 2.5% anual del monto garantizado de la deuda, realizado en cuatro
pagos anuales.

El da 7 de septiembre de 2006 el Banco firm un nuevo contrato de crdito con la IFC

por un monto de Ps. 108,500 miles que el Banco debe pagar en seis exhibiciones con
seis meses de intervalo cada una comenzando el da 15 de diciembre de 2009.
Adicionalmente cada 28 das el Banco deber pagar un inters equivalente a sumar la
TIIE de 28 das ms 2.50 puntos ms un margen adicional que se determina al momento
de la disposicin. Al 31 de diciembre de 2006 no se haba realizado ninguna disposicin
de sta lnea de crdito.

Las operaciones antes mencionadas, y en general todas las operaciones celebradas por
el banco fueron realizadas en condiciones de mercado.

c) Administradores y Accionistas

La administracin del Banco est confiada a un Consejo de Administracin integrado por

10 consejeros propietarios, de los cuales 3 son consejeros independientes y 10
consejeros suplentes. Los consejeros son designados por la asamblea general ordinaria
de accionistas. Los consejeros propietarios al 31 de diciembre de 2007 fueron
designados mediante la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 26 de abril
2007.

60
Procedimiento de nombramiento

La administracin y representacin de la sociedad estar a cargo de un Consejo de

Administracin integrado por un mnimo de 10 (diez) y un mximo de 15 (quince)
consejeros que seale la asamblea de accionistas en el entendido que por lo menos el
25% del total de los miembros del Consejo de Administracin debern ser consejeros
independientes, cuyos nombramientos debern ajustarse a lo establecido por el artculo
vigsimo segundo de la LIC.

Los miembros del Consejo de Administracin podrn o no ser accionistas, debern contar
con calidad tcnica, elegibilidad crediticia y honorabilidad, as como amplios
conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa, desempearn
sus cargos por el trmino de un ao, pudiendo ser reelectos y conservarn la
representacin an cuando concluya su periodo de gestin hasta que los designados
para sustituirlos tomen posicin de sus cargos y recibirn las remuneraciones que
determine la asamblea general ordinaria de accionistas.

Los accionistas que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital
pagado ordinario de la sociedad, tendrn derecho a designar un consejero.

Solo podr revocarse el nombramiento de los consejeros de minora cuando se revoque

el de todos los dems.

La mayora de los consejeros debern ser mexicanos o extranjeros residentes en

territorio nacional.

A continuacin se incluye una lista de los consejeros propietarios, independientes, y sus

suplentes al 31 de diciembre de 2007:

*Independiente
Fuente: Banco Compartamos.

Presidencia y secretara:

El consejo de administracin, en su primera sesin inmediatamente despus de la

asamblea de accionistas que lo hubiere designado, nombrar al presidente y a las

61
personas que ocupen los dems cargos en el consejo, siempre y cuando la asamblea no
los hubiese elegido. El presidente tendr voto de calidad en caso de empate.

El presidente presidir las asambleas generales de accionistas y las sesiones del consejo
de administracin, cumpliendo los acuerdos de las mismas, sin necesidad de resolucin
especial alguna.

El presidente del consejo de administracin desempear su cargo por el trmino de un

ao a partir de su designacin, pudiendo ser reelecto y continuar en el desempeo de
sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado,
mientras no se haga el nuevo nombramiento y el nombrado no tome posesin de su
cargo.

El consejo de administracin nombrar a un secretario, el cual no ser consejero, as

como a un pro-secretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias.

Reuniones

El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos trimestralmente y en forma

extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo de Administracin al
menos el 25% de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad.

Las sesiones del Consejo de Administracin sern celebradas en el domicilio social de la

sociedad, pero podrn celebrarse en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional,
que estimare oportuno dicho consejo.

Para que las sesiones del Consejo de Administracin sean vlidas se requerir la
asistencia de por lo menos el 51% de los consejeros, de los cuales uno por lo menos
deber ser consejero independiente y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por la mayora de los votos presentes.

Las resoluciones tomadas fuera de sesin del consejo, por la unanimidad de sus
miembros tendrn, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de
consejo, siempre que se confirmen por escrito, debindose salvaguardar los derechos de
los consejeros en trminos de la Ley del Mercado de Valores.

Las actas de las sesiones del Consejo de Administracin debern ser firmadas por quien
presida la sesin, por el secretario y por los comisarios que concurrieren, y se
consignarn en libros especiales, de los cuales el secretario o el pro-secretario del
Consejo de Administracin podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.

Vigilancia

La vigilancia de las operaciones sociales esta confiada por lo menos a un comisario

designado por los accionistas de la Serie O y, en su caso, un comisario nombrado por
los de la Serie L, as como sus respectivos suplentes. Los comisarios durarn en
funciones un ao, y continuarn en el desempeo de su cargo mientras no tomen
posesin los designados para sustituirlos.

El comisario propietario es el seor Eduardo Argil y Aguilar y su suplente es el seor

Alberto Napolitano Niosi, designados en la asamblea general ordinaria de accionistas de
fecha 26 de abril de 2007.

62
La siguiente informacin es referente al Currculum Vtae de los consejeros de
Compartamos, ninguna de las empresas mencionadas tienen relacin con Compartamos.

Jos Manuel Canal Hernando, es Contador Pblico, egresado de la Universidad

Autnoma de Mxico (UNAM). Es comisario, consejero y asesor del consejo de
administracin de diversas empresas como Grupo KUO, Comex, ASUR, BBVA Bancomer,
FEMSA, ALSEA y otros.

Jose Ignacio valos Hernndez, es Licenciado en Administracin de Empresas

egresado de la Universidad Anhuac, tiene una slida vocacin y experiencia en
planeacin, desarrollo y direccin de asistencia social, as como en actividades culturales
y empresariales de ndole particular, lo que incluye cargos directivos y como consejero
de distintas empresas.

Carlos Labarthe Costas, es Ingeniero Industrial por la Universidad Anhuac. Es

Cofundador y Director General de Banco Compartamos, miembro del Comit Ejecutivo
del CGAP y durante el 2007 particip como Presidente del Microfinance Network.

Carlos Antonio Danel Cendoya, es Arquitecto egresado de la Universidad

Iberoamericana. Es Cofundador y Director General Adjunto de Banco Compartamos y
miembro del Consejo de Administracin de Casanueva-Prez Holdings e Interproteccin.

Luis Fernando Velasco Rodrguez, es Ingeniero Civil egresado de la Universidad

Anhuac. Ha colaborado con instituciones como McKinsey & Company, Goldman, Sachs,
JPMorgan, Jazztel PLC y Nestl Mxico. Actualmente es consejero del World Education
and Development Fund y de otras instituciones.

Martha Elena Gonzlez Caballero, es Contadora Pblica egresada de la Universidad

Iberoamericana. Actualmente es miembro del comit de auditora del Infonavit,
comisario de la SD Indeval, de la Contraparte Central de Valores y asesor de la Sociedad
Hipotecaria Federal.

lvaro Rodrguez Arregui, es Economista egresado del Instituto Tecnolgico

Autnomo de Mxico (ITAM). Actualmente es Cofundador y Socio Director de IGNIA
Partners, LLC, Presidente del Consejo de ACCIN Internacional y de otras instituciones.

Alfredo Humberto Harp Calderoni, es egresado de la Universidad Anhuac del Sur

con excelencia acadmica. Actualmente es Presidente del Consejo de Administracin de
Harp Co., Santo Domingo Films y Desarrolladora H. Funge como Vicepresidente del
Consejo de la Fundacin Alfredo Harp Hel, Interceramic, Grupo Marti y Sport City, y es
miembro activo del consejo de otras instituciones.

Juan Jos Gutirrez Chapa, es Ingeniero Industrial y de Sistemas egresado del

Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey, Es Director General de
Consultora en Normatividad e Informtica, Presidente del Consejero de Administracin
de la Unin de Crdito Industrial y Comercial de Oaxaca y del Consejo Mexicano de
Uniones de Crdito, tambin participa como consejero en otras instituciones.

Lakshmi Shyam-Sunder, es Licenciada en Economa y Estadstica egresada de

Elphinstone College, University of Bomba. Es Directora de Administracin de Riesgo

63
Corporativo y del Departamento de Poltica Financiera de la Corporacin Financiera
Internacional (IFC).

Manuel Constantino Gutirrez Garca, es Contador Pblico egresado del Instituto

Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM). Actualmente es asesor independiente,
comisario, consejero y miembro de comits de auditora de diversas empresas.

Juan Carlos Domenzain Arizmendi, es Licenciado en Administracin de Empresas

egresado de la Universidad Anhuac. Es socio de la empresa Administracin de Riesgos
Argos.

scar Ivn Mancillas Gabriele, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad

Anhuac. Es socio fundador de Banco Compartamos, fungi como Director Comercial y
Director de Personas de la Institucin y actualmente es Director de Negocios de la
misma.

Javier Fernndez Cueto Gonzlez de Coso, es Licenciado en Administracin de

Empresas egresado del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM). Fungi como
Director de Mtodos y Procedimiento y despus como Director de Riesgos y Desarrollo
de Banco Compartamos, actualmente es Director de Estrategia y Nuevos Negocios de la
Institucin.

Marcelo Antonio Bentez Albo, es Contador Pblico egresado del Instituto Tecnolgico
y de Estudios Superiores de Monterrey con Mencin de Excelencia. Actualmente es
asesor en finanzas para empresas y varios fondos de inversin en Italia y Europa.

Jernimo Curto de la Calle, es Contador Pblico Certificado egresado de la

Universidad Iberoamericana. Actualmente es miembro del Comit de Auditora de
Mexder y del Subcomit de Auditora de Asigna.

Lauren Ariel Burnhill, es Licenciada en Relaciones Internacionales y Economa por la

Universidad Johns Hopkins, Baltimore, MD. Actualmente es Vicepresidenta de Mercados
y Servicios Financieros de ACCIN Internacional, miembro del consejo de MIBANCO,
Banco Solidario as como consejera suplente y Presidenta del Comit de Auditora y
Gobierno Corporativo de Africap.

Luis Fernando Narchi Karam, es Licenciado en Administracin de Empresas egresado

de la Universidad Anhuac. Actualmente es Presidente de Direct Marketing Solutions,
Director General de Narmex, S.A., es Presidente del Consejo de Administracin de
Promotora de Espectculos Deportivos de Oaxaca, consejero de la Facultad de Economa
y Negocios de la Universidad Anahuac, miembro del Consejo Consultivo de Grupo
Financiero Banamex y socio de Promotora Campos Eliseos 200.

Juan Carlos Letayf Yapur, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad

Anhuac. Actualmente funge como Director General Administrativo del Grupo Industrias
Ideal.

Violeta Patricia Velzquez Santana, es Licenciada en Economa egresada de la

Universidad de las Amricas-Puebla. Actualmente es Oficial de Inversin Senior de la
Corporacin Financiera Internacional (IFC).

64
Eduardo Argil Aguilar, es Contador Pblico Certificado. Actualmente es miembro de
comits de auditora de compaas pblicas y del comit tcnico consultivo del Consejo
Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera.

Alberto Napolitano Niosi, es Contador Pblico egresado de la Escuela Superior de

Comercio y Administracin del Instituto Politcnico Nacional. Actualmente es catedrtico
del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM).

Comits

Para el adecuado desempeo de sus funciones, el Consejo de Administracin cuenta con

el apoyo de 5 rganos intermedios integrados tambin por consejeros:

Las funciones de cada uno de los comits son las siguientes:

Comit de Auditora

El comit de Auditora deber estar integrado con al menos tres y no ms de cinco

consejeros, de los cuales cuando menos uno deber de ser independiente.

Sus funciones, entre otras, son las siguientes:

Recomendar al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externos de

la Compaa.
Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores
externos, as como asegurar la independencia y objetividad de estos ltimos.
Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditora e
informar al Consejo de Administracin sobre los resultados.
Auxiliar al Consejo de Administracin mediante la revisin de la informacin
financiera y su proceso de emisin.
Contribuir en la definicin de los lineamientos generales del sistema de control
interno y evaluar su efectividad.
Coordinar las labores del auditor externo, interno y comisario.
Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios de manera que se permita
comprobar que la Compaa cumple con las diferentes disposiciones a las que est
sujeta.
Dems facultades a que se refiere la Ley de Instituciones de Crdito, Ley del Mercado
de Valores y dems disposiciones aplicables.

* Sesiona como mnimo 5 (cinco) veces al ao.

Comit de Evaluacin y Compensacin

El comit de Evaluacin y Compensacin deber estar integrado con al menos tres y no

ms de cinco consejeros y deber ser presidido por un consejero que tenga el carcter
de independiente.

65
Sus funciones, entre otras, son las siguientes:

Sugerir al Consejo de Administracin procedimientos para proponer la designacin

del director general y a funcionarios de alto nivel de acuerdo a los lineamientos
generales que establezca el Consejo.
Aprobar y presentar al Consejo de Administracin la estructura y monto de las
remuneraciones de los principales ejecutivos del Banco y del aumento general anual
que el Banco otorga a sus colaboradores.
Evaluacin anual a los miembros del Consejo de Administracin con el objeto de
medir el compromiso, aportacin y desempeo de los consejeros del Banco y
reportarlo al seno del Consejo de Administracin.
Presentar al Consejo el proyecto de las polticas para la determinacin de las
remuneraciones del director general y de los funcionarios de alto nivel del Banco.
Determinar los perfiles para el director general y funcionarios de alto nivel.

* Sesiona como mnimo 3 (tres) veces al ao.

Comit de Finanzas y Planeacin

El comit de Finanzas y Planeacin deber estar integrado con al menos tres y no ms

de seis consejeros

Sus funciones, entre otras, son las siguientes:

Evaluar y, en su caso, sugerir las polticas de inversin de la Compaa propuestas

por la direccin general.
Evaluar y, en su caso, sugerir las polticas de financiamiento (capital o deuda) del
Banco propuestas por la direccin general.
Evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinacin de la
planeacin estratgica del Banco.
Opinar sobre las premisas del presupuesto anual del Banco y proponerlas al Consejo
de Administracin para su aprobacin.
Auxiliar al Consejo de Administracin en la vigilancia de la congruencia entre las
polticas de inversin y de financiamiento, con la visin estratgica del Banco.

Sesiona como mnimo 3 (tres) veces al ao.

Comit Comercial

El comit de Comercial deber estar integrado por al menos tres y no ms de seis

consejeros.

Sus funciones, entre otras, son las siguientes:

Evaluar y, en su caso, sugerir la estrategia comercial y operativa del Banco, as como

el desarrollo de nuevos productos.
Analizar y revisar la estrategia comercial de cobertura de nuevas Oficinas de
servicios y regiones, en coherencia con los planes estratgicos del Banco.
Validar las metas de crecimiento y cobertura de los productos, as como de los
objetivos en las mezclas de productos y servicios.

66
 Evaluar las operaciones de campo del Banco y sugerir las polticas y medidas que se
estimen necesarias para asegurar el servicio ptimo al cliente.

* Sesiona como mnimo 3 (tres) veces al ao.

Comit de Riesgos

El comit de riesgos deber estar integrado por dos consejeros cuando memos, de los
cueles uno deber presidir el comit, el director general del Banco, el responsable del
rea de riesgos y el auditor interno.

Sus funciones, entre otras, son las siguientes:

Determinar y aprobar las polticas y procedimientos para la administracin de

riesgos.
Aprobar los lmites de riesgo que est dispuesta a tomar el Banco, as como los
mecanismos para su medicin y monitoreo.
Asegurar que el Banco revele, de forma precisa y consistente, los diversos riesgos a
los que se expone por su actividad.
Verificar que el Banco tenga e implemente los mecanismos de control suficientes
para riesgos aprobados. De ser necesario, dar recomendaciones al comit comercial
y al comit de finanzas, para que implementen polticas correctivas en caso de que la
Compaa est expuesta a riesgos mayores a los aprobados.
Auxiliar al Consejo de Administracin a identificar los factores de riesgo a los que
est sujeta el Banco y evaluar las polticas para su administracin.

* Sesiona como mnimo una vez al mes.

Principales accionistas

Al 31 de diciembre de 2007 el capital social del Banco es de Ps. 427836,876.00

(cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y
seis pesos 00/100) M.N., representado por 427836,876 (cuatrocientos veintisiete
millones ochocientas treinta y seis mil ochocientas setenta y seis) acciones Serie O,
ordinarias, nominativas, con valor nominal de Ps. 1.00 (un peso 00/100) M.N. cada una.

La siguiente tabla muestra a los accionistas que participaron en la colocacin de

acciones y acordaron que dentro de un plazo de 180 (ciento ochenta) das contados a
partir de la Fecha de la Oferta Nacional, no ofreceran, ni venderan y tampoco se
obligaran a vender, ttulos convertibles en cualesquiera de los anteriores sin el
consentimiento por escrito de los intermediarios colocadores de la Oferta Global.

Fuente: Banco Compartamos.

67
Compartamos, A.C. es una asociacin civil mexicana cuyo objeto social es la creacin
de un patrimonio que le permita contribuir al desarrollo de poblaciones de escasos
recursos de la Repblica Mexicana, mediante apoyos econmicos directos e indirectos.

ACCION Gateway Fund L.L.C., es subsidiaria de ACCION International, uno de los

pioneros en microfinanzas, siendo una organizacin privada sin nimo de lucro y con casi
30 aos de experiencia. Desde 1973, ACCION y sus instituciones afiliadas han trabajado
con el fin de reducir el desempleo y la pobreza otorgando microprstamos - pequeos
prstamos a corto plazo para personas de escasos recursos que tienen negocios
independientes (auto-empleados).

Internacional Finance Corporation (IFC), es miembro del grupo del Banco Mundial,
participando como el Banco que financia al sector privado, el cual promueve la inversin
privada sostenible desde el punto de vista econmico, social y ambiental en los pases en
desarrollo, como manera de reducir la pobreza y mejorar las condiciones de vida de la
poblacin.

IFC es la principal fuente multilateral de financiamiento en forma de prstamos y

participaciones en el capital para proyectos del sector privado en el mundo en desarrollo.
Invierte en empresas con fines de lucro y aplica tasas de mercado a los productos y
servicios que ofrece.

Principales Funcionarios

La siguiente tabla muestra una relacin de los principales funcionarios del Banco al 31 de
diciembre de 2007, as como el tiempo que han trabajado para la Institucin.

Fuente:Banco Compartamos.

Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Oscar Ivn Mancillas Gabriele y
Javier Fernndez Cueto Gonzlez de Coso fungen como consejeros de la sociedad;
Carlos Labarthe Costas tiene una participacin del 1.87% en el capital social y Carlos A.
Danel Cendoya tiene una participacin del 1.80%.

Carlos Labarthe Costas es Ingeniero Industrial por la Universidad Anhuac. Egresado

del IPADE AD-2 donde curs estudios de alta direccin de empresas. Estudios de
postgrado en negocios en Harvard Business School. Tambin recibi capacitacin sobre
microfinanzas en The Economics Institute en Boulder, Colorado (1995, 1996 y 1997).
Actualmente es Director General de Banco Compartamos S.A., Institucin de Banca

68
Mltiple. Ha participado como orador en diversos foros nacionales e internacionales
sobre microfinanzas. Fue miembro del Comit Ejecutivo del CGAP, es Presidente del
Microfinance Network, una red de microfinanzas global que cuenta con 37 instituciones
lderes del mundo.

Carlos A. Danel Cendoya es Arquitecto egresado de la Universidad Iberoamericana,

cuenta con un Diplomado en Microfinanzas por The Economist Institute (Boulder
Colorado) y una maestra en Administracin de Empresas por el IPADE. Es Co-Fundador,
Director General Adjunto y miembro del Consejo de Administracin de Banco
Compartamos. Ha participado como Consejero en: Consorcio Latinoamericano para
Capacitacin en Microfinanzas (Colcami), Prodesarrollo y Consejo de Directores de
ACCION Internacional.

Oscar Ivn Mancillas Gabriele es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad

Anhuac, ha realizado estudios en el IPADE, tiene un Diplomado de Marketing con UCLA,
Estudios sobre Benchmarks 360 Certification y Coaching for development en el Center
for Creative Leadership. Fue Presidente de la red de Microfinanzas Prodesarrollo y es
socio fundador de Banco Compartamos, ha tenido a su cargo las responsabilidad de
Director Comercial, Director de Personas y actualmente es Director Ejecutivo de
Negocios.

Francisco Javier Gonzlez Prez es Licenciado en Comercio Internacional egresado de

la Universidad Autnoma de Chiapas. En Compartamos se ha desempeado como
Gerente de la oficina de servicio de Tapachula posteriormente como Gerente Regional
del Sureste, de la Zona Norte, Director Comercial y actualmente desempea el puesto de
Director de Ventas.

Federico Hernndez Martnez es Licenciado en Informtica por la Universidad

Anhuac, cuenta con estudios sobre Microfinanzas en Naropa University (Boulder
Colorado), Maestra en Banca y Mercados Financieros en la Universidad Anhuac y un
postgrado en Alta Direccin de Empresas en el IPADE. Ha colaborado con empresa del
sector financiero tales como Scotiabank Inverlat y desde 1997 ocupa el cargo de Director
de Sistemas de Compartamos.

Javier Fernndez Cueto Gonzlez de Coso es Licenciado en Administracin de

Empresas egresado del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM) y tiene una
Maestra en Direccin de Empresas por el IPADE as como diversos cursos especializados
en Microfinanzas. Dentro de Compartamos ha fungido como Director de Mtodos y
Procedimientos, como Director de Riesgos y Desarrollo, y actualmente es Director de
Estrategia y Nuevos Negocios. Es consejero de ProDesarrollo, Finanzas y Microempresa,
AC.

Lilian Ayleen Margarita Corts Sandoval es Contadora Pblica egresada de la

Universidad Iberoamericana, cuenta con una Maestra de Comunicacin Institucional en
la Universidad Panamericana. Colabor en la Coordinacin de Enlace Administrativo de
Seguros Banamex AEGON, fue Gerente de Relaciones Externa de Asociacin Programa
Compartamos y despus como Subdirectora de Comunicacin Institucional de
Compartamos, actualmente es Directora de Relaciones Institucionales.

Jaime Jurez Ramrez es Contador Pblico egresado de la Universidad Autnoma del

Estado de Morelos y tiene Maestra en Administracin de Negocios del IPADE. Colabor
como Tesorero en Grupo Financiero Associates. Actualmente ocupa el cargo de Director

69
de Control Interno de Compartamos, donde tambin desempe los cargos de Director
de Operaciones, Director de Administracin y Finanzas y Contralor.

Ladislao de Hoyos Parra es Licenciado en Economa egresado de la Universidad

Autnoma Metropolitana, cuenta con Diplomados en Supply Chain Management y
Mercadotecnia; finaliz el Programa Directivo D-1 por parte del IPADE y recientemente
termin los estudios completos para la Maestra en Banca y Mercados Financieros por
parte de la Universidad Anuac y la Universidad de Cantabria en Espaa. Con
experiencia de ms de 15 aos en reas comerciales y operativas en diferentes
empresas. Actualmente ocupa el cargo de Director de Redes y Distribucin de
Compartamos, Institucin donde tambin desempe los cargos de Subdirector
Comercial de la Zona Centro y de la Zona Metropolitana, colaborando en Compartamos
desde hace 5 aos.

Enrique Majs Ramrez es Ingeniero Electromecnico egresado de la Universidad

Panamericana y cuenta con Maestra en Alta Direccin de Empresas por el IPADE en
conjunto con la Universidad del Sur de California (USC) en Los Angeles. Ha sido
Subdirector de Planeacin y Sistemas de Informacin Gerencial en Citibank Mexico.
Posteriormente desempe el cargo de Subdirector de Productos en Banamex
Citigroup. Actualmente, y desde el ao 2004, se desempea como Director de
Mercadotecnia de CompartamosBanco. Adicionalmente cuenta con estudios en
mercadotecnia por Kellogg University en el programa "Kellogg on Marketing", as como
estudios en microfinanzas por The Boulder Institute of Microfinance.

Fernando lvarez Toca es Licenciado en Administracin de Empresas egresado de la

Universidad Iberoamericana y cuenta con una Maestra en Direccin Empresarial para
Ejecutivos con Experiencia del IPADE. Fungi como Subdirector de Cambios en Marshall
Mxico, como Director de Derivados en Enlace Int. Actualmente funge como Director de
Administracin y Finanzas de Compartamos.

Manuel de la Fuente Morales es Licenciado en Derecho egresado de la Universidad

Anhuac, cursando la Maestra en Derecho Corporativo en dicha universidad.
Anteriormente fue asociado en el despacho De Ovando y Martnez del Campo, Director
Jurdico de Stewart Title Guaranty de Mxico, asociado de Cervantes, Aguilar lvarez y
Sainz y asociado tambin de Gonzlez Calvillo. Actualmente es Director Jurdico de
Compartamos.

Hctor Cervio Iglesias es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad

Iberoamericana Golfo Centro Puebla, tiene un Diplomado de Investigacin Financiera de
la Universidad de las Amricas (Puebla), estudios sobre Microfinanzas en The Economist
Institute (Boulder Colorado), un Diplomado de Alta Direccin por el Instituto Tecnolgico
de Monterrey Puebla y actualmente esta cursando la Maestra en Direccin de Empresas
por el IPADE. Colabor como Gerente Regional de la Asociacin Programa Compartamos,
Director de Planta de La Reforma (Hilatura) y Gerente de Mantenimiento de Autobuses
Mxico Puebla Estrella Roja. Actualmente es Director de Personas de Banco
Compartamos.

Pablo Alejandro Pinedo Navarro, es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad

Iberoamericana y tiene 2 maestras de la Universidad de Michigan, en Ann Arbor, EUA, la
primera en M. Ciencias de Ingeniera e Investigacin de Operaciones y la segunda en M.
Artes en Economa. Adems tiene ms de 22 aos de experiencia financiera y ha
ocupado puestos de Vicepresidencia en instituciones bancarias extranjeras como Citibank
y Bank Boston. Fue Director General de GMAC Trade Finance y en su ltimo puesto actu

70
como Director General de Seguros Bancomext. Recientemente ingreso a Compartamos
como Director Ejecutivo de Operaciones y Sistemas.

Rubn E. Domnguez Snchez es Licenciado en Contadura egresado de la Universidad

Autnoma de Mxico, cuenta con un Diplomado en Finanzas Burstiles por la Universidad
Autnoma de Mxico y un Diplomado en Derivados Financieros impartido por el Instituto
Tecnolgico Autnomo de Mxico, adems de varios cursos relativos a su profesin.
Colabor 10 aos con la firma PriceWaterhouseCoopers como Gerente de Auditora
(sector Financiero). Actualmente funge como el Auditor General Interno de
Compartamos.

Lizette Escamilla Miranda es Actuara egresada de la Universidad de las Amricas-

Puebla, cuenta con Estudios de Post-grado: Especialidad en Administracin de Riesgos
por la Universidad Panamericana, Mxico. Fungi como Coordinador Operativo en el
Fondo 5 de Mayo, ahora Financiera Sumate, posteriormente colabor como Oficial de
Riesgos del Consejo Poblano de Apoyo a la Microempresa. Actualmente es Subdirectora
de Riesgos de Compartamos.

Compensaciones de los consejeros y ejecutivos.

Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2007, el monto agregado de

compensaciones pagado a nuestros consejeros y ejecutivos es de aproximadamente
$38.72 millones de Pesos, incluyendo bonos, sueldos y compensaciones especiales.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Reformas Estatutarias Recientes

En virtud de la conversin a empresa pblica y conformidad con lo dispuesto en la Ley

del Mercado de Valores, el 30 de marzo de 2007 la asamblea general extraordinaria de
accionistas de Compartamos resolvi reformar los estatutos sociales de la Sociedad, con
el fin de adecuarlos a las nuevas disposiciones legales, para lo cual se consider
conveniente reordenar integralmente las disposiciones de dichos estatutos sociales para
quedar redactados en la forma y trminos siguientes:

ESTATUTOS SOCIALES DE
BANCO COMPARTAMOS, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE

CAPTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es BANCO

COMPARTAMOS, la cual ir seguida de las palabras Sociedad Annima o de su
abreviatura, S.A., Institucin de Banca Mltiple.

ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL: La sociedad, como institucin de banca

mltiple, tiene por objeto la prestacin del servicio de banca y crdito en los trminos de
la Ley de Instituciones de Crdito y, en consecuencia podr realizar las operaciones y
prestar los servicios bancarios a que se refiere el artculo cuarenta y seis de dicha Ley,
en todas sus modalidades, as como las dems operaciones que le estn expresamente
permitidas por la Ley de Instituciones de Crdito, las dems disposiciones legales y

71
administrativas aplicables y con apego a las sanas prcticas y a los usos bancarios
mercantiles as como aquellas operaciones anlogas o conexas que autorice la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, oyendo la opinin del Banco de Mxico y de la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

ARTCULO TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO: Para cumplir con su objeto la

sociedad podr:

I. Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar, y en general, utilizar y

administrar, bajo cualquier ttulo, toda clase de derechos y bienes muebles e
inmuebles que sean necesarios para la realizacin de su objeto;

II. Realizar cualquier otra actividad que pueda llevar a cabo de conformidad con la
Ley de Instituciones de Crdito, las disposiciones que al efecto dicten la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Banco de Mxico y otras autoridades
competentes y, en general la legislacin aplicable; en el entendido que la
sociedad en ningn caso podr realizar las actividades prohibidas a las
instituciones de crdito en los trminos del artculo 106 de la Ley de Instituciones
de Crdito; y

III. Realizar todos los actos jurdicos necesarios para el desempeo de sus
actividades y la consecucin de sus objetivos.

ARTCULO CUARTO.- DURACIN: La duracin de la sociedad ser indefinida.

ARTCULO QUINTO.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad ser la Ciudad de

Mxico, Distrito Federal, y podr, establecer sucursales, agencias y oficinas en otros
lugares de la Repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, de
conformidad con las autorizaciones y/o procedimientos que al efecto establece la Ley de
Instituciones de Crdito, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

ARTCULO SEXTO.- NACIONALIDAD: La sociedad es mexicana. Los accionistas

extranjeros que la sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados, por el hecho de
serlo, formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como
nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean
titulares, as como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses
de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que
deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no
invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario,
de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren
adquirido.
CAPTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

ARTCULO SPTIMO.- CAPITAL SOCIAL: La sociedad tendr un capital social de

$427836,876.00 (cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil
ochocientos setenta y seis pesos 00/100) M.N., representado por 427836,876
(cuatrocientos veintisiete millones ochocientos treinta y seis mil ochocientos setenta y
seis) acciones Serie O, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso
00/100) M.N. cada una.

72
La sociedad podr tener capital adicional, el cual estar representado por las acciones
Serie L.

ARTCULO OCTAVO.- CAPITAL MNIMO: El capital mnimo, cuyo monto se

determinar de acuerdo con la Ley de Instituciones de Crdito, deber estar
ntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mnimo, deber estar pagado
por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que dicho porcentaje no sea inferior al
mnimo establecido.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores deber estar contenido en los certificados

provisionales o ttulos definitivos representativos de las acciones.

Cuando la sociedad anuncie su capital social, deber al mismo tiempo anunciar su

capital pagado.

ARTCULO NOVENO.- ACCIONES: Las acciones representativas del capital social

sern nominativas y de igual valor dentro de cada Serie, conferirn a sus tenedores los
mismos derechos y debern pagarse ntegramente en efectivo en el acto de ser
suscritas.

El capital social se podr dividir en las siguientes series de acciones:

(1) la Serie O, que en todo momento representar el cien por ciento (100%)
del capital ordinario de la sociedad y que ser de libre suscripcin.

(2) la Serie L, integrado por acciones preferentes, que en su caso, podran

ser emitidas hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento (40%) del
capital pagado de la Sociedad, previa autorizacin de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores. Estas acciones son de voto limitado y otorgarn derecho
de voto nicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusin, escisin,
transformacin, disolucin y liquidacin, los actos corporativos referidos en los
artculos 29 Bis, 29 Bis 2 y 122 Bis 9 de la Ley de Instituciones de Crdito as
como a la inscripcin y cancelacin de su inscripcin en cualesquiera bolsas de
valores.

Las acciones Serie L otorgarn asimismo derecho a recibir un dividendo

preferente y acumulativo y sern reembolsadas antes de rembolsar las acciones
ordinarias, en caso de liquidacin. En ningn caso los dividendos de esta serie
podrn ser inferiores a los de las otras series.

ARTCULO DCIMO.- TTULOS DE ACCIONES: Las acciones estarn representadas

por ttulos definitivos y en tanto stos se expidan, por certificados provisionales. Los
ttulos o certificados ampararn en forma independiente las acciones de cada una de las
series que se pongan en circulacin, los certificados o ttulos definitivos tendrn una
numeracin progresiva distinta para cada serie, contendrn las menciones y requisitos a
que se refiere el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los supuestos
y acciones mencionadas en los artculos 29 Bis 1, 29 Bis 2, 29 Bis 4, 122 Bis 7 al 122
Bis 15, as como los consentimientos expresos a que se refieren los artculos 122 Bis 5 y
122 Bis 15 de la Ley de Instituciones de Crdito, y las dems que conforme a otras
disposiciones aplicables deban contener, as como la de los artculos sexto, dcimo
primero, en lo conducente dcimo cuarto, dcimo quinto, y cuarto y quinto prrafos del
artculo dcimo sexto, de estos estatutos sociales y llevarn las firmas de dos consejeros

73
propietarios, las cuales podrn ser autgrafas o facsimilares, en cuyo caso debern
depositarse en el Registro Pblico del Comercio del domicilio de la sociedad.

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- TITULARIDAD DE ACCIONES: Sujeto a lo

establecido en el artculo noveno anterior, cualquier persona fsica o moral podr
adquirir, mediante una o varias operaciones simultneas o sucesivas, el control de
acciones de la Serie O representativas del capital ordinario de la sociedad, en el
entendido que: (i) las personas que adquieran o transmitan directa o indirectamente
acciones de la Serie O por ms de 2% (dos por ciento) del capital social de la
sociedad, debern de dar aviso a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico dentro de
los 3 (tres) das hbiles siguientes a la adquisicin o transmisin; y (ii) las personas
que adquieran directa o indirectamente acciones de la Serie O por ms de 5% (cinco
por ciento) requerirn la previa autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico. No ser necesaria la previa autorizacin de dicha Secretara cuando las
personas que hayan sido autorizadas para adquirir directa o indirectamente acciones de
la Serie O por ms del 5% (a) incrementen su participacin en el capital social sin
exceder el 30% del capital social de la misma o (b) disminuyan su participacin por
debajo del 5% y pretenda exceder tal porcentaje de nueva cuenta.

Para determinar los porcentajes antes sealados, se tomarn en cuenta las acciones de
que sean titulares los adquirentes de las acciones antes de llevar a cabo la operacin de
que se trate.

En el supuesto de que uno o ms accionistas pretendan obtener el control de la

administracin de la sociedad, deber acompaar a la solicitud respectiva, segn
corresponda:

I. Relacin de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la

sociedad, indicando el capital que suscribirn, la forma en que lo pagarn, as
como el origen de los recursos con los que se realizar dicho pago;
II. Relacin de los consejeros y directivos que nombraran en la sociedad.
III. Plan general de funcionamiento de la sociedad, el cual deber contemplar los
aspectos sealados en el artculo 10 fraccin II de la Ley de Instituciones de
Crdito.
IV. Programa estratgico para la implementacin del gobierno corporativo de la
sociedad, y
V. La dems documentacin conexa que requiera la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

Para efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior, se entender que se obtiene el

control de la sociedad cuando se adquiera el treinta por ciento o ms de las acciones
representativas de su capital social, se tenga el control de la asamblea general de
accionistas, se est en posibilidad de nombrar a la mayora de los miembros del consejo
de administracin, o por cualquier otro medio se controle a la institucin de banca
mltiple de que se trate.

Las acciones de la Serie L, sern de libre suscripcin.

No podrn participar en forma alguna en el capital social de la sociedad personas

morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

74
Cada operacin de acciones en que una persona o conjunto de personas actuando en
forma concertada, pretendan acumular, en una o varias negociaciones, el 9.9% (nueve
punto nueve por ciento) o ms de las acciones en circulacin, inclusive en los casos que
ya cuenten con tenencias de 10% (diez por ciento) o ms, requerir la autorizacin
previa del consejo de administracin.

Lo sealado en el prrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a:

a) la compra o adquisicin por cualquier ttulo o medio, de acciones representativas del
capital social de la sociedad, de la Serie O, o cualesquiera otra Serie de acciones que
se emita o se emitan en el futuro por la sociedad, incluyendo certificados de
participacin ordinaria (CPOs) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por la
sociedad; recibos de depsito de acciones o cualesquier otro documento que represente
derechos sobre acciones de la sociedad; b) la compra o adquisicin de cualquier clase de
derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones Serie O o de
cualesquiera otra Serie o Series de acciones que emita en el futuro la sociedad; c)
cualquier contrato, convenio o acto jurdico que pretenda limitar o resulte en la
transmisin de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o
titulares de acciones de la sociedad, incluyendo instrumentos u operaciones financieras
derivadas, as como los actos que impliquen la prdida o limitacin de los derechos de
voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la sociedad; y d)
compras o adquisiciones que pretendan realizar uno o ms interesados, que acten de
manera concertada o se encuentren vinculados entre s, de hecho o de derecho, para
tomar decisiones como grupo, asociacin de personas o consorcios.

El acuerdo favorable previo y por escrito del consejo de administracin a que se refiere
la presente clusula, se requerir indistintamente si la compra o adquisicin de las
acciones, valores y/o derechos, se pretende realizar dentro o fuera del mercado de
valores, directa o indirectamente, a travs de oferta pblica, oferta privada, o mediante
cualesquiera otra modalidad o acto jurdico, en una o varias transacciones de cualquier
naturaleza jurdica, simultneas o sucesivas, en Mxico o en el extranjero, en el
entendido que previo a dichos actos: (y) las personas que adquieran o transmitan
directa o indirectamente acciones de la Serie O por ms de 2% (dos por ciento) del
capital social de la sociedad, debern de dar aviso a la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico dentro de los 3 (tres) das hbiles siguientes a la adquisicin o transmisin; y (z)
las personas que adquieran directa o indirectamente acciones de la Serie O por ms
de 5% (cinco por ciento) requerirn la previa autorizacin de la Secretara de Hacienda
y Crdito Pblico.

Tambin se requerir el acuerdo favorable, previo y por escrito del consejo de

administracin, para la celebracin de convenios, contratos y cualesquiera otros actos
jurdicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o
adopten mecanismos o acuerdos de asociacin de voto, para su ejercicio en una o varias
asambleas de accionistas de la sociedad, cada vez que el nmero de votos agrupados
resulte en un nmero igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones
representativas del capital social de la sociedad que sea igual o superior al 9.9% (nueve
punto nueve por ciento) u otro mltiplo del 9.9% (nueve punto nueve por ciento) del
capital social. No se entender como convenio de esta naturaleza el acuerdo que
realicen accionistas en lo individual o en conjunto para (i) la designacin de consejeros
de minora; (ii) requerir al presidente del consejo de administracin o al comit de
auditora que convoque a una asamblea de accionistas y (iii) solicitar que se aplace por
una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin
de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

75
Dichos convenios estarn sujetos a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y no
sern oponibles a la sociedad en perjuicio de los dems accionistas o de los intereses
patrimoniales o de negocios de la sociedad.

La solicitud escrita para adquisicin deber presentarse por el o los interesados a la

consideracin del consejo de administracin de la sociedad y deber entregarse al
presidente del consejo con copia al secretario, en el entendido de que su falsedad har
que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales respectivas y
sean responsables de los daos y perjuicios que ocasionen incluyendo el dao moral que
causen a la sociedad, sus subsidiarias y filiales. Dicha solicitud deber incluir como
mnimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente informacin que se
proporcionar bajo protesta de decir verdad: a) el nmero y serie de acciones
involucradas y la naturaleza jurdica del acto o actos que se pretendan realizar; b) la
identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actan por cuenta
propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios,
fideicomitentes, fideicomisarios, miembros del comit tcnico o su equivalente,
trustees o agentes de terceros, y si actan con o sin la representacin de tercero o
terceros en Mxico o en el extranjero; c) la identidad y nacionalidad de los socios,
accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios,
trustees , miembros de comit tcnico o su equivalente, causahabientes y agentes de
los solicitantes, en Mxico o en el extranjero; d) la identidad y nacionalidad de quin o
quines controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a travs de los
comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y dems entidades o personas sealadas en
los prrafos b y c anteriores; e) quines de los mencionados anteriormente son entre s
cnyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado;
f) quines de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de esta
sociedad o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relacin jurdica,
econmica o de hecho con algn competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista
de por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital social de la sociedad, de sus
subsidiarias o sus afiliadas; g) las participaciones individuales que ya mantengan,
directa o indirectamente los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las
acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociacin de voto a que se
refiere la presente clusula; h) el origen de los recursos econmicos que se pretendan
utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la
identidad, nacionalidad y dems informacin pertinente de quin o quines provean o
vayan a proveer dichos recursos; explicando la naturaleza jurdica y condiciones de
dicho financiamiento o aportacin, incluyendo la descripcin de cualquier clase de
garanta que en su caso se vaya a otorgar; y revelando adems, si esta o estas
personas, directa o indirectamente son o no competidores directos o indirectos de la
sociedad o sus empresas subsidiarias o afiliadas; o si mantienen o no, alguna relacin
jurdica, econmica o de hecho con algn competidor, cliente, proveedor, acreedor o
accionista titular o propietario de por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital
social de la sociedad, de sus subsidiarias o sus afiliadas; i) Los propsitos que se
buscan con la transaccin o transacciones que se pretenden realizar; y quines de los
solicitantes tienen la intencin de continuar adquiriendo, directa o indirectamente,
acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el
porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar; y si se desea o no adquirir
el 30% (treinta por ciento) o ms del capital social o el control de la sociedad va
adquisicin de acciones, mecanismos o acuerdos de asociacin de voto o por cualquier
otro medio; y j) en su caso, cualesquier otra informacin o documentacin adicional que
se requiera por el consejo de administracin para adoptar su resolucin. Esta

76
informacin o documentacin debe solicitarse por el consejo dentro de los 30 (treinta)
das hbiles siguientes a la presentacin de la solicitud.

Si se llegaren a realizar compras o adquisiciones de acciones, o celebrar convenios de

los restringidos en la presente clusula sin observarse: (i) el requisito de obtener el
acuerdo favorable, previo y por escrito del consejo de administracin de la sociedad, (ii)
el aviso a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico dentro de los 3 (tres) das hbiles
siguientes a la adquisicin o transmisin por ms de 2% (dos por ciento) del capital
social de la sociedad a que se refiere el artculo 14 de la Ley de Instituciones de Crdito
o (iii) la previa autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en caso de
adquisicin de acciones de la Serie O por ms de 5% (cinco por ciento) y en su caso el
haber dado cumplimiento a las disposiciones antes citadas, las acciones, valores y
derechos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, no otorgarn derecho o
facultad alguna para votar en las asambleas de accionistas de la sociedad, ni se podrn
ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. En
consecuencia, en estos casos, la sociedad no registrar ni reconocer, ni dar valor
alguno a las constancias de depsito de acciones expedidas por cualquier institucin de
crdito o para el depsito de valores del Pas, para acreditar el derecho de asistencia a
una asamblea. Tampoco se inscribirn dichas acciones, derechos o valores en el
registro de acciones que lleva la sociedad; o en su caso, la sociedad cancelar su
inscripcin en el registro de acciones que lleve la sociedad, debiendo la sociedad
informar sobre dicha transmisin al presidente del consejo de administracin de la
sociedad y a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico dentro de los cinco das hbiles
siguientes a la fecha en que conozcan de dicha transmisin.

Los tenedores, titulares y propietarios de acciones de cualquier serie representativa del

capital social pagado de la sociedad, as como de los valores, documentos, contratos y
convenios a que se refiere esta clusula, por el solo hecho de serlo, convienen
expresamente en cumplir con lo previsto en esta clusula y con los acuerdos del consejo
de administracin de la sociedad tomados conforme al mismo. De igual forma, aceptan
que el consejo de administracin lleve a cabo toda clase de investigaciones y
requerimientos de informacin para verificar el cumplimiento de la presente clusula y,
en su caso, el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento.
Para efectos de los presentes estatutos sociales, se considerar salvo prueba en
contrario, que los consejeros de la sociedad incumplen a su deber de lealtad si procuran,
promueven, fomentan o toleran hiptesis o circunstancias de hecho o de derecho que
contravengan los trminos o finalidades de la presente clusula y no tendrn derecho a
una indemnizacin o beneficio con cargo al patrimonio societario, incluyendo primas de
seguros o costos y gastos de un convenio de transaccin.

El consejo de administracin al hacer la determinacin correspondiente en los trminos

de esta clusula, podr evaluar entre otros aspectos, lo siguiente: i) el beneficio que se
esperara para el desarrollo de la sociedad, ii) el incremento que se pudiera presentar en
el valor de la inversin de los accionistas, iii) la debida proteccin de los accionistas
minoritarios distintos a los que sean calificados, iv) si el pretendido comprador o
adquirente es competidor directo o indirecto de la sociedad o de sus subsidiarias y
filiales o si est relacionado con competidores de la sociedad o de sus empresas
subsidiarias o filiales, v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se
prevn en esta clusula para solicitar la autorizacin por cada 9.9% (nueve punto nueve
por ciento) del capital social que se adquiera y los dems requisitos legales aplicables,
vi) la solvencia moral y econmica de los interesados; vii) la proteccin de los derechos
de los trabajadores de la sociedad y sus subsidiarias; viii) el mantener una base

77
adecuada de inversionistas, y ix) los dems requisitos que juzgue adecuados el consejo
de administracin, incluyendo la posible peticin a un tercero de un dictamen sobre la
razonabilidad del precio o pretensiones del interesado.

El consejo de administracin deber de resolver las solicitudes a que se refiere la

presente clusula dentro de los tres meses que sigan a la fecha en que se hubiere
presentado la solicitud o solicitudes. En cualquier caso, si el consejo de administracin
no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes sealado, se considerar que ha
resuelto en forma negativa, negando la autorizacin. De igual manera, el consejo de
administracin podr reservarse la divulgacin de dicho evento al pblico inversionista
por ser un asunto estratgico de la sociedad.

Para los efectos de la presente clusula, la adquisicin de acciones o de derechos sobre

acciones, as como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere el
segundo prrafo de esta clusula, incluye adems de la propiedad y copropiedad de
acciones, los casos de usufructo, nudo propietario o usufructuario, prstamo, reporto,
prenda, posesin, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras
similares bajo la legislacin mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer
o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la
facultad de determinar la enajenacin y transmisin en cualquier forma de las acciones
o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o
productos de la enajenacin, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a las
mismas.

Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se refiere esta
clusula, se agruparn, adems de las acciones o derechos de que sean propietarios o
titulares las personas que pretendan comprar o adquirir acciones o derechos sobre las
mismas, las siguientes acciones y derechos: a) las acciones o derechos que se
pretendan adquirir; b) las acciones o derechos de que sean titulares o propietarios
personas morales en las que el pretendido adquirente, adquirentes o las personas a que
se refiere esta clusula, tengan una participacin directa o indirecta; o con quienes
tengan convenio, contrato o arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los
cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o facultades
que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de acciones
o derechos, incluyendo las hiptesis de Influencia Significativa o Poder de Mando en los
trminos de los dispuesto por la Ley del Mercado de Valores; c) las acciones o derechos
sobre acciones que estn sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen
o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el
cuarto grado o cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo,
convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes; d) acciones o
derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes del pretendido adquirente,
hasta el cuarto grado; y e) acciones y derechos de cuales sean titulares o propietarios
personas fsicas por virtud de cualquier acto, convenio o contrato con el pretendido
adquirente o con cualquiera de las personas fsicas o morales a que se refieren los
incisos b) c) y d) anteriores; o en relacin a las cuales cualquiera de estas personas
pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les
correspondan a dichas acciones o derechos.

Lo previsto en esta clusula, no ser aplicable a: a) la transmisin hereditaria de

acciones; y b) los incrementos a los porcentajes de participacin accionaria debidos a
reducciones o aumentos de capital social acordados por las asambleas de accionistas de

78
la sociedad, salvo que sean por fusin con empresas integrantes de otro grupo
empresarial distinto al encabezado por la sociedad.

La sociedad deber divulgar al pblico inversionista en los prospectos de sus emisiones

que los adquirentes de las acciones estarn sujetos al cumplimiento de las disposiciones
contenidas en este artculo.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: Los

aumentos del capital social se resolvern por acuerdo de la asamblea extraordinaria de
accionistas, conforme a las reglas previstas en el presente artculo, siendo necesario
reformar los estatutos sociales. El acta de dicha asamblea deber protocolizarse ante
notario pblico y el testimonio correspondiente deber inscribirse en el Registro Pblico
del Comercio del domicilio social de la sociedad.

La asamblea de accionistas fijar los trminos y bases en que deber de llevarse a cabo
dicho aumento, debiendo observarse en todo caso lo dispuesto por estos estatutos
sociales.

El capital social slo podr disminuirse por resolucin de la asamblea general

extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma de estos estatutos sociales,
cumpliendo en todo caso con lo dispuesto por el artculo nueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. El acta de dicha asamblea deber protocolizarse ante notario
pblico y el testimonio correspondiente deber inscribirse en el Registro Pblico del
Comercio del domicilio social de la sociedad.

La asamblea de accionistas fijar los trminos y bases en que deber de llevarse a cabo
dicha disminucin, debiendo observarse en todo caso lo dispuesto por estos estatutos
sociales, la Ley de Instituciones de Crdito y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTCULO DCIMO TERCERO.- COLOCACIN DE ACCIONES EN TESORERA:

Las acciones representativas de la parte no suscrita del capital se conservarn en la
tesorera de la sociedad, el consejo de administracin tendr la facultad de ponerlas en
circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes,
contra el pago en efectivo de su valor nominal, y en su caso, de la prima que el propio
rgano determine.

ARTCULO DCIMO CUARTO.- DERECHO DE PREFERENCIA: Con excepcin de (i)

aumentos de capital social mediante la emisin de acciones no suscritas para su
colocacin entre el pblico inversionista, de conformidad con el artculo 53 de la Ley del
Mercado de Valores, (ii) los aumentos de capital resultantes de la colocacin de acciones
propias resultado de recompras conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores
y estos estatutos sociales, en caso de aumento de la parte pagada del capital social
mediante la suscripcin de acciones de tesorera, o de aumento del capital social por
emisin de nuevas acciones, los tenedores de las que estn en circulacin tendrn
preferencia, en proporcin a aquellas de cada serie de que sean titulares, para la
suscripcin de las de nueva colocacin que correspondan a dicha serie. Este derecho se
ejercer mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas que al efecto
establezca el consejo de administracin; pero, en todo caso, deber concederse a los
accionistas un plazo no mayor de (15) quince das hbiles bancarios para su pago,
contados a partir de la fecha de publicacin de los acuerdos relativos en el peridico
oficial del domicilio social.

79
Si despus de que se concluya el plazo mencionado o el sealado al efecto por el
consejo de administracin hubieren quedado acciones pendientes de suscripcin y pago
en los trminos previstos, entonces los accionistas, sujeto a lo establecido en el artculo
noveno anterior, que si hubieren ejercido su derecho de preferencia, tendrn un derecho
preferente adicional, para suscribir dichas acciones en proporcin a su participacin en
el capital social pagado, an cuando las acciones que hubieren quedado sin suscribir
pertenezcan a una serie distinta a aquellas de las que sean titulares siempre y cuando
no se contravenga lo previsto en el artculo dcimo primero de estos estatutos sociales.
Dicho derecho de preferencia adicional, podr ser ejercido dentro de un plazo adicional
de diez das hbiles bancarios, contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el
plazo inicialmente fijado para la suscripcin y pago de la nueva emisin de acciones, lo
que deber hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los trminos del
primer prrafo de este artculo. Si concluido dicho plazo adicional, an quedaren
acciones sin suscribir y pagar entonces se aplicar lo dispuesto en el artculo dcimo
tercero de estos estatutos sociales.

La Sociedad podr emitir acciones no suscritas para su colocacin entre el pblico

inversionista, conforme a los trminos y siempre que se cumplan las condiciones
previstas al efecto por el artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la
obtencin de la autorizacin de oferta pblica de la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores. El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 132 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y este artculo no ser aplicable tratndose de
aumentos de capital mediante ofertas pblicas.

ARTCULO DCIMO QUINTO.- DEPSITO Y REGISTRO DE ACCIONES: Los

certificados provisionales y los ttulos de las acciones se mantendrn en depsito en
alguna de las instituciones para el depsito de valores, la cual en ningn caso estar
obligada a entregarlas a los titulares.

La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que se harn los asientos a que
se refiere el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
considerar como dueos de las acciones a quienes aparezcan inscritos como tales en el
mismo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artculo doscientos noventa, fraccin primera, en

relacin con el doscientos ochenta fraccin sptima de la Ley del Mercado de Valores, el
libro de registro de acciones a que se refiere el prrafo anterior, podr ser llevado a
solicitud del propio banco por una institucin para el depsito de valores de las previstas
en dicho ordenamiento en base a los asientos que sta realice complementados con los
listados que al mismo precepto se refiere.

ARTICULO DCIMO SEXTO.- ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS: La sociedad

podr adquirir las acciones representativas de su capital social, a travs de alguna bolsa
de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas pblicas o de
subastas autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, sin que sea
aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al
capital contable en cuyo supuesto podrn mantenerlas en tenencia propia sin necesidad
de realizar una reduccin de capital o, en su caso, al capital social en el evento de que
se resuelva convertirlas en acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir de
resolucin de asamblea de accionistas. En todo caso, la sociedad anunciar el importe
de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado

80
por las acciones emitidas y no suscritas.

Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la sociedad deber estar al
corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la
sociedad inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La asamblea general ordinaria de accionistas deber acordar expresamente, para cada

ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones
propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan
destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la
sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administracin deber
designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de
acciones propias.

En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en

asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o
econmicos de tipo alguno.

Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones de

tesorera, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista, a precio de mercado salvo
que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, sin que para este ltimo caso, el aumento de capital social
correspondiente, requiera resolucin de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni
del acuerdo del consejo de administracin tratndose de su colocacin.

La compra y colocacin de acciones materia de este artculo, los informes que sobre las
mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas
de revelacin en la informacin, as como la forma y trminos en que estas operaciones
sean dadas a conocer a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de
valores correspondiente y al pblico inversionista, estarn sujetos a las disposiciones de
carcter general que expida la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

ARTCULO DCIMO SPTIMO.- CANCELACIN DE INSCRIPCIN:

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr cancelar la inscripcin de valores en

el Registro Nacional de Valores, en cualquiera de los siguientes supuestos, siempre que
a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del pblico
inversionista y adicionalmente se cumplan los requisitos previstos en la Ley del Mercado
de Valores:

I. Cuando se cometan infracciones graves o reiteradas a la Ley del Mercado de

Valores, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de
listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estar obligada, previo requerimiento
de dicha Comisin, a realizar una oferta pblica en un plazo mximo de ciento ochenta
das naturales, contado a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable
lo previsto en los artculos 96, 97, 98, fracciones I y II, y 101, prrafo primero, de la
Ley del Mercado de Valores, as como las reglas siguientes:

a) La oferta deber dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de

los ttulos de crdito que representen las acciones de la sociedad, que no formen parte,
al momento del requerimiento de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, del grupo
de personas que tenga el control de la sociedad.

81
b) La oferta deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el
valor de cotizacin y el valor contable de las acciones o ttulos de crdito que
representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al ltimo reporte
trimestral presentado a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes
del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad
con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo supuesto,
deber considerarse la informacin financiera ms reciente con que cuente la sociedad y
presentarse una certificacin de un directivo facultado de la emisora respecto de la
determinacin del valor contable.

El valor de cotizacin en bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las
operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que se hubieran
negociado las acciones o ttulos de crdito que representen dichas acciones, previos al
inicio de la oferta, durante un periodo que no podr ser superior a seis meses. En caso
de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones o ttulos de crdito
mencionados, durante el periodo sealado, sea inferior a treinta, se tomarn los das
que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en
dicho periodo, se tomar el valor contable.

En el evento de que la sociedad cuente con ms de una serie accionaria listada, el

promedio a que hace referencia el prrafo anterior deber realizarse por cada una de las
series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la
oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor.
c) La sociedad obligada a realizar la oferta, deber afectar en fideicomiso por un
periodo mnimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelacin, los recursos
necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas
que no hubieren acudido a la misma.

La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en

que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores haga el requerimiento sealado en el
primer prrafo de esta fraccin, sern subsidiariamente responsables con la sociedad
del cumplimiento de lo previsto en esta fraccin.

La Comisin podr ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuacin por
un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo
considere indispensable para la proteccin de los intereses del pblico inversionista.

En caso de que a la sociedad se les hubiere cancelado la inscripcin de sus acciones en

el Registro Nacional de Valores, no podr colocar nuevamente valores entre el pblico
inversionista hasta que transcurra un ao contado a partir de la cancelacin
correspondiente.

II. Lo solicite la sociedad, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de

accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto,
que representen el 95% del capital social.

Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deber llevarse a cabo una oferta
pblica de adquisicin conforme a lo establecido en el punto I anterior.

Para efectos de evaluar la procedencia de la cancelacin de los valores en el Registro

Nacional de Valores, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores considerar lo

82
siguiente:

a) El nmero de inversionistas que hubieren acudido a la oferta.

b) El porcentaje del capital propiedad de tales inversionistas.
c) Las caractersticas de los inversionistas que no acudieron a la oferta y, en caso
de conocerlas, las circunstancias por las que se abstuvieron de aceptar la oferta.

En caso que la sociedad solicite la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el

Registro Nacional de Valores, en trminos de este inciso II, estar exceptuada de llevar
a cabo la oferta pblica, siempre que acrediten a la Comisin Nacional de Valores contar
con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del
capital social de la sociedad de que se trate, otorgado mediante acuerdo de asamblea;
que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea
menor a 300,000 unidades de inversin, y constituyan el fideicomiso sealado en el
punto I anterior, as como notifiquen la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso
a travs del SEDI. Lo antes previsto ser aplicable a los certificados de participacin
ordinarios sobre acciones, as como a los ttulos representativos de dos o ms acciones
de una o ms series accionarias de la propia sociedad.
El consejo de administracin de la sociedad, deber dar a conocer su opinin al pblico
sobre el precio de la oferta, ajustndose a lo previsto en el artculo 101 de la Ley del
Mercado de Valores.

La Comisin podr autorizar el uso de una base distinta para la determinacin del precio
de la oferta, atendiendo a la situacin financiera y perspectivas de la sociedad, siempre
que se cuente con la aprobacin del consejo de administracin de la sociedad, en la que
se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio
distinto, respaldada del informe de un experto independiente.

CAPTULO TERCERO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general

ordinaria se reunir cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio social para tratar entre otros los asuntos mencionados
por los artculos veintisis, cuarenta y tres, cuarenta y siete, cincuenta y seis, fraccin
cuarta y dems disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y en los
dems casos en que sea convocada por el consejo de administracin para tratar asuntos
previstos en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y cualquier otro que no sea materia de asamblea general extraordinaria .

La asamblea general extraordinaria se reunir cuando deba tratarse alguno de los

asuntos previstos en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General Sociedades
Mercantiles y los artculos cuarenta y ocho, cincuenta y tres, ciento ocho y dems
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

Las asambleas tambin se reunirn en los dems casos previstos por la Ley General de
Sociedades Mercantiles o por la Ley de Instituciones de Crdito.

Quedan a salvo, sin embargo los casos de asambleas que deban celebrarse en los
eventos previstos en los artculos ciento sesenta y seis fraccin sexta, ciento sesenta y
ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

83
ARTCULO DCIMO NOVENO.- ASAMBLEAS ESPECIALES: Las asambleas especiales
se reunirn para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas
de alguna de las series de acciones y tambin en los casos previstos en el artculo
decimosegundo, segundo prrafo de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO VIGSIMO.- CONVOCATORIAS: Las convocatorias para las asambleas

debern publicarse en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio social, por lo
menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea. Las
convocatorias debern hacerse por el consejo de administracin o por el comit de
auditoria o por la autoridad judicial en su caso. Las convocatorias contendrn, el orden
del da en el que se debern listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de
accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales y debern ser
firmadas por la persona o personas que las hagan; en el entendido, de que si las hiciere
el consejo de administracin las har con la firma del secretario o pro-secretario, en su
caso. Los accionistas que en lo individual o en conjunto representen por lo menos el
10% (diez por ciento) del capital social, podrn pedir por escrito, y en cualquier
momento, al presidente del consejo de administracin, al comisario o al presidente del
comit de auditoria que convoque a una asamblea general de accionistas para discutir
los asuntos que se especifiquen en el orden del da. Todo accionista dueo de una
accin, tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artculo
185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las
convocatorias tambin podrn hacerse por las personas a que se refieren los artculos
25 y 50 de la Ley del Mercado de Valores. Conjuntamente con la convocatoria a
cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria podr convocarse a las asambleas
especiales a tener verificativo con la anticipacin suficiente o simultnea a la asamblea
general de que se trate

Desde el momento en que se publiquen las convocatorias para las asambleas, debern
estar a disposicin de los accionistas, la informacin y documentos relacionados con
cada uno de los puntos establecidos en el orden del da de forma gratuita y con por lo
menos 15 das naturales de anticipacin a la fecha de la asamblea as como los
formularios de poderes elaborados por la sociedad y que ponga a disposicin a travs de
los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad en los trminos del
artculo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores para la representacin de los
accionistas en la asamblea de que se trate.

Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si en el momento de la

votacin, la totalidad de las acciones con derecho a voto estuvieron representadas.

Las convocatorias para las asambleas designarn con exactitud el lugar, da y hora en
que deben tener lugar las asambleas respectivas; en la inteligencia, que debern
celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- ACREDITAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS: Para

concurrir a las asambleas, los accionistas debern entregar a la secretara del consejo
de administracin, a ms tardar DOS das hbiles antes del sealado para la junta, las
constancias de depsito que respecto de las acciones y con el fin de que los titulares
acrediten su calidad de accionistas, les hubiere expedido alguna de las instituciones para
el depsito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, complementadas, en
su caso, con el listado a que se refiere el artculo doscientos noventa del citado
ordenamiento.

84
En las constancias a que se hace referencia, se indicar el nombre del depositante, la
cantidad de acciones depositadas en la institucin para el depsito de valores, los
nmeros de los ttulos y la fecha de celebracin de la asamblea. Adems la condicin de
que dichas acciones permanecern en poder de la depositaria hasta despus de
terminada la asamblea de que se trate.

Hecha la entrega, el secretario expedir a los interesados las tarjetas del ingreso
correspondiente, en las cuales se indicarn el nombre del accionista y el nmero de
votos a que tiene derecho, as como el nombre del depositario.

Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por apoderado constituido
mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad en los
trminos y con los requisitos que se establecen en el artculo 49 de la Ley del Mercado
de Valores. Dicho poder tambin ser entregado a la secretara del consejo de
administracin conforme a las reglas arriba previstas.

La institucin deber tener a disposicin de los representantes de los accionistas los

formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el artculo 49 de la Ley del
Mercado de Valores, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a
sus representados.

En ningn caso podrn ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los
comisarios de la sociedad.

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- INSTALACIN: Para que una asamblea ordinaria

o especial de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior
convocatorias, deber estar representada en ella por lo menos el 51% (cincuenta y uno
por ciento) de las acciones representativas del capital social con derecho a voto y sus
resoluciones sern validas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones
representadas en ella.
Para que una asamblea extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en
virtud de primera convocatoria, deber estar representado, por lo menos el 75%
(setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones sern validas cuando se
tomen por el voto favorable de accionistas que representen cuando menos el 51%
(cincuenta y uno por ciento) del capital pagado. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, las asambleas generales extraordinarias de accionistas podrn celebrarse
si en ellas est representado, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) del capital y
sus resoluciones sern vlidas siempre que sean tomadas por el voto favorable del
nmero de accionistas que representen, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) del
capital social.

Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y
sus causas se harn constar en el libro de actas, con observancia, en lo que proceda, de
lo dispuesto en el artculo vigsimo quinto de estos estatutos sociales.

Asimismo, podrn adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad de los

accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto del capital
ordinario, o de la categora especial de acciones de que se trate, y dichas resoluciones
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen
por escrito. El documento en el que conste la confirmacin escrita deber ser enviado al

85
secretario de la sociedad, quien transcribir las resoluciones respectivas en el libro de
actas correspondiente, y certificar que dichas resoluciones fueron adoptadas de
conformidad con esta estipulacin, debindose salvaguardar los derechos de los
accionistas a que se refiere el artculo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- DESARROLLO: Presidir las asambleas el

presidente del consejo de administracin. Si, por cualquier motivo, aquel no asistiere al
acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponder al accionista
o al representante de accionistas que designen los concurrentes.

Actuar como secretario quien lo sea del consejo de administracin, en su ausencia, el

pro-secretario o la persona que designe el presidente de la asamblea. Tratndose de
asamblea especial, fungir como secretario la persona que designen los accionistas o
sus representantes de la serie de acciones de que se trate.

El presidente nombrar escrutadores a dos de los accionistas o representantes de

accionistas presentes, quienes validarn la lista de asistencia, con indicacin del nmero
de acciones representadas por cada asistente; se cerciorarn de la observancia de lo
dispuesto en el artculo diecisis de la Ley de Instituciones de Crdito y rendirn su
informe a la asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva.

No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da,
salvo por lo previsto por el ltimo prrafo del artculo vigsimo de estos estatutos.

Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artculo ciento

noventa y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en
la fecha sealada todos los puntos comprendidos en el orden del da, la asamblea podr
continuar su celebracin mediante sesiones subsecuentes que tendrn lugar en las
fechas que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria; pero, entre cada
dos de las sesiones de que se trate, no podrn mediar ms de tres das hbiles.

Estas sesiones subsecuentes se celebrarn con el qurum exigido por estos estatutos
para segunda convocatoria.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- VOTACIONES Y RESOLUCIONES: En las

asambleas, cada accin en circulacin dar derecho a un voto, salvo las acciones de la
Serie L que, en su momento, se emitan, mismas que tendrn las restricciones
previstas en el artculo noveno de estos estatutos sociales.

Las votaciones sern econmicas, salvo que la mayora de los presentes acuerde que
sean nominales o por cdula.

El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin relativa a
dicha operacin.

Para la validez de cualquier resolucin que implique la fusin de la sociedad con otra u
otras instituciones, la escisin de la sociedad o la reforma de los estatutos sociales, se
requerir la aprobacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Para estos
efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se
inscribirn en el Registro Pblico del Comercio, con inclusin de la respectiva
autorizacin, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos noveno, ltimo prrafo,

86
vigsimo sptimo, primer prrafo y vigsimo sptimo bis primer prrafo de la Ley de
Instituciones de Crdito.

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- ACTAS: Las actas de las asambleas se consignarn

en un libro especial y sern firmadas por quien presida la asamblea y por el secretario y
por el comisario o comisarios que concurran.

A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregar la lista de los

asistentes, con indicacin del nmero de acciones que representen, los documentos
justificativos de su calidad de accionistas y, en su caso, el acreditamiento de sus
representantes, asimismo, un ejemplar de los peridicos en que se hubiere publicado la
convocatoria y los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren
presentado en el acto de celebracin de la asamblea o previamente a ella.

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- De conformidad con el artculo 29 Bis 1 de la Ley de

Instituciones de Crdito, para efectos de los actos corporativos referidos en los artculos
29 Bis, 29 Bis 2, y 122 Bis 9, de la Ley de Instituciones de Crdito, como excepcin a lo
previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los presentes estatutos
sociales, para la celebracin de las asambleas generales de accionistas correspondientes
se observar lo siguiente:

I. Se deber realizar y publicar una convocatoria nica para asamblea de

accionistas en un plazo de tres das hbiles que se contar, respecto de los supuestos de
los artculos 29 Bis y 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crdito, a partir de que
surta efectos la notificacin a que se refiere el artculo 29 Bis o, para el caso que prev
el artculo 122 Bis 9, a partir de la fecha en que el administrador cautelar asuma la
administracin de la sociedad en trminos del artculo 143 de la Ley de Instituciones de
Crdito;

II. La convocatoria referida en la fraccin anterior deber publicarse en dos de los

peridicos de mayor circulacin del domicilio social de la sociedad, en la que, a su vez,
se especificar que la asamblea se celebrar dentro de los ocho das hbiles siguientes a
la publicacin de dicha convocatoria;

III. Durante el plazo mencionado en la fraccin anterior, la informacin relacionada

con el tema a tratar en la asamblea deber ponerse a disposicin de los accionistas, al
igual que los formularios a que se refiere el artculo 16 de la Ley de Instituciones de
Crdito, y

IV. La asamblea se considerar legalmente reunida cuando estn representadas, por

lo menos, las tres cuartas partes del capital social de la sociedad, y sus resoluciones
sern vlidas con el voto favorable de los accionistas que en conjunto representen el
cincuenta y uno por ciento de dicho capital.

En proteccin de los intereses del pblico ahorrador, la impugnacin de la convocatoria

de las asambleas de accionistas a que se refiere el presente artculo, as como de las
resoluciones adoptadas por stas, slo dar lugar, en su caso, al pago de daos y
perjuicios, sin que dicha impugnacin produzca la nulidad de los actos.

87
 CAPTULO CUARTO
ADMINISTRACIN

ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- RGANOS DE ADMINISTRACIN: La direccin y

administracin de la sociedad sern conferidas a un consejo de administracin y a un
director general, en sus respectivas esferas de competencia.

Las designaciones de consejeros, director general y de los funcionarios que ocupen

cargos con las dos jerarquas inmediatas inferiores a ste se ajustarn a lo dispuesto en
los artculos vigsimo tercero y vigsimo cuarto de la Ley de Instituciones de Crdito,
respectivamente.

La sociedad verificar que las personas designadas como consejeros, director general y
los funcionarios con las dos jerarquas inmediatas inferiores a la de este ltimo cumplan
con lo dispuesto en los citados artculos.

ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- DESIGNACIN Y DURACIN: La administracin y

representacin de la sociedad estar a cargo de un consejo de administracin integrado
por un mnimo de 10 (diez) y un mximo de 15 (quince) consejeros propietarios que
seale la asamblea de accionistas. , en el entendido que por lo menos el 25% del total
de los miembros del consejo de administracin debern ser consejeros independientes,
cuyos nombramientos debern ajustarse a lo establecido por el artculo vigsimo
segundo de la Ley de Instituciones de Crdito. Por cada consejero propietario se
designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de
los consejeros independientes, debern tener ese mismo carcter.

Los miembros del consejo de administracin podrn o no ser accionistas, debern contar
con calidad tcnica, elegibilidad crediticia y honorabilidad, as como amplios
conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa,
desempearn sus cargos por el plazo de un ao, pudiendo ser reelectos y conservarn
la representacin an cuando concluya su periodo de gestin hasta que los designados
para sustituirlos tomen posicin de sus cargos y recibirn las remuneraciones que
determine la asamblea general ordinaria de accionistas.

Los accionistas que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital
pagado ordinario de la sociedad, tendrn derecho a designar un consejero.

Solo podr revocarse el nombramiento de los consejeros de minora cuando se revoque

el de todos los dems.

La mayora de los consejeros debern ser mexicanos o extranjeros residentes en

territorio nacional.

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- SUPLENCIAS: La vacante temporal de un

consejero propietario ser cubierta por su respectivo suplente que remplazar a los
titulares en caso de imposibilidad o impedimento de estos para asistir, situacin que no
ser necesario acreditar.
Tratndose de la vacante definitiva de un consejero propietario, deber convocarse a la
asamblea general ordinaria, con el fin de que se haga la nueva designacin. En tanto,
ser sustituido por su respectivo suplente.

88
ARTCULO TRIGSIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARA: El consejo de
administracin, en su primera sesin inmediatamente despus de la asamblea de
accionistas que lo hubiere designado, nombrar al presidente y a las personas que
ocupen los dems cargos en el consejo, siempre y cuando la asamblea no los hubiese
elegido. El presidente tendr voto de calidad en caso de empate.

El presidente presidir las asambleas generales de accionistas y las sesiones del consejo
de administracin, cumpliendo los acuerdos de las mismas, sin necesidad de resolucin
especial alguna.

El presidente del consejo de administracin desempear su cargo por el trmino de un

ao a partir de su designacin, pudiendo ser reelecto y continuar en el desempeo de
sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado,
mientras no se haga el nuevo nombramiento y el nombrado no tome posesin de su
cargo.

El consejo de administracin nombrar a un secretario, el cual no ser consejero, as

como a un pro-secretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias.

ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- REUNIONES: El consejo de administracin

deber reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea
convocado por el presidente del consejo de administracin o por al menos el 25% de los
consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad.

Las sesiones del consejo de administracin sern celebradas en el domicilio social de la

sociedad, pero podrn celebrarse en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional,
que estimar oportuno dicho consejo.

Las convocatorias a las sesiones del consejo de administracin, sern realizadas por el
secretario o pro-secretario del consejo de administracin en la forma y trminos en que
lo determine el propio consejo, de no determinarse dicha forma, las convocatorias
debern realizarse por escrito y remitirse a los consejeros por correo o por telefax, con
una anticipacin mnima de 5 (cinco) das naturales a la fecha en que deba celebrarse la
sesin a los domicilios registrados en la sociedad. A los consejeros que radiquen fuera
del domicilio social, deber envirseles la convocatoria por telegrama, telefax o correo
areo certificado, depositado por lo menos con 5 (cinco) das de anticipacin a la fecha
de la sesin. La convocatoria deber ser firmada por el presidente o el secretario o el
pro-secretario del consejo de administracin.

Para que las sesiones del consejo de administracin sean vlidas se requerir la
asistencia de por lo menos el 51% de los consejeros, de los cuales uno por lo menos
deber ser consejero independiente y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por la mayora de los votos presentes.

Las resoluciones tomadas fuera de sesin del consejo, por la unanimidad de sus
miembros tendrn, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de
consejo, siempre que se confirmen por escrito, debindose salvaguardar los derechos de
los consejeros en trminos de la Ley del Mercado de Valores.

Las actas de las sesiones del consejo de administracin debern ser firmadas por quien
las presida, por el secretario y por los comisarios que concurrieren, y se consignarn en

89
libros especiales, de los cuales el secretario o el pro-secretario del consejo de
administracin podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.

ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- FACULTADES: El consejo de administracin

tendr las facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes y estos estatutos
sociales, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, podr:

I. Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas y judiciales, sean

stas municipales, estatales o federales, as como ante las autoridades del
trabajo o ante rbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y
cobranzas, con el que se entiende conferidas las ms amplias facultades
generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y con las especiales
que requieran mencin expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, quinta,
sexta, sptima y octava del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del
mencionado cuerpo legal, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa,
podr:

A. Promover juicios de amparo y desistirse de ellos;

B. Presentar y ratificar denuncias y querellas penales, satisfacer los

requisitos de stas ltimas; y desistirse de ellas;

C. Constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico, federal o local;

D. Otorgar perdn en los procedimientos penales;

E. Articular o absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los

laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas
slo podr ser ejercida por medio de personas fsicas que al efecto
designe el consejo de administracin, en los trminos de la fraccin
octava de este artculo, por lo que quedan absolutamente excluidos del
goce de la misma cualesquiera otros funcionarios y apoderados de la
sociedad; y

F. Comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean

administrativas o jurisdiccionales, locales o federales, actuar dentro de los
procedimientos procesales o para procesales correspondientes, desde la
etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin laboral; y celebrar todo tipo
de convenios, en los trminos de los artculos once, setecientos ochenta y
siete y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo;

II. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general ms amplio de
administracin, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro,
prrafo segundo, del mencionado Cdigo Civil;

III. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar ttulos de crdito en los
trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito;

IV. Ejercer actos de disposicin y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de

sus derechos reales o personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo

90
 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado Cdigo Civil y con las facultades
especiales sealadas en las fracciones primera, segunda y quinta del artculo dos
mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal;

V. En los trminos del artculo ciento cuarenta y cinco de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, designar y remover al director general as como
establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar en el ejercicio de sus
facultades de actos de dominio; designar y remover a los principales
funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el artculo veinticuatro de la Ley
de Instituciones de Crdito; a los delegados fiduciarios y al secretario y pro-
secretario del propio consejo; sealarles sus facultades y deberes; y determinar
sus respectivas remuneraciones;

VI. Otorgar los poderes que crea convenientes a los funcionarios indicados en la
fraccin anterior, o a cualesquiera otras personas, y revocar los otorgados; y,
con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus facultades en
el director general, o algunas de ellas en uno o varios de los consejeros, o en los
apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios
y en los trminos y condiciones que el consejo de administracin seale;

VII. Delegar, a favor de la persona o personas que estime convenientes, la

representacin legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y
conferirles poder general para pleitos y cobranzas, con las ms amplias
facultades generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil y con las especiales que requieran
mencin expresa conforme a las fracciones tercera, cuarta, sexta, sptima y
octava del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo
legal, para que de manera enunciativa y no limitativa puedan:

a) Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier

procedimiento o proceso, administrativo, laboral, judicial o cuasi-judicial
y, con ese carcter hacer todo gnero de instancias y, sealadamente:
articular y absolver posiciones en nombre de la sociedad, concurrir, en el
periodo conciliatorio, ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje; intervenir
en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los
trabajadores;

b) Realizar todos los otros actos jurdicos a que se refiere la fraccin primera
de este artculo;

c) Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos
y otorgar y revocar mandatos; y

VIII. Establecer los comits que se requieran conforme a las disposiciones legales
aplicables as como los que considere convenientes para la administracin de la
sociedad y establecer las polticas y lineamientos de cada uno de los comits
incluyendo las del comit de auditora de acuerdo con las disposiciones legales
aplicables

IX. Realizar las dems funciones aplicables conforme a la Ley General de Sociedades
Mercantiles, Ley de Instituciones de Crdito, a las disposiciones generales que de

91
 ella emanen as como aquellas que deriven de la Ley del Mercado de Valores que
este obligado observar.

En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes
para la consecucin de los fines de la sociedad, excepcin hecha de los expresamente
reservados por la ley o por estos estatutos a la asamblea.

Las referencias de este artculo a los preceptos del Cdigo Civil para el Distrito Federal,
se entienden hechas a los correlativos de los Cdigos Civiles de las entidades en las que
el mandato se ejerza.

ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- REMUNERACIN: Los miembros del consejo de

administracin percibirn, por concepto de emolumentos, la cantidad que determine la
asamblea general ordinaria. Las decisiones relativas permanecern en vigor mientras no
sean modificadas por la propia asamblea general ordinaria.

ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- DISTRIBUCIN DE EMOLUMENTOS: Los

emolumentos de que se trata en el artculo trigsimo tercero de estos estatutos sociales,
se cargarn a los resultados del ejercicio.

ARTICULO TRIGSIMO QUINTO.- RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS, DEL

DIRECTOR GENERAL Y DE LOS DIRECTIVOS RELEVANTES:

I. Deber de diligencia. Los miembros de consejo de administracin, el director

general y los directivos relevantes debern actuar de conformidad con el deber de
diligencia contemplado por el artculo 30 y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.

Para ello tendrn derecho de solicitar, en cualquier momento y conforme a los trminos
que consideren convenientes informacin de funcionarios de la Sociedad y de las
personas morales que la Sociedad controle.

Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y, por las disposiciones

generales que al efecto dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, el
incumplimiento por cualquier consejero de su deber de diligencia lo har responsable en
forma solidaria con otros consejeros incumplidos o culpables, por los daos y perjuicios
que cause a la sociedad, misma que estar limitada a los daos y perjuicios directos,
pero no punitivos o consecuenciales que se causen a la Sociedad y a los casos en que el
consejero de que se trate hubiere actuado dolosamente, de mala fe, con culpa grava o
ilcitamente.

II. Deber de lealtad. Los miembros del consejo de administracin, el director

general y los directivos relevantes, debern actuar de conformidad con el deber de
lealtad contemplado por el artculo 34 y siguientes de la Ley del Mercado de Valores.

Los consejeros y el secretario si tuvieren un conflicto de inters, debern abstenerse de

participar en el asunto que corresponda y estar presentes en la deliberacin y votacin
de dicho asunto, sin que ello afecte el qurum requerido para la instalacin del consejo.

Los consejeros sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el
cargo, por las irregularidades en que estos hubieren incurrido si, conocindolas, no las
comunicaran por escrito al comit de auditora y auditor externos.

92
Asimismo, los consejeros estarn obligados a informar al comit de auditora y al auditor
externo todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan
conocimiento y que se relacionen con la Sociedad o con las personas morales que esta
controle o en las que tenga influencia significativa.

Conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores en particular por lo dispuesto
por los artculos 34 a 37 y por las disposiciones generales que al efecto dicte la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores el incumplimiento por cualquier consejero, o por el
secretario de su deber de lealtad, lo har responsable en forma solidaria con otros
consejeros y con el secretario incumplido o culpable por los daos y perjuicios que cause
a la sociedad y en todo caso se proceder a la remocin del cargo a los culpables.

III. Accin de responsabilidad. La responsabilidad resultante de la violacin del

deber de diligencia o del deber de lealtad ser exclusivamente a favor de la Sociedad o
de la persona moral que sta controle y podr ser ejercida por la Sociedad o por los
accionistas que, en lo individual o en conjunto tengan la titularidad de acciones,
comunes o de voto limitado, restringido o sin derecho de voto, que representen cinco
por ciento (5%) o ms del capital social. El demandante que corresponda solo podr
transigir en juicio el monto de la indemnizacin por daos y perjuicios, si el consejo de
administracin hubiere aprobado los trminos y condiciones del convenio judicial
correspondiente.

IV. Excluyentes de responsabilidad. Los miembros del consejo de

administracin, el director general y los directivos relevantes no incurrirn en
responsabilidad por los daos y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas
morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el
consejero de que se trate, el director general o el directivo relevante de que se trate,
acte de buena fe y se actualice cualquier excluyente de responsabilidad de las referidas
por el artculo 40 de la Ley del Mercado de Valores.

ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- DIRECTOR GENERAL: Las funciones de gestin,

conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas morales que
sta controle, sern responsabilidad del director general, sujetndose para ello a las
estrategias, polticas y lineamientos aprobados por el consejo de administracin. El
director general ser nombrado por el consejo de administracin, previa opinin del
comit de auditora. El director general se auxiliar de los directivos relevantes
designados para tal efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas
morales que ella controle. Por directivos relevantes se entender a aquellas personas
fsicas con un empleo, cargo o comisin en la sociedad o en las personas morales
controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de
forma significativa en la situacin administrativa, financiera, operacional o jurdica de la
sociedad o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos
dentro de esta definicin los consejeros de la sociedad. El consejo de administracin
aprobar tambin la destitucin del director general de la sociedad y su retribucin
integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems
directivos relevantes, previa opinin del comit de auditoria.

El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms

amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administracin y pleitos y
cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran clusula
especial. Tratndose de actos de dominio deber ajustarse a los trminos y condiciones
establecidos por el consejo de administracin para su ejercicio.

93
 El director general, sin perjuicio de lo sealado con anterioridad, deber:
A. Someter a la aprobacin del consejo de administracin anualmente las
estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que sta controle, con
base en la informacin que estas ltimas le proporcionen.
B. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo
de administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia
asamblea o el referido consejo.
C. Proponer al comit de auditora, los lineamientos del sistema de control interno y
auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle, as como
ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administracin de
la sociedad.
D. Suscribir la informacin relevante de la sociedad, junto con los directivos
relevantes encargados de su preparacin, en el rea de su competencia.

E. Difundir la informacin relevante y eventos que deban ser revelados al pblico,

ajustndose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
F. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de
adquisicin y colocacin de acciones propias de la sociedad.
G. Ejercer, por s o a travs de delegado facultado, en el mbito de su competencia
o por instruccin del consejo de administracin, las acciones correctivas y de
responsabilidad que resulten procedentes.
H. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los
socios.
I. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
J. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o
informacin de la sociedad.
K. Elaborar y presentar al consejo de administracin el informe a que se refiere el
artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepcin de lo
previsto en el inciso B de dicho precepto.
L. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos
y operaciones de la sociedad y personas morales que sta controle, se hayan
apegado a la normativa aplicable, as como dar seguimiento a los resultados de
esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten
necesarias en su caso.
M. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente
hubieren ocasionado un dao a la sociedad o las personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por
determinacin del consejo de administracin de la sociedad y previa opinin del
comit de auditoria, el dao causado no sea relevante.

El director general deber elaborar y presentar al consejo de administracin, para su

aprobacin, las polticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos
humanos y materiales de la institucin, las cuales debern considerar el uso racional de
los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisin y

94
control y, en general, la aplicacin de los recursos a las actividades propias de la
institucin y a la consecucin de sus fines.
El director general deber en todos los casos proporcionar datos e informes precisos
para auxiliar al consejo de administracin en la adecuada toma de decisiones.

CAPTULO QUINTO
VIGILANCIA

ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO.- COMISARIOS: La vigilancia de las operaciones

sociales estar confiada por lo menos a un comisario designado por los accionistas de la
Serie O y, en su caso, un comisario nombrado por los de la Serie L, as como sus
respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deber hacerse en asamblea
especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se renan con este fin, les
sern aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales
ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles ms las que
establezcan otros ordenamientos legales. Los comisarios gozarn de las facultades que
les confiere la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Instituciones de
Crdito, las Disposiciones de carcter general aplicables a las Instituciones de Crdito,
as como aquellas que deriven de la Ley del Mercado de Valores que este obligado
observar.

ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO.- PROHIBICIONES: No podrn ser comisarios las

personas mencionadas en el artculo ciento sesenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, as como las inhabilitadas por la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores de conformidad con lo dispuesto por el artculo veinticinco de la Ley de
Instituciones de Crdito.

ARTCULO TRIGSIMO NOVENO.- DURACIN: Los comisarios durarn en funciones

un ao, y continuarn en el desempeo de su cargo mientras no tomen posesin los
designados para sustituirlos.

ARTCULO CUADRAGSIMO.- REMUNERACIN: Los comisarios recibirn la

retribucin que fije la asamblea general ordinaria de accionistas y debern asistir, con
voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, a las sesiones del consejo de
administracin, y a las juntas de los comits que aquel determine.

ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO.- COMIT DE AUDITORA: La sociedad

contar con un comit de auditoria con carcter consultivo en los trminos establecidos
por el artculo vigsimo primero de la Ley de Instituciones de Crdito. Los miembros del
comit de auditoria sern nombrados mediante asamblea general ordinaria de
accionistas.

El presidente del comit de auditoria no podr presidir el consejo de administracin.

El comit de auditoria tendr, entre otras, las facultades a que se refiere la Ley de
Instituciones de Crdito, el artculo 148 y dems aplicables de las Disposiciones de
carcter general aplicables a las Instituciones de Crdito y a las polticas y lineamientos
que en su caso emita el consejo de administracin de la sociedad.

95
 CAPTULO SEXTO
GARANTAS, EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN FINANCIERA
PRDIDAS Y GANANCIAS

ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO.- GARANTAS: Los miembros del consejo de

administracin, los del comit de auditoria, y los comisarios no estarn obligados a
otorgar garanta alguna de su gestin a menos que lo establezca la asamblea general
ordinaria de accionistas.

ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO.- EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social

comenzar el primero de enero y terminar el treinta y uno de diciembre de cada ao,
salvo por el primer ejercicio social que iniciar en la fecha de su constitucin y concluir
el treinta y uno de diciembre del mismo ao.

ARTCULO CUADRAGSIMO CUARTO.- INFORMACIN FINANCIERA: Anualmente,

el consejo de administracin y los comisarios presentarn a la asamblea general
ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artculos ciento sesenta y seis,
fraccin cuarta y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los estados financieros anuales dictaminados de la sociedad debern ser publicados

conforme a lo establecido en el artculo ciento uno de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO CUADRAGSIMO QUINTO.- UTILIDADES: En cuanto a las utilidades que

se obtengan, se observarn las siguientes reglas:

I. Se crearn las provisiones necesarias para el pago de la participacin de los

trabajadores en las utilidades.

II. Se constituirn e incrementarn las reservas del capital previstas en la Ley de

Instituciones de Crdito y en disposiciones administrativas expedidas con base en
la misma; y

III. En su caso y con observancia de las normas legales y administrativas aplicables,

se decretar el pago de los dividendos que la asamblea ordinaria determine, y el
resto de las utilidades del ejercicio, as como los remanentes de los ejercicios
anteriores quedarn a disposicin de la propia asamblea general ordinaria, a
menos que sta decida otra cosa, en el entendido que no podrn repartirse
dividendos durante los primeros tres ejercicios.

CAPTULO SPTIMO
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y CONCURSO

ARTCULO CUADRAGSIMO SEXTO.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y CONCURSO

MERCANTIL: La disolucin y liquidacin, as como el concurso mercantil de la sociedad
se regir por lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crdito, la Ley de Proteccin al
Ahorro Bancario, los Captulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por
el Ttulo Octavo, Captulo II, de la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones
siguientes:

96
I. Salvo en los casos previstos en el Apartado C de la Seccin Segunda del Captulo
II del Ttulo Sexto de la Ley de Instituciones de Crdito, el cargo de liquidador recaer
en el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, a partir de que la sociedad se
encuentre en estado de liquidacin. Tratndose de concurso mercantil, el nombramiento
de sndico deber recaer en el referido instituto.

El Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario podr desempear el cargo de

liquidador o sndico a travs de su personal o por medio de los apoderados que para tal
efecto designe y contrate con cargo al patrimonio de la sociedad. El otorgamiento del
poder respectivo podr ser hecho a favor de persona fsica o moral y deber inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio.

El liquidador deber depositar e inscribir en las oficinas del Registro Pblico de Comercio
del domicilio social de la sociedad el balance final de liquidacin que elabore al efecto, y
proceder conforme a lo dispuesto por el artculo 247 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con excepcin de lo previsto en la fraccin III de dicho artculo.

Concluido el plazo establecido para impugnaciones y en el evento de que hubiera un

remanente, el liquidador efectuar el pago que corresponda a los accionistas.

El Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, en su carcter de liquidador, contar

con las atribuciones a que se refiere el Artculo 141 de la Ley de Instituciones de
Crdito;

II. Solo la Comisin Nacional Bancaria y de Valores o el Instituto para la Proteccin

al Ahorro Bancario, en el mbito de sus respectivas competencias, podrn solicitar la
declaracin de concurso mercantil de la sociedad;

III. A partir de la fecha en que se declare la revocacin de la autorizacin otorgada a

la sociedad para organizarse y operar como institucin de banca mltiple o bien, se
declare su concurso mercantil, los pagos derivados de sus operaciones se suspendern
hasta en tanto el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario resuelva lo conducente,
y

IV. Lo dispuesto en el artculo 64 de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO CUADRAGSIMO SPTIMO.- PAGO DE OBLIGACIONES

SUBORDINADAS: En caso de liquidacin o concurso mercantil de la sociedad el pago
de las obligaciones subordinadas preferentes, en caso de que se hubiesen emitido, ser
a prorrata, sin distincin de fechas de emisin, despus de cubrir todas las dems
deudas de la sociedad, pero antes de repartir a los titulares de las acciones, el haber
social. Las obligaciones subordinadas no preferentes, en caso de que se hubiesen
emitido, se pagarn en los mismos trminos sealados en este artculo, pero despus de
haber pagado las obligaciones subordinadas preferentes. Lo anterior de conformidad con
lo dispuesto por el artculo 64 de la Ley de Instituciones de Crdito.

CAPTULO OCTAVO
NORMATIVIDAD SUPLETORIA, SOLUCIN DE CONFLICTOS Y MEDIDAS
CORRECTIVAS

ARTCULO CUADRAGSIMO OCTAVO.- NORMAS SUPLETORIAS: Para todo lo no

previsto en estos estatutos sociales se estar a las disposiciones contenidas en la Ley de

97
Instituciones de Crdito, en la Ley del Mercado de Valores, en la Ley del Banco de
Mxico, y (i) en la aplicacin supletoria de la Legislacin Mercantil; (ii) a los usos y
prcticas bancarias y mercantiles; (iii) a las normas del Cdigo Civil para el Distrito
Federal; y (iv) el Cdigo Fiscal de la Federacin para efectos de las notificaciones y los
recursos a que se refieren los artculos 25 y 110 de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO CUADRGESIMO NOVENO.- TRIBUNALES COMPETENTES: Cualquier

conflicto que surgiere con motivo de la interpretacin, del cumplimiento de estos
estatutos sociales, se someter a los tribunales competentes de la Ciudad de Mxico,
Distrito Federal, por lo que la sociedad y los accionistas presentes y futuros renuncian al
fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere
corresponderles en lo futuro.

ARTCULO QUINCUAGSIMO .- MEDIDAS CORRECTIVAS: De conformidad con lo

dispuesto por los artculos 134 Bis y 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crdito, la
sociedad estar obligada a implementar las medidas correctivas mnimas y las medidas
correctivas especiales adicionales que dicte la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
mediante disposiciones de carcter general de acuerdo con la categora en que hubiese
sido clasificada la sociedad, tomando como base el ndice de capitalizacin requerido
conforme a las disposiciones aplicables a los requerimientos de capitalizacin, emitidas
por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en trminos del artculo 50 de la Ley de
referencia.

Para los efectos sealados en el prrafo anterior, se estar a lo siguiente:

I. Cuando la sociedad no cumplan con los requerimientos de capitalizacin

establecidos conforme a lo dispuesto en el artculo 50 de la Ley de Instituciones de
Crdito y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores deber ordenar la aplicacin de las medidas correctivas mnimas
siguientes:

a) Informar a su consejo de administracin su clasificacin, as como las causas que

la motivaron, para lo cual debern presentar un informe detallado de evaluacin integral
sobre su situacin financiera, que seale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya
la expresin de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y
solvencia de la institucin, as como las observaciones que, en su caso, la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de Mxico, en el mbito de sus respectivas
competencias, le hayan dirigido.

b) En un plazo no mayor a quince das hbiles, presentar a la Comisin Nacional

Bancaria y de Valores, para su aprobacin, un plan de restauracin de capital que tenga
como resultado un incremento en su ndice de capitalizacin, el cual podr contemplar
un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalizacin de gastos e incremento
en la rentabilidad, la realizacin de aportaciones al capital social y lmites a las
operaciones que la sociedad pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los
riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauracin de capital deber ser
aprobado por el consejo de administracin de la sociedad antes de ser presentado a
dicha Comisin.

La sociedad deber determinar en el plan de restauracin de capital que, conforme a

este inciso, deba presentar, metas peridicas, as como el plazo en el cual el capital de

98
dicha sociedad obtendr el nivel de capitalizacin requerido conforme a las disposiciones
aplicables.

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a travs de su Junta de Gobierno, deber

resolver lo que corresponda sobre el plan de restauracin de capital que le haya sido
presentado, en un plazo mximo de sesenta das naturales contados a partir de la fecha
de presentacin del plan.

La sociedad en caso de que le resulte aplicable lo previsto en este inciso, deber cumplir
con el plan de restauracin de capital dentro del plazo que establezca la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, el cual en ningn caso podr exceder de 270 das
naturales contados a partir del da siguiente al que se notifique a la sociedad, la
aprobacin respectiva. Para la determinacin del plazo para el cumplimiento del plan de
restauracin, dicha Comisin deber tomar en consideracin la categora en que se
encuentre ubicada la sociedad, su situacin financiera, as como las condiciones que en
general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podr prorrogar por nica vez este plazo
por un periodo que no exceder de 90 das naturales.

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores dar seguimiento y verificar el

cumplimiento del plan de restauracin de capital, sin perjuicio de la procedencia de
otras medidas correctivas dependiendo de la categora en que se encuentre clasificada
la sociedad;

c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la sociedad,

as como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios
patrimoniales.

d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital

social de la sociedad;

e) Diferir el pago de intereses y, a juicio de la Comisin Nacional Bancaria y de

Valores, diferir el pago de principal o convertir anticipadamente en acciones las
obligaciones subordinadas que se encuentren en circulacin, hasta por la cantidad que
sea necesaria para cubrir el faltante de capital. Esta medida correctiva ser aplicable a
aquellas obligaciones subordinadas que, en trminos de lo previsto en las disposiciones
a que se refiere el primer prrafo del artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito,
computen como parte del capital neto de la sociedad.

En caso de que la sociedad emita obligaciones subordinadas de las referidas en el

prrafo inmediato anterior, deber incluir en los ttulos de crdito correspondientes, en
el acta de emisin, en el prospecto informativo, as como en cualquier otro instrumento
que documente la emisin, la posibilidad de que sea procedente la implementacin de
esta medida cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a
que se refiere el artculo 134 Bis de la Ley de Instituciones de Crdito, sin que sea
causal de incumplimiento por parte de la sociedad;

f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al

salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerrquicos inferiores
a ste, as como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general
y funcionarios, hasta en tanto la sociedad cumpla con los niveles de capitalizacin
requeridos por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en trminos de las

99
disposiciones a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito. Esta
previsin deber contenerse en los contratos y dems documentacin que regulen las
condiciones de trabajo.

Lo previsto en el presente inciso tambin ser aplicable respecto de pagos que se

realicen a personas morales distintas a la sociedad, cuando dichas personas morales
efecten los pagos a los funcionarios de la misma.

La medida prevista en este artculo es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos
a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas;

g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los crditos

otorgados a las personas consideradas como relacionadas en trminos del artculo 73 de
la Ley de Instituciones de Crdito, y

h) Las dems medidas correctivas mnimas que, en su caso, establezcan las reglas
de carcter general a que se refiere el artculo 134 Bis de la Ley de Instituciones de
Crdito;

II. Cuando la sociedad cumpla con el ndice mnimo de capitalizacin requerido de

acuerdo con el artculo 50 de dicha Ley y las disposiciones que de ella emanen, ser
clasificada en la categora que incluya a dicho mnimo. La Comisin Nacional Bancaria y
de Valores deber ordenar la aplicacin de las medidas correctivas mnimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administracin su clasificacin, as como las causas que

la motivaron, para lo cual debern presentar un informe detallado de evaluacin integral
sobre su situacin financiera, que seale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya
la expresin de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y
solvencia de la institucin, as como las observaciones que, en su caso, la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de Mxico, en el mbito de sus respectivas
competencias, le hayan dirigido.

b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realizacin genere que su ndice de

capitalizacin se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones
aplicables, y

c) Las dems medidas correctivas mnimas que, en su caso, establezcan las reglas
de carcter general a que se refiere el artculo 134 Bis de la Ley e Instituciones de
Crdito;

III. Independientemente del ndice de capitalizacin de la sociedad, la Comisin

Nacional Bancaria y de Valores podr ordenar la aplicacin de medidas correctivas
especiales adicionales.

Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deber cumplir la

sociedad sern las siguientes:

a) Definir las acciones concretas que llevar a cabo la institucin de que se trate
para no deteriorar su ndice de capitalizacin;

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para

la realizacin de auditorias especiales sobre cuestiones especficas;

100
c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los
funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y
respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

Lo previsto en el presente inciso tambin ser aplicable respecto de pagos que se

realicen a personas morales distintas a la institucin de banca mltiple de que se trate,
cuando dichas personas morales efecten los pagos a los empleados o funcionarios de la
sociedad;

d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando a

las personas que ocuparn los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las
facultades de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artculo 25 de
la Ley de Instituciones de Crdito para determinar la remocin o suspensin de los
miembros del consejo de administracin, directores generales, comisarios, directores y
gerentes, delegados fiduciarios y dems funcionarios que puedan obligar con su firma a
la sociedad, o

e) Las dems que determine la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, con base
en el resultado de sus funciones de inspeccin y vigilancia, as como en las sanas
prcticas bancarias y financieras.

Para la aplicacin de las medidas a que se refiere esta fraccin, la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores podr considerar, entre otros elementos, la categora en que la
sociedad haya sido clasificada, su situacin financiera integral, el cumplimiento al marco
regulatorio, la tendencia del ndice de capitalizacin de la sociedad y de los principales
indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad de la informacin
contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha informacin, y

IV. Cuando la sociedad mantengan un ndice de capitalizacin superior en un 25% o

ms, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarn
medidas correctivas mnimas ni medidas correctivas adicionales.

CAPTULO NOVENO
DEL RGIMEN DE OPERACIN CONDICIONADA

ARTCULO QUINCUAGSIMO PRIMERO.- ABSTENCIN DE REVOCACIN: De

conformidad con el artculo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crdito, en caso de
que la sociedad haya incurrido en la causal de revocacin prevista en la fraccin V del
artculo 28 de la Ley de Instituciones de Crdito podr, previa aprobacin de su
asamblea de accionistas celebrada de conformidad con el artculo 29 Bis 1 de la Ley de
Instituciones de Crdito, solicitar por escrito a la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico dentro de un plazo de quince das hbiles a partir de que surta efectos la
notificacin relativa a la causal de revocacin referida y efectuada por la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico, que sta se abstenga de revocar la autorizacin de la
sociedad para organizarse y operar como institucin de banca mltiple, siempre y
cuando la sociedad acredite la ejecucin de los siguientes actos aprobados por dicha
asamblea:

I. La afectacin de acciones que representen cuando menos el setenta y cinco por

ciento (75%) del capital social de la sociedad a un fideicomiso irrevocable que se

101
constituya conforme a lo previsto en el artculo 29 Bis 4 de la Ley de Instituciones de
Crdito (el Fideicomiso), y

II. La presentacin ante la Comisin Nacional Bancaria y de Valores del plan de

restauracin de capital a que se refiere el inciso b) de la fraccin I del artculo 134 Bis 1
de la Ley de Instituciones de Crdito.

Para efectos de lo sealado en la fraccin I anterior, la asamblea de accionistas, en la

sesin antes sealada deber (i) instruir al director general de la sociedad o al
apoderado que se designe al efecto en dicha sesin para que, a nombre y por cuenta de
los accionistas, lleve a cabo los actos necesarios para que se afecten las acciones en el
Fideicomiso, (ii) otorgar las instrucciones necesarias para que se constituya el
Fideicomiso y, de igual forma, y (iii) acordar la instruccin a la fiduciaria para la venta
de las acciones en los trminos de la fraccin VI del artculo 29 Bis 4 de la Ley de
Instituciones de Crdito y llevar a cabo los dems actos previstos en dicho artculo, y
(iv) sealar expresamente que los accionistas conocen y estn de acuerdo con el
contenido y alcance del artculo 29 Bis 4 de la Ley de Instituciones de Crdito y con las
obligaciones que asumirn mediante la celebracin del Fideicomiso.

ARTCULO QUINCUAGSIMO SEGUNDO.- FIDEICOMISO El fideicomiso que, en

trminos de la fraccin I del artculo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crdito,
acuerde crear la asamblea de accionistas de la sociedad se constituir en una institucin
de crdito distinta de la afectada y, al efecto, el contrato respectivo deber prever lo
siguiente:

I. Que, en proteccin de los intereses del pblico ahorrador, el fideicomiso tendr

por objeto la afectacin fiduciaria de las acciones que representen, cuando menos, el
75% del capital de la sociedad, con la finalidad de que sta se mantenga en operacin
bajo el rgimen de operacin condicionada a que se refiere este artculo y que, en caso
de que se actualice cualquiera de los supuestos previstos en la fraccin V del presente
artculo, el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario ejercer los derechos
patrimoniales y corporativos de las acciones afectas al fideicomiso;

II. La afectacin al fideicomiso de las acciones sealadas en la fraccin anterior, a

travs de su director general o del apoderado designado al efecto, en ejecucin del
acuerdo de la asamblea de accionistas a que se refiere el artculo 29 Bis 2 de la Ley de
Instituciones de Crdito;

III. La mencin de la instruccin de la asamblea a que se refiere el artculo 29 Bis 2

de dicha Ley al director general de la sociedad o al apoderado que se designe en la
misma, para que, a nombre y por cuenta de los accionistas, solicite a la institucin para
el depsito de valores en que se encuentren depositadas las acciones representativas
del capital social de la sociedad, el traspaso de sus acciones afectas al fideicomiso a una
cuenta abierta a nombre de la fiduciaria a que se refiere este artculo.
En proteccin del inters pblico y de los intereses de las personas que realicen con la
sociedad cualquiera de las operaciones que den origen a las obligaciones garantizadas
en trminos de la Ley de Proteccin al Ahorro Bancario, en el evento de que el director
general o apoderado designado al efecto no efecte el traspaso mencionado en el
prrafo anterior, la institucin para el depsito de valores respectiva deber realizar
dicho traspaso, para lo cual bastar la solicitud por escrito por parte de la fiduciaria, en
ejecucin de la instruccin formulada por la asamblea de accionistas;

102
IV. La designacin de los accionistas como fideicomisarios en primer lugar, a quienes
les corresponder el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de
las acciones representativas del capital social afectas al fideicomiso, en tanto no se
cumpla lo sealado en la fraccin siguiente;
V. La designacin del Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario como
fideicomisario en segundo lugar, al que corresponder instruir a la fiduciaria sobre el
ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales derivados de las acciones
representativas del capital social de la sociedad afectas al fideicomiso, cuando se
actualice cualquiera de los supuestos siguientes:

a) La Junta de Gobierno de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores no apruebe

el plan de restauracin de capital que la institucin de banca mltiple respectiva
presente en trminos del inciso b) de la fraccin I del artculo 134 Bis 1 de la Ley de
Instituciones de Crdito, o la misma Junta de Gobierno determine que esa institucin no
ha cumplido con dicho plan;

b) A pesar de que la sociedad se haya acogido al rgimen de operacin condicionada

sealada en la Ley de Instituciones de Crdito, la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores informe a la fiduciaria que dicha institucin presenta un ndice de capitalizacin
igual o menor al cincuenta por ciento del requerido conforme a las disposiciones a que
se refiere el artculo 50 de dicha Ley, o

c) La sociedad incurra en alguno de los supuestos previstos en las fracciones IV y VI

del artculo 28 de la Ley de Instituciones de Crdito, en cuyo caso la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico proceder conforme a lo dispuesto por el artculo 29 Bis de
dicha Ley, con el fin de que la sociedad manifieste lo que a su derecho convenga y
presente los elementos que, a su juicio, acrediten que se han subsanado los hechos u
omisiones sealados en la notificacin respectiva;

VI. El acuerdo de la asamblea de accionistas de la sociedad en trminos de lo

dispuesto por el artculo 29 Bis 2 de la Ley de Instituciones de Crdito, que contenga la
instruccin a la fiduciaria para que enajene las acciones afectas al fideicomiso en el caso
y bajo las condiciones a que se refiere el artculo 122 Bis 5 de dicha Ley;

VII. Las causas de extincin del fideicomiso que a continuacin se sealan:

a) La sociedad reestablezca y mantenga durante tres meses consecutivos su ndice

de capitalizacin conforme al mnimo requerido por las disposiciones a que se refiere el
artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito, como consecuencia del cumplimiento
del plan de restauracin de capital que haya presentado al efecto.

En el supuesto a que se refiere este inciso, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores

deber informar a la fiduciaria para que sta, a su vez, lo haga del conocimiento de la
sociedad para el depsito de valores que corresponda, a fin de que se efecten los
traspasos a las cuentas respectivas de los accionistas de que se trate;

b) En los casos en que, una vez ejecutado el mtodo de resolucin que determine la
Junta de Gobierno del Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario para la sociedad,
en trminos de lo previsto en la Ley de Instituciones de Crdito, las acciones afectas al
fideicomiso sean canceladas o bien, se entregue a los accionistas el producto de la venta
de las acciones o el remanente del haber social, si lo hubiere, y

103
c) La sociedad reestablezca su ndice de capitalizacin conforme al mnimo
requerido por las disposiciones a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones
de Crdito, como consecuencia del cumplimiento del plan de restauracin de capital que
presente al efecto y, antes de cumplirse el plazo a que se refiere el inciso a) de esta
fraccin, solicite la revocacin de la autorizacin para organizarse y operar como
institucin de banca mltiple en trminos de la fraccin II del artculo 28 de dicha Ley,
siempre y cuando no se ubique en las causales a que se refieren las fracciones IV o VI
del propio artculo 28.

VIII. La instruccin a la institucin fiduciaria para que, en su caso, entregue a los

accionistas el remanente del haber social conforme a lo previsto en el inciso b) de la
fraccin anterior.
La institucin que acte como fiduciaria en fideicomisos de los regulados en este artculo
deber sujetarse a las reglas de carcter general que, para tales efectos, emita la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

ARTCULO QUINCUAGSIMO TERCERO.- SANEAMIENTO FINANCIERO

MEDIANTE APOYO: En el supuesto en el que la sociedad se haya acogido al rgimen
de operacin condicionada a que se refiere el presente Captulo Noveno de estos
estatutos, en el que se actualice alguno de los supuestos previstos en la fraccin V del
artculo 29 bis 4 de la Ley de Instituciones de Crdito, y que adems se ubique en el
supuesto previsto en el artculo 122 Bis fraccin II, inciso a) del mismo ordenamiento
jurdico, tendr acceso al saneamiento financiero mediante apoyo, en los trminos
previstos por el apartado B de la seccin primera del captulo II del ttulo sexto de la Ley
de Instituciones de Crdito.

En ese sentido, los accionistas por el solo hecho de serlo, otorgan su consentimiento
irrevocable para que, en el evento de que la sociedad acceda al saneamiento previsto en
el prrafo anterior, se lleve a cabo la venta de acciones a que se refiere el segundo
prrafo del artculo 122 Bis 5 de la Ley de Instituciones de Crdito.

CAPTULO DCIMO
DEL SANEAMIENTO FINANCIERO MEDIANTE CRDITOS

ARTCULO QUINCUAGSIMO CUARTO.- CONTRATACIN DE CRDITO:

En caso de que la sociedad se ubique en el supuesto previsto en el artculo 122 Bis
fraccin II, inciso a) de la Ley de Instituciones de Crdito y no se hubiere acogido al
rgimen de operacin condicionada, el administrador cautelar de la sociedad que sea
designado conforme al artculo 138 de la Ley de Instituciones de Crdito deber
contratar, a nombre de la propia sociedad, un crdito otorgado por el Instituto para la
Proteccin al Ahorro Bancario por un monto equivalente a los recursos que sean
necesarios para que se cumpla con los requerimientos de capitalizacin a que se refiere
el artculo 50 de dicha Ley, el cual deber ser liquidado en un plazo que, en ningn caso,
podr exceder de quince das hbiles contados a partir de su otorgamiento.
Para el otorgamiento del crdito referido en este artculo, el Instituto para la Proteccin
al Ahorro Bancario considerar la situacin financiera y operativa de la sociedad y, como
consecuencia de ello, determinar los trminos y condiciones que se estimen necesarios
y oportunos.

Los recursos del crdito sern invertidos en valores gubernamentales que sern
depositados en custodia en una institucin de banca de desarrollo.

104
ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO.- GARANTA DEL CRDITO: El pago del
crdito a que se refiere el artculo anterior deber quedar garantizado con la totalidad de
las acciones representativas del capital social de la sociedad, mismas que sern
abonadas a la cuenta que el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario mantenga en
alguna de las instituciones para el deposito de valores contempladas en la Ley del
Mercado de Valores, el traspaso correspondiente deber ser solicitado e instruido por el
administrado cautelar.

En caso de que el administrador cautelar de la sociedad no instruya dicho traspaso, la

institucin para el depsito de valores respectiva deber traspasar dichas acciones, para
lo cual bastar la solicitud por escrito por parte del secretario ejecutivo del Instituto
para la Proteccin al Ahorro Bancario. El pago del crdito nicamente podr realizarse
con los recursos que se obtengan, en su caso, por el aumento de capital previsto en los
artculos 122 Bis 9 y 122 Bis 10 de la Ley de Instituciones de Crdito.

En tanto no se cumplan los compromisos garantizados que deriven del crdito otorgado
por el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, corresponder al propio Instituto
para la Proteccin al Ahorro Bancario el ejercicio de los derechos corporativos y
patrimoniales inherentes a las acciones representativas del capital social de la sociedad.
La garanta a favor del Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario se considerar de
inters pblico y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos ttulos. Sin
perjuicio de lo anterior, las acciones representativas del capital social de la sociedad
afectas en garanta conforme a este artculo podrn ser objeto de ulterior gravamen,
siempre y cuando se trate de operaciones tendientes a la capitalizacin de la sociedad y
no afecte los derechos constituidos a favor del Instituto para la Proteccin al Ahorro
Bancario.

ARTCULO QUINCUAGSIMO SEXTO.- PUBLICACIN DE AVISOS: El administrador

cautelar de la sociedad deber publicar avisos, cuando menos, en dos peridicos de
amplia circulacin del domicilio social de la sociedad, con el propsito de que los
titulares de las acciones representativas del capital social de la sociedad tengan
conocimiento del otorgamiento del crdito por parte del Instituto para la Proteccin al
Ahorro Bancario, as como del plazo de vencimiento de ste y los dems trminos y
condiciones.

ARTCULO QUINCUAGSIMO SPTIMO.- AUMENTO DE CAPITAL: El administrador

cautelar deber convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas de la
sociedad, a la cual podrn asistir los titulares de las acciones representativas del capital
social de la sociedad. En su caso, el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, en
ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales sealados en el ltimo prrafo del
artculo 122 Bis 8 de la Ley de Instituciones de Crdito, acordar un aumento de capital
en la cantidad necesaria para que la sociedad d cumplimiento a los requerimientos de
capitalizacin a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito y est
en posibilidad de pagar el crdito otorgado por el Instituto para la Proteccin al Ahorro
Bancario.

Para efectos de lo previsto en el prrafo anterior, la asamblea de accionistas de la

sociedad, incluida su convocatoria, se celebrar de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 29 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crdito.

Los accionistas que deseen suscribir y pagar las acciones derivadas del aumento de
capital a que se refiere este artculo debern comunicarlo al administrador cautelar para

105
que el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, en ejercicio de los derechos
corporativos y patrimoniales que le corresponden en trminos de la Ley de Instituciones
de Crdito, adopte los acuerdos correspondientes en la asamblea celebrada al efecto.

ARTCULO QUINCUAGSIMO OCTAVO.- SUSCRIPCIN Y PAGO DE ACCIONES:

Celebrada la asamblea a que se refiere el artculo anterior de estos estatutos, los
accionistas contarn con un plazo de cuatro das hbiles para suscribir y pagar las
acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital que, en su caso, se
haya decretado.

La suscripcin del aumento de capital ser en proporcin a la tenencia accionaria

individual y previa absorcin de las prdidas de la sociedad, en la medida que a cada
accionista le corresponda.

Como excepcin a lo mencionado en el prrafo anterior, los accionistas tendrn derecho

a suscribir y pagar acciones en un nmero mayor a aqul que les corresponda conforme
a dicho prrafo, en caso de que no se suscriban y paguen en su totalidad las acciones
que se emitan por virtud del aumento de capital. El supuesto a que se refiere este
prrafo quedar sujeto a lo previsto en la Ley de Instituciones de Crdito para adquirir o
transmitir acciones representativas del capital social de una institucin de banca
mltiple.

En todo caso, el aumento de capital que se efecte conforme al presente captulo deber
ser suficiente para que la sociedad d cumplimiento a los requerimientos de
capitalizacin a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO QUINCUAGSIMO NOVENO.- PAGO DEL CRDITO: En caso de que los

accionistas suscriban y paguen la totalidad de las acciones derivadas del aumento de
capital necesario para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalizacin a
que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito, el administrador
cautelar pagar, a nombre de la sociedad, el crdito otorgado por el Instituto para la
Proteccin al Ahorro Bancario conforme al artculo 122 Bis 7 de la Ley de Instituciones
de Crdito, en cuyo caso quedar sin efectos la garanta mencionada en el artculo
quincuagsimo sptimo de estos estatutos, y solicitar a la institucin para el depsito
de valores respectiva el traspaso de las acciones representativas del capital social de la
sociedad.

ARTCULO SEXAGSIMO .- ADJUDICACIN DE ACCIONES: En caso de que las

obligaciones derivadas del crdito otorgado por el Instituto para la Proteccin al Ahorro
Bancario no fueren cumplidas por la sociedad en el plazo convenido, el Instituto para la
Proteccin al Ahorro Bancario se adjudicar las acciones representativas del capital
social de la sociedad dadas en garanta y, en su caso, pagar a los accionistas el valor
contable de cada accin, conforme al capital contable de los ltimos estados financieros
disponibles a la fecha de tal adjudicacin.

Dichas acciones pasarn de pleno derecho a la titularidad del Instituto para la Proteccin
al Ahorro Bancario, salvo una, que ser transferida al Gobierno Federal.

Para la determinacin del valor contable de cada accin, el Instituto para la Proteccin al
Ahorro Bancario deber contratar, con cargo a la sociedad, a un tercero especializado a
fin de que en un plazo que no podr exceder de ciento veinte das hbiles contados a
partir de la contratacin respectiva, audite los estados financieros de la sociedad

106
mencionados en el primer prrafo de este artculo. El valor contable referido ser el que
resulte de la auditoria realizada por el tercero especializado mencionado en este prrafo.
Dicho valor se calcular con base en la informacin financiera de la sociedad, as como
en aqulla que le sea solicitada a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para estos
efectos y que haya obtenido en ejercicio de sus funciones de inspeccin y vigilancia. El
tercero especializado deber cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad
que dicha Comisin determine con fundamento en lo previsto en el artculo 101 de la
Ley de Instituciones de Crdito.

El Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario deber realizar el pago de las acciones
en un plazo no mayor de ciento sesenta das hbiles, contados a partir de la fecha en
que se haya efectuado la adjudicacin.

En caso de que el valor de adjudicacin de las acciones sea menor al saldo del crdito a
la fecha de la adjudicacin, la sociedad deber pagar al Instituto para la Proteccin al
Ahorro Bancario la diferencia entre esas cantidades en un plazo no mayor a dos das
hbiles contados a partir de la determinacin del valor contable de las acciones
conforme a lo antes sealado.

En proteccin de los intereses del pblico ahorrador, del sistema de pagos y del inters
pblico en general, la institucin para el depsito de valores autorizada en los trminos
de la Ley del Mercado de Valores en la que se encuentren depositadas las acciones
respectivas efectuar el traspaso de stas a las cuentas que al efecto le seala el
Institucin para la Proteccin al Ahorro Bancario y, para este efecto, bastar la solicitud
por escrito por parte del secretario ejecutivo.

Los titulares de las acciones al momento de la adjudicacin nicamente podrn

impugnar el valor de adjudicacin. Para tales propsitos, dichos accionistas designarn
a un representante comn, quien participar en el procedimiento a travs del cul se
designar de comn acuerdo con el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, a un
tercero que emitir dictamen con respecto al valor contable de las acciones citadas.

ARTCULO SEXAGSIMO PRIMERO.- APORTACIN DE CAPITAL: Una vez

adjudicadas las acciones conforme a lo previsto en este captulo, el administrador
cautelar, en cumplimiento del acuerdo de la Junta de Gobierno del Instituto para la
Proteccin de Ahorro Bancario, a que se refiere el artculo 122 Bis, fraccin II, inciso a)
de la Ley de Instituciones de Crdito, convocar a asamblea general extraordinaria de
accionistas para efectos de que dicho Instituto acuerde la realizacin de aportaciones del
capital necesarios para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalizacin
a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito, conforme a lo
siguiente:

I. Debern realizarse los actos tendientes a aplicar las partidas positivas del capital
contable de la sociedad distintas al capital social, a las partidas negativas del propio
capital contable, incluyendo la absorcin de sus prdidas, y

II. Efectuada la aplicacin a que se refiere la fraccin anterior, en caso de que

resulten partidas negativas del capital contable, deber reducirse el capital social.

Posteriormente, se deber realizar un aumento a dicho capital por el monto necesario

para que la sociedad cumpla con los requerimientos de capitalizacin a que se refiere el
artculo 50 de la Ley de Instituciones de Crdito que incluir la capitalizacin del crdito

107
otorgado por el Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario conforme al artculo 122
Bis 7 de la Ley de Instituciones de Crdito, as como la suscripcin y pago de las
acciones correspondientes por parte del Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario.

ARTCULO SEXAGSIMO SEGUNDO.- VENTA DE LAS ACCIONES: Una vez

celebrados los actos a que se refiere el artculo anterior, el Instituto para la Proteccin al
Ahorro Bancario deber proceder a la venta de las acciones en un plazo mximo de seis
meses y de acuerdo con las disposiciones del ttulo tercero de la Ley de Proteccin al
Ahorro Bancario. Dicho plazo podr ser prorrogado por la Junta de Gobierno del
Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario, por una sola vez y por la misma
duracin.

No podrn adquirir las acciones que enajene el Instituto para la Proteccin al Ahorro
Bancario conforme a lo aqu sealado las personas que hayan mantenido el control de la
sociedad en trminos de lo previsto por la Ley de Instituciones de Crdito, a la fecha del
otorgamiento del crdito a que se refiere el artculo 122 Bis 7 de la Ley de Instituciones
de Crdito, as como a la fecha de adjudicacin de las acciones conforme al artculo 122
Bis 12 de la Ley de Instituciones de Crdito.

ARTCULO SEXAGSIMO TERCERO.- CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE: Los

accionistas otorgan su consentimiento irrevocable a la aplicacin de los artculos 122 Bis
7 a 122 Bis 14 de la Ley de Instituciones de Crdito en el evento de que se actualicen
los supuestos en ellos previstos.

Otros Convenios

Al 31 de diciembre de 2007 existen 2 convenios vigentes celebrados entre accionistas.

Los trminos en idioma ingls que se incluyen en la descripcin de dichos convenios,
tendrn el significado que se les atribuye en los mismos y su traduccin solo es de
carcter informativo para los efectos de este informe. A continuacin se detallan los
principales trminos y condiciones de los mismos.

Convenio de opcin de compra (Put Option and Tag-Along Rights Agreement) de

fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre los accionistas que se listan en el Anexo 1 de
dicho convenio e International Finance Corporation (IFC). En dicho convenio se acord
principalmente i) otorgar a IFC la opcin de vender las acciones de opcin (Option
Shares), a los principales accionistas (Core Shareholders), y al ejercitar IFC dicha
opcin, los principales accionistas se obligan a pagar al precio de opcin (Option Price)
en dlares, en la fecha y lugar pactados (Settlement Date y Settlement Place), todas las
acciones de opcin vendidas por IFC y, ii) sin perjuicio de la opcin (Put Option) cada
uno de los principales accionistas conviene que en caso de cualquier propuesta de venta
de sus acciones en virtud de la cual, el total de la tenencia accionaria de los principales
accionistas implique una disminucin de ms del 51% del capital social de
Compartamos, dichos accionistas debern incluir o hacer que se incluyan cualesquiera
acciones propiedad de IFC, segn lo especifique IFC, en dicha venta de acciones de
conformidad con el proceso que se establece en el Convenio.

Convenio de mantenimiento de acciones (Share Retention Agreement) de fecha 17

de abril de 2001, celebrado entre los accionistas que se listan en el Anexo 1 de dicho
convenio y IFC. En dicho convenio se acord principalmente que en caso de que el
principal, intereses o cualquier otra suma debida bajo el contrato de crdito (Credit Line
Agreement) permanezca insoluta o no pagada, o mientras IFC sea accionista de

108
Compartamos, los accionistas principales no debern, sin el previo consentimiento del
IFC, vender, disponer, prendar, gravar ni permitir que se constituya ningn gravamen
sobre las acciones de que sean titulares, o las que pudieran adquirir en el futuro, si
como resultado de dicha venta, disposicin, prenda o gravamen, su participacin total en
el capital de Compartamos disminuya del 51%. Las obligaciones de los accionistas
principales bajo este convenio tienen el carcter de solidarias. El contrato de crdito
(Credit Line Agreement) de fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre la Compartamos
y IFC, se refiere al crdito otorgado por un milln de dlares, el cual ya venci y fue
liquidado.

En los convenios descritos en los dos puntos anteriores se debe entender como
accionistas principales (Core Shareholders) a las siguientes personas: Compartamos,
A.C., Jos Ignacio valos Hernndez, Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel
Cendoya, Fausto Enrique Miranda Gutirrez, Jos Luis Labarthe Hernndez, Miguel
valos y de Mendizabal, Alfredo Humberto Harp Calderoni, Juan Jos Gutirrez Chapa,
Charbel Christian Francisco Harp Calderoni, Luis Narchi Karam, Alejandro Gonzlez
Zabalegui, Juan Carlos Letayf Yapur Juan Carlos Domenzain Arizmendi, Fernando
Landeros Verdugo y Alejandro Puente Barrn, siendo todos ellos Accionistas Vendedores.

Convenio de accionistas de fecha 23 de marzo de 2007, celebrado entre

Compartamos, A.C., ACCION Gateway Fund. L.L.C., Alfredo Humberto Harp Calderoni,
Jos Ignacio valos Hernndez, Juan Jos Gutirrez Chapa, Carlos Antonio Danel
Cendoya, Carlos Labarthe Costas, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni, Luis
Fernando Narchi Karam, Fausto Enrique Miranda Gutirrez, Alejandro Gonzlez
Zabalegui, Juan Carlos Letayf Yapur, Jos Luis Labarthe Hernndez, Miguel valos Y De
Mendizbal, Juan Carlos Domenzain Arizmendi, Pedro Fernando Landeros Verdugo,
Alejandro Puente Barrn, Oscar Ivan Mancillas Gabriele, Federico Hernndez Martnez Y
Javier Fernndez Cueto Gonzlez De Coso (los Accionistas). En dicho convenio se acord
principalmente: i) que mientras los accionistas mantengan la titularidad de acciones de
Compartamos voten las mismas en forma conjunta y en un mismo sentido y, ii)
mantener durante un plazo de dos aos contados a partir de la fecha en que se lleve a
cabo la oferta pblica de venta de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, cuando
menos el 50% de las acciones que tengan al momento de celebrar el convenio.

109
 5. MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionara

COMPART no tiene obligaciones convertibles ni CPOs sobre acciones. La informacin

sobre acciones representativas del capital social se encuentra en el apartado 2. La
Compaa, inciso b. Descripcin del Negocio, seccin xii. Acciones Representativas del
Capital Social de este documento.

b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

Las acciones serie O Banco Compartamos se comercian en la BMV bajo la clave de

pizarra COMPART.

Comportamiento de la accin al cierre de los ltimos 9 meses:

*Mltiplo precio valor en libros. P/VL = (Precio de la accin al cierre del periodo *nmero de
acciones)/ Capital contable al cierre del periodo.
**Mltiplo precio utilidad. P/U = (Precio de la accin al cierre del periodo *nmero de acciones)/
utilidad neta acumulada de los ltimos doce meses.
***Volumen = Promedio del volumen diario tomando el cuenta nicamente el perodo trimestral.

Comportamiento trimestral de la accin por los ltimos 3 trimestres:

*Mltiplo precio valor en libros. P/VL = (Precio de la accin al cierre del periodo *nmero de
acciones)/ Capital contable al cierre del periodo.
**Mltiplo precio utilidad. P/U = (Precio de la accin al cierre del periodo *nmero de acciones)/
utilidad neta acumulada de los ltimos cuatro trimestres.
***Volumen = Promedio del volumen diario tomando el cuenta nicamente el perodo trimestral.

110
 7. ANEXOS

a) Estados Financieros e Informe del Comisario

113
 CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO

La Asamblea de Accionistas, constituye el rgano supremo de la sociedad. Si bien

dicho rgano se rene en la mayora de los casos en forma anual, es importante que
acte con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un rgano de decisin y
control bsico para la vida de las sociedades, as como para la proteccin de los
intereses de todos los accionistas.

6.1 Informacin y Orden del Da de la

Si No Comentarios
Asamblea de Accionistas.
1. En el Orden del Da se evita agrupar X A cada asunto que deba
asuntos relacionados con diferentes temas? tratarse en la asamblea
(Prctica 1, CMPC) se le asigna un punto
2. Se evita el rubro referente a Asuntos especfico en el orden
Varios? (Prctica 1, CMPC) del da, no se admite el
rubro de Varios.
3. La informacin sobre cada punto del X
Orden del Da est disponible por lo menos
con quince das naturales de anticipacin?
(Prctica 2, CMPC)
4. Los accionistas cuentan con la informacin X
necesaria y posibles alternativas de voto
sobre los asuntos del Orden del Da, para
que puedan girar instrucciones a sus
mandatarios sobre el sentido en que
debern ejercer los derechos de voto
correspondientes el da de la Asamblea?
(Prctica 3, CMPC)
5. Dentro de la informacin que se entrega a X
los accionistas, se incluye la propuesta de
integracin del Consejo de Administracin y
el currculum de los candidatos con
informacin suficiente para evaluar su
independencia? (Prctica 4, CMPC)

6.2 Informacin y Comunicacin entre el

Si No Comentarios
Consejo de Administracin y los Accionistas.
6. El Consejo de Administracin en su
informe anual a la Asamblea de Accionistas
incluye aspectos relevantes de los trabajos
del o los rganos intermedios que realizan
las funciones de (Prctica 5, CMPC):
a) Auditora. X
b) Evaluacin y compensacin. X
c) Finanzas y planeacin. X
d) Otras (detallar). X Comit Comercial
7. Los informes de cada rgano intermedio o X
comits presentados al Consejo, estn a
disposicin de los accionistas junto con el
material para la Asamblea, a excepcin de
aquella informacin que debe conservarse

158
 en forma confidencial? (Prctica 5, CMPC)
8. En el informe anual se incluyen los X
nombres de los integrantes de cada rgano
intermedio? (Prctica 5, CMPC)
9. La sociedad cuenta con los mecanismos de X
comunicacin necesarios que le permitan
mantener adecuadamente informados a los
accionistas e inversionistas en general?
(Prctica 6, CMPC)
10. Al respecto, detallar los mecanismos ms La compaa utiliza medios
comunes que utiliza la sociedad. masivos como el peridico, y la
pgina web. Adems de utilizar el
emisnet como medio de contacto
con los inversionistas.

7. Consejo de Administracin.

La operacin diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo

de direccin, mientras que la labor de definir la visin estratgica, vigilar la operacin y
aprobar la gestin, es responsabilidad del Consejo de Administracin.

Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en rganos intermedios,

generalmente llamados comits, que se dediquen a analizar informacin y a proponer
acciones en temas especficos de importancia para el Consejo, de manera que ste
cuente con mayor informacin para hacer ms eficiente la toma de decisiones.
Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integracin y al
funcionamiento del Consejo y sus rganos intermedios.

7.1 Funciones del Consejo de Administracin. Si No Comentarios

11. El Consejo de Administracin realiza las
siguientes funciones? ( Prctica 7, CMPC)
a) Establece la visin estratgica. X
b) Vigila la operacin de la sociedad. X
c) Nombra al Director General y a los X
funcionarios de alto nivel de la sociedad.
d) Evala y aprueba la gestin del Director X Con apoyo del comit
General y de los funcionarios de alto nivel de evaluacin y
de la sociedad. compensacin
e) Se cerciora que todos los accionistas tengan X
un trato igualitario, se protejan sus
intereses y se les d acceso a la
informacin de la sociedad.
f) Promueve la emisin y revelacin X
responsable de la informacin.
g) Promueve la transparencia en la X
administracin.
h) Promueve el establecimiento de X
mecanismos de control interno.
i) Promueve el establecimiento de X
mecanismos de aseguramiento de la
calidad de la informacin.

159
j) Establece las polticas para las operaciones X
con partes relacionadas.
k) Aprueba las operaciones con partes X Con apoyo del comit
relacionadas. de auditora
l) Se cerciora que la sociedad cuenta con los X
mecanismos necesarios que permitan
comprobar que cumple con las diferentes
disposiciones legales que le son aplicables.
m) Promueve que la sociedad sea socialmente X Compartamos Banco
responsable; explique cmo. asigna un presupuesto
para que el rea de
Proyectos Sociales
apoye iniciativas de
educacin , desarrollo
econmico y educacin
financiera, tanto de
manera interna y
externa, fomentando
la participacin de
clientes, colaboradores
y comunidades locales
en proyectos que
contribuyan al
desarrollo de las
mismas.
n) Promueve que la sociedad declare sus X Contamos con un
principios ticos de negocio; explique Cdigo de tica y
cmo. Conducta cuyo objetivo
central es compartir los
valores ticos
definiendo las
conductas a seguir para
accionistas, consejeros,
comisarios y
colaboradores. Este
compromiso se
extiende a los
proveedores.
o) Promueve que la sociedad considere a los X
terceros interesados en la toma de sus
decisiones; explique cmo.
p) Promueve la revelacin de hechos indebidos X
y la proteccin a los informantes; explique
cmo.
El Comit de Honor es el rgano
encargado de evaluar cada
violacin al Cdigo de tica.
Contamos con distintos medios de
comunicacin para denunciar
cualquier incumplimiento de las
normas de conducta: correo

160
 electrnico, lnea telefnica
gratuita o correo con porte
pagado. El uso de los mismos
garantiza absoluta
confidencialidad, ya que el Comit
de Honor recibe directamente la
denuncia y toma las acciones que
correspondan.

7.2 Integracin del Consejo de

Si No Comentarios
Administracin.
12. El Consejo de Administracin est
integrado por un nmero que se encuentre
10 consejeros propietarios
entre 3 y 15 consejeros propietarios?;
aclare cuntos. (Prctica 8, CMPC) ***
13. Dentro de la integracin del Consejo de
Administracin, cuntos consejeros 10 consejeros suplentes
suplentes existen? (Prctica 9, CMPC)
14. Si existen consejeros suplentes, indique si X
cada consejero propietario sugiere quin
ser su suplente. (Prctica 9, CMPC)
15. Se establece un proceso de comunicacin, X
entre el consejero propietario y su
suplente, que les permita una participacin
efectiva? (Prctica 9, CMPC)
16. Los consejeros independientes X
representan cuando menos el 25% del total
de consejeros? (Prctica 10, CMPC)
17. Del total de miembros del Consejo de
Administracin, cuntos son: (Prcticas 10 20
y 11, CMPC):
a) Independientes. 6
b) Patrimoniales.
c) Relacionados.
d) Patrimoniales independientes. 8
e) Patrimoniales relacionados. 6
18. Los consejeros independientes y X
patrimoniales en conjunto constituyen al
menos el 60% del Consejo de
Administracin? (Prctica 11, CMPC)
19. En el informe anual presentado por el X
Consejo de Administracin se seala la
calidad que tiene cada consejero? (Prctica
12, CMPC)
20. Se mencionan las actividades X
profesionales de cada uno de ellos a la
fecha del informe y dems informacin que
se considera relevante? (Prctica 12, CMPC)
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores pueden
tener un mximo de 21 consejeros.

161
7.3 Estructura del Consejo de Administracin. Si No Comentarios
Con el propsito de tomar decisiones ms informadas, seale cules funciones realizan
los rganos intermedios en que se apoya el Consejo de Administracin (Prctica 13,
CMPC):
a) Auditora. X Comit de Auditora
X Comit de Evaluacin y
b) Evaluacin y Compensacin. Compensacin
X Comit de Finanzas y
c) Finanzas y Planeacin. Planeacin
Comit Comercial y Comit de
d) Otros. (detalle) Riesgos
21. Los rganos intermedios estn X
conformados solamente por consejeros
propietarios? (Prctica 14, CMPC)
22. Cada rgano intermedio se compone de X Auditora: 3 de 4
tres miembros como mnimo y siete como Ev y Comp: 3 de 4
mximo? Aclare el nmero de consejeros Finanzas: 2 de 3
independientes que lo integran. (Prctica Comercial: 3 de 5
14, CMPC) Riesgos: 1 de 6
23. Con qu periodicidad informan estos
rganos intermedios de sus actividades al
Trimestralmente
Consejo de Administracin? (Prctica 14,
CMPC)
24. El presidente de cada rgano intermedio X
invita a sus sesiones a los funcionarios de
la sociedad cuyas responsabilidades estn
relacionadas con las funciones del rgano
intermedio? (Prctica 14, CMPC)
25. Cada uno de los consejeros X
independientes participa en algn rgano
intermedio? (Prctica 14, CMPC)
26. Si la respuesta a la pregunta anterior es
negativa, explique por qu.
27. El rgano intermedio encargado de la X
funcin de auditora es presidido por un
consejero independiente que tiene
conocimientos y experiencia en aspectos
contables y financieros? (Prctica 14,
CMPC)
28. Si la respuesta a la pregunta anterior es
negativa, explique por qu.

7.4 Operacin del Consejo de Administracin. Si No Comentarios

29. Cuntas sesiones realiza el Consejo de
Administracin durante el ejercicio?
(Prctica 15, CMPC) Mnimo 5
30. Si la respuesta a la pregunta anterior es
menos de 4, explique por qu.
31. Una de estas sesiones se dedica a la X
definicin y revisin de la visin estratgica
de la sociedad? (Prctica 15, CMPC)

162
 32. Existen mecanismos por los que con
acuerdo del 25% de los consejeros o del X
presidente de algn rgano intermedio se
pueda convocar a una sesin del Consejo
de Administracin? (Prctica 16, CMPC)
33. Si la respuesta a la pregunta anterior es El artculo 31 de los estatutos
positiva, detalle dichos mecanismos. sociales lo establece.
34. Con cuntos das de anticipacin tienen
acceso los miembros del consejo a la
informacin que es relevante y necesaria
5 das
para la toma de decisiones, de acuerdo al
Orden del Da contenido en la convocatoria?
(Prctica 17, CMPC)
35. Existe algn mecanismo que asegure que
los consejeros puedan evaluar asuntos X
estratgicos que requieran confidencialidad,
aun cuando no reciban la informacin
necesaria con cuando menos 5 das hbiles
antes de la sesin? (Prctica 17, CMPC)
36. Si la respuesta a la pregunta anterior es Durante la sesin de consejo
positiva, detalle dicho mecanismo. donde se presenta la informacin
estratgica confidencial, se da una
amplia explicacin del tema y se
resuelven todas las dudas e
inquietudes.
37. Cundo los consejeros son nombrados por
primera vez, se les proporciona la X
informacin necesaria para que estn al
tanto de los asuntos de la sociedad y
puedan cumplir con su nueva
responsabilidad? (Prctica 18, CMPC)

7.5 Responsabilidades de los Consejeros. Si No Comentarios

38. A cada consejero, se le proporciona la X
informacin necesaria, respecto a las
obligaciones, responsabilidades y facultades
que implica ser miembro del Consejo de
Administracin de la sociedad? (Prctica 19,
CMPC)
39. Los consejeros comunican al Presidente y X
a los dems miembros del Consejo de
Administracin, cualquier situacin en la
que exista o pueda derivar en un conflicto
de inters, abstenindose de participar en
la deliberacin correspondiente? (Prctica
20, CMPC)
40. Los consejeros utilizan los activos o X
servicios de la sociedad solamente para el
cumplimiento del objeto social? (Prctica
20, CMPC)
41. En su caso, se definen polticas claras que X

163
 permitan, en casos de excepcin, utilizar
dichos activos para cuestiones personales?
(Prctica 20, CMPC)
42. Los consejeros dedican a su funcin el X
tiempo y la atencin necesaria, asistiendo
como mnimo al 70 por ciento de las
reuniones a las que sean convocados?
(Prctica 20, CMPC)
43. Existe algn mecanismo que asegure que X
los consejeros mantengan absoluta
confidencialidad sobre toda la informacin
que reciben con motivo del desempeo de
sus funciones y, en especial, sobre su
propia participacin y la de otros
consejeros, en las deliberaciones que se
llevan a cabo en las sesiones del Consejo
de Administracin? (Prctica 20, CMPC)
44. Si la respuesta a la pregunta anterior es En el Cdigo de tica existe una
afirmativa, explique el mecanismo. seccin especial para el manejo
de informacin, los consejeros
firman una carta-compromiso en
la que se comprometen a cumplir
con los mecanismos que ah se
indican.
45. Los consejeros propietarios y, en su caso, X
sus respectivos suplentes, se mantienen
mutuamente informados acerca de los
asuntos tratados en las sesiones del
Consejo de Administracin a las que
asisten? (Prctica 20, CMPC)
46. Los consejeros propietarios y, en su caso, X
sus respectivos suplentes, apoyan al
Consejo de Administracin con opiniones y
recomendaciones que deriven del anlisis
del desempeo de la empresa; con el
objeto de que las decisiones que se
adopten se encuentren debidamente
sustentadas? (Prctica 20, CMPC)

8. Funcin de Auditora.

8.1 Funciones Genricas. Si No Comentarios

47. El rgano intermedio que desempea la
funcin de auditora realiza las siguientes
funciones? (Prctica 21, CMPC)
a) Recomienda al Consejo de X
Administracin los candidatos para
auditores externos de la sociedad, las
condiciones de contratacin y el alcance
de los trabajos profesionales.
b) Supervisa el cumplimiento de los X

164
 trabajos profesionales de los auditores
externos.
c) Evala el desempeo de la persona X
moral que proporciona los servicios de
auditora externa.
d) Analiza el dictamen, opiniones, reportes X
o informes que elabore o suscriba el
auditor externo.
e) Se rene por lo menos una vez al ao X
con el auditor externo sin la presencia
de funcionarios de la sociedad.
f) Es el canal de comunicacin entre el X
Consejo de Administracin y los
auditores externos.
g) Asegura la independencia y objetividad X
de los auditores externos.
h) Revisa el programa de trabajo, las X
cartas de observaciones y los reportes
de auditora interna.
i) Se rene peridicamente con los X
auditores internos sin la presencia de
funcionarios de la sociedad, para
conocer sus comentarios y
observaciones en el avance de su
trabajo.
j) Da su opinin al Consejo de X
Administracin sobre las polticas y
criterios utilizados en la preparacin de
la informacin financiera, as como del
proceso para su emisin.
k) Contribuye en la definicin de los X
lineamientos generales de control
interno, de la auditora interna y evala
su efectividad.
l) Verifica que se observen los X Previo anlisis del
mecanismos establecidos para el comit de riesgos
control de los riesgos a que est sujeta
la sociedad.
m) Coordina las labores del auditor X
externo, interno y comisario.
n) Verifica que se cuente con los X
mecanismos necesarios que permitan
asegurar que la sociedad cumple con
las diferentes disposiciones a las que
est sujeta.
o) Con qu periodicidad realiza una
revisin para informar al Consejo de
Mnimo 2 veces por ao
Administracin acerca de la situacin
legal de la sociedad.
p) Contribuye en el establecimiento de las X
polticas para las operaciones con

165
 partes relacionadas. ***
q) Analiza y evala las operaciones con X
partes relacionadas para recomendar
su aprobacin al Consejo de
Administracin. ***
r) Decide la contratacin de terceros X
expertos que emitan su opinin sobre
las operaciones con partes relacionadas
o algn otro asunto, que le permita el
adecuado cumplimiento de sus
funciones. ***
s) Verifica el cumplimiento del Cdigo de X
tica de Negocios.
t) Verifica el cumplimiento del mecanismo X
de revelacin de hechos indebidos y de
proteccin a los informantes.
u) Auxilia al Consejo de Administracin en X
el anlisis de los planes de contingencia
y recuperacin de informacin.
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a
cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.

8.2 Seleccin de Auditores. Si No Comentarios

48. Se abstiene de contratar aquellos X
despachos en los que los honorarios
percibidos por la auditora externa y otros
servicios adicionales que presten a la
sociedad, representen ms del 10 por
ciento de sus ingresos totales? (Prctica 22,
CMPC)
49. Se cambia al socio que dictamina los X
estados financieros as como a su grupo de
trabajo, al menos cada 5 aos? (Prctica
23, CMPC)
50. La persona que firma el dictamen de la X
auditora a los estados financieros anuales
de la sociedad, es distinta de aquella que
acta como Comisario? (Prctica 24, CMPC)
***
51. Se revela el perfil del Comisario en el X
informe anual que presenta el Consejo de
Administracin a la Asamblea? (Prctica 25,
CMPC) ***
Nota ***: Para las sociedades annimas burstiles que cotizan en el mercado de valores
esta Prctica no aplica.

8.3 Informacin Financiera. Si No Comentarios

52. El rgano intermedio que desempea la X
funcin de auditora, apoya con su opinin
al Consejo de Administracin para que ste
tome decisiones con informacin financiera

166
 confiable? (Prctica 26, CMPC)
53. Dicha informacin financiera es firmada X
por el Director General y el director
responsable de su elaboracin? (Prctica
26, CMPC)
54. El rgano intermedio que desempea la X
funcin de auditora, da su opinin previa al
Consejo de Administracin para la
aprobacin de las polticas y criterios
contables utilizados para la elaboracin de
la informacin financiera de la sociedad?
(Prctica 28, CMPC)
55. El rgano intermedio que desempea la X
funcin de auditora, da su opinin al
Consejo de Administracin para aprobar los
cambios a las polticas y criterios contables
conforme a los cuales se elaboran los
estados financieros de la sociedad?
(Prctica 29, CMPC)
56. El Consejo de Administracin aprueba, con X
la previa opinin del comit que realiza las
funciones de auditora, los mecanismos
necesarios para asegurar la calidad de la
informacin financiera que se le presente?
(Prctica 30, CMPC)
57. En caso de que la informacin financiera x
corresponda a periodos intermedios
durante el ejercicio, el comit que realiza
las funciones de auditora vigila que se
elabore con las mismas polticas, criterios y
prcticas con las que se prepara la
informacin anual? (Prctica 30, CMPC)

8.4 Control Interno. Si No Comentarios

58. Los lineamientos generales de control
interno y, en su caso, las revisiones al X
mismo son sometidos a la aprobacin del
Consejo de Administracin, previa opinin
del rgano intermedio que realiza la funcin
de auditora? (Practica 31, CMPC)
59. La sociedad cuenta con un rea de x
auditora interna y sus lineamientos
generales, revisiones y planes de trabajo
son aprobados por el Consejo de
Administracin, previa opinin del rgano
intermedio que realiza la funcin de
auditora? (Prctica 27, CMPC)

60. Se apoya al Consejo de Administracin x

para asegurar la efectividad del control
interno, as como del proceso de emisin de

167
 la informacin financiera? (Prctica 32,
CMPC)
61. Los auditores internos y externos evalan, X
conforme a su programa normal de trabajo,
la efectividad del control interno, as como
del proceso de emisin de la informacin
financiera y se comentan con ellos los
resultados sealados en la carta de
situaciones a informar?(Prctica 33, CMPC)

8.5 Partes Relacionadas. Si No Comentarios

62. El rgano intermedio encargado de la
funcin de auditora, apoya al Consejo de
Administracin en? (Prctica 34, CMPC)
***
a) El establecimiento de polticas para las
X
operaciones con partes relacionadas.
b) El anlisis del proceso de aprobacin de
X
las operaciones con partes relacionadas.
c) El anlisis de las condiciones de
contratacin de las operaciones con partes X
relacionadas.
63. El rgano intermedio encargado de la X
funcin de auditora apoya al Consejo de
Administracin en el anlisis de las
propuestas para realizar operaciones con
partes relacionadas fuera del giro habitual
de la sociedad? (Prctica 35, CMPC) ***
64. Las operaciones con partes relacionadas X
fuera del giro habitual que lleguen a
representar ms del 10 por ciento de los
activos consolidados de la sociedad se
presentan a la aprobacin de la Asamblea
de Accionistas? (Prctica 35, CMPC) ***
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a
cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.

8.6 Revisin del cumplimiento de

Si No Comentarios
disposiciones.
65. El rgano intermedio encargado de la X
funcin de auditora se asegura de la
existencia de mecanismos que permitan
determinar si la sociedad cumple
debidamente con las disposiciones legales
que les son aplicables? (Prctica 36, CMPC)
66. Si la respuesta a la pregunta anterior es Mediante revisiones
afirmativa, detalle los mecanismos. anuales al rea
encargada de vigilar el
cumplimiento de las
disposiciones a las que
esta sujeta el Banco.

168
 67. Se realiza, cuando menos una vez al ao, X
una revisin de la situacin legal de la
sociedad y se informa al Consejo de
Administracin? (Prctica 36, CMPC)

9. Funcin de Evaluacin y Compensacin.

9.1 Funciones Genricas. Si No Comentarios

68. El rgano intermedio encargado de la
funcin de evaluacin y compensacin
presenta al Consejo de Administracin para
su aprobacin, lo siguiente? (Prctica 37,
CMPC)
a) Los criterios para designar o remover al X
Director General y a los funcionarios de
alto nivel. ***
b) Los criterios para la evaluacin y X
compensacin del Director General y de
los funcionarios de alto nivel. ***
c) Los criterios para la compensacin de X
los consejeros.
d) La propuesta realizada por el Director X
General acerca de la estructura y
criterios para la compensacin del
personal.
e) La propuesta para declarar a la sociedad X
como entidad socialmente responsable.
f) El Cdigo de tica de Negocios de la X Dicha funcin
sociedad. corresponde al Comit
de Auditora
g) El sistema de informacin de hechos X Dicha funcin
indebidos y la proteccin a los corresponde al Comit
informantes. de Auditora
h) El sistema formal de sucesin del X
Director General y los funcionarios de
alto nivel, y verifica su cumplimiento.
69. El Director General y los funcionarios de X
alto nivel se abstienen de participar en la
deliberacin de los asuntos mencionados en
la pregunta 69, a) y b) con objeto de
prevenir un posible conflicto de inters?
(Prctica 38, CMPC)
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a
cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.

9.2Aspectos Operativos. Si No Comentarios

70. En el informe anual presentado por el X
Consejo de Administracin a la Asamblea
de Accionistas se revelan las polticas
utilizadas y los componentes que integran
los paquetes de remuneracin del Director

169
 General y de los funcionarios de alto nivel
de la sociedad? (Prctica 39, CMPC)
71. El rgano intermedio encargado de la X
funcin de evaluacin y compensacin
apoya al Consejo de Administracin en
revisar las condiciones de contratacin del
Director General y de los funcionarios de
alto nivel, a fin de asegurar que sus pagos
probables por separacin de la sociedad se
apeguen a los lineamientos aprobados por
el Consejo de Administracin? (Prctica 40,
CMPC)
72. Con objeto de asegurar un proceso de X
sucesin estable se tiene un plan formal de
sucesin para el Director General y los
funcionarios de alto nivel de la sociedad?
(Prctica 41, CMPC)
73. Si la respuesta a la pregunta anterior es
negativa, explique por qu.

10. Funcin de Finanzas y Planeacin.

10.1 Funciones Genricas. Si No Comentarios

74. El rgano intermedio encargado de la
funcin de finanzas y planeacin realiza las
siguientes actividades? (Prctica 42, CMPC)
a) Analiza y propone lineamientos
generales para la determinacin del
X
plan estratgico de la sociedad y le da
seguimiento.
b) Evala y opina sobre las polticas de
inversin y de financiamiento de la
X
sociedad propuestas por la direccin
general.
c) Opina sobre las premisas del
presupuesto anual y le da seguimiento a
X
su aplicacin, as como a su sistema de
control.
d) Analiza y evala los factores de riesgo a Dicha funcin
los que est sujeta la sociedad, as X corresponde al Comit
como los mecanismos para su control. de Riesgos

10.2 Aspectos Operativos. Si No Comentarios

75. El rgano intermedio encargado de la
funcin de finanzas y planeacin presenta
al Consejo de Administracin para su
aprobacin?:
a) Una evaluacin sobre la razonabilidad X
de las principales inversiones y
operaciones de financiamiento de la
sociedad de acuerdo a las polticas

170
 establecidas. (Prctica 43, CMPC)
b) Una evaluacin peridica sobre la X
posicin estratgica de la sociedad de
acuerdo a lo estipulado en el plan
estratgico. (Prctica 44, CMPC)
c) El aseguramiento de que las polticas de X
inversin y de financiamiento son
congruentes con el plan estratgico de
la sociedad. (Prctica 45, CMPC)
d) La revisin de las proyecciones X
financieras de la sociedad, verificando
su congruencia con el plan estratgico.
(Prctica 46, CMPC)
76. El rgano intermedio encargado de la X Dicha funcin
funcin de finanzas y planeacin auxilia al corresponde al Comit
Consejo de Administracin en la de Riesgos
identificacin de los riesgos a que est
sujeta la sociedad y en la evaluacin de los
mecanismos para prevenirlos y
controlarlos? (Prctica 47, CMPC)
77. Si la respuesta a la pregunta anterior es
afirmativa, explique los mecanismos.

Mxico D.F. a 30 de junio de 2008.

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