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GT INTERAGENTES
Entidades-membros
CDIGO
BRASILEIRO DE
CDIGO BRASILEIRO
DE GOVERNANA
CORPORATIVA
COMPANHIAS ABERTAS
GT INTERAGENTES
O Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes) coordenado pelo Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e formado por onze das mais impor-
tantes entidades relacionadas ao mercado de capitais.
Coordenao geral
IBGC: Emilio Carazzai (maro/2016 presente); Sandra Guerra (maro/2013
maro/2016)
Entidades-membros
ABRAPP: Adriana de Carvalho Vieira e Jos Ribeiro Pena Neto
ABRASCA: Antnio Castro e Eduardo Lucano
ABVCAP: Marco Pisani
AMEC: Mauro Rodrigues da Cunha e Renato da Silva Vetere
ANBIMA: Jos Carlos Doherty, Robert J. Van Dijk e Valria Aras Coelho
APIMEC: Reginaldo Alexandre e Ricardo Martins
BM&FBOVESPA: Edemir Pinto e Cristiana Pereira
BRAiN: Luiz Roberto Calado
IBGC: Emilio Carazzai e Heloisa Bedicks
IBRI: Edmar Prado Lopes, Rodrigo Lopes da Luz, Edina Biava e Emerson Drigo
Instituto IBMEC: Thoms Tosta de S
Entidades observadoras
BNDES: Bruno Aranha e Eliane Lustosa
CVM: Leonardo Porcincula Gomes Pereira e Wang Horng
CRDITOS
Este Cdigo foi desenvolvido pelo Subgrupo GT Interagentes Cdigo Brasileiro de
Governana Corporativa Companhias Abertas.
Coordenao do Subgrupo
IBGC: Marta Viegas
Equipe Tcnica
IBGC: Danilo Gregrio e Tamara Furman
Membros do subgrupo
ABRAPP: Adriana de Carvalho Vieira, Milton Luis de Arajo Leobons e Nilton
Akira Yamamoto
ABRASCA: Elizabeth Machado, Henrique Lang e Luiz Spinola
AMEC: Fabio Moser e Renato da Silva Vetere
ANBIMA: Valria Aras Coelho
APIMEC: Reginaldo Alexandre e Ricardo Martins
BM&FBOVESPA: Cristiana Pereira, Maiara Madureira, Patrcia Pellini e Tiago Curi Isaac
BRAiN: Danilo Vivan e Luiz Roberto Calado
IBGC: Danilo Gregrio, Gustavo Moraes Stolagli, Marta Viegas e Tamara Furman
IBRI: Edina Biava e Emerson Drigo
Observadores
BNDES: lvaro Braga Loureno, Andr Estelita, Leandro Ravache e Walter Bastos
CVM: Diego Paixo, Rafael Hotz Arroyo e Wang Horng
Aos membros dos times revisores dos captulos deste Cdigo, que trabalharam
ao lado do Subgrupo e doaram valiosas horas de trabalho para a estruturao e a
reviso de cada um dos captulos, a saber:
Prefcio ........................................................................................................... 9
Apresentao ................................................................................................ 13
8
PREFCIO
10
PREFCIO
11
APRESENTAO
Aplique ou Explique
Em linha com os principais cdigos de governana corporativa no mundo, o
modelo do Cdigo segue a abordagem conhecida como aplique ou explique.
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APRESENTAO
Estrutura do Cdigo
O contedo deste Cdigo est distribudo em cinco captulos: 1. Acionistas;
2. Conselho de Administrao; 3. Diretoria; 4. rgos de Fiscalizao e Controle;
e 5. tica e Conflito de Interesses.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
O (COMPULSRIA E FAC
ENTA ULTA
G U LAM TIVA
RE )
Scios
Secretaria de
Auditoria
Governana*
Interna
C. Auditoria Comits
Diretor-
-Presidente
Diretores
ADMINISTRADORES
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APRESENTAO
Documentos Corporativos
O Cdigo recomenda s companhias a adoo dos seguintes documentos para
formalizar as Prticas Recomendadas:
Todos esses documentos devem ser aprovados pelo conselho de administrao (ou
conselho fiscal, no caso especfico do seu regimento). Alm disso, com exceo do
Plano de Sucesso do Diretor-Presidente, devem ser disponibilizados no sistema
Empresas.NET e no website das companhias para conhecimento do mercado.
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ACIONISTAS 1
1.1 ESTRUTURA ACIONRIA
Princpio
Cada ao deve dar direito a um voto.
Fundamento
Estruturas acionrias aderentes ao princpio uma ao, um voto promovem o
alinhamento de interesses entre todos os acionistas, ao fazer com que o poder
poltico, representado pelo direito de voto, seja proporcional aos direitos econ-
micos atribudos s aes.
Prtica Recomendada
1.1.1 O capital social da companhia deve ser composto apenas por aes
ordinrias.
Orientaes
No caso de no adoo do princpio uma ao, um voto, ou de emisso de
mais de uma espcie ou classe de aes, os diretores devem explicar de forma
transparente as razes que levaram a companhia a adotar outras estruturas acio-
nrias, incluindo, por exemplo:
Princpio
Os acordos de acionistas no devem transferir para os acionistas signatrios as
decises nas matrias de competncia do conselho de administrao, da direto-
ria ou do conselho fiscal.
Fundamento
A transferncia para os acionistas das decises nas matrias de competncia do
conselho de administrao, da diretoria ou do conselho fiscal, especialmente por
meio de reunies prvias ou mecanismos similares, nos quais os acionistas sig-
natrios do acordo emitem instrues de voto nesses rgos, pode vir a reduzir o
papel desses colegiados como fruns de discusso e deliberao.
Prtica Recomendada
1.2.1 Os acordos de acionistas no devem vincular o exerccio do direito de voto
de nenhum administrador ou membro dos rgos de fiscalizao e controle.
Orientao
No caso de no adoo desse princpio ou da prtica recomendada, os direto-
res devem solicitar e fornecer as explicaes dos acionistas signatrios sobre
as razes que os levaram a transferir para si as decises nas matrias de
competncia do conselho de administrao, da diretoria ou do conselho fiscal,
abordando, por exemplo, as caractersticas especficas da estrutura de con-
trole da companhia (tais como controle compartilhado, minoritrio ou geren-
cial) que poderiam justificar tal prtica e a eventual existncia de mecanismos
de mitigao.
Princpio
A administrao deve buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a presena
em assembleia geral e o correto entendimento das matrias a serem deliberadas,
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ACIONISTAS
Fundamento
A assembleia geral um momento relevante de prestao de contas e exerccio
de transparncia pela administrao, e oportunidade valiosa para que os acionis-
tas possam contribuir com a companhia, apresentando ideias e opinies.
Prticas Recomendadas
1.3.1 A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a conduo dos neg-
cios da companhia, pelo que a administrao deve publicar um manual
visando facilitar e estimular a participao nas assembleias gerais.
Orientaes
Como principal lder da administrao da companhia, recomendvel que o pre-
sidente do conselho de administrao presida a assembleia geral. Caso ele tenha
interesse conflitante com o da companhia em funo das matrias da ordem do
dia, hiptese em que por lei dever declarar-se conflitado, recomenda-se que outro
membro no conflitado do conselho de administrao presida a assembleia geral.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Princpio
Medidas de defesa, caso sejam adotadas pela companhia, devem ter como
objetivo prevenir aquisies oportunistas de parcelas significativas de capital da
companhia em momentos desfavorveis de mercado, preservando a liquidez ou
maximizando o valor das aes, em benefcio de todos os acionistas.
Fundamento
Em companhias com disperso da base acionria, uma participao relevante no
capital votante, em alguns casos at mesmo inferior a 30%, tende a ser suficiente
para que seu titular exera o poder de controle. As medidas de defesa adequa-
damente estruturadas, seguindo o princpio e as prticas recomendadas abaixo,
so instrumentos teis para preservar a liquidez, promover a disperso acionria
e assegurar o tratamento equitativo de todos os acionistas.
Prticas Recomendadas
1.4.1 O conselho de administrao deve fazer uma anlise crtica das van-
tagens e desvantagens da medida de defesa e de suas caractersticas,
e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parmetros de preo, se
aplicveis, explicando-as.
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ACIONISTAS
Orientaes
Em relao ao item 1.4.1, a companhia deve apontar as anlises realizadas pelo
conselho de administrao e, na ausncia destas, explicar as razes para no
adotar a prtica.
Princpio
Independentemente da forma jurdica e dos termos e condies negociados para
a transao que der origem mudana de controle, todos os acionistas da com-
panhia objeto da transao devem ser tratados de forma justa e equitativa.
Fundamento
Transaes que resultam na mudana do controle acionrio tendem a ser com-
plexas, podendo envolver reorganizaes societrias, aumentos de capital, alie-
nao ou aquisio do controle dentro ou fora do grupo de controle e outras
situaes, sendo que o mero cumprimento da lei no assegura necessariamente
que todos os acionistas das companhias objeto da transao sejam tratados de
forma justa e equitativa em todas as situaes possveis.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Prtica Recomendada
1.5.1 O estatuto da companhia deve estabelecer que:
Princpio
O conselho de administrao deve orientar os acionistas quanto s OPAs a
eles dirigidas.
Fundamento
O conselho de administrao possui viso privilegiada acerca dos aspectos rele-
vantes para a tomada de deciso quanto aceitao de uma OPA pelos acionis-
tas. Assim, a manifestao do conselho de administrao em qualquer OPA tendo
por objeto aes e valores mobilirios conversveis por permutveis por aes de
emisso da companhia extremamente til e d efetividade ao cumprimento do
dever fiducirio dos membros do conselho de administrao perante a compa-
nhia e todos os acionistas.
Prtica Recomendada
1.6.1 O estatuto social deve prever que o conselho de administrao d seu
parecer em relao a qualquer OPA tendo por objeto aes ou valo-
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ACIONISTAS
Orientao
No caso de no adoo da prtica recomendada, a companhia deve explicar as
razes e motivos da ausncia de previso, no estatuto social, de que o conselho
de administrao deve dar seu parecer com relao a qualquer OPA.
Princpio
A poltica de destinao de resultados da companhia deve respeitar as carac-
tersticas econmico-financeiras do negcio gerao de caixa e necessidade
de investimentos e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas
e investidores.
Fundamento
A existncia e divulgao de uma poltica de destinao de resultados que
respeite as caractersticas econmico-financeiras do negcio permite aos acio-
nistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a companhia, para
fins da tomada de decises de investimento e de outras transaes com a com-
panhia, contribuindo para a gerao de valor e reduo do custo de captao
da companhia.
Prtica Recomendada
1.7.1 A companhia deve elaborar e divulgar poltica de destinao de resul-
tados definida pelo conselho de administrao. Entre outros aspectos,
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Princpio
A orientao das atividades da companhia pelo acionista controlador, de modo
que atenda ao interesse pblico que justificou a criao da sociedade de econo-
mia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais acionistas e inves-
tidores nos valores mobilirios da companhia.
Fundamento
A permisso facultada pelo artigo 238 da Lei 6.404/76, para que o acionista
controlador possa orientar as atividades da companhia de modo que atenda ao
interesse pblico que justificou a criao da sociedade de economia mista, no
exime o acionista controlador e os administradores da companhia de suas res-
ponsabilidades e deveres fiducirios, entre os quais evitar agir em conflito de
interesses e evitar o abuso de poder de controle.
Prticas Recomendadas
1.8.1 O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse
pblico que justificou a criao da sociedade de economia mista, em
captulo especfico.
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ACIONISTAS
Orientao
Alm de identificar clara e precisamente o interesse pblico que justificou a
criao da sociedade de economia mista, em captulo especfico do estatuto
social, a diretoria deve explicar com clareza como e com que frequncia o
conselho de administrao monitora as atividades da companhia, descrever as
polticas, mecanismos e controles internos para apurao dos eventuais custos
do atendimento do interesse pblico e eventual ressarcimento da companhia
ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador, bem como
reportar anualmente a evoluo histrica dos custos e valores ressarcidos em
cada exerccio social.
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CONSELHO DE
ADMINISTRAO 2
2.1 ATRIBUIES
Princpio
O conselho de administrao deve exercer suas atribuies considerando os inte-
resses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades
na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiducirios de seus membros,
atuando como guardio dos princpios, valores, objeto social e sistema de gover-
nana da companhia.
Fundamento
O conselho de administrao o rgo central do sistema de governana cor-
porativa, sendo responsvel por exercer o papel de guardio dos princpios, dos
valores, do objeto social e do sistema de governana da companhia, prevenir e
administrar conflitos de interesses e buscar que cada parte interessada receba
benefcio apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a companhia e ao
risco a que est exposta.
Prtica Recomendada
2.1.1 O conselho de administrao deve, sem prejuzo de outras atribuies
legais, estatutrias e de outras prticas previstas neste Cdigo:
Orientaes
Para o cumprimento da prtica recomendada no item 2.1.1, a companhia deve
descrever, de forma detalhada, a atuao do conselho de administrao em rela-
o a cada um dos itens acima.
Princpio
O conselho de administrao deve ter membros de perfil diversificado, nmero ade-
quado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criao de comits,
o debate efetivo de ideias e a tomada de decises tcnicas, isentas e fundamentadas.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Fundamento
A diversidade de perfis no conselho de administrao permite que a companhia
se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de deci-
so com maior qualidade e segurana.
Prticas Recomendadas
2.2.1 O estatuto social deve estabelecer que:
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Orientaes
Quando, em decorrncia da aplicao da frao de um tero prevista no item
2.2.1(i), resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredon-
damento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for
igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a
frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Em relao aos subitens (i) e (ii), todos devem, em regra, estar previstos na pol-
tica de indicao, uma vez que devem ser observados quando da indicao de
membros do conselho de administrao. Nesse sentido, caso a referida poltica
no preveja o contedo relacionado a um dos referidos subitens, deve esclarecer
por que no o faz.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Princpio
O presidente do conselho deve coordenar as atividades do conselho de adminis-
trao buscando a eficcia e o bom desempenho do rgo e de cada um de seus
membros, servindo de elo entre o conselho de administrao e o diretor-presidente.
Fundamento
O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficcia e o bom
desempenho do rgo e de cada um de seus membros. A coordenao do presi-
dente, assegurando que os conselheiros recebam informaes completas e tem-
pestivas para o exerccio dos seus mandatos, aliada ao seu relacionamento com o
diretor-presidente e diversificao na composio do conselho, ao treinamento
contnuo e avaliao peridica, ferramenta que pode contribuir para uma
dinmica agregadora no conselho de administrao.
Prtica Recomendada
2.3.1 O diretor-presidente no deve acumular o cargo de presidente do con-
selho de administrao.
Orientaes
A coordenao das atividades do conselho a principal atribuio do presidente
do conselho, de forma que o cumprimento do princpio acima, a priori, dispensa
explicao adicional s informaes exigidas na regulao da CVM, salvo em
caso de desvio.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Princpio
O conselho de administrao deve estabelecer mecanismos de avaliao peri-
dica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeioa-
mento da governana da companhia.
Fundamento
A avaliao do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja
efetivo e que a governana da companhia seja aperfeioada. Por meio de uma
avaliao efetiva do desempenho do conselho de administrao e de seus mem-
bros, possvel a identificao dos pontos fortes e dos de melhoria do conselho,
como rgo colegiado, e de cada conselheiro, individualmente.
Prtica Recomendada
2.4.1 A companhia dever implementar um processo anual de avaliao do
desempenho do conselho de administrao e de seus comits, como
rgos colegiados, do presidente do conselho de administrao, dos
conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de gover-
nana, caso existente.
Orientaes
Em relao ao alcance da avaliao, caso ela ocorra, mas no abranja algumas
das pessoas previstas no item 2.4.1, a companhia deve esclarecer por que no
realiza um processo de avaliao especfico para elas.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Princpio
O conselho de administrao deve zelar pela continuidade de gesto da com-
panhia, evitando que a sucesso de seus principais lderes acabe afetando o
desempenho da companhia e gerando destruio de seu valor.
Fundamento
A elaborao de plano de sucesso tem por objetivo assegurar que, na eventual
substituio do diretor-presidente, a gesto disponha de profissionais para con-
tratao ou promoo, cuja experincia profissional e competncias contribuam
para o bom desempenho e para a preservao de valor da companhia.
Prtica Recomendada
2.5.1 O conselho de administrao deve aprovar e manter atualizado um
plano de sucesso do diretor-presidente, cuja elaborao deve ser coor-
denada pelo presidente do conselho de administrao.
Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada, a
diretoria dever divulgar as informaes exigidas no Formulrio de Referncia
acerca da implementao do plano de sucesso, justificando, se for o caso, as
razes de no haver um plano de sucesso ou de a elaborao deste no ser
coordenada pelo presidente do conselho de administrao.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Princpio
Para que possa desempenhar bem suas funes, o membro do conselho de
administrao deve entender o negcio da companhia.
Fundamento
Programas de integrao auxiliam os conselheiros a se familiarizarem mais rapi-
damente com a cultura, as pessoas e o ambiente e o modelo de negcio da
companhia, contribuindo para a efetividade das discusses.
Prtica Recomendada
2.6.1 A companhia deve ter um programa de integrao dos novos membros
do conselho de administrao, previamente estruturado, para que os
referidos membros sejam apresentados s pessoas-chave da compa-
nhia e s suas instalaes e no qual sejam abordados temas essenciais
para o entendimento do negcio da companhia.
Orientaes
No obstante a introduo de membros do conselho de administrao por meio
da apresentao s pessoas-chave e da apresentao dos temas essenciais da
companhia possa ser comum, a companhia deve preocupar-se em estruturar
esse procedimento, formalizando-o. Para permitir a verificao da adoo do
princpio e da prtica recomendada, a diretoria dever descrever o programa de
integrao de novos conselheiros. Assim, caso a companhia no tenha o refe-
rido processo previamente estruturado, deve expor a razo e esclarecer quais os
eventuais procedimentos alternativos adotados internamente.
Princpio
A remunerao dos membros do conselho de administrao deve estar alinhada
aos objetivos estratgicos da companhia com foco em sua perenidade e na cria-
o de valor no longo prazo.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Fundamento
A remunerao adequada dos membros do conselho de administrao favorece
o alinhamento de objetivos. A remunerao baseada em objetivos de curto prazo
estimula conflitos de interesses.
Prtica Recomendada
2.7.1 A remunerao dos membros do conselho de administrao deve ser
proporcional s atribuies, responsabilidades e demanda de tempo.
No deve haver remunerao baseada em participao em reunies,
e a remunerao varivel dos conselheiros, se houver, no deve ser
atrelada a resultados de curto prazo.
Orientaes
No obstante o regime informacional referente remunerao dos membros do
conselho de administrao seja amplamente tratado pela regulamentao em
vigor, a permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada,
a diretoria dever complementar as informaes exigidas no Formulrio de Refe-
rncia, fornecendo outras informaes relevantes que se fizerem necessrias. A
companhia que no adotar a prtica de governana corporativa aqui descrita em
todos os seus aspectos deve esclarecer o porqu.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Princpio
A atuao do conselho de administrao deve ser pautada por um documento
contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuao.
Fundamento
A formalizao dos processos de funcionamento dos rgos internos proporciona
atuao em consonncia com os preceitos definidos pelo estatuto social, con-
tribuindo para o fortalecimento das prticas de governana. Da mesma forma,
o estabelecimento de procedimentos internos, ao formalizar a comunicao
interna, evita a assimetria informacional e o alijamento dos membros da admi-
nistrao, em especial do presidente do conselho e do diretor-presidente, de
determinadas discusses.
Prtica Recomendada
2.8.1 O conselho de administrao deve ter um regimento interno, que
normatize suas responsabilidades, atribuies e regras de funciona-
mento, incluindo:
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Orientaes
Caso a companhia no adote um regimento interno para o seu conselho de admi-
nistrao, deve divulgar por que no o faz, indicando, conforme aplicvel, se
h outro documento interno que estabelea os processos de funcionamento do
rgo. Da mesma forma, a companhia deve indicar e justificar, se o regimento
interno no o fizer, quais medidas devem ser tomadas em face de situaes
envolvendo conflitos de interesses.
Em relao aos subitens (i) a (iv) do item 2.8.1, caso o do regimento interno no
preveja o contedo mnimo acima relacionado, a companhia deve esclarecer por
que no o faz.
Princpio
O conselho de administrao deve adotar um conjunto de aes que propicie
a eficcia de suas reunies, facilite a atuao dos conselheiros externos e d
transparncia sua atuao.
Fundamento
A eficcia das reunies do conselho depende de um conjunto de aes com a
finalidade de favorecer a participao efetiva de seus membros, elevar o nvel das
discusses e contribuir para um processo mais adequado e efetivo de tomada de
decises, tais como uma frequncia de reunies adequada e a prvia definio
e disponibilizao do calendrio, das agendas e dos materiais para preparao
para as reunies.
40
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Prticas Recomendadas
2.9.1 O conselho de administrao deve definir um calendrio anual com as
datas das reunies ordinrias, que no devem ser inferiores a seis nem
superiores a doze, alm de convocar reunies extraordinrias, sempre
que necessrio. O referido calendrio deve prever uma agenda anual
temtica com assuntos relevantes e datas de discusso.
Orientaes
A companhia deve justificar se seu conselho de administrao no tiver um calen-
drio anual ou uma agenda anual temtica para suas reunies. Caso o calendrio
exista, mas no preveja um nmero de reunies superior a seis e inferior a doze,
a companhia dever indicar suas razes.
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DIRETORIA 3
3.1 ATRIBUIES
Princpio
A diretoria deve gerir os negcios da companhia, com observncia aos limites de
risco e s diretrizes aprovados pelo conselho de administrao.
Fundamento
Como responsvel pela gesto dos negcios, a diretoria desempenha papel
central no funcionamento do sistema de governana corporativa, na medida em
que cabe a ela, entre outras atribuies, implementar a estratgia definida pelo
conselho de administrao, bem como mecanismos, processos, programas, con-
troles e sistemas visando a assegurar a observncia aos limites de risco e s
diretrizes aprovados pelo conselho de administrao.
Prticas Recomendadas
3.1.2 A diretoria deve ter um regimento interno prprio que estabelea sua
estrutura, seu funcionamento e seus papis e responsabilidades.
Orientaes
Caso os limites de risco e as diretrizes aprovados pelo conselho de administrao
no tenham sido observados ou as estratgias por ele definidas no tenham sido
implementadas, a companhia deve explicar o motivo.
Princpio
O processo de indicao e preenchimento de cargos de diretoria e posies
gerenciais deve visar formao de um grupo alinhado aos princpios e valores
ticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gnero, alme-
jando sua ocupao por pessoas com competncias complementares e habilita-
das para enfrentar os desafios da companhia.
Fundamento
Um processo adequado de indicao dos diretores de extrema importncia para o
sucesso na gesto dos negcios e na implementao da estratgia da companhia.
Prtica Recomendada
3.2.1 No deve existir reserva de cargos de diretoria ou posies gerenciais
para indicao direta por acionistas.
Orientaes
Para fins da prtica recomendada no item 3.2.1, caso exista reserva de cargos de
diretoria ou posies gerenciais para indicao direta por acionistas, em razo de
acordo de acionistas, a companhia deve solicitar e fornecer as explicaes dos acio-
44
DIRETORIA
nistas signatrios sobre as razes que os levaram a adotar uma prtica no reco-
mendada, abordando, por exemplo, as caractersticas especficas da estrutura de
controle da companhia (tais como controle compartilhado, minoritrio ou gerencial)
que poderiam justificar tal prtica, bem como a eventual existncia de mecanismos
de mitigao, como requisitos a serem preenchidos pelas pessoas indicadas.
AVALIAO DO DIRETOR-PRESIDENTE E
3.3
DA DIRETORIA
Princpio
O diretor-presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de
desempenho, financeiras e no financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais
e de governana), alinhadas com os valores e os princpios ticos da companhia.
Fundamento
Um processo sistemtico e estruturado de avaliao do diretor-presidente e da
diretoria contribui para o alcance dos objetivos estratgicos e para a promoo
de um desempenho superior e consistente da companhia.
Prticas Recomendadas
3.3.1 O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal
conduzido pelo conselho de administrao, com base na verificao do
atingimento das metas de desempenho financeiro e no financeiro esta-
belecidas pelo conselho de administrao para a companhia.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e das prticas recomenda-
das, a companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio
de Referncia acerca dos processos de avaliao, indicando o perodo em que
foram conduzidas as avaliaes do diretor-presidente e dos demais diretores,
bem como as datas das reunies do conselho em que foi realizada a avaliao do
diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resulta-
dos da avaliao dos demais diretores.
Princpio
A remunerao dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos
estratgicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criao de valor
no longo prazo.
Fundamento
A remunerao da diretoria uma ferramenta efetiva de atrao, motivao e
reteno dos diretores. Se estruturada de forma justa e compatvel com as fun-
es e os riscos inerentes a cada cargo, proporciona o alinhamento de seus inte-
resses com os interesses de longo prazo da companhia.
Prticas Recomendadas
3.4.1 A remunerao da diretoria deve ser fixada por meio de uma poltica
de remunerao aprovada pelo conselho de administrao por meio de
um procedimento formal e transparente que considere os custos e os
riscos envolvidos.
46
DIRETORIA
3.4.3 A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco defi-
nidos pelo conselho de administrao e vedar que uma mesma pessoa
controle o processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao. Ningum
deve deliberar sobre sua prpria remunerao.
Orientao
Para permitir a verificao da adoo do princpio e das prticas recomendadas,
a companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio de Refe-
rncia acerca das polticas e prticas de remunerao, fornecendo outras infor-
maes relevantes que se fizerem necessrias, incluindo a explicao do porqu
de eventual no adoo do princpio ou de determinada prtica.
47
4
RGOS DE
FISCALIZAO
E CONTROLE
Princpio
A companhia deve ter um comit de auditoria estatutrio, independente e
qualificado.
Fundamento
O comit de auditoria um rgo relevante de assessoramento ao conselho
de administrao, para auxili-lo no monitoramento e controle da qualidade
das demonstraes financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de
riscos e compliance, visando confiabilidade e integridade das informaes e
proteo da companhia e de todas as partes interessadas. A exigncia de que o
comit de auditoria seja criado pelo estatuto social atribui aos membros desse
rgo os deveres e responsabilidades legais dos administradores, de forma
coerente com a importncia de suas atribuies.
Prtica Recomendada
4.1.1. O comit de auditoria estatutrio deve:
Orientaes
O atendimento do critrio de independncia deve ser analisado luz da definio
de independncia prevista no captulo 2.
Princpio
O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da
administrao necessrios para que seus membros possam desempenhar suas
atribuies individuais de fiscalizao independente de forma efetiva.
Fundamento
O conselho fiscal um rgo de fiscalizao independente dos administradores
para reporte aos acionistas, cujo objetivo preservar o valor da companhia.
Os conselheiros fiscais possuem poder de atuao individual para algumas
matrias, apesar do carter colegiado do rgo. O conselho fiscal no substitui
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RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE
Prticas Recomendadas
4.2.1 O conselho fiscal deve ter um regimento interno prprio que des-
creva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus
papis e responsabilidades, sem criar embarao atuao individual
de seus membros.
Orientaes
A companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio de
Referncia com uma descrio do funcionamento do conselho fiscal no perodo,
bem como um esclarecimento de qualquer desvio em relao ao Princpio ou s
Prticas Recomendadas.
Princpio
Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administrao.
Este deve zelar pela independncia dos auditores independentes na sua atuao.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Fundamento
A atribuio principal do auditor independente , observadas as normas apli-
cveis, opinar se as demonstraes financeiras preparadas pela administrao
representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posio
patrimonial e financeira da companhia. Para isso, importante que os auditores
independentes no tenham comprometida sua independncia em relao com-
panhia, aos administradores e aos acionistas.
Prticas Recomendadas
4.3.1 A companhia deve estabelecer uma poltica para contratao de servios
extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho
de administrao, que proba a contratao de servios extra-auditoria
que possam comprometer a independncia dos auditores. A companhia
no deve contratar como auditor independente quem tenha prestado ser-
vios de auditoria interna para a companhia h menos de trs anos.
Orientaes
Caso no haja uma poltica nos termos acima, a companhia deve explicar as
razes para tanto.
Princpio
A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatvel com
a dimenso, a complexidade e os riscos de seus negcios, cabendo ao conselho
de administrao zelar pela qualificao e independncia dos profissionais da
equipe de auditoria interna em relao diretoria.
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RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE
Fundamento
A auditoria interna tem a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar reco-
mendaes nos controles internos da companhia de acordo com a poltica de
gerenciamento de riscos e as demais normas aplicveis e os procedimentos
estabelecidos pelo conselho de administrao. As companhias devem possuir
uma funo de auditoria interna, prpria ou terceirizada.
Prticas Recomendadas
4.4.1 A companhia deve ter uma rea de auditoria interna vinculada direta-
mente ao conselho de administrao.
Orientaes
A companhia deve descrever o funcionamento de sua auditoria interna. As com-
panhias que no tiverem uma rea de auditoria interna vinculada ao conselho de
administrao devem explicar as razes de no adotarem tal prtica, enquanto
outras devem descrever como est estruturada sua equipe de auditoria interna e
como ela se adequa ao porte e complexidade de suas atividades.
Princpio
A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e
manter controles internos e programas de integridade/conformidade (com-
pliance) adequados ao porte, ao risco e complexidade de suas atividades.
Fundamento
Negcios esto sujeitos a riscos, tais como operacional, de crdito, de liquidez,
financeiro, regulatrio, estratgico, tecnolgico, sistmico, social e ambiental,
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
bem como desvios de conduta e atos de natureza ilcita. Os riscos a que a com-
panhia est sujeita devem ser gerenciados para subsidiar a tomada de deciso
pelos administradores.
Prticas Recomendadas
4.5.1 A companhia deve adotar poltica de gerenciamento de riscos, aprovada
pelo conselho de administrao, que inclua a definio dos riscos para
os quais se busca proteo, os instrumentos utilizados para tanto, a
estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliao da
adequao da estrutura operacional e de controles internos na verifica-
o da sua efetividade, alm de definir diretrizes para o estabelecimento
dos limites aceitveis para a exposio da companhia a esses riscos.
4.5.3 A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficcia das polticas
e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem
como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar
contas ao conselho de administrao sobre essa avaliao.
Orientaes
A companhia deve complementar as informaes sobre poltica de gerenciamento
de riscos e controles internos previstas no Formulrio de Referncia com informa-
es sobre a adoo ou no dos Princpios e Prticas Recomendadas acima.
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RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE
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TICA E CONFLITO
DE INTERESSES 5
5.1 CDIGO DE CONDUTA E CANAL DE DENNCIAS
Princpio
A companhia deve ter um cdigo de conduta, que promova seus valores e princ-
pios ticos e reflita a identidade e cultura organizacionais, e um canal de denn-
cias para acolher crticas, dvidas, reclamaes e denncias.
Fundamento
O cdigo de conduta tem por finalidade principal promover valores e princpios
ticos e refletir a identidade e a cultura organizacionais, fundamentado em res-
ponsabilidade, respeito, tica e consideraes de ordem social e ambiental.
Prticas Recomendadas
5.1.1 A companhia deve ter um comit de conduta, dotado de independn-
cia e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administrao,
encarregado de implementao, disseminao, treinamento, reviso e
atualizao do cdigo de conduta e do canal de denncias, bem como
da conduo de apuraes e propositura de medidas corretivas relati-
vas s infraes ao cdigo de conduta.
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TICA E CONFLITO DE INTERESSES
Orientaes
A companhia deve disponibilizar o cdigo de conduta e descrever a composio e
o funcionamento do comit de conduta e do canal de denncias, ou justificar por
que no adota uma ou mais das Prticas Recomendadas nos itens 5.1.1 a 5.1.3.
Princpio
A companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situaes de conflito
de interesses na administrao da companhia ou nas assembleias gerais.
Fundamento
Situaes de conflito de interesses ocorrem quando algum administrador, acio-
nista ou outro agente de governana no independente em relao matria
em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivado por interesses par-
ticulares ou distintos daqueles da companhia, ainda que convergentes com o
interesse da companhia.
Alm do impedimento legal do voto dado com interesse conflitante, ou que bene-
ficia o administrador ou acionista de modo particular, tal situao representa um
risco econmico para os demais acionistas e de imagem para a companhia como
um todo.
Prticas Recomendadas
5.2.1 As regras de governana da companhia devem zelar pela separao
e definio clara de funes, papis e responsabilidades associados
aos mandatos de todos os agentes de governana. Devem ainda ser
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Orientaes
Em relao Prtica Recomendada no item 5.2.3, a explicao quanto sua
adoo ou no deve ser feita de forma pontual, descrevendo seus mecanismos e
sua forma de processamento.
Princpio
A companhia deve ter polticas e prticas de governana visando a assegurar que
toda e qualquer transao com parte relacionada seja realizada sempre no melhor
interesse da companhia, com plena independncia e absoluta transparncia.
Fundamento
Transaes com partes relacionadas envolvem potencial conflito de interesses
entre a companhia e as contrapartes, razo pela qual o conselho de administrao
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TICA E CONFLITO DE INTERESSES
Prticas Recomendadas
5.3.1 O estatuto social deve definir quais transaes com partes relacionadas
devem ser aprovadas pelo conselho de administrao, com a excluso
de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.
Orientaes
Caso a companhia adote uma poltica de transaes com partes relacionadas
deve descrever como realiza a sua implementao e a forma de verificao e
apurao de seu cumprimento.
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CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS
Princpio
A negociao de aes ou outros valores mobilirios de emisso da prpria com-
panhia por acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros
rgos estatutrios e quaisquer pessoas com acesso a informao deve ser pau-
tada por princpios de transparncia, equidade e tica.
Fundamento
A existncia de uma poltica confere diretrizes e procedimentos a serem observa-
dos pela companhia e por pessoas a ela vinculadas, para a negociao de valores
mobilirios de emisso da companhia, ou a eles referenciados.
Prtica Recomendada
5.4.1 A companhia deve adotar, por deliberao do conselho de administra-
o, uma poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso,
que, sem prejuzo do atendimento s regras estabelecidas pela regu-
lamentao da CVM, estabelea controles que viabilizem o monitora-
mento das negociaes realizadas, bem como a apurao e punio dos
responsveis em caso de descumprimento da poltica.
Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada,
a companhia deve descrever os controles implementados para monitoramento
das negociaes realizadas e forma de apurao de eventuais descumprimentos.
Princpios
A administrao deve zelar para que os administradores e outros colaboradores
compreendam, de forma clara e objetiva, os princpios e regras sobre contribui-
es e doaes de valores ou bens a projetos filantrpicos, culturais, sociais,
ambientais ou a atividades polticas.
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TICA E CONFLITO DE INTERESSES
Fundamento
A promoo e o financiamento de projetos filantrpicos, culturais, sociais e
ambientais ou decorrentes de atividades polticas so admitidos se apresenta-
rem relao explcita/direta com o negcio da companhia ou se contriburem, de
forma facilmente identificvel, para o seu valor.
Prticas Recomendadas:
5.5.1 No intuito de assegurar maior transparncia quanto utilizao dos
recursos da companhia, deve ser elaborada poltica sobre suas contri-
buies voluntrias, inclusive aquelas relacionadas s atividades polti-
cas, a ser aprovada pelo conselho de administrao e executada pela
diretoria, contendo princpios e regras claros e objetivos.
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GT INTERAGENTES
GT INTERAGENTES
Entidades-membros
CDIGO
BRASILEIRO DE