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ISTP.

SIMON BOLIVAR

INSTITUTO DE EDUCACIN SUPERIOR


TECNOLGICO PBLICO
SIMN BOLVAR

rea Acadmica: Contabilidad I


Unidad Acadmica: Legislacin Comercial
Docente: Silvia Merino Crdova
Tema: Sociedad Annima Abierta
Grupo: 4
Integrantes:
Aleman Ochoa, Xiomara
Espinoza Ludea, Andrea (Lder de grupo)
Quispe Juarez, Carlo
Quispe Lopez, Rodolfo
Rodriguez Nazar, Jhudyt
Soto Garcia, Alejandra
Ulloa Ortiz, Valeska
Yataco Penao, Daniela

SEMESTRE: I TURNO: DA

Callao, 31 de mayo del 2017

NOTA GRUPAL
TRABAJO EXPOSICIN PROMEDIO

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Este trabajo es dedicado a nuestras familias, maestra y amigos que nos apoyaron mientras
ponamos en marcha el presente trabajo.

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NDICE

1. Presentacin..... 01
2. Dedicatoria.... 02
3. ndice..... 03
4. Base legal..... 04
5. Definicin de Sociedad annima... 05
6. Caractersticas..... 05
7. Pacto social y minuta.. 06
8. rganos y organizacin de la sociedad... 18
9. Ejemplos 19
10. Otros... 19
11. Bibliografa 20

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INDUSTRIA: ENVASES LLIRPU S.A.A.
1. BASE LEGAL: ARTCULOS DE LEY DE SOCIEDADES QUE LE
CORRESPONDE:
En la ley general de sociedades vamos a encontrar un conjunto de artculos que nos dar a
conocer ms sobre la sociedad annima abierta brindando conceptos bsicos para
comprenderla mejor
Artculo 249.- Definicin
Para que una sociedad annima sea abierta, debe cumplir ciertas condiciones como la
realizacin de oferta pblica primaria de acciones, cuenta con ms de 750 accionistas, ms
del 35% de su capital pertenece a 175 accionistas o ms.
Artculo 250.- Denominacin
La denominacin debe de incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A..
Artculo 251.- Rgimen
La S.A.A. se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas
de la S.A., en cuanto le sean aplicables.
Artculo 252.- Inscripcin
La S.A.A. debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del mercado de valores.
Artculo 253.- Control de CONASEV
La CONASEV supervisa y controla a la sociedad annima abierta, se da atribuciones como
la exigencia a la adaptacin a sociedad annima, cuando corresponda; exige la
presentacin de informacin financiera, entre otros.
Artculo 254.-Estimulaciones no vlidas
La sociedad annima abierta no reconoce pactos de los accionistas que contengan las
limitaciones, restricciones o preferencias aun cuando se notifiquen e inscriban en la
sociedad.
Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad annima abierta el nmero de accionistas que se requiere de acuerdo al
artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
La anticipacin con las que deben estar inscritas las acciones para efecto del artculo 121
es de 10 das.
Artculo 257.- Qurum y mayora
Para que la junta general adopte validez en los acuerdos de los asuntos mencionados en el
artculo 126 es necesario la concurrencia del 50% de accionistas suscritos.
Artculo 258.- Publicacin de la Convocatoria
La convocatoria debe de ser publicada con una anticipacin de 25 das.
Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que
se creen siempre que se cumplan algunos requisitos establecidos.
Artculo 260.- Auditora externa anual
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos
que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.
Artculo 261.- Derecho de Informacin Fuera de Junta

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Debe proporcionar la informacin que le soliciten fuera de junta los accionistas representen
ms del 5% del capital pagado, siempre que no sean datos reservados o puedan daar a la
sociedad. En caso de problemas por la confidencialidad de la informacin por la
CONASEV.
Artculo 262.- Derecho de Separacin
La S.A.A. acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones para que estas pierdan su calidad como tal y se adapten a otra forma de
sociedad annima, los accionistas que no estuvieron de acuerdo, tienen derecho de
separacin de acuerdo al artculo 200. Este derecho debe ejercerse dentro de los 10 das
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

2. DEFINICIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA:

Es la abierta al pblico, concebida por un gran nmero de accionistas, con acciones


cotizables en la bolsa de valores lo que implica la circulacin de grandes masas de capital.
Es el modelo idneo para empresas de gran envergadura y de gran influencia en la
economa de un pas.
Para ser una sociedad annima abierta, se debe estar inscrita en el Registro de Valores de
la SVS, hacer oferta pblica de las acciones y estar fiscalizada por la SVS.

3. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA:

La forma en que se compone su accionariado es heterognea, es decir, los accionistas


dependen de la cantidad de sus acciones para ser tomados en cuenta, aparte de que hay
accionistas que solo buscan obtener ingresos desentendindose de la marcha de la
sociedad, como hay otros que se preocupan por la direccin y administracin de la
empresa a travs del control de los rganos de la sociedad.
Es de responsabilidad limitada. Se da la separacin entre patrimonio de los socios y el de
la sociedad, esto implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las
deudas que traiga consigo la sociedad, sino solo que el lmite mximo por el que el socio
responde es el aporte que efectu a la sociedad, el cual no es parte del patrimonio
personal del socio sino del patrimonio de la sociedad.
Esta sociedad comparte ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima, las cuales
se aplican de forma supletoria.
Las sociedades annimas abiertas deben inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
Debe hacer oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
Tiene ms de 750 accionistas
Ms del 35% de su capital debe pertenecer a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro
de este nmero a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al 2
por 1000 del capital o exceda del 5% del capital.
Todos los accionistas con derecho a voto aprobaron por unanimidad su adaptacin a este
rgimen.
Est supervisada y controlada por la CONASEV.
Hay libre transmisibilidad de las acciones.

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4. PACTO SOCIAL Y MINUTA:

El pacto social contiene obligatoriamente:


1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
El pacto social o estatuto de la sociedad no puede tener limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones ni cualquier forma de restriccin a la negociacin de las
acciones, derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de stas.

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA


Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de Sociedad
Annima Abierta que otorgan................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con
domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento de ..........,
debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. N ..............,
............................., RUC N .......................................... que acredita su representacin
inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... Del Registro Mercantil de
Lima;................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................,
Distrito de ............... de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I.
N .............................................., RUC N ........................................ que acredita su
representacin inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo........... del Registro
Mercantil de............., en los Registros Pblicos de la ciudad de.............; ..................... S.A.,
constituida en la ciudad de ................, con domicilio en Jr. ..................., Distrito de ..........,
Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por ....................., con
D.N.I. N ....................................., RUC N ............... y comprobante N ..... que acredita su
representacin inscrita en el Asiento ..... a Fojas..... del Tomo..... del Registro Mercantil
de..........., en los Registros Pblicos de la ciudad; .............. y ................. con D.N.I. N
........................................., RUC N .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad
de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los trminos y condiciones
siguientes:

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PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una
sociedad annima abierta con la razn social de ................... S.A.A. para los fines y en las
condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por
......................................... acciones (................) de un valor nominal de .......... (....) nuevos
soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma: ............................
.......% ... ......................... acciones ............................ .......% ... ......................... acciones
............................ ........% ... ......................... acciones ............................ .......% ...
......................... acciones ............................ .......% ... ......................... acciones.
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por
............................................................. identificado con D.N.I. N ........................ y por don
............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los
mencionados ejercer su funcin como Presidente del Directorio quien ejercer sus
funciones a partir de la fecha del otorgamiento de escritura pblica.
CAPTULO I DE LA DENOMINACIN, OBJETO Y DOMICILIO
Artculo 1.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad
annima abierta por acciones de ............................ cada una.
Artculo 2.- ....................................... es una empresa
......................................................................... ..........................................
Artculo 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, que comienza sus
actividades el .... de .......... de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura
pblica.
Artculo 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero
podr realizar sus actividades en todo el pas y en el extranjero, por acuerdo del Directorio
y en la forma, condiciones y con el capital que determine. Se podr establecer sucursales,
agencias u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, debiendo para este
caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia.
CAPTULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Artculo 5.- El capital social de la sociedad......................................... S.A.A. es
de.................... (............ ......................) representada por........................................ acciones
(............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma: ..................................
S.A.......%.... ...................... acciones................................. ......%.... ......................
acciones.................................. S.A.......%.... ...................... acciones.................................
......%.... ...................... acciones................................. ......%.... ...................... acciones
Artculo 6.- Las acciones sern nominativas.
Artculo 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte
que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
Artculo 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constar en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura
pblica de constitucin, el notario ante quien se otorga, duracin e inscripcin en el
Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista, del valor nominal de cada

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accin, de la numeracin que corresponda a cada accin, del capital de la sociedad
tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin del accionista, bien sea por el total
de las acciones o por el nmero en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirn en el Registro Pblico del Mercado de Valores, que llevar la
sociedad y en el que se anotarn las sucesivas transferencias de acciones y la constitucin
de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es vlida toda estipulacin sobre el mismo, o cualquier
restriccin a la negociacin de las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre
adquisicin de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la
sociedad, pudiendo ser firmado tambin por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo
anular y emitir uno nuevo en favor del nuevo propietario.
Artculo 9.- Cada accin da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la eleccin del
Directorio, es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto
cuando por herencia o cualquier otro ttulo o derecho legal o contractual, varias personas o
sociedades adquieran la propiedad en comn de una o ms acciones en cuyo caso
debern elegir y nombrar un representante comn que ejercite sus derechos y al que la
sociedad reconocer como representante nico de todas las acciones para efectos de
todas las acciones sociales.
Artculo 10.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones,
se proceder a expedir nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley y con las
garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los gastos sern de cuenta del solicitante.
Artculo 11.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al
Estatuto de la sociedad y acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados
conforme al mismo Estatuto.
CAPTULO Ill DEL RGIMEN DE LAS ACCIONES
Artculo 12.- El rgimen de las sociedades est encargada a las Juntas Generales, el
Directorio y la Gerencia, en la forma prescrita por el Estatuto.
CAPTULO IV DE LAS JUNTAS GENERALES
Artculo 13.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representantes
de la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones
adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos por este estatuto, son obligatorios
para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley confiere a
los accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se
presume que tal persona conoce las disposiciones de este estatuto.
Artculo 14.- Las Juntas Generales sern obligatoria anual y especial. Se celebrar Junta
General Obligatoria Anual de accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao. Se
celebrar Junta General Especial cuando convoque el Director, o la solicite por escrito con

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indicacin del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del
capital social pagado. En ese caso la Junta ser convocada dentro de los das calendarios
siguientes a esta solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso
simultneamente con la Junta General Obligatoria.
Artculo 15.- La Junta General ser convocada por el Director mediante aviso publicado en
el diario oficial y en otro de gran circulacin, con indicacin del da, la hora, el lugar y los
asuntos a tratar en la reunin. El aviso se publicar con una anticipacin no menor de diez
das, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das en el caso de Juntas
Generales Especiales.
Artculo 16.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio, en su
ausencia, por el Vice-Presidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos.
Actuarn como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio, o en su defecto al que
designe el Presidente.
Artculo 17.- Podr celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los
accionistas estuvieran presentes y dejar en constancia en el libro de actas de su
consentimiento la celebracin de la reunin y a que se trate los asuntos propuestos en
tales circunstancias.
Artculo 18.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria hasta un da antes de la
celebracin de las Juntas Generales, los documentos, mociones y proyectos con la
respectiva Junta General de accionistas debern estar a disposicin de estos en las
oficinas de la sociedad.
Artculo 19.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el
Directorio determine la celebracin de la Junta en otro lugar del Per.
Artculo 20.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera
convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria sta
deber ser publicada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los
diez das calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres das de
anticipacin por lo menos a la fecha de reunin.
Artculo 21.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que
aparezcan escritas en el libro de registro de acciones hasta dos das antes de la realizacin
de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios, profesionales y terceros al servicios de
la sociedad que o sean accionistas podrn asistir a la Junta General con voz pero sin voto,
cuando el Director a la misma junta lo determine.
Artculo 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por otra
persona, sea o no accionista. La representacin debe conferirse por escrito y con carcter
especial para cada junta, salvo tratndose de poderes por escritura pblica, registradas
hasta un da anterior a la celebracin de la junta.
Artculo 23.- Para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria se requerir
la concurrencia de accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda
convocatorias se requerir la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el
25% de las acciones suscritas pagadas, tomndose los acuerdos por mayora excepto
cuando se trate de aumento o disminucin de capital, emisin de obligaciones,
transformacin, fusin, disolucin de la sociedad y en general cualquier modificacin del

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estatuto, en cuyo caso se requerir la concurrencia de accionistas que representen por lo
menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, segn sea en primera o
segunda convocatoria. El acuerdo se tomar en este caso por mayora absoluta del capital
social pagado.
Artculo 24.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestin social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.
c) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
Artculo 25.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervencin y en cualquier
otro caso que requiera el inters social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
Artculo 26.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado
llevar la persona que designe el Directorio. Las actas de cada Junta General de
accionistas reunirn los siguientes requisitos:
a) Indicacin del lugar y hora en que se realiz la junta, nombre de las personas que
actuaron como Presidente y como secretario, la lista de concurrentes con expresin del
carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que
concurran.
b) Indicacin de las formas y resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicacin de la convocatoria.
d) Contendrn el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que
soliciten se deje constancia de ello.
e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrn dicha
aprobacin u la firma de quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un
accionista designado para tal efecto. Cuando el acto no sea aprobado en la misma junta se
designar especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente y el
secretario lo redacte, revisen y aprueben durante los das siguientes a la junta. En este

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ltimo caso, los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia
de su desacuerdo mediante carta notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier
representante de este concurrente puede firmar el acta.
Artculo 27.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas
para la junta sea obligatoria o especial, se aplazar por una sola vez hasta por tres das y
sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberacin y votacin del asunto o de los
asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
Artculo 28.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este
estatuto, representa legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones
obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V DEL DIRECTORIO
Artculo 29.- La sociedad ser administrada por el Directorio, que se compondr hasta de
cinco miembros. Para ser director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar
cada ao. Los directores pueden ser reelegidos. Queda especialmente establecido que en
todo caso, las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se realice
una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus
atribuciones hasta ser definitivamente reemplazados.
Artculo 30.- La Junta General de Accionistas determinar las remuneraciones del
Directorio, pudiendo incluirse establecer la no existencia de tales remuneraciones del
Directorio.
Artculo 31.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de
Accionistas, cada accin da derecho a tantos votos como directores debe elegirse y cada
accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre
varios. Sern proclamados directores los que obtuvieran el mayor nmero de votos,
siguiendo el orden de estos. Si dos personas o ms obtuvieran y todos ellos no pudieran
formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de directores en el presente estatuto,
se decidir por sorteo cul o cules de ellos debern ser los directores. No ser aplicable lo
dispuesto en este artculo cuando los directores sean elegidos por unanimidad.
Artculo 32.- El Directorio elegir en su seno un Presidente que presidir sus sesiones y
las Juntas Generales de Accionistas y un vicepresidente que ejercer las mismas
funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin de directorio o de junta
general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidir el Director ms antiguo, y si hubiera
dos o ms en la misma condicin se decidir a la suerte.
Artculo 33.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo
Directorio podr completar su nmero.
Artculo 34.- El qurum del Directorio es de la mitad ms uno de sus miembros. Si el
nmero del Directorio es impar, el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad
de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por mayora absoluta de votos de
los directores concurrentes en caso de empate en la votacin, el presidente del Directorio
tiene doble voto.
Artculo 35.- El cargo de Director es personal.

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Artculo 36.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a
juicio de cualquiera de sus miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a
cada Director por lo menos con tres das de anticipacin con esquelas con cargo de
recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los
asuntos a tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y
dejasen en el libro de actas de su consentimiento a la celebracin de la reunin sin aviso.
En tal caso la sesin podr celebrarse o someterse a la consideracin del Directorio los
asuntos que se crean de inters para las sociedad.
Artculo 37.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, debern
constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse
las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del Directorio deben expresar la
fecha de la reunin, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran
dejar los directores. Las actas sern firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se
negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejar constancia de ello y suscribirn tal
constancia los dems directores concurrentes. Todos los directores tienen el derecho de
hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
Artculo 38.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remocin.
b) Ser declarado en quiebra.
c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibicin de ejercer el comercio.
d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir funcin o empleo en la administracin pblica o entidad paraestatal cuyas
funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra
sociedad que tengan intereses opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener inters personal que tenga oposicin permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado asila Junta General de Accionistas.
Artculo 39.- Los directores podrn ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando
asilo resuelva el Directorio.
Artculo 40.- El Director tiene las facultades de representacin legal y de gestin,
necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con esa opcin de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
Artculo 41.- El Directorio tendr a su cargo la direccin, la administracin de los bienes y
negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y dems ejecutivos,
sealarles sus atribuciones, jerarqua y remuneracin.

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c) Ejercer la representacin legal de las sociedades por medio de su Presidente o
vicepresidente o de dos directores, o por medio de los gerentes, sus apoderados, de
conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar,
prometer y ofrecer en venta: valores y en general toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta
General y que fueran convenientes para la mejor realizacin de los fines sociales de la
sociedad.
g) Obtener prstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros,
adelantos de cuenta corriente, o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garanta
necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o
extranjera. Apresurar, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar,
reaceptar, fijar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars,
giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas, documentos de embarque, de
almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar plizas: contratar en alquiler cajas
de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fbricas y nombres
comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o
convenir en la demanda, autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente,
someter a arbitraje las cuestiones pendientes o por promover, sin perjuicio de las
facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
) Acordar la distribucin de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que
a su juicio, no exceda una parte prudente de las utilidades que correspondera a fin de
cada ejercicio econmico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas
en esos estatutos o cuando los negocios de la sociedad as lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y dems
estados financieros del ejercicio vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
q) Rendir cuentas.

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r) Discutir todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo a este
estatuto no estuvieran sometidos a decisin de la Junta General de accionistas. Esta
enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Para realizar los actos a que se
refiere este artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente u
otro Director con la firma del Gerente, con excepcin de los incisos i, j, k, m, en los que
solo se requerir la firma del Gerente.
Artculo 42.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar total o parcialmente
sus atribuciones en una o ms personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u
otro funcionario de la empresa, con apoderados especialmente constituidos, debiendo para
tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que debern ser inscritos en el
Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte
pertinente del acta correspondiente.
Artculo 43.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los
gastos establecidos y de conformidad con el artculo 172 de la Ley General de
Sociedades.
CAPTULO VI DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
Artculo 44.- La sociedad podr tener uno o ms, gerentes nombrados por el Directorio los
que podrn ser directores.
Artculo 45.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento
se haga por un plazo determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier
momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es delegable.
Artculo 46.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de
la sociedad, utilizar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la
sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales que se requieran para la
mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de
conformidad con el estatuto. Por tanto sin que esta enumeracin sea limitativa, sino
meramente explicativa el Gerente ser autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta
General de Accionistas y del Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas,
judiciales en juicio o fuera de l, con las facultades del artculo 64 del C.P.C. y dems
(D.S. N 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad,
establecer sus funciones y remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad est al da, revisando los libros actualizados y la
documentacin correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios as como recaudacin,
inversin y existencia de fondos que el Directorio pueda pedir;

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ISTP. SIMON BOLIVAR
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos
necesarios para la memoria anual que deber ser presentada a la Junta General de
Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o
extranjera. Apertura, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar,
reaceptar, fiar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars,
giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas, documentos de embarque, de
almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar plizas: contratar en alquiler cajas de
seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depsito a la vista o a plazas, en ahorro
o en cualquier otra forma legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y
retirar el depsito;
l) Endosar conocimientos, warrants y dems conocimientos de almacenes embarques y
generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes
muebles que le pertenezcan o cuya posesin corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del
Directorio, sin perjuicio del derecho que como accionista o como Director le corresponde si
tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los dems poderes que le confiere el Directorio. Para la ejecucin de
actos a que se refiere este artculo, ser necesario la firma mancomunada de Presidente y
vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepcin de los incisos g, h, i, j,
k, I, m, n, , o, los que podrn ejercer a sola firma.
Artculo 47.- El Directorio podr ampliar o restringir en cualquiera de las facultades
conferidas en el artculo precedente si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su
cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtir efectos respecto a
terceros a parte de la fecha de inscripcin en registros pblicos.
Artculo 48.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los
daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de
facultades, y negligencia grave. Adems el Gerente es particularmente responsable en los
casos establecidos en el artculo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades.

CAPTULO VII DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, DEL


AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL

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ISTP. SIMON BOLIVAR
Artculo 49.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o
aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley
General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las normas de la misma Ley sobre la
Sociedad Annima Abierta.
CAPTULO VIII DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
Artculo 50.- El 31 de diciembre de cada ao se practicara el balance general de la
sociedad, el que ser sometido a la aprobacin de la Junta General obligatoria que
sesionar el primer trimestre de cada ao.
Artculo 51.- El Director est obligado a formular en el plazo mximo de.... das contados a
partir de cierre del ejercicio la Cuenta de Ganancia y Prdidas, la propuesta de distribucin
de utilidades y la memoria El Directorio pondr a disposicin de los accionistas en el
domicilio social diez das antes de la celebracin de la junta, todos los documentos
pertinentes. De los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad
y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas
sufridas y el estado de los negocios, la conformidad de dichos documentos tambin se
debern proponer las pautas para la distribucin de las utilidades, teniendo en
consideracin que lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de
las utilidades con las limitaciones de la ley. Artculo 52.- La Junta General resolver la
distribucin de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo que establece la Ley
General de Sociedades
CAPTULO IX DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 53.- La sociedad se liquidar y se disolver en los casos que seale la ley o
cuando lo resuelva la Junta General Especial especfica, convocada para tal efecto.
Llegado el caso de liquidacin y disolucin de la sociedad, quedar encargado de este
procedimiento el Directorio sealndoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones,
directivas y plazos para practicar la liquidacin.
Artculo 54.- En la liquidacin de la sociedad se observar en cuanto le sea aplicables la
Ley General de Sociedades, el Cdigo de Comercio, Ley de Reestructuracin Empresarial,
Ley General del Sistema Concursal y dems leyes pertinentes as como las instrucciones y
los acuerdos de las Juntas Generales.
Artculo 55.- En la liquidacin se observarn especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelar en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera ser repartido a prorrata entre los accionistas en proporcin al
capital nominal que representen las acciones que posean;
c) Se designar a la entidad o persona que conservar los libros y papeles de la sociedad
por el trmino de ley.
Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin de ley y srvase cursar las partes
respectivas al Registro de Sociedades Mercantiles de.................
Lugar y Fecha:
FIRMAS:

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DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO .................................EN MI CALIDAD DE GERENTE


GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA
....................................................S.A.A. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO
HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y
VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

... ........... .......... DE.......................DE 2017

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(NOMBRES Y APELLIDOS)
GERENTE GENERAL
DNI N

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ISTP. SIMON BOLIVAR

5. RGANOS Y ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD (ORGANIGRAMA):

Junta General de
Accionistas

Directorio

Gerencia

A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: es el rgano de la sociedad empresarial integrado


por todos sus accionistas, independientemente de la participacin de cada uno de ellos,
que se rene para deliberar y tomar decisiones.
B. DIRECTORIO: rgano nombrado por la junta general de accionistas, conformado, como
mnimo por 3 miembros, pueden ser socios o no de la empresa. Es obligatorio.
C. GERENCIA: rgano nombrado por la junta general de accionistas o el directorio. Puede ser
socio o no de la empresa.

6. EJEMPLOS:

AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (AGROINDUSTRIAS


SAN JACINTO S.A.A.)
CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.)
CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.)
ENEL DISTRIBUCIN PER S.A.A. (ANTES EDELNOR S.A.A.)
ENEL GENERACIN PER S.A.A. (ANTES EDEGEL S.A.A.)
REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. - RELAPA S.A.A.
UNIN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. -UNACEM S.A.A.

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ISTP. SIMON BOLIVAR

7. OTROS:
LA PROTECCIN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS:
De acuerdo con Pieiro y Tamazian el proceso de internacionalizacin de la economa, la
combinacin de fuerzas econmicas, innovaciones tecnolgicas y el proceso de
desregulacin han trado consigo el ms importante desarrollo de los mercados financieros a
lo largo de las dos ltimas dcadas. La primera premisa para la regulacin de los mercados
ha de ser el mantenimiento de la integridad y de los intereses pblicos protegindolos contra
los abusos que pueden ser causados por la manipulacin de la informacin o por la
existencia de informacin asimtrica. Para ello no slo es necesario imponer sanciones sino
tambin fomentar acciones de tica moral e integridad de los mercados financieros. En el
Per, el da 30 de octubre del 2004 se dict la Ley N 28370, la cual introduca varios
artculos a la Ley General de Sociedades relativas a la proteccin de los accionistas
minoritarios en las sociedades annimas abiertas. As se ha establecido como parte del
procedimiento de proteccin a estos accionistas que la sociedad annima abierta debe
poner a conocimiento del pblico lo siguiente:
1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la
cotizacin vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotizacin vigente, deber
consignarse el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de
declaracin de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el
horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del procedimiento de
proteccin. De acuerdo con los autores anteriormente citados nos indican que el trfico de
informacin privilegiada supone contravenir la transparencia necesaria en el mercado de
valores y el principio de igualdad de oportunidades de acceso a la informacin de valores
cotizados en bolsa que rige dicho mercado, con el consiguiente perjuicio econmico de
quienes no tienen informacin privilegiada. Por otra parte, hace disminuir la confianza de los
inversores en el mercado de valores, perjudicando la funcin econmica y social que realiza
el mercado de renta variable. Adems, transmitir informacin privilegiada supone, en
muchos casos, faltar a la obligacin de secreto profesional y de lealtad asociada al cargo o
funcin desempeada, aparte de apropiacin indebida de una informacin a la que va
asociada un valor econmico que puede ser elevado. Esto no es otra cosa que la regulacin
del insider-trading, como aquel agente que utiliza informacin privilegiada para su provecho
o de terceros, la cual a travs de nuestra regulacin se prohbe su revelacin o el uso
indebido del mismo. En general, la proteccin de los accionistas minoritarios est en relacin
con la entrega de informacin oportuna y veraz, como tambin la entrega de los dividendos
que les corresponde, por ello la Ley General de Sociedades considera que el solicitante al
que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y/o dividendos, de modo expreso o
ficto, podr reclamar este hecho ante la CONASEV.

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ISTP. SIMON BOLIVAR
El procedimiento para iniciar este reclamo se inicia ante la Sociedad, en un plazo de quince
(15) das hbiles contados a partir de la notificacin de la denegatoria de la Sociedad o de la
denegatoria ficta. El expediente ser elevado a la CONASEV, con los documentos
necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el trmino de tres (3) das
hbiles. La CONASEV deber resolver el reclamo dentro de los noventa (90) das contados
desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la Sociedad, sin ms trmite que el
anlisis de los mismos. Dentro de este plazo, la CONASEV podr solicitar cualquier
documento adicional al interesado y a la Sociedad.
Las principales ventajas que, a nuestro juicio, se derivan de reconocer una dualidad de
ordenamientos jurdicos al interior del rgimen nico de la sociedad annima, diferenciando
la sociedad annima cerrada de la abierta al conceptuar a esta ltima como aquella que
logra dispersar un porcentaje de su capital en un nmero mnimo de socios, salvo que este
porcentaje de capital disperso est compuesto por socios vinculados entre si dentro de un
grado de parentesco donde todava es factible que las relaciones se desarrollen intutu
personae, son las siguientes:
a) La sociedad annima cerrada o de familia tendr siempre a su alcance la posibilidad de
mantener su carcter cerrado si as lo desea, mediante el ofrecimiento de compra del
porcentaje de capital que est cercano a completar la mnima dispersin que arbitrariamente
seale la ley. Esto har atractivo para los socios que deseen desligarse de la sociedad la
venta de sus acciones sujetas a restricciones de transmisin a un precio justo y en caso
contrario, los socios podrn esperar a desligarse de la sociedad vendiendo sus acciones a
un precio equitativo, cuando la sociedad asuma la calidad de abierta.
b) La sociedad que acuda al mercado de valores extra-burstil o burstil tendr la libre
decisin de poder escoger el tipo de sociedad al que desee sujetarse al momento de apelar
al ahorro del pblico o negociar sus acciones, es decir, podr ofertar pblicamente sus
acciones como sociedad cerrada o abierta. A su vez, esta identificacin de la sociedad como
cerrada o abierta le permitir al inversor reconocer el tipo de sociedad al que tendr que
atenerse al momento de ingresar a ella o el tipo de sociedad del que querr desligarse.
e) La creacin de la sociedad annima abierta incentivar la apertura del capital de las
sociedades annimas cerradas sin que el grupo de control tenga el temor a venir a ser
sustituido por otro. Dicha proteccin se ver acrecentada a medida que el grado de
dispersin de las acciones aumente, pues la participacin activa o affectio societatis de los
socios tendr a disminuir al reducirse material, econmica, social y psicolgicamente las
posibilidades que el principio democrtico se mantenga inclume.
d) Se dar un trato equitativo a la mayora y la minora que participen activamente en las
juntas contrarrestando la primaca, en los hechos, del directorio sobre la junta general de
accionistas, conservando un carcter privado la fiscalizacin en la sociedad annima abierta
al continuar estando a cargo de una minora con mayores posibilidades de injerencia en la
gestin interna.
e) La prdida del privilegio en el voto con la venta de las acciones de voto doble permitir la
circulacin de stas en igualdad de condiciones econmicas con las acciones que no
adquieran esa preferencia. Para terminar, es importante referirnos a la existencia de un
proyecto de decreto supremo cuyo objeto es el desarrollo del mercado de valores a travs
de la dacin de diversos estmulos tributarios a la inversin en acciones y a la apertura del
capital de las sociedades que cotizan sus ttulos en bolsa. Si bien dicho proyecto se refiere a
alicientes econmicos, es interesante sealar que stos se otorgan a las sociedades que
sean calificadas de abiertas, segn cumplan con ciertos requisitos. El proyecto constituye
una verdadera innovacin en cuanto busca abrir el capital de las empresas. Sin embargo, la

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acepcin fiscal de sociedad annima abierta dista de ser una definicin vlida en el sentido
societario, debido a que las circunstancias coyunturales pueden requerir constantes
variaciones en los porcentajes de capital disperso o en el nmero mnimo de socios,
restndole estabilidad o fijeza a la definicin de la sociedad annima abierta. La viabilizacin
de su objetivo que consiste en estimular la inversin en la sociedad annima por la va
burstil se lograr en la medida que se contemple una dualidad de tipos de sociedad
annima al interior de la Ley General de Sociedades mediante el otorgamiento de garantas
jurdicas suficientes que complementen el aliciente econmico, alterando la composicin
tradicional de la gestin interna e incluyendo disposiciones que protejan los diversos
intereses econmicos y en especial los de los socios con affectio societatis.
Ventajas de la S.A.A:

o Fcil ingreso de nuevos accionistas por compras de acciones.


o Capital de nuestra sociedad unida en la bolsa (cual permite que suba su valor segn
el mercado).
o Se puede causar clusulas de control en los estatus de la sociedad.
Desventajas de la S.A.A:

o Pueden bajar el valor de la sociedad segn se comporte el estado.


o No permite el total control de la acciones (puede llegar un accionista X y comprar
una mayora de las acciones y tomar el control de estas)

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