Professional Documents
Culture Documents
Notice dInformation
Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM prise en application du dcret n 2-02-556 du 22 Hija
1423 24 fvrier 2003- l'original de la prsente notice d'information a t vis par le CDVM le 14 avril 2015 sous
la rfrence n VI/EM/005/2015.
Maroc Telecom
AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM nimplique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations prsentes.
Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective du
programme de rachat envisag .
SOMMAIRE
ABRVIATIONS 4
DEFINITIONS 5
1 ATTESTATIONS 6
1.1 ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE 6
1.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6
1.3 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 1 JANVIER 2014 AU 31 DECEMBRE 2014 7
1.4 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 1 JANVIER 2013 AU 31 DECEMBRE 2013 9
1.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 11
1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 13
1.7 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES RELATIVES AUX
COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ET LE 31 DECEMBRE 2014 DITISSALAT AL MAGHRIB 15
1.8 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 16
2 LE PROGRAMME DE RACHAT 17
2.1 CADRE JURIDIQUE 17
2.2 CONTRAT DE LIQUIDITE ADOSSE AU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA PLACE BOURSIERE DE PARIS 18
2.3 OBJECTIFS DU PROGRAMME 19
2.4 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 20
2.4.1 TITRES CONCERNES 20
2.4.2 PART MAXIMALE DU CAPITAL A DETENIR 20
2.4.3 FOURCHETTE DU PRIX DINTERVENTION 20
2.4.4 MONTANT MAXIMAL A ENGAGER PAR LA SOCIETE 20
2.4.5 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME 20
2.4.6 FINANCEMENT DU PROGRAMME 21
2.4.7 MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMME 21
2.4.8 CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LA BOURSE DE CASABLANCA 23
2.4.9 ELEMENTS DE FIXATION DE LA FOURCHETTE 24
2.4.10 EVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM 26
2.4.11 INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE MAROC TELECOM 32
2.4.12 PROGRAMMES DE RACHATS PRECEDENTS 33
2.4.13 TRAITEMENT COMPTABLE ET FISCAL DES RACHATS 37
3 PRESENTATION DE MAROC TELECOM 38
3.1 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LA SOCIETE 38
3.1.1 DENOMINATION SOCIALE 38
3.1.2 COORDONNEES 38
3.1.3 SIEGE SOCIAL 38
3.1.4 FORME JURIDIQUE 38
3.1.5 CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2014 38
3.1.6 CONSTITUTION - IMMATRICULATION 38
3.1.7 DUREE 38
3.1.8 OBJET SOCIAL 38
3.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES 39
3.1.10 REGIME FISCAL APPLICABLE A MAROC TELECOM 39
3.1.11 TEXTES LEGISLATIFS ET REGLEMENTAIRES APPLICABLES A MAROC TELECOM 39
3.1.12 EXERCICE SOCIAL 39
3.2 ORGANISATION 40
3.2.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 40
3.2.2 HISTORIQUE 44
3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE 46
3.4 ACTIVITES 47
3.5 PERSPECTIVES 2015 (A PERIMETRE CONSTANT) 55
3.6 FACTEURS DE RISQUE 56
3.6.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE 56
3.6.2 RISQUES REGLEMENTAIRES 61
3.6.3 RISQUES DE MARCHE 62
3.7 ANNEXES 63
3.7.1 COMPTES SOCIAUX ANNUELS 64
3.7.2 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS 84
ABREVIATIONS
ADSL : Asymmetric Digital Subscriber Line
SA : Socit Anonyme
DEFINITIONS
Transactions hors systme (ou hors bourse) : transactions ralises en dehors du carnet dordre central.
Mobile Virtual Network Operator : oprateur de tlphonie mobile qui ne possde pas de concession de
spectre de frquences ni d'infrastructure de rseau propres, et qui contracte des accords avec les oprateurs
mobiles traditionnels pour leur acheter un forfait d'utilisation et le revendre sous sa propre marque ses
clients.
Roaming international ou itinrance en franais, dcrit la facult de pouvoir appeler ou tre appel quelle
que soit sa position gographique. En pratique, le roaming dsigne plus gnralement la capacit des clients
accder leurs services de tlphonie mobile (voix ou donnes) partir dun rseau ou pays tranger.
MOU : Minutes of Use per month, est le nombre moyen de minutes de trafic par client et par mois sur une
priode dtermine divis par le parc moyen de la mme priode. Cela inclut le trafic sortant national et
international et le trafic entrant.
VPN IP (IP Virtual Private Networks) : utilise le protocole Internet pour la transmission via VPN.
VPN ou Virtual Private Network, est un rseau de communications prives habituellement utilis dans une
entreprise, ou par plusieurs entits diffrentes, pour communiquer sur un rseau public.
FTTH (Fiber To The home) : labonn final est raccord jusqu son domicile par une fibre optique unique
qui lui est ddie.
1 ATTESTATIONS
1.1 ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Le Directoire de Maroc Telecom reprsent par Monsieur Abdeslam AHIZOUNE, Prsident du
Directoire, atteste que, sa connaissance, au 31 mars 2015 :
- La socit Maroc Telecom dtient directement 46 300 actions reprsentant moins de 0,01% de son
capital social ;
- La socit Maroc Telecom dtient indirectement (via ses filiales) 0 actions reprsentant 0% de son
capital social.
Il atteste galement que les donnes de la prsente notice dinformation dont il assume la
responsabilit, sont conformes la ralit.
Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur
le programme de rachat dactions de la socit en vue de rgulariser le march.
Le Prsident du Directoire
Abdeslam AHIZOUNE
Maroc Telecom
Avenue Annakhil - Hay Riad
Rabat, Maroc
Tlphone : 00 212 (0) 537 71 90 39
E-mail : relations.investisseurs@iam.ma
1.3 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 1 JANVIER 2014
AU 31 DECEMBRE 2014
Conformment la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales, nous avons effectu
laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A.,
comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de
financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre
2014. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 14 780 895
milliers de dirhams dont un bnfice net de 6 024 802 milliers de dirhams.
RESPONSABILITE DE LA DIRECTION
RESPONSABILITE DE LAUDITEUR
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent
de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir
une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de
synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque,
lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la
prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte
galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la
prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et
sincres et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations
de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Itissalat Al-
Maghrib (IAM) S.A. au 31 dcembre 2014 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du
Directoire destin aux Actionnaires avec les tats de synthse de la socit.
Le 23 Fvrier 2015
Associ Associ
1.4 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 1 JANVIER 2013 AU
31 DECEMBRE 2013
Conformment la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales, nous avons effectu
laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A.,
comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de
financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre
2013. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils 14 029 733
milliers de dirhams dont un bnfice net de 5 298 589 milliers de dirhams.
RESPONSABILITE DE LA DIRECTION
RESPONSABILITE DE LAUDITEUR
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent
de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir
une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de
synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque,
lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la
prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte
galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la
prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et
sincres et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations
de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit ITISSALAT AL-
MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 dcembre 2013 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous tenons porter votre connaissance, le
dnouement de la procdure de contrle fiscal dont a fait lobjet IAM au titre des exercices 2005
2008 et ce, tel quindiqu sur lEtat B5 de lETIC.
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du
Directoire destin aux Actionnaires avec les tats de synthse de la socit.
Le 13 Fvrier 2014
Associ Associ
1.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES -
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la socit ITISSALAT AL-
MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan au 31 dcembre 2014, ainsi que le compte de rsultat,
l'tat des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et d'autres notes
explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids de 20 163
millions de dirhams dont un rsultat net consolid de 6 638 millions de dirhams.
RESPONSABILITE DE LA DIRECTION
RESPONSABILITE DE LAUDITEUR
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent
de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En
procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures
d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de
celui-ci.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par les
personnes et entits comprises dans la consolidation de la socit Itissalat Al-Maghrib (IAM) S.A. au
31 dcembre 2014, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour l'exercice clos
cette date, conformment aux Normes Internationales d'Information Financire (IFRS) telles
qu'adoptes dans l'Union Europenne.
Le 23 Fvrier 2015
Associ Associ
1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES -
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013
Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la socit ITISSALAT AL-
MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan au 31 dcembre 2013, ainsi que le compte de rsultat,
l'tat des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et d'autres notes
explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids de 19 933
millions de dirhams dont un rsultat net consolid de 6 359 millions de dirhams.
RESPONSABILITE DE LA DIRECTION
RESPONSABILITE DE LAUDITEUR
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent
de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En
procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures
d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de
celui-ci.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par les
personnes et entits comprises dans la consolidation de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM)
S.A. au 31 dcembre 2013, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour
l'exercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales d'Information Financire (IFRS)
telles qu'adoptes dans l'Union europenne.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous tenons porter votre connaissance, le
dnouement de la procdure de contrle fiscal dont a fait lobjet IAM au titre des exercices 2005
2008 et ce, tel quindiqu sur la note 25 de lannexe.
Le 13 Fvrier 2014
Associ Associ
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales et consolides
contenues dans la prsente notice dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la
concordance desdites informations avec les tats de synthse sociaux et consolids audits relatifs aux
exercices 2013 et 2014.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation formuler sur la concordance des
informations comptables et financires sociales et consolides, donnes dans la prsente notice, avec les tats
de synthse tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2013 et 2014.
Associ Associ
2 LE PROGRAMME DE RACHAT
2.1 CADRE JURIDIQUE
La mise en uvre du prsent programme de rachat sinscrit dans le cadre lgislatif mis en place par :
Les articles 279 et 281 de la Loi n17-95 du 14 Rabii II 1417 (30 aot 1996) relative aux socits anonymes telle
que modifie et complte par le Dahir n1-08-18 du 17 Joumada I 1429, portant promulgation de la Loi 20-
05 ;
Le dcret N2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et compltant le dcret N2-02-556 du 22 Dou-
al Hijja 1423 (24 fvrier 2003), fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent seffectuer les rachats
en Bourse par les socits anonymes de leurs propres actions en vue de rgulariser le march ;
La circulaire du CDVM entre en vigueur le 1er avril 2012 et modifie les 8 avril 2013, 1er octobre 2013 et 1er
octobre 2014.
Le programme de rachat de la socit ITISSALAT AL MAGHRIB de ses propres actions en Bourse, propos
par le Directoire tenu le 9 fvrier 2015 et valid par le conseil de surveillance en date du 20 fvrier 2015 sera
soumis lautorisation de lAssemble Gnrale Ordinaire, qui se tiendra le 30 avril 2015, statuant aux
conditions de quorum et de majorit requise.
Du Dcret N 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et compltant le dcret N 2-02-556 du
22 Dou-al Hijja 1423 (24 fvrier 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent
s'effectuer les rachats en bourse par les socits anonymes de leurs propres actions en vue de
rgulariser le march ;
LAssemble Gnrale Ordinaire autorise expressment la mise en place dun nouveau programme de rachat
par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou ltranger, tel que propos par le
Directoire.
Par ailleurs, et sous rserve du respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur, lAssemble
Gnrale autorise expressment la mise en place sur la bourse de Casablanca dun contrat de liquidit adoss
au prsent programme de rachat.
Le nombre dactions vis par ledit contrat de liquidit ne peut en aucun cas dpasser le plus bas des deux
plafonds suivants :
300 000 actions, soit 20% du nombre total dactions vises par le programme de rachat ;
La limite maximale autorise par les textes cits ci-dessus.
Les caractristiques du nouveau programme de rachat se rapportant aux actions dItissalat Al Maghrib se
prsentent comme suit :
LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs sans exception ni rserve au Directoire reprsent par son
Prsident, leffet de procder lannulation du programme de rachat autoris lors de lAssemble Gnrale
Ordinaire du 22 avril 2014 et lexcution, dans le cadre des limites fixes ci-dessus, au Maroc ou
ltranger, du nouveau programme de rachat dactions ainsi que du contrat de liquidit qui lui est adoss
aux dates et conditions quil jugera opportunes.
De ce fait, Maroc Telecom peut conclure un contrat de liquidit avec un prestataire de services
dinvestissement. Ce dernier agit, dans ce cadre, en toute indpendance, et nest tenu par aucune limite de
volumes de transactions, ni de priodes de restriction dintervention. En revanche les interventions doivent
respecter le plafond et les prix dintervention autoriss par lassemble gnrale ordinaire.
Vis--vis de lAMF, ITISSALAT AL MAGHRIB doit informer le march par voie de communiqu :
- pralablement sa mise en uvre, de la signature du contrat de liquidit en indiquant l'identit
du prestataire de services dinvestissement, le titre vis, le ou les marchs concerns ainsi que les
moyens qui sont affects au contrat ;
- chaque semestre et lorsqu'il est mis fin au contrat, du bilan de sa mise en uvre en prcisant les
moyens en titres et en espces disponibles la date du bilan et la signature du contrat ;
- de toute modification des informations mentionnes au premier tiret.
Le communiqu est mis en ligne sur le site de l'AMF ainsi que sur celui dITISSALAT AL MAGHRIB.
Par ailleurs, ITISSALAT AL MAGHRIB doit galement faire des dclarations mensuelles par email auprs
de la surveillance de lAMF sur les oprations ralises durant la priode.
Toute linformation communique sur la place boursire de Paris sera communique, dans les mmes
conditions, au Maroc. Plus prcisment, les dclarations mensuelles faites lAMF seront transmises au
CDVM et le bilan mensuel sera mis en ligne sur le site Internet de Maroc Telecom et cela conformment la
circulaire du CDVM entre en vigueur le 1er avril 2012 et modifie les 8 avril 2013, 1er octobre 2013 et 1er
octobre 2014.
Le rachat dactions propres intervient galement en cas de liquidit du titre scartant significativement des
niveaux habituels, empchant la formation normale du cours sur le march. Le programme de rachat
dactions propres par ITISSALAT AL MAGHRIB en vue de rgulariser le march de ses titres ne peut
poursuivre dautres objectifs que la rgularisation du cours de laction sur le march boursier.
- La constitution dun stock de titres afin de procder ultrieurement une opration financire ou
une allocation aux salaris ;
- Lannulation postrieure des titres rachets ;
- La recherche dun rsultat financier ;
- Le soutien du cours en sopposant une tendance forte du march.
Par ailleurs et conformment aux amendements du 8 avril, 1er octobre 2013 et 1er octobre 2014 de la
circulaire du CDVM, un contrat de liquidit sera adoss au prsent programme de rachat selon les modalits
suivantes :
- conformment la sixime rsolution de lAGO du 30 avril 2015, le contrat de liquidit porte sur 20% du
programme de rachat, soit 300 000 actions ;
- le compte titres affect au contrat de liquidit doit imprativement tre sold au plus tard la fin du
programme de rachat ;
Eu gard au niveau actuel des rserves autres que la rserve lgale, la socit pourrait acqurir ses actions
sur le march central, sans pour autant dpasser le niveau maximal engager de 228 000 000 Dh. Dans tous
les cas, la valeur des actions propres dtenues par la socit ne peut aucun moment tre suprieure ni au
montant des rserves facultatives ni au niveau maximum autoris par lassemble gnrale pour le
programme de rachat objet de la prsente notice dinformation.
Toutefois, dans le cas o ITISSALAT AL MAGHRIB procderait, pendant la dure du prsent programme de
rachat, la mise en distribution, voire la rduction de ses rserves autres que lgales un montant infrieur
au montant autoris par lassemble gnrale ordinaire du 30 avril 2015, elle ne pourrait dtenir ses propres
actions pour un montant dpassant lesdites rserves.
Par ailleurs, il est prcis que conformment larticle 333 de la loi 17-95 telle que modifie et complte par
la loi 20-05, ne seront pas disponibles, pour une ventuelle mise en distribution par lassemble gnrale, les
rserves correspondant au montant total de la dtention propre.
Par ailleurs, conformment larticle 3.12.1 du rglement gnral de la bourse des valeurs, qui stipule
que lmetteur dsirant mettre en uvre un programme de rachat, doit informer la socit gestionnaire des
modalits dudit programme au moins 5 jours de bourse avant son dmarrage . ITISSALAT AL MAGHRIB
devra informer la Bourse des valeurs des modalits du programme le 4 mai 2015 au plus tard. Tout retard
dans linformation de la socit gestionnaire est susceptible de retarder la date de dbut du programme.
1
Hors frais dachat et de vente
Le programme ne peut dmarrer que 5 jours de bourse aprs avoir inform la socit gestionnaire sans pour
autant modifier la date de fin de programme.
Le contrat peut tre reconduit danne en anne, par reconduction expresse, sans que sa dure totale ne
puisse dpasser 3 ans; soit une date dexpiration maximale prvue pour le 16 octobre 2017.
A noter quun dlai de 5 jours de bourse est ncessaire entre linformation de la Bourse de Casablanca et le
dmarrage du nouveau programme du rachat tel que excut par le nouveau prestataire de services
dinvestissement.
Par ailleurs, par contrat sign pour la premire fois le 4 septembre 2007, la socit ITISSALAT AL MAGHRIB
a confi Rothschild & Cie Banque la mise en uvre, Paris, dun contrat de liquidit conforme la Charte
de dontologie tablie par lAssociation franaise des Entreprises dinvestissement. Ce contrat a t remplac
par un nouveau conclu le 16 septembre 2014, avec effet le 17 octobre 2014.
Ainsi, ITISSALAT AL MAGHRIB a affect un montant total de 55 millions de dirhams pour lexcution du
contrat de rgularisation de cours Casablanca, et un montant de 5 millions deuros pour lexcution du
contrat de liquidit Paris.
Les achats et les cessions des actions Maroc Telecom seront effectus, tout moment sur la Bourse de Paris et
sur le March Central de la Bourse de Casablanca, aux prix dachat et de vente entrant dans la fourchette
dintervention autorise par lAssemble Gnrale Ordinaire du 30 avril 2015, sous rserve des ajustements
lis aux ventuelles oprations sur le capital. Ces ajustements seront approuvs dans le cadre des
autorisations par les organes sociaux de la socit.
Le programme de rachat en vue de rgulariser le march de laction consiste intervenir sur le march par
lmission dordres dachat et/ou de vente dans lobjectif de rduire la volatilit et les variations excessives
du cours de laction.
Le rachat dactions en vue de rgulariser le march intervient galement en cas de liquidit de laction
scartant significativement des niveaux habituels, empchant la formation normale du cours.
Conformment aux dispositions rglementaires rgissant les rachats en bourse au Maroc, ITISSALAT AL
MAGHRIB sengage ne pas initier dordre de bourse en application du programme de rachat ni de donner
des instructions de nature orienter les interventions de Rothschild & Cie Banque.
Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1 er avril 2012 et modifie les
8 avril 2013, 1er octobre 2013 et 1er octobre 2014 et en application de larticle 1er du dcret n 2-02-556 fixant
les formes et conditions dans lesquelles peuvent seffectuer les rachats en bourse par les socits anonymes
de leurs propres actions en vue de rgulariser le march, tel que modifi et complt, ITISSALAT AL
1
Equivalent la trsorerie lactif du bilan dans les tats financiers sociaux fin dcembre 2014.
MAGHRIB doit dsigner une socit de bourse unique pour lexcution de son programme de rachat au
Maroc en vue de rgulariser le march.
A cet effet, Rothschild & Cie Banque, en tant que prestataire de service dinvestissement, a port son choix
sur la socit M.S.IN avec laquelle il a conclu un contrat de sous-traitance de la prestation de rgulation sur
la bourse de Casablanca. Ainsi, et suite son agrment par ITISSALAT AL MAGHRIB, M.S.IN est la socit
de bourse unique charge de lexcution, au Maroc, des ordres dachats et de ventes formuls par Rothschild
& Cie Banque dans le cadre de la rgularisation du cours.
Toutefois, Rothschild & Cie Banque demeure seul responsable de la bonne excution des obligations
dcoulant du programme de rachat dactions nonobstant la sous-traitance prcite et assume toute
dfaillance ou transgression de la rglementation boursire marocaine manant de M.S.IN.
Dans le cadre du programme de rachat, Rothschild & Cie Banque tant seul juge des mouvements et
montants dintervention sur le march est libre de prendre linitiative de donner des instructions M.S.IN en
vue dexcuter des transactions lachat ou la vente des actions ITISSALAT AL MAGHRIB, sous rserve
notamment du respect :
Du cadre lgal et rglementaire rgissant les rachats dactions en bourse ;
Des prix dintervention vots par lAssemble Gnrale Ordinaire ;
Des conditions fixes par lAssemble Gnrale Ordinaire ;
Du montant des rserves facultatives dITISSALAT AL MAGHRIB si ces dernires deviennent
infrieures au montant maximal engager par la socit ;
Des dispositions de larticle 279 de la loi 17-95 modifie et complte par la loi 20-05.
Toutefois, ITISSALAT AL MAGHRIB a la facult de rsilier le contrat de prestation avec Rothschild & Cie
Banque. Dans ce cas, ITISSALAT AL MAGHRIB devra informer, sans dlais, le CDVM et la Bourse de
Casablanca.
Lorsquune opration sur titres a un impact sur le nombre dactions ou leur nominale, comme une
augmentation de capital, ou une division ou regroupement dactions, ITISSALAT AL MAGHRIB prend,
lavance, les dispositions ncessaires afin de faire valider, par son Assemble Gnrale et le CDVM, les
nouvelles caractristiques du programme et en informe lavance Rothschild & Cie afin dviter toute
interruption du programme de rachat.
Lintervention de Rothschild & Cie Banque, en tant que prestataire de service dinvestissement charg de la
gestion du programme de rachat, ne doit pas entraver le bon fonctionnement du march. Lexcution du
programme de rachat par M.S.IN ne doit pas non plus induire en erreur sur le march de laction notamment
sur lidentit, la qualit ou les intentions des acheteurs ou vendeurs.
Par ailleurs, M.S.IN doit assurer la traabilit des transactions ralises au titre du Programme de Rachat :
en reproduisant, tout moment, le dtail des transactions ralises dans le cadre du Programme
de rachat et du contrat de liquidit qui lui est adoss ;
en renseignant, au moment de lenvoi des ordres dans le systme de cotation de la bourse, la
rfrence distinguant les transactions relatives au Programme de Rachat selon la codification
adopte par la socit gestionnaire de la Bourse des valeurs ;
en adressant Rothschild & Cie Banque la liste dtaille des transactions ralises au titre du
Programme de Rachat selon un modle convenu, lequel devant mentionner, au minimum, les
informations prvues au niveau de la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1 er avril 2012.
En outre, M.S.IN transmettra un avis dopr Rothschild & Cie Banque la ralisation de chaque
transaction entrant dans le programme de rachat et du contrat de liquidit qui lui est adoss. Cet avis
reprendra toutes les caractristiques de la transaction : date de lopration, date de rglement, lieu
dexcution (march central), sens de lopration (achat/vente), cours dexcution, montant brut,
commissions Socit de Bourse, commissions Bourse de Casablanca, montant de la TVA et montant net.
Aussi, dans le dlai de 5 jours aprs la fin de chaque mois, ITISSALAT AL MAGHRIB informe le CDVM des
transactions excutes sur laction (date, volume et prix par action) pour le compte de ses dirigeants et de
toutes autres personnes morales que ledit metteur contrle au sens de la loi 17-95.
- le compte titres affect au contrat de liquidit doit imprativement tre sold au plus tard la fin du
programme de rachat ;
- le principe dindpendance : la personne en charge du contrat de liquidit doit tre distincte de celle en
charge du programme de rachat. Aussi, aucun moment, il ne peut y avoir dentente entre lesdites
personnes pour leurs interventions sur la valeur ;
- le principe de permanence : le Mandataire sengage tre prsent sur 80% des sances de bourse compter
de dmarrage du contrat de liquidit et ce pendant la dure du programme de rachat dactions ;
- le principe de prsence sur le carnet dordres aussi bien lachat qu la vente : Le Mandataire sengage
assurer lachat de 1 000 actions et la vente de 1 000 actions, chaque sance de bourse ;
- le principe de non accumulation : le contrat de liquidit ne doit pas avoir pour objectif laccumulation dun
stock de titres.
- Si un stock rsiduel venait rester dtenu par lmetteur lissue du programme de rachat, il doit
tre sold dans les 12 mois compter de la fin dudit programme dans les conditions suivantes :
le stock cumul porte sur lensemble du programme de rachat y compris celui du contrat de
liquidit ;
le stock cumul peut tre cd via le march central et/ou le march de blocs ;
la sortie travers le march central se fait selon les mmes rgles dintervention sur le march
qui sappliquent au programme de rachat.
Depuis la mise en place du dernier programme de rachat le 5 mai 2014 et jusquau 27 fvrier 2015, le cours
de bourse IAM Casablanca, a volu dans une fourchette comprise entre 94,50 (plus bas en sance) et
132,70 dirhams ( plus haut en sance) atteints respectivement le 24 juin 2014 et le 27 fvrier 2015.
100
80 000 k
Prix minimum de vente du
80
nouveau programme : 87 DH
60 000 k
60 Prix minimum de vente du
programme actuel : 70 DH
40 000 k
40
20 20 000 k
0 0k
janv.-14 fvr.-14 mars-14 avr.-14 mai-14 juin-14 juil.-14 aot-14 sept.-14 oct.-14 nov.-14 dc.-14 janv.-15 fvr.-15
Pour tenir compte de lvolution rcente du titre , il nous semble plus appropri de prendre en considration
un rfrentiel de temps de 3 mois (du 15 octobre 2014 au 15 janvier 2015), pour la fixation des fourchettes
dintervention.
L'tablissement du prix maximum d'achat correspond 125% du cours moyen calcul entre :
- Le plus haut la clture par le titre sur les trois mois dobservation (126 MAD, le 15/01/2015)
- Le cours moyen pondr des changes enregistrs sur le titre sur les trois mois concerns (117,022 MAD)
Soit ((126 + 117,02) / 2 )* 125% = 151,89 MAD, arrondi 152 MAD.
La fourchette du prix dintervention retenue lissue de notre analyse fait ressortir les bornes suivantes :
2
Source Bloomberg
1 000 000
800 000
600 000
400 000
200 000
-
janv.-14 fvr.-14mars-14 avr.-14 mai-14 juin-14 juil.-14 aot-14 sept.-14 oct.-14 nov.-14 dc.-14 janv.-15 fvr.-15
80 000
60 000
40 000
20 000
-
janv.-14 fvr.-14mars-14 avr.-14 mai-14 juin-14 juil.-14 aot-14 sept.-14 oct.-14 nov.-14 dc.-14 janv.-15 fvr.-15
3
Cours moyen = Montant total des transactions de la priode en dirhams ou en euros divis par le volume total des actions changes
de la priode
Durant cette mme priode, les changes maximum sur le titre Maroc Telecom ont t de
1 032 620 titres le 16 janvier 2015 Casablanca et de 92 369 titres changs le 3 mars 2014 Paris.
A Casablanca, la quantit moyenne sur la priode de 97 547 titres a t dpass pendant plus de 97 sances
(34% du temps), tandis qu Paris, la quantit moyenne sur la priode et qui a atteint 4 975 titres a t
dpass au cours de 75 sances (soit 26% du temps).
En termes de volume de titres changs Casablanca, les priodes les plus actives ont t par ordre
dimportance le mois de janvier 2015 avec prs de 3,4 millions de titres changs suivi de dcembre 2014
avec plus de 2,8 millions de titres et de septembre 2014 avec plus de 2,6 millions de titres.
Les volumes du mois de janvier 2015 sexpliquent par : i) la publication du HCP des perspectives de
croissance optimistes au Maroc, au premier trimestre. Ceci a dran un flux acheteurs et a engendr une
hausse gnrale du march notamment le titre IAM ; et ii) lannonce de la finalisation de lacquisition par
Maroc Telecom des filiales dEtisalat prsentes au Bnin, en Cte dIvoire, au Gabon, au Niger, en
Rpublique Centre-africaine et au Togo. Des volumes dchanges trs importants ont t engendrs sur le
titre durant ce mois (plus de 14% du volume global et 12% de la quantit change de la priode).
En ce qui concerne le mois de dcembre 2014, ses volumes sont lis essentiellement la nouvelle baisse du
taux directeur de la banque centrale Bank Al Maghrib et aux ajustements techniques de portefeuille lis la
repondration des indices FTSE.
Pour les volumes de titres changs du mois de septembre 2014, le principal catalyseur semble tre un
mouvement de rallocation dactifs en faveur de support dinvestissement offrant des rendements attractifs
(cas des titres qui prsentent une bonne liquidit boursire et une gnreuse politique de distribution de
dividendes) et au dtriment des obligations dont les taux sont devenus moins intressants. En consquence,
une hausse gnrale du march a t engendre. Maroc Telecom nest pas en reste et les volumes dchanges
sur le titre se sont fortement apprcis durant ce mois, pour stablir prs de 296 MMAD vs. 116 MMAD le
mois daot 2014 (+156%).
145
IAM Paris vs. CAC40
140
135
130
125
120
115
110
105
100
95
90
janv.-14 fvr.-14mars-14 avr.-14 mai-14 juin-14 juil.-14 aot-14 sept.-14 oct.-14 nov.-14 dc.-14 janv.-15 fvr.-15
IAM (base 100) CAC40 (base 100)
A Casablanca, durant la priode considre, le titre Maroc Telecom a connu trois principaux mouvements :
- une priode dhsitation partir du mois de janvier et jusqu fin fvrier 2014, mais le titre a
surperform son indice de rfrence.
- une priode baissire entre mars et fin juin 2014, anime esenntiellement par : i) lannonce de la
signature dun accord en vue de lacquisition de six actifs dEtisalat en Afrique ; ii) la finalisation du
rachat par Etisalat des 53% des parts de Vivendi dans Maroc Telecom ; et iii) le dpt par cette
dernire dune offre de rachat des minoritaires et qui a entran la suspension de la cotation du titre
du 20 au 23 mai o le titre a sous-perform son indice de rfrence. Sur cette priode le titre a sous-
perform son indice de rfrence et a atteint un plus haut en sance de 102,80 MAD le 15 mai 2014 et
un plus bas en sance de 94,50 MAD le 24 juin 2014.
- un mouvement haussier (juillet 2014 fvrier 2015) caractris par une surperformance du titre par
rapport au march et expliqu principalement par un mouvement de rallocation dactifs en faveur
des supports dinvestissement offrant des rendements plus attractifs que ceux des obligations.
Durant cette priode, le plus haut niveau en sance de 132,70 MAD a t atteint le 27 fvrier 2015 et
le plus bas niveau en sance de 94,70 a t atteint le 1er juillet 2014.
A Paris, le titre a calqu sa trajectoire sur celle de Casablanca enregistrant les mmes phases de hausse et de
baisse. Le titre a sous-perform le CAC40 pendant les deux premires priodes dobservation et a
surperform le CAC40 pendant la priode de juillet fvrier 2015.
Il ressort du tableau ci-dessus que le cours de Maroc Telecom sest apprci, entre le dbut et la fin de la
priode dobservation, de 38,76% Casablanca et de 42,37% Paris.
Synthse des principaux indicateurs boursiers de laction Maroc Telecom entre le 2 janvier 2014 et le
27 fvrier 2015 :
Casablanca Date Paris Date
Montant total des transactions de la priode en dirhams ou en euros divis par le volume total des
(4) Cours moyen pondr = actions changes de la priode
(5) Coefficient de liquidit = Nombre dactions changes sur la priode divis par le nombre dactions composant le capital
Nombre de sances o laction Maroc Telecom a t traite divis par le nombre total des sances de la
(6) Taux de cotation = priode
Ecart-type des performances quotidiennes du titre au cours de douze mois multipli par la racine carre de 250
(7) Volatilit long terme =
(8) Volatilit court terme = Ecart-type des performances quotidiennes du titre des vingt dernires sances multipli par la racine carre de 250
Par ailleurs, du fait de sa double cotation Casablanca et Paris, le cours du titre Maroc Telecom prsente
chaque jour un diffrentiel entre les deux places.
Durant la priode considre, lvolution du diffrentiel de cours entre les deux places na pas connu de
mouvements prolongs distincts comme le dmontre lvolution de la Moyenne Mobile sur le graphique.
Evolution mensuelle des principaux indicateurs boursiers de laction Maroc Telecom entre le 2 janvier 2014
et le 27 fvrier 2015.
2/ La Socit a obtenu le visa du CDVM le 9 mai 2008 sous la rfrence VI/EM/017/2008 pour la Notice
dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord de
lassemble gnrale des actionnaires runie le 28 mai 2008 sur la rsolution y affrente.
Au 29 novembre 2009, le bilan des programmes de rachat dactions se prsentait comme suit :
3/ La Socit a obtenu le visa du CDVM le 16 novembre 2009 sous la rfrence VI/EM/036/2009 pour la
Notice dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord
de lassemble gnrale des actionnaires runie le 03 dcembre 2009 sur la rsolution y affrente.
4/ La Socit a obtenu le visa du CDVM le 31 mars 2011 sous la rfrence VI/EM/007/2011 pour la Notice
dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord de
lassemble gnrale des actionnaires runie le 18 avril 2011 sur la rsolution y affrente.
5/ La Socit a obtenu le visa du CDVM le 09 avril 2012 sous la rfrence VI/EM/010/2012 pour la Notice
dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord de
lassemble gnrale des actionnaires runie le 24 avril 2012 sur la rsolution y affrente.
Ce programme a t abrog et remplac par un autre programme qui a commenc le 07 mai 2013.
6/ La socit a obtenu le visa du CDVM le 5 avril 2013 sous la rfrence VI/EM/005/2013 pour la Notice
dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord de
lassemble gnrale des actionnaires runie le 24 avril 2013 sur la rsolution y affrente.
Ce programme a t abrog et remplac par un autre programme qui a commenc le 5 mai 2014.
7/ La socit a obtenu le visa du CDVM le 4 avril 2014 sous la rfrence VI/EM/007/2014 pour la Notice
dinformation relative au programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march, et laccord de
lassemble gnrale des actionnaires runie le 22 avril 2014 sur la rsolution y affrente.
Ce programme sera abrog et remplac par le programme objet de la prsente notice dinformation.
Les rachats de ses propres actions par la socit sont comptabiliss la valeur d'achat desdites actions, hors
frais d'acquisition, au niveau des titres et valeurs de placement.
Les plus et moins values constates lors de la cession sont enregistres au compte de rsultat.
A la fin de chaque exercice, la valeur des titres en portefeuille sera compare au cours boursier moyen du
mois de dcembre. Seules, les moins-values latentes donnent lieu la constitution de provisions pour
dprciation.
La plus ou moins value latente relative au stock dactions au 31 dcembre 2014 se prsente comme suit :
Bourse de Casablanca :
Bourse de Paris :
Traitement fiscal
La Socit exerce galement son activit sous les noms commerciaux IAM et Maroc Telecom .
3.1.2 Coordonnes
Tlphone : +212 (0) 5 37 71 21 21
e-mail : webmaster@iam.ma
Site : www.iam.ma
La valeur nominale des actions peut tre augmente ou rduite dans les conditions prvues par les lois et
rglements en vigueur.
Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti par dcision de lassemble comptente et dans les
conditions prvues par les lois et rglements en vigueur.
La Socit a t immatricule au registre du commerce de Rabat le 10 fvrier 1998, sous le n48 947.
3.1.7 Dure
La dure de la Socit est fixe quatre-vingt-dix-neuf annes compter de son immatriculation au Registre
du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvus par la loi ou les statuts.
3.1.8 Objet social
La Socit a pour objet, conformment son Cahier des Charges doprateur et en vertu de larticle 2 de ses
statuts et des dispositions lgales et rglementaires en vigueur :
Crer, acqurir, possder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce
ncessaires ou simplement utiles ses activits et notamment ceux dont le transfert ou la mise
disposition en sa faveur est prvu par les dispositions lgales ;
Crer, acqurir, prendre en concession et exploiter ou cder, tous brevets, procds ou marques de
fabrique ;
Par tous moyens de droit, participer tous syndicats financiers, entreprises ou socits, existants ou
en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;
La Socit tant cote sur un march rglement au Maroc, les dispositions de divers lois, rglements,
arrts, dcrets et circulaires Marocains lui sont applicables.
Par ailleurs, en raison de ladmission des actions de la Socit au Premier march de Nyse Euronext,
certaines dispositions du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (France) et du Code
montaire et financier franais lui sont applicables.
3.2 ORGANISATION
3.2.1 Organes de direction et de surveillance
Le Directoire
a- Composition du Directoire*
Fonction actuelle et occupation Echance du
Nom (ge) Date de nomination
principale mandat
Abdeslam AHIZOUNE Prsident 1re nomination : 20 fvrier 1er mars
(59 ans) 2001 2017
Renouvellement le 15 mai 2014
Larbi GUEDIRA Directeur Gnral Services 1re nomination : 20 fvrier 1er mars
(60 ans) 2001 2017
Renouvellement le 20 fvrier
2013
Oussama EL RIFAI** Directeur Gnral 1re nomination : 18 juillet 2014 1er mars
(44 ans) Administratif et Financier 2017
Hassan RACHAD *** Directeur Gnral Rseaux 1re nomination : 5 dcembre 1er mars
(52 ans) et Systmes 2014 2017
* Le cinquime membre du Directoire est en cours de remplacement, il doit remplacer Madame Janie
LETROT.
** Monsieur Oussama EL RIFAI a t nomm par le Conseil de surveillance du 18 juillet 2014. Il remplace
Monsieur Laurent MAIROT.
*** Monsieur Hassan Rachad a t nomm par le Conseil de surveillance du 5 dcembre 2014. Il remplace
Monsieur Rachid MECHAHOURI.
sont expressment attribus par la loi et par les statuts au Conseil de Surveillance en vertu des articles 10.5.3
10.5.5 des statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas
de lobjet social et des statuts, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet
et/ou les dispositions statutaires ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.
Sauf dispense accorde par le Conseil de Surveillance statuant la majorit qualifie des trois-quarts, les
membres du Directoire doivent tre salaris de la Socit et/ou tre prsents plus de 183 jours par an sur le
territoire marocain.
Le Conseil de Surveillance
Vice-Prsident qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et den diriger les dbats et qui
exercent leurs fonctions pendant la dure de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire la majorit simple et confre lun deux la
qualit de prsident.
Conformment aux dispositions statutaires, les dcisions du Conseil sont prises, selon leur nature, la
majorit simple ou la majorit qualifie des trois-quarts (3/4) des membres.
En 2014, le Conseil de surveillance sest runi sept reprises, pour approuver aussi bien les ralisations de
lentreprise que ses perspectives de croissance moyen et long termes avec un taux moyen de prsence de
prs de 61%.
Messieurs Mohamed BOUSSAD, Mohamed HASSAD et Samir Mohammed TAZI (trois membres) ont t
nomms sur proposition du Royaume du Maroc et Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Mohammed
Hadi AL HUSSAINI, Ahmad Abdelkarim JULFAR, Daniel RITZ, Mohammed Saif AL SUWAIDI et Serkan
OKANDAN, (six membres) ont t nomms sur proposition dEtisalat.
Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Ahmad Abdulkarim JULFAR,
Daniel RITZ et Mohammed Saif AL SUWAIDI remplacent Messieurs Jean-Ren FOURTOU, Grard
BREMOND, Jean-Franois DUBOS, Philippe CAPRON et Rgis TURRINI.
Chaque membre du Conseil de surveillance doit possder au moins une action.
Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire. A toute
poque de lanne, il effectue les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.
Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire doit arrter les comptes annuels (bilan,
comptes de rsultats et annexes) de la socit et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui
permettre dexercer son contrle.
Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, sil lestime ncessaire, de tiers,
actionnaires ou non, des comits techniques chargs dtudier les questions quil leur soumet pour avis.
Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas lis la Socit par un contrat de travail.
Le Comit dAudit
Maroc Telecom est dot dun Comit daudit, charg notamment de faire des recommandations et/ou
dmettre des avis sur les procdures comptables et les processus cls rgissant le fonctionnement du
Groupe.
Depuis le 17 juillet 2014, le Comit daudit est compos de cinq membres, raison de deux representants
pour lEtat Marocain et trois pour le groupe Etisalat dont le Prsident du Comit (prcdement le Comit
daudit tait compos de six membres permanents, raison de trois reprsentants pour lEtat marocain, trois
pour Vivendi, dont le prsident du Comit).
Le Comit daudit sest runi en mai 2004 pour la premire fois et a tenu trois runions en 2014. Il a pour rle
de faire des recommandations et mettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines
suivants :
Examen des comptes sociaux et comptes consolids avant leur prsentation au Conseil de
surveillance ;
Cohrence et efficacit du dispositif de contrle interne de la Socit ;
Suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs
contrles ;
Mthodes et principes comptables, ainsi que le primtre de consolidation ;
Risques et engagements hors bilan de la Socit ;
Suivi de la politique dassurances ;
Procdures de slection des commissaires aux comptes, formulation davis sur le montant des
honoraires sollicits pour lexcution de leur mission de contrle lgal et contrle du respect des
rgles garantissant leur indpendance ; et
Tout sujet quil estime prsenter des risques pour la Socit ou des dysfonctionnements graves de
procdures.
Les membres du Comit daudit ont un taux de prsence aux runions tenues en 2014 de 66% en moyenne.
3.2.2 HISTORIQUE
Maroc Telecom est loprateur historique de tlcommunications du Royaume du Maroc. Il est prsent sur
les segments de la tlphonie fixe, de la tlphonie mobile et de linternet. A partir de 2001, le groupe Maroc
Telecom sest engag dans une dynamique de dveloppement linternational. Il a pris le contrle 51 %
des oprateurs historiques mauritanien (Mauritel, via la holding CMC), burkinab (Onatel) en dcembre
2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En fvrier 2007, il a pris le contrle hauteur de 51 % de Gabon
Telecom. Lopration a t finalise en dcembre 2010 bien que la gestion de Gabon telecom se faisait par
Maroc Telecom depuis 2007.
Lopration dacquisition initie le 4 mai 2014 par la signature dun accord en vue dacqurir les six actifs
dEtisalat prsent au Bnin, en Cte dIvoire, au Gabon, au Niger, en Rpublique Centreafricaine et au Togo
sest conclue le 26 janvier 2015.
Par ailleurs, Maroc Telecom dtient 100 % du capital de Casanet, lun des premiers fournisseurs de solutions
Internet au Maroc et diteur du portail Internet marocain menara.ma.
Maroc Telecom est organis par Business Unit autour de ses mtiers et services. Il regroupe dune part
ses activits oprationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Gnrale Services (DGS) et la Direction
Gnrale Rseaux & Systmes (DGRS) et dautre part, des fonctions supports au sein de la Direction
Gnrale Rglementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et la Direction Gnrale Administrative et
Financire (DGAF).
Les directions gnrales assurent, dans le cadre des orientations dfinies par les organes de gestion, le suivi
des filiales et veillent au respect des rgles de fonctionnement du groupe Maroc Telecom.
Maroc Telecom sappuie sur une organisation dcentralise au Maroc compose de 8 Directions Rgionales
disposant chacune de structures oprationnelles et de fonctions supports propres.
Lorganigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom fin mars, se prsente comme suit :
Depuis le 14 mai 2014, Maroc Telecom fait partie du groupe Etisalat, Groupe mirati prsent dans 19 pays,
au Moyen Orient, en Asie et en Afrique. Le programme dexpansion internationale dEtisalat a commenc en
2004 avec lacquisition de la 1re licence Mobile 3G en Arabie Saoudite. Depuis, loprateur na pas cess de
se dvelopper devenant lun des oprateurs les plus dynamiques du monde (le nombre de ses abonns est
pass de 4 millions en 2004 169 millions en 2014) (source Etisalat).
Le tableau ci-dessous indique les principales oprations ralises sur le capital depuis la constitution de la
Socit en 1998 :
25/02/1998 Constitution 100 000 000 - 1 000 000 1 000 000 100 100 000 000
25/03/1999 Augmentation 8 765 953 400 - 87 659 534 88 659 534 100 8 865 953 400
de capital
04/06/1999 Rduction de 75 000 000 - -750 000 87 909 534 100 8 790 953 400
capital*
28/10/2004 Rduction de - - 791 185 806 879 095 340 10 8 790 953 400
la valeur
nominale**
12/06/2006 Rduction de 3 516 381 360 - - 879 095 340 6 5 274 572 040
capital par
voie de
rduction de la
valeur
nominale de
laction ***
* lors de sa constitution, le capital initial tait libr du quart, la rduction de capital ainsi ralise permet de ramener le capital un
niveau entirement libr.
** par voie d'change obligatoire de 10 actions nouvelles de 10 dirhams de valeur nominale contre 1 action ancienne de 100 dirhams de
valeur nominale.
*** lassemble gnrale mixte des actionnaires runie le 30 mars 2006 a autoris la rduction de capital de Maroc Telecom, non motive
par des pertes, par voie de rduction de la valeur nominale de laction de 10 6 dirhams.
3.4 ACTIVITES
Variation
taux de
IFRS en millions de MAD 2013 2014 Variation
change
(1)
constant
Chiffre daffaires 28 559 29 144 2,1% 2,1%
EBITDA 16 213 15 691 -3,2% -3,2%
Marge (%) 56,8% 53,8% -2,9 pts -2,9 pts
EBITA 10 978 10 266 -6,5% -6,5%
Marge (%) 38,4% 35,2% - 3,2 pts -3,2 pts
Rsultat Net part du Groupe 5 540 5 850 5,6% 5,6%
Marge (%) 19,4% 20,1% 0,7 pt 0,7 pt
(2)
CAPEX 4 796 4 901 2,2%
CAPEX / CA 16,8% 16,8% 0,0 pt
CFFO 11 644 11 541 -0,9%
Dette Nette 6 890 5 366 -22,1%
Dette Nette / EBITDA 0,4 x 0,3 x -
Parc
Le parc du Groupe stablit plus de 40 millions de clients, en progression de 8,2% par rapport 2013. Cette
performance est due essentiellement aux oprations lInternational dont le parc atteint prs de 20 millions
de clients, en croissance de 17% en un an.
Chiffre daffaires
Au quatrime trimestre, le chiffre daffaires du Groupe est en hausse de 2,6% (+2,7% taux de change
constant(1)) par rapport 2013, 7 279 millions de dirhams, tir par le chiffre daffaires des oprations
lInternational (+10,9% taux de change constant) ainsi que celui des oprations au Maroc qui confirme son
retour la croissance (+0,4%).
Au cours de lanne 2014, le groupe Maroc Telecom a ralis un chiffre daffaires consolid(3) de 29 144
millions de dirhams, en hausse de 2,1% par rapport 2013 (+2,1% taux de change constant). Cette
performance sexplique principalement par une croissance de 11,3% des activits lInternational et une
baisse limite de 0,8% du chiffre daffaires au Maroc.
Rsultat oprationnel
A fin 2014, le rsultat oprationnel(4) (EBITA) consolid du groupe Maroc Telecom stablit 10 266 millions
de dirhams, en retrait de 6,5% (-6,5% taux de change constant) par rapport 2013. Cette baisse est due au
recul de lEBITDA et la hausse de 7,6% de la charge damortissement lie aux importants programmes
dinvestissement raliss ces dernires annes. La marge dexploitation baisse de 3,2 pts pour stablir
35,2%.
Rsultat net
Pour lexercice 2014, le rsultat net part du groupe Maroc Telecom ressort 5 850 millions de dirhams, en
progression de 5,6% (+5,6% taux de change constant) par rapport 2013, sous leffet principalement dune
base de comparaison favorable provenant de la comptabilisation en 2013 dune charge exceptionnelle lie au
rglement dun litige fiscal.
Cash-flow
A fin 2014, les flux nets de trsorerie oprationnels (CFFO (5)) sont en baisse limite de 0,9% 11 541 millions
de dirhams, par rapport la mme priode de 2013 et ce, malgr une hausse de 2,2% des investissements.
Cette volution reflte la hausse de 16% du CFFO de lInternational, qui compense la baisse de 5,3% du
CFFO des oprations au Maroc.
Au 31 dcembre 2014, la dette nette (6) consolide du groupe Maroc Telecom atteint 5 366 millions de
dirhams, en baisse de 22% par rapport au 31 dcembre 2013. Elle reprsente seulement 0,3 fois lEBITDA
annuel du Groupe.
Dividende
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom proposera lAssemble Gnrale des actionnaires du 30 avril
2015 la distribution dun dividende ordinaire de 6,9 dirhams par action, en hausse de 15% et reprsentant un
montant global de 6 milliards de dirhams, correspondant lintgralit du rsultat distribuable au titre de
lexercice 2014, augment des prlvements sur rserves de 41 MMAD. Ce dividende sera mis en paiement
partir du 2 juin 2015.
A Maroc
Sur le quatrime trimestre, le chiffre daffaires des activits au Maroc qui slve 5 195 millions de dirhams,
en hausse de 0,4%, est tir par les activits Fixe et Internet dont le chiffre daffaires augmente de 12,3%.
Au cours de lanne 2014, les activits au Maroc ont gnr un chiffre daffaires de 21 133 millions de
dirhams, en baisse limite de 0,8% par rapport 2013. Cette performance traduit la forte croissance du
chiffre daffaires Fixe et Internet (+8,8%) et la rduction de la baisse des revenus du Mobile (-3,2% en 2014 vs.
-10,1% en 2013) grce limportante progression des usages voix et data.
Le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) enregistre une diminution de 5,9% 11 578
millions de dirhams, pour une marge de 54,8%, en baisse de 3,0 pts par rapport 2013. Cette volution
reflte la hausse des cots dinterconnexion vers les autres oprateurs ainsi que celle limite des cots
oprationnels.
Le rsultat oprationnel (EBITA) ressort 7 734 millions de dirhams, en baisse de 10,0% sur une anne, du
fait de la baisse de lEBITDA et la hausse de 9,4% des charges damortissement lies aux importants
programmes dinvestissement raliss ces dernires annes ainsi qu un impact exceptionnel li la
modernisation des rseaux. La marge dEBITA reste un niveau lev de 36,6%.
Les flux nets de trsorerie oprationnels au Maroc sont en retrait de 5,3%, 8 781 millions de dirhams, du
fait de la baisse de lEBITDA, de lamlioration du besoin en fond de roulement et de la lgre baisse de 6,7%
des investissements.
Mobile
Le parc(7) Mobile est en hausse de 0,2% sur un an, pour atteindre 18,2 millions de clients. La baisse limite de
0,5% du parc prpay, malgr linterdiction de vente des cartes SIM prpayes pr actives impose par le
rgulateur et la hausse du prix de la pochette Jawal, est plus que compense par la croissance de 8,4% du
parc postpay qui profite de lenrichissement permanent des offres.
Au 31 dcembre 2014, le chiffre daffaires de lactivit Mobile au Maroc recule de 3,2% 15 214 millions de
dirhams dans un contexte concurrentiel toujours trs intense.
Le chiffre daffaires des Services Mobiles se contracte de 4,1% par rapport 2013, en raison principalement
de la pression concurrentielle qui pse fortement sur les prix tant sur le segment prpay que sur le segment
postpay.
LARPU(8) mixte pour lanne 2014 slve 65,6 dirhams, en recul de 5,1% par rapport 2013, la forte
croissance des usages voix (+23%) ne permettant pas de compenser la baisse des prix (-24%).
Les services Data(9)(10) poursuivent leur forte progression pour atteindre 16% de lARPU du Mobile grce au
succs rencontr par lInternet Mobile 3G dont le parc (11) a plus que doubl en un an pour atteindre prs de
4,8 millions de clients fin 2014.
Fixe et Internet
A fin 2014, le parc Fixe crot de 7,6%, 1 483 milliers de lignes, et celui de lADSL progresse de 17,6% pour
atteindre 984 milliers de clients. Cette performance est le fruit du succs des offres double play et
lenrichissement des offres Phony par laugmentation du nombre dheures gratuites vers les mobiles.
Au 31 dcembre 2014, les activits Fixe et Internet des oprations au Maroc poursuivent leur forte croissance
(+8,8%), la croissance de la Data faisant plus que compenser la stabilisation du chiffre daffaires Voix. Le
revenu de la Data Fixe progresse de 10,3% 2 058 millions de dirhams port par lengouement pour les
offres double play sur le segment rsidentiel et pour les solutions de VPN IP pour les entreprises.
B - International
Variation
IFRS en millions de MAD 2013 2014 Variation taux de change
(1)
constant
Chiffre daffaires 7 754 8 630 11,3% 11,3%
Mauritanie 1 476 1 646 11,6% 12,0%
dont Services Mobile 1 357 1 517 11,8% 12,2%
Burkina Faso 2 211 2 354 6,5% 6,4%
dont Services Mobile 1 848 1 936 4,8% 4,7%
Gabon 1 478 1 788 20,9% 20,9%
dont Services Mobile 883 1 220 38,2% 38,1%
Mali 2 658 2 929 10,2% 10,1%
dont Services Mobile 2 283 2 546 11,5% 11,5%
Elimination -69 -87
EBITDA 3 904 4 113 5,3% 5,4%
Marge (%) 50,4% 47,7% -2,7 pts -2,7 pts
EBITA 2 383 2 532 6,3% 6,3%
Marge (%) 30,7% 29,3% -1,4 pt -1,4 pt
(2)
CAPEX 1 195 1 542 29,0% 29,0%
CAPEX / CA 15,4% 17,9% 2,5 pts
CFFO 2 371 2 760 16,4%
Dette Nette 461 624 35,4%
Dette Nette / EBITDA 0,12 x 0,15 x -
Au cours de lanne 2014, les activits du groupe Maroc Telecom lInternational ont enregistr une hausse
de 11,3% (+11,3% taux de change constant) de leur chiffre daffaires qui stablit 8 630 millions de
dirhams grce la croissance des parcs Mobile (+17%).
Sur la mme priode, le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) progresse de 5,3% (+5,4%
taux de change constant) par rapport 2013, 4 113 millions de dirhams. La marge dEBITDA toujours au
niveau lev de 47,7%, est en baisse de 2,7 pts du fait de limportante croissance des taxes et redevances
rglementaires, avec notamment linstauration depuis le 1er janvier 2014 dune taxe de 5% sur le chiffre
daffaires au Burkina Faso.
Le rsultat oprationnel (EBITA) ressort 2 532 millions de dirhams, en hausse de 6,3% (+6,3% taux de
change constant) par rapport 2013. La hausse du rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA)
faisant plus que compenser la hausse de 3,7% des charges damortissement. La marge dexploitation baisse
de 1,4 pt 29,3%.
Les flux nets de trsorerie oprationnels (CFFO) des oprations lInternational sont en forte augmentation
de 16% 2 760 millions de dirhams, tirs par la croissance du rsultat oprationnel avant amortissements
(EBITDA) et la matrise du Besoin en Fond de Roulement, qui font plus que compenser la hausse de 29% des
investissements.
Mauritanie
Variation taux
Unit 2013 2014
de change
(1)
constant
Mobile
(7)
Parc (000) 1 872 1 922 2,7%
(8)
ARPU (MAD/mois) 56,6 66,5 18,1%
En 2014, les activits en Mauritanie ont gnr un chiffre daffaires de 1 646 millions de dirhams, en hausse
de 11,6% (+12,0% taux de change constant), tires par le Mobile dont le chiffre daffaires des services
progresse de 11,8% (+12,2% taux de change constant), sous leffet de laugmentation de lusage sortant
(+33%).
Du fait de linterdiction par le rgulateur de la vente de carte SIM non-identifies, le parc Mobile connat une
croissance limite de 2,7% par rapport 2013 et stablit 1,9 million de clients.
Les parcs Fixe et Internet progressent quant eux de respectivement 2,5% et 9,7% sur 12 mois.
Burkina Faso
Variation taux
Unit 2013 2014
de change
(1)
constant
Mobile
(7)
Parc (000) 4 643 5 468 17,8%
(8)
ARPU (MAD/mois) 36,1 29,5 -18,4%
En dpit du ralentissement de lactivit conomique et de limpact de la crise politique que traverse le pays,
les activits au Burkina Faso ont gnr en 2014 un chiffre daffaires de 2 354 millions de dirhams, en hausse
de 6,5% (+6,4% taux de change constant) par rapport 2013. Le chiffre daffaires des services Mobile
progresse de 4,8% (+4,7% taux de change constant) grce la croissance du parc Mobile (+18%).
Les parcs Fixe et Internet sont en baisse respectivement de 14,2% et 34%, du fait de la forte concurrence des
offres Mobiles 2G et 3G.
Gabon
Variation taux
Unit 2013 2014
de change
(1)
constant
Mobile
(7)
Parc (000) 1 041 1 183 13,6%
(8)
ARPU (MAD/mois) 80,7 92,3 14,3%
Le chiffre daffaires au Gabon stablit en 2014 1 788 millions de dirhams, en hausse de 20,9% (+20,9%
taux de change constant) par rapport 2013, port par la forte croissance de lactivit Mobile dont le revenu
des services progresse de 38,2% (+38,1% taux de change constant). Cette performance sexplique par la
forte croissance de lusage sortant (+39%) favorise par le passage la tarification la seconde.
Le parc Internet continue dafficher une croissance de 8,5% malgr le lancement des offres 4G sur le rseau
de Gabon Telecom, tandis que le parc Fixe enregistre une baisse de 3,9% du fait de la rationalisation des
dpenses de lEtat.
Mali
Variation taux
Unit 2013 2014
de change
(1)
constant
Mobile
(7)
Parc (000) 8 923 10 673 19,6%
(8)
ARPU (MAD/mois) 25,9 21,3 -18,0%
Le chiffre daffaires gnr en 2014 par les activits au Mali a augment de 10,2% (+10,1% taux de change
constant), pour stablir 2 929 millions de dirhams, tir par la croissance de lactivit Mobile dont le revenu
des services progresse de 11,5% (+11,5% taux de change constant) grce la croissance de 20% du parc
Mobile.
Les parcs Fixe et Internet sont en croissance soutenue de respectivement 18% et 26%.
Notes :
(1) Maintien dun taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/Franc CFA.
(2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles comptabilises sur la
priode.
(3) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les socits Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma et Casanet.
(4) LEBITA correspond au rsultat oprationnel avant les amortissements des actifs incorporels lis aux regroupements
dentreprises, les dprciations des carts dacquisition et autres actifs incorporels lis aux regroupements dentreprises
et les autres produits et charges lis aux oprations dinvestissements financiers et aux oprations avec les actionnaires
(sauf lorsquelles sont directement comptabilises en capitaux propres).
(5) Le CFFO comprend les flux nets de trsorerie provenant des activits dexploitation avant impts, tels que prsents
dans le tableau des flux de trsorerie, ainsi que les dividendes reus des socits mises en quivalence et des
participations non consolides. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties
nettes de trsorerie lie aux acquisitions et cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles.
(6) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trsorerie (et quivalents de trsorerie) y compris le cash
bloqu pour emprunts bancaires.
(7) Le parc actif est constitu des clients prpays, ayant mis ou reu un appel voix (payant ou gratuit) ou ayant fait
usage des services Data durant les trois derniers mois, et des clients postpays non rsilis.
(8) LARPU se dfinit comme le chiffre daffaires (gnr par les appels entrants et sortants et par les services de
donnes) net des promotions, hors roaming et ventes dquipement, divis par le parc moyen de la priode. Il sagit ici
de lARPU mixte des segments prpay et postpay.
(9) Le revenu Data mobile inclut le chiffre daffaires de lensemble des services non-voix facturs (SMS, MMS, internet
mobile, etc.) y compris aussi la valorisation de laccs Internet 3G et SMS inclus dans tous les forfaits postpays et les
Pass Jawal de Maroc Telecom.
(10) Les donnes 2014 ont t retraites suite un changement dans la mthode de valorisation des offres couples
prpayes, base dsormais sur le trafic consomm au lieu du trafic accord.
(11) Le parc actif de lInternet Mobile 3G inclut les dtenteurs dun contrat dabonnement postpay (coupl ou non avec
une offre voix) et les dtenteurs dune souscription de type prpay au service Internet ayant effectu au moins une
recharge durant les trois derniers mois ou dont le crdit est valide et qui ont utilis le service durant cette priode.
(12) Le parc haut dbit inclut les accs ADSL et les liaisons loues au Maroc et inclut galement le parc CDMA pour les
filiales.
La socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur son
activit, sa situation financire ou ses rsultats (ou sur sa capacit raliser ses objectifs) et considre quil
ny a pas dautres risques significatifs hormis ceux prsents ci-dessous.
En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identifis ou sont actuellement considrs comme non
significatifs par Maroc Telecom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre
tout ou partie de leur investissement.
Maroc Telecom fait face une intensification de la concurrence dans les principaux marchs sur lesquels
elle opre, qui pourrait entraner une perte de parts de march et une rduction des revenus de Maroc
Telecom
Les activits du groupe Maroc Telecom sont soumises une concurrence forte, qui pourrait encore
sintensifier avec la libralisation des principaux marchs sur lesquels la Socit intervient. Cette concurrence
exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le Groupe procder des
nouvelles baisses des tarifs, augmenter ses dpenses de fidlisation et mettre en place des offres
promotionnelles, ce qui pourrait conduire une rduction des revenus et des rsultats du Groupe.
Pour rpondre ces demandes, ou mme les anticiper, le Groupe doit procder des nouveaux
investissements importants, sans quil lui soit possible de sassurer que les produits et les services ainsi
dvelopps et proposs ne deviendront pas obsoltes court terme.
A noter quen 2015, Maroc Telecom devrait faire face une concurrence accrue sur les services fournis (voix
et data) partir du rseau fixe cuivre, du fait de la mise en uvre oprationnelle du dgroupage, pour lequel
ses concurrents manifestent de lintrt. Ces derniers seront en mesure notamment de proposer des services
multiples Play partir des accs dgroups.
Maroc Telecom dpend de la fiabilit de ses systmes d'information ; une dfaillance ou une destruction
totale ou partielle de ses systmes pourrait entraner une perte de clients et une rduction de revenus
Maroc Telecom ne peut tre pay pour ses services que dans la mesure o il utilise des systmes
dinformation (dont des systmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient protger et assurer la
continuit du fonctionnement de ces systmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de scurit des
systmes dinformation permettant de faire face aux perturbations classiques dune exploitation
informatique (accs non autoriss, ruptures de courant, vols, crashs matriels, etc.) et dassurer la continuit
du service. Maroc Telecom dispose actuellement dun Plan de Continuit et de Reprise dActivit pour ses
systmes dinformation critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre daffaires, savoir les systmes
de collecte des donnes de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce
plan intgre galement les systmes de gestion de dcomptes inter oprateurs nationaux et internationaux,
ainsi que les systmes de gestion des Achats et Finance.
Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systmes (catastrophes naturelles, incendies
ou actes de vandalisme), dclencherait une opration de basculement vers un centre informatique de
secours.
Les donnes des systmes critiques tant synchronises par rplication au fil de leau entre les plateformes
de production et celles de secours, le risque de perte dinformations et dimpossibilit de facturer et
recouvrer les clients devient trs limit.
Depuis son dmarrage, ce plan est test et valu annuellement, en simulant une situation dindisponibilit
totale des systmes dinformation.
Au niveau des filiales, le risque li aux systmes dinformation concerne la non disponibilit dun plan de
reprise et de continuit dactivit (PRCA) en cas dun sinistre majeure impactant le seul centre de calcul
disponible ce jour. Toutefois, La mise en place des PRCA SI au niveau des Filiales est en stade avanc et
des oprations de sauvegarde/restauration sont opres rgulirement afin de minimiser cet impact. Bien
que difficile quantifier, limpact de tel vnement risquerait de mcontenter les clients et de rduire le
chiffre daffaires.
Les perturbations des rseaux techniques pourraient entraner une perte de clients et une rduction des
revenus
Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure o il parvient protger ses
rseaux de tlcommunications des dommages rsultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus
informatiques, de catastrophes naturelles, de vols et daccs non autoriss. Toute perturbation du systme,
accident ou violation des mesures de scurit qui provoqueraient des interruptions dans les oprations du
Groupe pourraient affecter sa capacit fournir des services ses clients et affecter ngativement ses
revenus et rsultats dexploitation. De telles perturbations entraneraient galement un prjudice en termes
dimage et de rputation pour la Socit et/ou ses filiales, ce qui pourrait se traduire notamment par une
perte de clients. En outre, le Groupe pourrait devoir supporter des cots supplmentaires afin de rparer les
dommages causs par ces perturbations.
Le rseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait tre affaiblie si
Maroc Telecom ne parvenait pas le maintenir
Maroc Telecom dispose dun rseau de distribution tendu, compos dun rseau direct dagences et dun
rseau indirect compos des tlboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que dun rseau
indpendant.
Si Maroc Telecom ne parvenait pas maintenir des relations troites ou renouveler ses accords de
distribution avec les composantes de son rseau indirect, ou si son rseau de distribution indirect tait remis
en cause par dautres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les grants de tlboutiques
ne respectaient pas les accords dexclusivit conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits
concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce rseau de distribution pourrait en tre affaibli et lactivit ainsi
que les rsultats de la Socit pourraient tre affects de manire significative.
Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou
imposer Maroc Telecom de procder des investissements supplmentaires significatifs
De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie. Le
dveloppement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Socit.
Pour rpondre lvolution du secteur de tlcommunications et aux attentes dune clientle exigeante en
termes de prix et de qualit, le Groupe doit adapter ses rseaux et ses technologies, dvelopper de nouveaux
produits et services un cot raisonnable, sinon il pourrait ne pas tre en mesure de rivaliser avec ses
concurrents. Par ailleurs, il nest pas exclure que les nouvelles technologies dans lesquelles la Socit
pourrait choisir ou tre contraint dinvestir affectent sa capacit raliser ses objectifs stratgiques. Par
consquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas russir en attirer de nouveaux ou
devoir supporter des cots significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet ngatif sur ses
activits, ses revenus dexploitation et ses rsultats.
Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de lutilit voire une
obsolescence du rseau fixe, ce qui pourrait entraner la perte dun avantage concurrentiel et diminuer les
revenus de la socit de manire significative
La Socit a dj t confronte un phnomne de substitution du Mobile au Fixe accentu par le recours
des technologies alternatives. A titre dexemple, les services de passerelles GSM, qui concurrencent les
services voix Fixe aux entreprises ou des offres de mobilit restreinte qui concurrencent les tlboutiques.
Les activits de tlphonie fixe de la Socit pourraient tre affectes par le dveloppement de ces passerelles
ou dautres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en
cause lutilit des infrastructures ou de son modle conomique, ce qui pourrait affecter de manire
significative les revenus et les rsultats de la Socit.
Risques potentiels sur la sant prsents par les rseaux, les appareils de tlphonie mobile ou les
terminaux Wifi
Ces dernires annes, des proccupations ont t exprimes au niveau international au sujet de risques
potentiels des ondes lectromagntiques provenant des tlphones mobiles et des sites de transmissions
mobiles sur la sant des personnes. A ce jour, Maroc Telecom na connaissance daucun lment avr
permettant de dmontrer lexistence de risques pour la sant humaine lis lutilisation de la tlphonie
mobile ou lmission de radiofrquences ou des champs lectromagntiques. Nanmoins, Maroc Telecom
entreprend chaque anne des campagnes de mesures de lintensit des ondes lectromagntiques auprs des
antennes relais dont les rsultats se sont toujours rvls conformes aux normes internationales.
Nanmoins, la perception de ces risques par le public pourrait avoir des consquences ngatives
significatives sur le rsultat ou la situation financire de Maroc Telecom, notamment si des recours
contentieux taient initis ou si la rglementation imposait des cots supplmentaires pour une mise en
conformit avec de nouvelles normes.
Le dtournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Socit et affecter ses rsultats
La Socit subit un dtournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de
lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut nanmoins pas prvoir si de nouveaux moyens de fraude se
dvelopperont et, le cas chant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces ventuelles
fraudes pourraient avoir.
Si Maroc Telecom ne parvenait pas juguler lusage de la fraude, il pourrait voir son trafic diminuer, et ses
revenus et rsultats pourraient en tre affects.
Lactivit de Maroc Telecom lextrieur du Maroc pourrait entraner des risques supplmentaires
Dans lexercice de son activit linternational, Maroc Telecom pourrait tre confronte des risques dont
les principaux sont :
Maroc Telecom partout o elle opre pourrait ne pas parvenir retenir son personnel cl ou employer
du personnel hautement qualifi, ce qui pourrait affecter de manire significative les activits de la
Socit et sa capacit sadapter son environnement
La performance de Maroc Telecom dpend de manire significative des capacits et services fournis par son
quipe de direction. Lquipe de direction a une grande exprience et une grande connaissance de lindustrie
des tlcommunications. La perte de membres cls de la direction pourrait avoir un impact ngatif
significatif sur la capacit de Maroc Telecom mettre en uvre sa stratgie.
Maroc Telecom et ses performances dpendent galement dun personnel qualifi ayant lexprience et les
capacits techniques ou commerciales ncessaires au dveloppement de son activit. La capacit de Maroc
Telecom adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des
tlcommunications fixes ou mobiles, dpend troitement de la prsence dquipes comptentes et qualifies
sur ses diffrents marchs.
Si Maroc Telecom ne parvenait pas retenir son personnel cl, quil sagisse de son quipe de direction ou de
ses cadres commerciaux et techniques, son activit pourrait sen trouver affecte et ses revenus
dexploitation pourraient notablement diminuer.
Lactivit de Maroc Telecom pourrait tre affecte par lvolution rglementaire dans les marchs sur
lesquels oprent ses filiales
Les filiales du Groupe sont tenues de respecter un ensemble de rglementations li la conduite de leur
activit.
Elles sont soumises au contrle des autorits qui veillent au maintien dune concurrence effective.
Des changements importants dans la nature, linterprtation ou lapplication de cette rglementation par le
lgislateur, les autorits de rgulation ou les autorits judiciaires (notamment en matire de droit de la
concurrence), pourraient entraner des dpenses supplmentaires pour Maroc Telecom ou le conduire
modifier les services quil propose, ce qui pourrait affecter de manire significative son activit, ses rsultats
et ses perspectives de dveloppement.
En 2014, les principales modifications ou projet de modification ayant impact ou pouvant impacter le cadre
rglementaire des pays des filiales sont :
En Mauritanie, interdiction de la vente des cartes SIM/USIM non identifies partir du 1er octobre 2014 et
projet de dcision qui interdit la diffrenciation entre les appels on-net et off-net pour les promotions et
limite lcart maximum entre les tarifs on-net et les tarifs off-net des offres prennes. Cet cart devrait se
rduire jusqu disparition totale en juillet 2016.
Au Mali, adoption dun dcret qui impose aux oprateurs une redevance forfaitaire annuelle de 500 FCFA
par abonn pour exploitation par les abonns des droits dauteurs lors de lutilisation des terminaux et projet
de dcision prvoyant une asymtrie des tarifs de terminaison dappels mobile en faveur du troisime
entrant sur le march (Alpha Telecom).
Au Burkina Faso,adoption dune taxe spcifique sur les entreprises de tlcommunications, applicable
compter du 1er janvier 2014, dont le taux est de 5% du chiffre daffaires hors taxes et hors chiffre daffaires
li linterconnexion internationale, aux ventes de terminaux et lactivit Fixe. Lassiette de la taxe est en
cours de prcision.
Au Gabon, interdiction partir doctobre 2014 de la vente des cartes SIM pr-actives pour une priode de
douze mois renouvelable et obligation aux oprateurs didentifier lensemble des abonns non identifis
dans un dlai dun mois compter du 21 octobre 2014.
Si Maroc Telecom et ses filiales ne parvenaient pas obtenir en temps utile un cot raisonnable ou
conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les
licences ncessaires pour exercer, poursuivre ou dvelopper leurs activits, leur capacit raliser leurs
objectifs stratgiques pourrait sen trouver dtriore.
Laugmentation des prlvements rglementaires et parafiscaux dans les pays o le groupe Maroc Telecom
opre constitue galement un facteur de risque.
Maroc Telecom pourrait tre sanctionn par les autorits de march pour non-respect des obligations
rglementaires
Maroc Telecom est une socit de droit marocain, dont les actions sont cotes Casablanca et Paris. De ce
fait, la Socit doit se conformer un ensemble dobligations rglementaires en matire dinformation du
public et de protection des investisseurs ainsi quaux engagements pris par la Socit vis--vis des autorits
boursires et du march sur les deux places.
Dune manire gnrale, Maroc Telecom estime quil respecte lensemble de la rglementation en vigueur
sur les deux marchs. Dans le cas contraire, la Socit serait expose des sanctions et des amendes qui
pourraient affecter ses rsultats et sa situation financire.
Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir dduire certaines provisions pour crances douteuses
Le montant des crances douteuses provisionnes par Maroc Telecom est dductible de sa base imposable
sous rserve de justifier la mise en uvre de procdures judiciaires contre ses dbiteurs. Maroc Telecom na
pas initi ces procdures judiciaires sur la totalit des dbiteurs provisionns. Si la dductibilit de ces
provisions pour les crances dun montant infrieur un certain plafond tait remise en cause, les rsultats
et le bnfice de la Socit pourraient en tre dfavorablement affects.
3.7 ANNEXES
3.7.1 Comptes Sociaux annuels
. Frais prliminaires 0 0 0 0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 10 010 563 7 869 142 2 141 421 2 310 196
. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires 9 451 478 7 820 025 1 631 453 1 835 533
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 56 631 268 38 728 267 17 903 002 18 232 051
. Installations Techniques, Matriel et Outillage 42 367 611 31 126 626 11 240 985 10 874 577
. Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers 4 176 921 3 509 704 667 217 753 959
. Immobilisations Corporelles en cours 2 345 488 127 612 2 217 876 2 843 246
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 6 986 055 93 396 6 892 659 6 923 706
TOTAL I (A+B+C+D+E) 73 627 887 46 690 805 26 937 082 27 465 952
STOCKS (F) 420 097 160 972 259 126 308 279
. Produits en cours 0 0 0 0
. Produits Finis
CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 12 547 285 6 833 225 5 714 059 6 357 474
. Clients et comptes rattachs 11 465 354 6 754 337 4 711 017 5 476 380
. Comptes d'associs 0 0 0 0
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 119 758 0 119 758 116 411
TOTAL II (F+G+H+I) 13 149 010 6 994 197 6 154 813 6 809 161
TOTAL GENERAL I+II+III 87 124 302 53 685 002 33 439 300 34 516 701
PASSIF NET
. Ecarts de rvaluation 0 0
. Report nouveau 0 0
. Subventions d'investissement 0 0
. Provisions rglementes 0 0
DETTES DE FINANCEMENT (C) 6 874 456 874
. Emprunts obligataires 0 0
. Comptes d'associs 1 1
. Crdit d'escompte 0 0
. Crdit de trsorerie 0 0
PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes ont t arrts conformment aux principes et mthodes gnralement prconiss, et
notamment dans le respect des principes des cots historiques, dindpendance des exercices, de prudence,
de permanence des mthodes et de non-compensation.
Les immobilisations transfres par lEtat Marocain, lors de la cration de Itissalat Al Maghrib (Maroc
Telecom) le 26 fvrier 1998 ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuve
par :
- la Loi 24-96 relative la Poste et aux technologies de linformation et,
- lArrt conjoint du Ministre des tlcommunications et du Ministre des finances, du commerce, de
l'industrie et de l'artisanat n 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transfrs Itissalat Al-
Maghrib.
Les immobilisations acquises postrieurement sont comptabilises sur la base de cots dacquisition ou de
production comprenant pour lessentiel dans le cadre des rseaux, les cots de planification et de conception
ainsi que des dpenses de construction, d'amnagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des
installations ainsi que des droits de douane et certains cots internes lis au dploiement du rseau. Les
charges financires correspondant aux intrts des capitaux emprunts pour financer la production des
immobilisations corporelles ne sont pas incorpores au cot de production pendant la priode de construction.
Les immobilisations sont amorties de faon homogne selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon
leur destination (transmissions, quipements des rseaux,...).
Les amortissements sont calculs selon la mthode linaire sur la base des dures de vie estimes des
immobilisations figurant ci-dessous :
Immobilisations corporelles :
Equipements de rseau :
Une provision complmentaire est constitue en cas dobsolescence technique, de rduction de la dure
estime dutilisation ou de dprciation de valeur.
Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les titres de participations sont enregistrs leur valeur dacquisition. Si cette valeur est suprieure la
valeur d'usage une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur d'usage est
dtermine par rfrence la quote-part des capitaux propres que les titres reprsentent, celle-ci tant le cas
chant rectifie pour tenir compte de l'intrt de ces socits ainsi que de leurs perspectives de
dveloppement et de rsultat.
Les autres immobilisations financires reprsentatives de crances ou prts et dpts, sont enregistres sur la
base de leur valeur nominale, des provisions tant le cas chant constates en cas de risque de non
recouvrement de ces montants.
STOCKS
Les stocks de mobiles et accessoires sont valoriss selon la mthode PMP, une dprciation tant constate
pour prendre en compte les risques dobsolescence et dinvendus.
Les stocks des lments techniques sont valoriss leur cot dacquisition (droits de douane et autres frais
inclus) et sont dprcis en fonction de leur valeur dutilit ou de leur obsolescence.
CREANCES
Crances prives : les crances clients font lobjet de provision pour dprciation en fonction du risque
de non recouvrement apprcies selon leur antriorit.
Crances publiques : une provision est constate pour couvrir le risque de non reconnaissance des
crances par lAdministration, elle est value de manire statistique.
Autres crances : elles sont dprcies, le cas chant, en fonction de lvaluation du risque de non
recouvrement.
La trsorerie, les titres et valeurs de placement sont constitus par les liquidits immdiatement disponibles
et par les placements court terme valus au cot historique.
Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration,
pour programme de fidlisation et les provisions destines couvrir les risques contentieux ou litigieux
connus la date darrt des comptes. Leur valuation est effectue en fonction de ltat des procdures en
cours et de lestimation des risques encourus la date darrt des comptes.
Aucune provision pour retraite nest enregistre dans les comptes dans la mesure o les charges de retraite
sont couvertes par laffiliation du personnel aux rgimes de retraite en vigueur au Maroc.
Cette rubrique comprend notamment les produits constats davance relatifs principalement aux
abonnements facturs davance et aux minutes vendues non consommes.
Les crances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de lopration. En fin
dexercice, les crances et dettes en devises sont converties au taux de clture et les gains ou pertes latentes
sont enregistres au bilan dans des comptes dattente carts de conversion actif et carts de conversion
passif . Les pertes latentes sont intgralement provisionnes.
CHIFFRE DAFFAIRES
Le chiffre daffaires est comptabilis sur la base des consommations des abonns et clients en fin de priode,
net des subventions et commissions.
Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes
constats ds lors quils sont raliss (communications tlphoniques et frais de mise en service). Sagissant
des abonnements, ceux-ci sont facturs mensuellement par anticipation, et sont comptabiliss en produits
constats davance au passif du bilan avant dtre rapports au chiffre daffaires sur la priode de mise
disposition du service. En ce qui concerne les services prpays, le chiffre daffaires est pris en compte au fur
et mesure des consommations.
Elles intgrent galement les produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires
imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution.
- Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabiliss lors de la
livraison au client ou au distributeur ou, le cas chant, lors de l'activation de la ligne.
- Les cots dacquisition et de fidlisation comprennent les remises accordes aux nouveaux clients
constitues des remises sur mobiles et des promotions (priodes de consommations gratuites accordes aux
nouveaux clients dans le cadre doffres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portes en
diminution du chiffre daffaires la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises
accordes aux distributeurs au titre de la rmunration du service rendu sont essentiellement enregistres en
dduction du chiffre daffaires au moment de la livraison.
AUTRES PRODUITS
Les autres produits dexploitation regroupent :
- les transferts de charges (principalement les frais de tlcommunications propres IAM comptabiliss en
autres charges externes),
- les reprises de provisions dexploitation (stocks et provisions pour risques et charges).
INSTRUMENT FINANCIER
La socit na recours aucun instrument financier et notamment aucune couverture de change.
Notice dinformation Programme de rachat daction 70
Maroc Telecom
TOTAL NEANT
AUGMENTATION DIMINUTION
MONTANT BRUT Production par MONTANT BRUT
NATURE DEBUT EXERCICE Acquisition l'entreprise pour Virement Cession Retrait Virement FIN D'EXERCICE
elle-mme
IMMOBILISATIONS EN 0 0 0 0 0 0 0 0
NON-VALEURS
. Frais prliminaires 0 0 0 0 0 0 0 0
. Charges rpartir sur plusieurs exercices 0 0 0 0 0 0 0 0
. Primes de remboursement obligations 0 0 0 0 0 0 0 0
IMMOBILISATIONS 9 381 994 653 091 0 593 583 127 434 617 543 10 010 563
INCORPORELLES
. Immobilisation en recherche 0 0 0 0 0 0 0 0
et dveloppement
. Brevet, marques, droits et valeurs 8 863 951 0 0 587 527 0 0 0 9 451 478
similaires
. Fonds Commercial 56 426 0 0 6 056 0 0 0 62 482
. Autres immobilisations incorporelles 461 618 653 091 0 0 127 434 617 543 496 604
IMMOBILISATIONS 54 042 695 2 573 570 385 3 207 156 7 603 1 739 3 183 196 56 631 268
CORPORELLES
. Terrains 941 695 640 0 0 0 0 0 942 334
. Constructions 6 392 320 0 0 241 676 0 0 0 6 633 996
. Installations techniques matriel 39 555 937 0 0 2 815 807 4 134 0 0 42 367 611
et outillage
. Matriel de transport 149 841 0 0 6 560 2 530 0 0 153 871
. Mobilier, matriel de bureau 4 033 808 0 0 143 113 0 0 0 4 176 921
et amnagements divers
. Autres immobilisations corporelles 11 048 0 0 0 0 0 0 11 048
. Immobilisations corporelles en cours 2 958 047 2 572 930 385 0 939 1 739 3 183 196 2 345 488
DIRHAMS)
(*)
Dont dotations non courantes sur :
- Mise en rebut 160 Mdh
- Rattrapage sur retard de mise en service 72 Mdh
Total des dotations non courantes 232 Mdh
Date de cession Compte principal Montant brut Amortissements Valeur nette Produit de Plus values Moins values
ou de retrait cumuls d'amortissement cession
10/12/2014 22850000 127 0 127 203 75 0
03/12/2014 23312101 58 3 55 98 43 0
10/12/2014 23315001 19 4 15 18 3 0
17/11/2014 23900000 43 0 43 0 0 43
TOTAL 139 917 4 777 135 140 135 771 2 722 2 090
2-Provisions rglementes 0 0 0 0 0 0 0 0
3-Provisions durables pour risques et charges 21 061 0 0 0 1 129 0 0 19 931
SOUS TOTAL (A) 232 394 0 0 127 612 1 129 0 117 196 241 681
4-Provisions pour dprciation de l'actif 6 702 210 441 956 0 0 149 968 0 0 6 994 197
circulant (hors trsorerie)
5-Autres provisions pour risques et charges 770 941 133 965 61 871 43 834 157 293 26 998 70 704 755 617
( * ) Dont : ( * ) Dont :
Affectation aux amortissements 02 Mdh
Provision stock classe 2 54 Mdh Pices de rechange 43 Mdh
Retard mise en service encours 74 Mdh Reprise provision SWAP 00 Mdh
Retard mise en service encours 72 Mdh
Total 128 Mdh 117 Mdh
TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS Montant couvert par NATURE Date et lieu Objet Valeur comptable
la sret (1) d'inscription (2) (3) nette de la sret
donne la date
de clture
. Srets donnes
65 541 64 716
- Engagement Contrat de sponsoring 0 40 875
0 40 875
- Engagements de locations simple (*) 15 355 14 093
15 355 14 093
Engagement d'acquisition, pour un montant de 476 Millions , des
titres et prts d'actionnaires dtenues par ETISALAT INTERNATIONAL
BENIN LIMITED et ATLANTIQUE TELECOM SA dans les socits 5 236 263
suivantes :GABON, BENIN, NIGER, CENTRAFRIQUE, TOGO et Cte
dIvoire
Cet engagement sera excut la condition que les autorits
rglementaires des pays concerns donnent leur approbation au
changement de contrle
Cette transaction prvoit galement que Maroc Telecom se substitue
aux socits du groupe Etisalat dans des garanties donnes par ces
dernires ,dans le cadre doprations courantes des socits
rachetes
Garanties donnes par Etisalat sur les financements des opcos au
336 661
31 dcembre 2014: 30,6 Millions
5 572 924
Convention d'investissment (janvier 2013)
Engagement de cration 500 postes d'emploi directe et stable dans
une dure de 36 mois
Postes crs : 405
Reliquat de l' Engagement : 95
TOTAL 9 062 088 6 754 998
(*) les contrats dure de 2 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqu correspond un mois de pravise en cas de
rsiliation
DIRHAMS)
Rubrique Date Dure Valeur Dure Cumul des montant de redevances restant Prix d'achat Observations
de la 1re du contrat estime du thorique exercices l'exercice payer rsiduel
chance en mois bien la date d'amortissement prcdents des A moins A plus en fin de
du contrat du bien des redevances redevances d'un an d'un an contrat
( 1) ( 2) ( 3) ( 4) ( 5) ( 6) ( 7) ( 8) ( 9) ( 10) ( 11)
NEANT NEANT
B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C (EXERCICE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014 EN MILLIERS DE DIRHAMS)
PRODUITS D'EXPLOITATION
711 Ventes de marchandises 333 838 390 539
. Ventes de marchandises au Maroc 333 838 390 539
. Ventes de marchandises l'tranger
. Reste du poste des ventes de marchandises
Total 333 838 390 539
712 Ventes de biens et services produits 20 122 840 20 261 714
. Ventes de biens au Maroc
. Ventes de biens l'tranger
. Ventes de services au Maroc 16 453 809 16 726 225
. Ventes de services l'tranger 3 669 031 3 535 489
. Redevances pour brevets, marques, droits..
. Reste du poste des ventes de biens et services produits
Total 20 122 840 20 261 714
713 VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS
. Variations des stocks de biens produits
. Variations des stocks de services produits
. Variations des stocks de produits en cours
Total
714/718 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 91 321 118 356
. Jetons de prsence reus
. Reste du poste (produits divers) 91 321 118 356
Total 91 321 118 356
719 REPRISES D'EXPLOITATION 444 488 377 665
TRANSFERT DE CHARGES
. Reprises 308 391 219 070
. Transferts de charges 136 097 158 594
Total 444 488 377 665
PRODUITS FINANCIERS
738 Intrts et autres produits financiers 6 406 5 186
. Intrts et produits assimils 410 2 150
. Revenus des crances rattaches des participations
. Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement 3 347
. Reste du poste intrts et autres produits financiers 2 649 3 036
Total 6 406 5 186
CHARGES D'EXPLOITATION
611 Achats revendues de marchandises. 831 140 899 271
. Achats de marchandises 808 426 885 723
. Variation des stockes de marchandises (+,-) 22 713 13 548
Total 831 140 899 271
612 Achats consommes de matires et de fournitures 3 035 332 2 558 589
. Achats de matires premires
. Variations des stocks de matires premires
. Achats de matires et fournitures consommables et emballage 201 552 198 552
. Variation des stocks de matires , fournitures consommables 15 437 22 130
et emballage
. Achats non stocks de matires et de fournitures 394 414 357 689
. Achats de travaux, tudes et prestations de services 2 423 929 1 980 218
Total 3 035 332 2 558 589
613/614 AUTRES CHARGES EXTERNES 2 713 670 2 786 496
. Locations et charges locatives 244 177 259 915
. Redevances de crdit bail
. Entretiens et rparations 602 337 633 236
. Primes d'assurances 16 508 9 498
. Rmunrations du personnel extrieur l'entreprise 148 999 157 558
. Rmunrations d'intermdiaires et honoraires 166 335 175 088
. Redevances pour brevets, marques, droits.. 656 639 677 801
. Transports 34 845 18 335
. Dplacements, missions et rceptions 54 544 58 451
. Reste du poste des autres charges externes 789 287 796 612
Total 2 713 670 2 786 496
617 CHARGES DE PERSONNEL 2 217 539 2 169 249
. Rmunrations du personnel 1 901 760 1 854 068
. Charges sociales 315 779 315 181
. Reste du poste des charges de personnel
Total 2 217 539 2 169 249
618 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 2 450 2 450
. Jeton de prsence 2 450 2 450
. Pertes sur crances irrcouvrables
. Reste du poste des autres charges d'exploitation
Total 2 450 2 450
CHARGES FINANCIERES
638 Autres charges financires 8 846
. Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement 8 846
. Reste du poste des autres charges financires
Total 8 846
CHARGES NON COURANTES
658 . Autres charges non courantes 205 767 532 102
. Pnalits sur marchs et ddits
. Rappels d'impts (autres qu'impts sur les rsultats) 394 497
. Pnalits et amendes fiscales et pnales 719 12 953
. Crances devenues irrcouvrables
. Reste du poste des autres charges non courantes 205 049 124 652
Total 205 767 532 102
A / T.V.A Facture 2 185 473 3 479 698 3 504 003 2 161 167
B/ T.V.A Rcuprable 556 602 1 464 524 1 514 057 507 069
* Sur charges 348 775 918 476 940 129 327 122
* Sur immobilisations 207 827 546 049 573 928 179 948
C/ T.V.A Due ou crdit 1 628 871 2 015 173 1 989 946 1 654 098
T.V.A = (A-B)
Nom, prnom ou raison Adresse NOMBRE DE TITRES (En milliers) Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL
sociale des principaux Exercice Exercice de chaque action Souscrit Appel Libr
associs (1) prcdent actuel ou part sociale
1 2 3 4 5 6 7 8
1/ Royaume du Maroc 263 729 263 729 0,006 1 582 371 1 582 371 1 582 371
2/ Societe de Participation dans les Telecommunications 465 940 465 940 0,006 2 795 643 2 795 643 2 795 643
10/ M. MOHAMMED SAIF AL SUWAIDI 0,000 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006
12/ M. JEAN FRANCOIS DUBOS 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060
20/ Divers actionnaires 149 422 149 422 0,006 896 533 896 533 896 533
(1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gale 10, l'entreprise doit dclarer tous les participants au capital. Dans
les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre d'importance dcroissante.
MONTANT MONTANT
I. DATATION
. Date de clture (1) : 31/12/2014
. Date d'tablissement des tats de synthse (2)
. Date de la dclaration rectificative
26/01/2015 Maroc Telecom a finalis lacquisition des filiales dEtisalat prsentes au Bnin, en Cte dIvoire,
au Gabon, au Niger, en Rpublique Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne
galement Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales dEtisalat
dans ces pays.
Le prix final de la transaction est de 474 millions deuros, correspondant la reprise de la
participation dEtisalat dans ces oprateurs ainsi que sur le rachat par Maroc Telecom des prts
dactionnaires.
1. Contexte de llaboration des tats financiers consolids de lexercice 2014 et des comptes de lexercice
2013
En application du rglement europen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur ladoption des normes
internationales, les tats financiers consolids du groupe Maroc Telecom au titre de lexercice clos le 31
dcembre 2014 ont t tablis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial
Reporting Standards) dictes par lIASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31
dcembre 2014 telles quadoptes dans lUnion Europenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les tats
financiers 2014 reprennent les lments 2013.
2.1 Normes et interprtations appliques par Maroc Telecom pour lexercice 2014
Lensemble des nouvelles normes, interprtations ou amendements publis par lIASB et dapplication
obligatoire dans lUnion Europenne ds le 1er janvier 2014, a t appliqu.
Les normes entres en vigueur et dapplication au 1er janvier 2014 sont les suivantes :
Les nouvelles normes relatives aux mthodes de consolidation :
Amendements lIAS 32- Compensation des actifs financiers et des passifs financiers,
Amendements lIAS 36- Informations fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers,
Amendements lIAS 39- Elments ligibles la couverture.
Les amendements sont appliquer de manire rtrospective pour les exercices ouverts compter du 1er
janvier 2014.
Linterprtation IFRIC 21- Droits ou taxes a t applique par le groupe Maroc Telecom compter du 1er
trimestre 2014.
Intgration globale
Toutes les socits dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrle, cest--dire dans lesquelles il a le
pouvoir de diriger les politiques financire et oprationnelle afin dobtenir des avantages de leurs activits,
sont consolides par intgration globale.
Le nouveau modle de contrle, introduit par la norme IFRS 10 en remplacement de la norme IAS 27 rvise
- Etats financiers consolids et individuels et de linterprtation SIC 12 - Entits ad hoc, est fond sur les trois
critres suivants remplir simultanment afin de conclure lexercice du contrle par la socit mre :
la socit mre dtient le pouvoir sur la filiale lorsquelle a des droits effectifs qui lui confrent la
capacit actuelle de diriger les activits pertinentes, savoir les activits ayant une incidence
importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut tre issu de droits de vote existants et / ou
potentiels et / ou daccords contractuels. Les droits de vote doivent tre substantiels, i.e. leur exercice
doit pouvoir tre mis en uvre tout moment, sans limitation et plus particulirement lors des prises
de dcision portant sur les activits significatives. Lapprciation de la dtention du pouvoir dpend
de la nature des activits pertinentes de la filiale, du processus de dcision en son sein et de la
rpartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
la socit mre est expose ou a droit des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale
qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est dfinie largement, et
inclut les dividendes et autres formes davantages conomiques distribus, la valorisation de
linvestissement, les conomies de cots, les synergies, etc. ;
la socit mre a la capacit dexercer son pouvoir afin dinfluer sur les rendements. Un pouvoir qui
ne conduirait pas cette influence ne pourrait pas tre qualifi de contrle.
Les tats financiers consolids dun groupe sont prsents comme ceux dune entit conomique unique
ayant deux catgories de propritaires : les propritaires de la socit mre dune part (actionnaires de Maroc
Telecom SA), et les dtenteurs de participations ne donnant pas le contrle dautre part (actionnaires
minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrle est dfinie comme la part dintrt
dans une filiale qui nest pas attribuable directement ou indirectement une socit mre (ci-aprs intrts
minoritaires ). En consquence, les variations de parts dintrt dune socit mre dans une filiale qui
naboutissent pas une perte de contrle affectent uniquement les capitaux propres car le contrle ne change
pas au sein de lentit conomique.
3.8 Mthodes de conversion des comptes des tats financiers des activits ltranger
Les actifs et les passifs dune activit ltranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur
dcoulant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change la date de clture.
Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change moyens de la priode.
Les carts de change rsultant des conversions sont comptabiliss en cart de conversion, en tant que
composante distincte des capitaux propres.
3.9 Actifs
3.9.1 Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont comptabilises leur cot et les immobilisations
incorporelles acquises dans le cadre dun regroupement dentreprises sont comptabilises leur juste valeur
la date dacquisition. Postrieurement la comptabilisation initiale, le modle du cot historique est
appliqu aux immobilisations incorporelles qui sont amorties ds quelles sont prtes tre mises en service.
Un amortissement est constat pour les actifs dont la dure dutilit est finie. Les dures dutilit sont revues
chaque clture.
Les dures dutilit estimes sont comprises entre 2 et 5 ans.
A contrario, les marques, bases dabonns et parts de marchs gnres en interne ne sont pas reconnues en
tant quimmobilisations incorporelles.
Les licences dexploitation des rseaux de tlcommunications sont comptabilises leur cot historique et
sont amorties en mode linaire compter de la date effective de dmarrage du service jusqu chance de la
licence.
Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser loption offerte par la norme IFRS 1 consistant choisir dvaluer
au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles leur juste valeur cette date.
Les dpenses ultrieures relatives aux immobilisations incorporelles sont actives seulement si elles
augmentent les avantages conomiques futurs associs lactif spcifique correspondant. Les autres
dpenses sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues.
Commutation 8 ans
Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les actifs
financs par des contrats de location financire sont capitaliss pour la valeur des paiements minimaux
actualiss, ou la juste valeur si elle est infrieure, et la dette correspondante est inscrite en emprunts et
autres passifs financiers . Ces actifs sont amortis de faon linaire sur leur dure dutilit.
Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les
dotations aux amortissements.
Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser loption offerte par la norme IFRS 1 consistant choisir dvaluer
au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles leur juste valeur cette date.
Le groupe comptabilise, dans la valeur comptable dune immobilisation corporelle, le cot de remplacement
dun composant de cette immobilisation corporelle au moment o ce cot est encouru sil est probable que
les avantages conomiques futurs associs cet actif iront au groupe et son cot peut tre valu de faon
fiable.
Tous les cots dentretien courant et de maintenance sont comptabiliss en charges au moment o ils sont
encourus.
Prts et crances
Les prts et crances sont des actifs financiers non drivs paiements dtermins ou dterminables qui ne
sont pas cots sur un march actif. Ces actifs sont comptabiliss au cot amorti selon la mthode du taux
dintrt effectif.
Ces actifs font lobjet dun test de dprciation en cas dindication de perte de valeur. Une dprciation est
comptabilise en rsultat si la valeur comptable est suprieure la valeur actualise des flux de trsorerie
futurs estims, actualise au taux dintrt effectif dorigine.
3.9.6 Stocks
Les stocks sont composs de :
- marchandises qui correspondent aux stocks destins la vente aux clients lors de louverture de leur
ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valoriss
selon la mthode du CUMP ;
- les terminaux livrs aux distributeurs et non activs la date de la clture sont comptabiliss en
stocks ;
- les terminaux non activs dans un dlai de neuf mois compter de la date de livraison sont constats
en chiffre daffaires ;
- matires et fournitures correspondant des lments non ddis au rseau. Ces stocks sont valoriss
leur cot moyen dacquisition ;
- Les stocks sont valus au plus bas de leur cot ou de leur valeur nette de ralisation. Une
dprciation est constate en fonction des perspectives d'coulement (que ce soit pour le GSM ou les
actifs techniques).
comptabiliss la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur cot diminu du
cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.
Une activit est considre comme cde ou en cours de cession quand les critres de classification comme
actif dtenu en vue de la vente ont t satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cd lactivit. Les activits
cdes ou en cours de cession sont prsentes sur une seule ligne du compte de rsultat des priodes
publies comprenant le rsultat net aprs impt des activits cdes ou en cours de cession jusqu la date de
cession, et le profit ou la perte aprs impt rsultant de la cession ou de lvaluation la juste valeur
diminue des cots de la vente des actifs et passifs constituant les activits cdes ou en cours de cession.
De mme, les flux de trsorerie gnrs par les activits cdes ou en cours de cession sont ventils au sein
des lignes prsentant les flux de trsorerie gnrs par lactivit, les investissements et le financement.
Passifs financiers
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes dexploitation et les comptes bancaires
crditeurs.
Emprunts
Les emprunts sont initialement enregistrs au cot, qui correspond la juste valeur du montant reu net des
cots lis lemprunt.
La ventilation des emprunts entre le passif courant / non courant est base sur les chanciers contractuels.
3.11 Provisions
Des provisions sont comptabilises lorsqu la fin de la priode concerne, le groupe a une obligation lgale,
rglementaire, contractuelle rsultant dvnements passs, quil est probable quune sortie de ressources
sans contrepartie attendue soit ncessaire pour teindre lobligation et que le montant peut tre valu de
faon fiable. Si leffet de la valeur temps est significatif, les provisions sont dtermines en actualisant les
flux futurs de trsorerie attendus un taux dactualisation avant impt qui reflte les apprciations actuelles
par le march de la valeur temps de largent. Si aucune estimation fiable du montant de lobligation ne peut
tre effectue, aucune provision nest comptabilise et une information est donne en annexe.
Une provision pour restructuration est comptabilise lorsque le groupe a approuv un plan formalis et
dtaill de restructuration et a soit commenc lexcuter, soit la rendu public. Les cots dexploitation
futurs ne sont pas provisionns.
Les engagements de retraite des dirigeants de Maroc Telecom font lobjet dune provision dindemnit de
dparts la retraite. Chez les filiales, cette provision est estime selon la mthode actuarielle.
Des actifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes diffrences temporelles dductibles, reports en
avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss, dans la mesure o il est probable quun bnfice
imposable sera disponible ou lorsquil existe un passif dimpt exigible, sur lequel ces diffrences
temporelles dductibles, reports en avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss pourront tre
imputs :
- sauf quand lactif dimpt diffr li la diffrence temporelle dductible est gnr par la
comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une opration qui nest pas un regroupement
dentreprises et qui, la date de lopration, naffecte ni le bnfice comptable, ni le bnfice
imposable ou la perte fiscale ;
- pour les diffrences temporelles dductibles lies des participations dans les filiales, entreprises
associes et coentreprises, des actifs dimpt diffr ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est
probable que la diffrence temporelle sinversera dans un avenir prvisible et quil existera un
bnfice imposable sur lequel pourra simputer la diffrence temporelle.
La valeur comptable des actifs dimpt diffr est revue chaque date de clture et rduite dans la mesure
o il nest plus probable quun bnfice imposable suffisant sera disponible pour permettre lutilisation de
lavantage de tout ou partie de ces actifs dimpt diffr.
Les actifs et passifs dimpt diffr sont valus aux taux dimpt dont lapplication est attendue sur
lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl, sur la base des taux dimpt (et
rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture.
Les impts relatifs aux lments reconnus directement en capitaux propres sont comptabiliss en capitaux
propres et non dans le compte de rsultat.
Le chiffre daffaires des activits Fixe, Internet et Mobile est constitu des :
- Produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes gnres par le
postpay qui sont constats ds lors quils sont raliss ;
- Produits des abonnements ;
- Produits gnrs par les services prpays, dont le chiffre daffaires est pris en compte au fur et
mesure des consommations ;
- Produits gnrs par la transmission de donnes fournie au march professionnel et aux
fournisseurs daccs Internet ainsi quaux autres oprateurs Tlcoms ;
- Produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui
sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution.
Le chiffre daffaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordes aux clients et des frais de
mise en service, est constat lors de lactivation de la ligne. Ainsi, les cots dacquisition et de rtention des
clients pour la tlphonie fixe et mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de
terminaux aux clients via les distributeurs, sont constats en rduction du chiffre daffaires.
Les ventes de services aux abonns gres par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu
(principalement les numros spciaux), sont prsentes systmatiquement nettes des charges affrentes.
Lorsque la vente est ralise par un distributeur tiers qui sapprovisionne auprs du groupe et bnficie
dune remise par rapport au prix de vente public, ce titre, le chiffre daffaires est comptabilis en brut et les
commissions accordes sont constates dans les charges oprationnelles.
Les avantages accords par Maroc Telecom et ses filiales leurs clients dans le cadre de programmes de
fidlisation sous forme de gratuits ou de rductions, sont comptabiliss conformment linterprtation
IFRIC 13-IAS 18.
Linterprtation IFRIC-13 repose sur le principe dvaluation des primes de fidlisation leur juste valeur,
dfinie comme le surcrot de valeur par rapport la prime qui serait accorde tout nouveau client, et
consiste, le cas chant, diffrer la comptabilisation du chiffre daffaires li labonnement hauteur de
cette diffrence.
Lvaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs dimmobilisations est effectue de la manire
suivante :
- Pour les contrats cadres et leurs avenants suprieurs 25 millions de dirhams, il sagit de lcart
entre les engagements minimaux et les ralisations ;
- Pour les autres, il sagit de lcart entre les commandes fermes et les ralisations.
Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estims sur la base
dun mois de charge compte tenu de lexistence quasi systmatique dune clause de rsiliation dun mois de
pravis.
5. Information sectorielle
Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engage soit dans la fourniture de produits ou de
services dans un environnement conomique particulier (secteur gographique) soit dans la fourniture de
produits ou services lis (secteur dactivit), et qui est expose des risques et une rentabilit diffrents de
ceux des autres secteurs.
Afin de saligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qudicte par la norme IFRS 8, Maroc Telecom
a choisi de prsenter ses principaux indicateurs financiers et oprationnels par zone gographique, travers
la cration, en parallle du Maroc, dun nouveau segment International regroupant ses 4 filiales actuelles en
Mauritanie, Burkina Faso, Gabon et Mali.
6. Trsorerie nette
Elle correspond la trsorerie et aux quivalents de trsorerie moins les emprunts, les quivalents de
trsorerie et le cash bloqu pour emprunts dont lchance est suprieure 3 mois.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Mthode de
Nom de la Socit Forme juridique % d'intrt % de contrle
consolidation
Maroc Telecom SA 100% 100% IG
Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc