Gobierno Corporativo: Responsabilidades del Directorio y

la Gerencia

En este nuevo contexto global, las organizaciones empresariales del siglo XXI se encuentran
altamente expuestas al severo escrutinio de las partes interesadas a las cuales estn vinculadas
directa e indirectamente. Es claro que en estos tiempos los mercados son altamente sensibles a
estas variaciones con consecuencias directas sobre el valor de las compaas en un contexto de
riesgo reputacional inminente donde las responsabilidades principales recaen naturalmente
sobre el Directorio y la Gerencia de las mismas. Esa es la razn por la cual el Directorio y la
Gerencia de las compaas requieren actuar con profesionalismo y transparencia en el marco de
buenas prcticas de gobierno corporativo.

La empresa se debe a sus accionistas y tanto el Directorio como la Gerencia son responsables
ante la Junta General de Accionistas por la conduccin del negocio y sus consecuencias en el
mercado que se traducen en el valor de la compaa y su sostenibilidad en el largo plazo. El
accionista puro no tiene responsabilidad, solo la tiene si es a la vez director o gerente o acta
como tal dentro de la organizacin o lo hace por encargo directo o indirecto de esta. La
responsabilidad de directores y gerentes es total y no es delegable y debe ser asumida con
responsabilidad por directores y gerentes en un actuar profesional que tiene consecuencias
civiles, penales y administrativas por la toma de decisiones en este encargo de sus funciones.

Como sabemos el Directorio es el rgano ejecutivo de mayor importancia y mxima

responsabilidad en cualquier organizacin empresarial. Los directores que lo conforman deben
estar en extremo conscientes de esta importante responsabilidad al momento de asumir sus
funciones en alguna organizacin empresarial. La responsabilidad del Directorio es
naturalmente vinculante por sus decisiones y su accionar colegiado tiene consecuencias
administrativas y legales de orden civil y penal por las actividades de la organizacin. El
Directorio est enfocado principalmente en el mediano y largo plazo de la organizacin mientras
que la Gerencia tiene la responsabilidad principal de gestionar principalmente el corto plazo de
la empresa. En ese contexto el Directorio se convierte en el organismo clave para desarrollar la
estrategia empresarial de mediano y largo plazo en el marco de las actividades y procesos
regulares de la empresa.

En el marco de la implementacin de buenas prcticas de gobierno corporativo se recomienda

integrar al Directorio la incorporacin de directores independientes principalmente para proteger
los intereses del accionista minoritario y para generar una voz tcnica independiente basada en
la experiencia que ayude al Directorio a una toma de decisiones informada sobre la base de un
amplio espectro de alternativas. Los directores independientes no necesariamente deben ser
accionistas, normalmente no lo son y se les invita principalmente para agregarle valor a la
organizacin. Una manera prctica de atraer directores independientes calificados es la
configuracin de paquetes de opciones que permitan hacer interesante formar parte del
Directorio que se quiere constituir y al a vez generan el reto de hacer crecer el valor de la
compaa con su nueva participacin. Es importante poder atraer talento al Directorio, talento
experimentado con la incorporacin de profesionales clave para agregar valor a los intereses del
negocio. Por ejemplo es muy importante contar con directores independientes vinculados a la
banca, la industria, el comercio, la poltica, los medios de comunicacin, los gremios, los sectores
pblicos o privados y similares dependiendo de la naturaleza y/o las posibles necesidades
presentes y futuras del negocio.

Una manera prctica de darle frescura al Directorio es una renovacin peridica de sus
integrantes en particular de los directores independientes quienes cada 3 aos como mximo
deberan normalmente renovarse para asegurar la introduccin de ideas nuevas en la conduccin
empresarial. Esto pasa tambin con los directores que representan a los accionistas, los propios
accionistas de ser el caso o quienes deberan representarlos para asegurar un profesionalismo
en la direccin de la empresa donde puedan agregar valor.

La conduccin operativa de un Directorio profesional requiere el diseo de una estrategia que

permita la definicin e internalizacin de objetivos y metas claras para el desarrollo de la
empresa. Estas metas, si quieren concretarse, deben necesariamente desplegarse por medio de
la creacin de comits especializados que cuenten con encargos especficos dentro del
Directorio para que as los directores puedan aconsejar, guiar y apoyar a los gerentes en temas
tan especializados como desarrollo ejecutivo, compensaciones, responsabilidad social,
sostenibilidad, calidad, excelencia operacional, finanzas, internacionalizacin, comercializacin
o similares. Se trata de comits de consulta y gua de alto nivel que sirven de soporte estratgico
para mejorar el trabajo de las gerencias de manera que puedan apoyar al gerente general en la
conduccin de sus trabajos de corto y mediano plazo sin perder la mirada en el largo plazo que
es la responsabilidad principal de un directorio profesional.