Professional Documents
Culture Documents
N.B.
Cette refonte nest pas officielle. Les modifications ont t
incorpores pour la commodit du lecteur. On devrait donc consulter
les lois et rglements originaux pour toutes fins dinterprtation et
dapplication de la loi. Dans le but de prserver lintgrit des lois et
rglements originaux, les erreurs qui ont pu sy glisser se trouvent
reproduites dans cette refonte.
2
Chapitre N-4,2
PARTIE I
Dispositions prliminaires
Titre abrg
1 Loi de 1995 sur les socits sans but lucratif.
Dfinitions et interprtation
2(1) Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente loi.
activits lgard dune socit caritative ou dune socit de mutualit,
sentend notamment:
a) de toute chose faite par la socit dans la ralisation de ses objets;
b) de toute activit commerciale entreprise par la socit. (activities)
administrateur Le titulaire de ce poste; conseil dadministration sentend
notamment de ladministrateur unique. (director)
affaires internes Les relations, autres que des activits, entre la socit, les
personnes morales appartenant au mme groupe et leurs administrateurs et
dirigeants. (affairs)
assemble des socitaires Lassemble des socitaires, dune catgorie de
socitaires ou dune subdivision des socitaires qui ne constitue pas une catgorie
distincte des socitaires dune socit dont lobjet est de faire ce qui suit:
a) lire ou destituer les administrateurs;
b) examiner les tats financiers ou les rapports du vrificateur;
c) nommer un vrificateur ou renouveler le mandat du vrificateur en poste;
d) effectuer les modifications de structure prvue la section XIV de la
partie II;
e) dcider la liquidation et la dissolution en vertu de la section XVI de la
partie II,
ainsi que toute autre chose lorsque les statuts ou les rglements administratifs
de la socit exigent lapprobation des socitaires. (meeting of members)
Commission La Commission appele Saskatchewan Securities Commission.
(Commission)
8
statuts:
a) Les clauses, initiales ou mises jour, rglementant la constitution ainsi
que toute modification, fusion, prorogation, rorganisation, dissolution,
reconstitution ou tout arrangement de la socit;
b) aux articles 174 et 250 et dans les parties II et III, les lois ou ordonnances
constituant une socit et les certificats de constitution, actes constitutifs,
statuts constitutifs, lettres patentes, demandes de constitution et rglements
administratifs ou autres documents constatant lexistence dune socit.
La prsente dfinition vise galement les modifications apportes ces actes et
documents. (articles)
sret Droit grevant les biens dune socit pour garantir le paiement de ses
dettes ou lexcution de ses obligations. (security interest)
tribunal La Cour du Banc de la Reine et chacun de ses juges. (court)
titre de crance Toute preuve de crance sur la socit ou dune garantie
donne par elle, avec ou sans sret, et notamment une obligation, une dbenture
ou un billet. (debt obligation)
valeur mobilire Intrt de mutualit ou titre de crance sur une socit, y
compris le certificat en attestant lexistence. (security)
vrificateur Sentend notamment dun groupe de vrificateurs constitus en
socit de personnes. (auditor)
(2) Pour lapplication de la prsente loi:
a) appartiennent au mme groupe deux personnes morales dont lune est
filiale de lautre ou qui sont sous le contrle de la mme personne;
b) sont rputes appartenir au mme groupe deux personnes morales dont
chacune appartient au groupe dune mme personne morale.
(3) Pour lapplication de la prsente loi, a le contrle dune personne morale la
personne:
a) qui dtient ou en est bnficiaire , autrement qu titre de garantie
seulement, des actions ou des valeurs mobilires confrant plus de cinquante
pour cent du maximum possible des voix llection des administrateurs de
la personne morale;
b) dont ces actions ou valeurs mobilires confrent un droit de vote dont
lexercice permet dlire la majorit des administrateurs de la personne morale.
(4) Est la socit mre dune personne morale celle qui la contrle.
(5) Une personne morale est la filiale de la personne morale qui la contrle.
(6) Pour lapplication de la prsente loi, sont rputes mises par voie de souscription
publique les valeurs mobilires dune socit mises soit aprs conversion, soit en
change de valeurs mobilires elles-mmes mises par voie de souscription publique.
11
PARTIE II
Socits provinciales sans but lucratif
SECTION I CHAMP DAPPLICATION
Champ dapplication
3(1) Sous rserve du paragraphe(2), la prsente partie sapplique toutes les
socits constitues ou proroges sous le rgime de la prsente loi et sapplique aux
personnes morales lorsque le contexte lexige.
(2) La prsente partie ne sapplique pas:
a) aux socits constitues ou enregistres sous le rgime de la loi intitule
The Business Corporations Act, de la Loi de 1996 sur les coopratives, de la
loi intitule The New Generation Co-operatives Act ou de la loi intitule The
Credit Union Act, 1998;
b) aux socits ou catgories de socit prvues par rglement.
1995, ch.N-4,2, art.3; 1998, ch.C-45,2, art.476;
2001, ch.9, art.13.
Non-application
4 La loi intitule The Companies Winding Up Act ne sapplique pas aux socits
constitues ou proroges sous le rgime de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.4.
SECTION II CONSTITUTION
Fondateurs
5(1) La constitution dune socit est subordonne la signature de statuts
constitutifs et leur remise au directeur par un ou plusieurs particuliers.
(2) Les personnes suivantes ne peuvent constituer une socit:
a) les personnes ges de moins de dix-huit ans;
b) les personnes qui ont t dclares dpourvues de capacit par un tribunal
canadien ou tranger;
c) les personnes qui ont le statut de failli.
1995, ch.N-4,2, art.5; 2015, ch.22, art.10.
Statuts constitutifs
6(1) Les statuts constitutifs de la socit projete doivent tre tablis en la forme
prescrite et indiquer:
a) sa dnomination sociale;
b) Abrog. 2005, ch.22, art.4.
13
Certificat de constitution
8 Le certificat de constitution est dlivr en conformit avec larticle 244.
1995, ch.N-4,2, art.8.
Effet du certificat
9 La socit existe compter de la date figurant sur le certificat de constitution.
1995, ch.N-4,2, art.9.
14
Dnomination sociale
10(1) Les mots Incorpore, Incorporated, Corporation, Socit, ou les
abrviations Inc. ou Corp. doivent faire partie de la dnomination sociale de
toute socit; la socit peut aussi bien utiliser les termes que les abrviations
correspondantes et tre lgalement dsigne de cette faon.
(2) Le directeur peut dispenser de lapplication du paragraphe(1) toute personne
morale proroge sous forme de socit rgie par la prsente loi.
(3) Sous rserve du paragraphe12(1), la socit peut, dans ses statuts, adopter
et utiliser une dnomination sociale, franaise, anglaise, dans ces deux langues ou
dans une forme combine de ces deux langues; elle peut tre lgalement dsigne
sous lune ou lautre des dnominations adoptes.
(4) Sous rserve du paragraphe12(1), la socit peut, dans ses statuts, adopter et
utiliser en nimporte quelle langue, pour ses activits lextrieur du Canada, un
nom sous lequel elle peut y tre lgalement dsigne.
(5) La dnomination sociale de la socit doit tre lisiblement indique sur tous ses
effets ngociables, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
(6) Sous rserve de la loi intitule The Business Names Registration Act et des
paragraphes (5) et 12(1) de la prsente loi, la socit peut exercer ses activits ou
sidentifier sous un nom autre que sa dnomination sociale.
1995, ch.N-4,2, art.10.
(4) Le directeur peut ordonner aux socits ayant un numro matricule dadopter,
conformment larticle 161, une autre dnomination sociale.
(5) Le directeur peut annuler la dnomination sociale de la socit qui na pas
obtempr aux directives donnes conformment aux paragraphes (2) ou (4) dans
les soixante jours suivant leur signification et lui en attribuer une autre; celle-ci
demeure la dnomination sociale de la socit tant quelle na pas t change
conformment larticle 161.
1995, ch.N-4,2, art.12.
Certificat
13(1) En cas de changement de dnomination sociale conformment au para-
graphe 12(5), le directeur dlivre un certificat de modification indiquant la nouvelle
dnomination sociale et publie, bref dlai, un avis de ce changement dans la
Gazette.
(2) Les statuts de la socit sont modifis ds la date indique dans le certificat
de modification.
1995, ch.N-4,2, art.13.
Responsabilit personnelle
14(1) Sauf disposition contraire du prsent article, la personne qui conclut un
contrat crit au nom ou pour le compte dune socit avant sa constitution est lie
personnellement par ce contrat et peut jouir des avantages qui en dcoulent.
(2) Tout contrat conclu conformment au paragraphe(1) qui est ratifi, mme
tacitement, par la socit dans un dlai raisonnable aprs sa constitution:
a) lie la socit compter de sa date de conclusion et elle peut jouir des
avantages qui en dcoulent;
b) sous rserve du paragraphe(3), libre la personne qui sest engage pour
elle et lempche de jouir des avantages qui en dcoulent.
(3) Sous rserve du paragraphe(4), le tribunal peut notamment, la demande
de toute partie un contrat crit conclu avant la constitution de la socit,
indpendamment de sa ratification ultrieure, dclarer que la socit et la
personne qui sest engage pour elle sont tenues conjointement ou conjointement et
individuellement des obligations rsultant du contrat ou tablir leur part respective
de responsabilit.
(4) La personne vise au paragraphe(1) nest pas lie par un contrat crit sil
contient une clause expresse cet effet et ne peut jouir des avantages qui en
dcoulent.
1995, ch.N-4,2, art.14.
16
Capacit
15(1) Sous rserve des autres dispositions de la prsente loi, la socit jouit des
droits, pouvoirs et privilges dune personne physique.
(2) La socit possde la capacit de conduire ses affaires internes et dexercer ses
activits et ses pouvoirs lextrieur de la Saskatchewan, dans les limites des lois
applicables en lespce.
1995, ch.N-4,2, art.15.
Pouvoirs
16(1) La prise dun rglement administratif nest pas ncessaire pour confrer un
pouvoir particulier la socit ou ses administrateurs.
(2) La socit ne peut exercer ni pouvoirs ni activits contraires ses statuts.
(3) Les actes de la socit, y compris les transferts de biens la socit ou par elle,
ne sont pas nuls du seul fait quils sont contraires ses statuts ou la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.16.
Allgations interdites
18 La socit ou ses cautions ne peuvent faire contre les personnes qui ont trait
avec elle ou sont ses ayants droit les allgations suivantes:
a) les statuts, rglements administratifs et conventions unanimes des
socitaires nont pas t observs;
b) les personnes nommes dans le dernier avis envoy au directeur
conformment aux articles 93 ou 100 ne sont pas ses administrateurs;
c) son bureau enregistr ne se trouve pas au lieu indiqu dans le dernier avis
envoy au directeur conformment larticle 19;
d) la personne quelle a prsente comme lun de ses administrateurs,
dirigeants ou mandataires na pas t rgulirement nomme ou na pas
lautorit ncessaire pour exercer les pouvoirs et les fonctions dcoulant
normalement du poste ou des activits de la socit;
e) un document manant rgulirement de lun de ses administrateurs,
dirigeants ou mandataires nest ni valable ni authentique;
f) laide financire vise larticle 27 et les oprations vises au
paragraphe176(3) nont pas t autorises,
sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la socit ou de leurs relations
avec elle, connaissaient ou auraient d connatre la situation relle.
1995, ch.N-4,2, art.18.
17
Bureau enregistr
19(1) La socit maintient en permanence un bureau enregistr en Saskatchewan.
(2) Avis du bureau enregistr est envoy, en la forme prescrite, au directeur.
(3) Les administrateurs peuvent changer ladresse du bureau enregistr.
(4) Dans les quinze jours, la socit envoie au directeur avis en la forme prescrite
de tout changement dadresse du bureau enregistr.
(4.1) Lavis mentionn au paragraphe(4) produit tous ses effets quand le directeur
laccepte.
(5) Est rput constituer lavis mentionn au paragraphe(4) le rapport annuel
tabli en vertu de larticle 245 et envoy au directeur dans les quinze jours aprs le
changement de ladresse de son bureau enregistr.
(6) Abrog. 2005, ch.22, art.5.
1995, ch.N-4,2, art.19; 2005, ch.22, art.5.
Livres
20(1) La socit tient, son bureau enregistr ou en tout autre lieu en Saskatchewan
que dsignent les administrateurs, des livres o figurent:
a) les statuts, les rglements administratifs, leurs modifications, ainsi quun
exemplaire des conventions unanimes des socitaires;
b) les procs-verbaux des assembles et les rsolutions des socitaires;
c) un exemplaire des avis exigs aux articles 93 ou 100;
d) le registre des valeurs mobilires, conforme la section VI;
e) le registre des socitaires ayant le droit de vote, contenant les noms par
ordre alphabtique ou classs systmatiquement de toute autre manire
susceptible de donner, dans un dlai raisonnable, les renseignements
concernant les socitaires sous une forme crite comprhensible, la dernire
adresse connue de chaque personne qui est ou a t au cours de lanne coule
socitaire de la socit et la date laquelle elle est devenue socitaire ou a
cess de ltre.
(2) Outre les livres mentionns au paragraphe(1), la socit tient des livres
comptables appropris et des livres o figurent les procs-verbaux tant des runions
que des rsolutions du conseil dadministration et de ses comits.
(3) Pour lapplication de lalina (1)b) et du paragraphe(2), le terme livre dsigne
galement les livres de mme nature que les personnes morales proroges sous le
rgime de la prsente loi devaient tenir avant leur prorogation.
(4) Les livres viss au paragraphe(2) sont conservs au bureau enregistr de la
socit ou en tout lieu convenant aux administrateurs, qui peuvent les consulter
tout moment opportun.
18
(5) Il est conserv, au bureau enregistr ou dans tout autre bureau sis en
Saskatchewan dune socit dont la comptabilit est tenue ltranger, des livres
permettant aux administrateurs den vrifier tous les trimestres, avec une prcision
suffisante, la situation financire.
(6) Toute socit qui, sans motif raisonnable, contrevient au prsent article commet
une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire,
une amende maximale de cinq mille dollars.
1995, ch.N-4,2, art.20.
Consultation
21(1) Les socitaires et leurs mandataires et reprsentants successoraux, ainsi
que le directeur, peuvent consulter les livres viss au paragraphe20(1) pendant les
heures normales douverture des bureaux de la socit et en obtenir gratuitement
des extraits; cette facult peut tre accorde toute autre personne, sur paiement
dun droit raisonnable, dans le cas dune socit caritative.
(2) Les socitaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des
statuts, des rglements administratifs et des conventions unanimes des socitaires.
(3) Sur paiement dun droit raisonnable et sur envoi la socit ou son mandataire
de laffidavit vis au paragraphe(7), les socitaires dune socit de mutualit et
les personnes reprsentant une socit caritative peuvent demander la socit ou
son mandataire la remise, dans les dix jours de la rception de laffidavit, dune
liste appele dans le prsent article la liste principale.
(4) La liste principale doit tre mise jour au plus tard dix jours avant la date
de rception de laffidavit vis au paragraphe(3) et noncer les noms et adresse de
chaque socitaire, tels quils figurent sur les livres de la socit.
(5) La personne qui dclare dans laffidavit vis au paragraphe(3) avoir besoin,
outre la liste principale, de listes suppltives quotidiennes nonant les modifications
apportes la liste principale peut, sur paiement dun droit raisonnable, en demander
la remise la socit ou ses mandataires.
(6) La socit ou son mandataire remet les listes suppltives vises au
paragraphe(5):
a) en mme temps que la liste principale, si les modifications sont antrieures
la date de la remise;
b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indique dans la dernire liste
suppltive.
(7) Laffidavit exig au paragraphe(3) nonce:
a) les nom et adresse du requrant;
b) les nom et adresse, aux fins de signification, de la personne morale
ventuellement requrante;
c) lengagement de nutiliser que conformment au paragraphe(9) la liste
principale et les listes suppltives obtenues en vertu du paragraphe(5).
19
(8) Une personne morale requrante fait tablir laffidavit par un de ses
administrateurs ou dirigeants.
(9) Les listes obtenues en vertu du prsent article ne peuvent tre utilises, sauf
si elles se rapportent:
a) des tentatives en vue dinfluencer le vote des socitaires de la socit;
b) toute autre question concernant les affaires internes de la socit.
(10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au prsent article
commet une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement
maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.21.
Demande de dispense
22(1) La socit peut demander au directeur de la dispenser de lobligation de se
conformer aux paragraphes 21(3) ou (5).
(2) Sil reoit une demande dune socit en vertu du paragraphe(1) et qu son
avis la fourniture de la liste principale ou dune liste suppltive nuit la socit, le
directeur peut la dispenser de lobligation de se conformer aux paragraphes 21(3)
ou (5) aux modalits et conditions quil juge indiques.
1995, ch.N-4,2, art.22.
Sceau
24 La simple absence du sceau de la socit sur tout document sign pour son
compte par lun de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.
1995, ch.N-4,2, art.24.
20
SECTION V FINANCEMENT
Remboursement
26(1) Les titres de crance mis, donns en garantie ou dposs par la socit ne
sont pas rachets du seul fait de lacquittement de la dette en cause.
(2) La socit qui acquiert ses titres de crance peut soit les annuler, soit, sous
rserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les rmettre ou les donner
en gage pour garantir lexcution de ses obligations actuelles ou futures; lacquisition,
la rmission ou le fait de donner en gage ne constitue pas lannulation de ces titres.
1995, ch.N-4,2, art.26.
Prts interdits
27(1) Il est interdit la socit et aux socits de son groupe de fournir une aide
financire mme indirecte, notamment sous forme de prt ou de caution:
a) leurs socitaires, administrateurs, dirigeants ou employs ou aux
personnes ayant des liens avec eux;
b) tout acheteur de valeurs mobilires mises ou mettre par lune delles.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique que dans les cas o des motifs raisonnables
permettent de croire :
a) ou bien quelle ne peut ou ne pourrait du fait de cette aide financire
acquitter son passif chance;
b) ou bien que la valeur de ralisation de son actif, dduction faite de
laide consentie, soit sous forme de prt, soit par mise en gage de biens ou de
constitution de charges sur des biens en vue dobtenir une caution, serait, du
fait de cette aide financire, infrieure au total de son passif.
21
(3) Le paragraphe(1) ne sapplique pas laide financire accorde par une socit:
a) toute personne, dans le cadre de ses activits normales, si le prt dargent
en fait partie;
b) toute personne, titre davance sur des dpenses engages ou engager
pour son compte;
c) sa socit mre, si elle lui appartient en proprit exclusive;
d) une personne morale qui est sa filiale;
e) ses employs ou ceux des personnes morales de son groupe:
(i) soit pour les aider acheter ou construire leur propre logement,
(ii) soit dans le cadre dun programme dachat de valeurs mobilires de la
socit ou de ces personnes morales destines tre dtenues en fiducie.
(4) La socit peut poursuivre lexcution des contrats quelle a conclus en violation
du prsent article; il en est de mme du prteur titre onreux de bonne foi qui na
pas t avis de la violation.
1995, ch.N-4,2, art.27.
Placements
29(1) Sous rserve de larticle 30, des limitations accompagnant une donation et
nonces dans les statuts, la socit caritative peut investir son argent dans les
actions, dbentures, obligations, hypothques ou autres instruments financiers
dans lesquels la loi autorise les placements fiduciaires.
(2) Sous rserve des limitations accompagnant une donation et nonces dans les
statuts ou dans les rglements administratifs, la socit de mutualit peut investir
ses fonds selon ce que ses administrateurs estiment indiqu.
1995, ch.N-4,2, art.29.
Donations
31 La socit peut accepter de la part dun socitaire toute donation dune adhsion
la socit, mais ne peut limiter ni teindre lobligation de la librer intgralement.
1995, ch.N-4,2, art.31.
Immunit
32 Sous rserve du paragraphe211(4), les socitaires de la socit ne sont pas
responsables de ses obligations, actes ou omissions.
1995, ch.N-4,2, art.32.
Dfinitions
33 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
acheteur de bonne foi Lacqureur contre valeur et de bonne foi qui, non avis
de lexistence doppositions, prend livraison dune valeur mobilire au porteur ou
dune valeur mobilire nominative mise son nom, endosse son profit ou en
blanc. (good faith purchaser)
acqureur Personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilire par voie
dachat, dhypothque, de gage, dmission, de rmission, de don ou de toute
autre opration consensuelle. (purchaser)
acte de fiducie Rpond la dfinition donne larticle 69. (trust indenture)
authentique Ni falsifi ni contrefait. (genuine)
bonne foi Lhonntet manifeste au cours de lopration en cause. (good faith)
courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs
mobilires et qui, entre autres, dans les oprations en cause, agit pour un client.
(broker)
dtenteur Personne en possession dune valeur mobilire au porteur ou dune
valeur mobilire mise son nom, endosse son profit ou en blanc. (bearer)
metteur Est assimile lmetteur la socit qui, selon le cas:
a) doit, aux termes de la prsente loi, tenir un registre de valeurs mobilires;
b) met des valeurs mobilires au porteur;
c) met des valeurs mobilires confrant chacune, mme indirectement, des
fractions de droits sur son patrimoine. (issuer)
mission excdentaire Toute mission de valeurs mobilires qui dpasse le
nombre maximal autoris par un acte de fiducie. (overissue)
fongibles Se dit des valeurs mobilires qui ont cette qualit par nature ou en
vertu des usages du commerce. (fungible)
23
Champ dapplication
34 La prsente section rgit le transfert et la transmission des valeurs mobilires.
1995, ch.N-4,2, art.34.
Effets ngociables
35(1) Les valeurs mobilires sont des effets ngociables, sauf si leur transfert
fait lobjet de restrictions mentionnes sur les valeurs mobilires conformment au
paragraphe36(8).
(2) Est nominative la valeur mobilire qui:
a) ou bien dsigne nommment son titulaire, ou celui des droits dont elle
atteste lexistence, et peut faire lobjet dun transfert sur le registre des valeurs
mobilires;
b) ou bien porte une mention cet effet.
24
(3) Le titre de crance est ordre si, daprs son libell, il est payable lordre
dune personne suffisamment dsigne dans le titre ou ses ayants droit.
(4) Est au porteur la valeur mobilire payable au porteur selon ses propres
modalits et non en raison dun endossement.
(5) La caution dun metteur est rpute, dans les limites de sa garantie, avoir la
qualit dmetteur, indpendamment de la mention de son obligation sur la valeur
mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.35.
Droits du dtenteur
36(1) Les dtenteurs de valeurs mobilires peuvent, leur choix, exiger de la
socit des certificats de valeurs mobilires conformes la prsente loi ou une
reconnaissance crite et incessible de ce droit.
(2) La socit peut prlever un droit dau plus trois dollars par certificat de valeurs
mobilires mis loccasion dun transfert.
(3) En cas de dtention conjointe dune valeur mobilire, la remise du certificat
lun des codtenteurs constitue dlivrance suffisante pour tous.
(4) Les certificats de valeurs mobilires doivent tre signs de la main dau moins
un des administrateurs ou dirigeants de la socit, de celle de lun de ses agents
dinscription ou agents ou agents locaux de transfert, ou pour leur compte, ou de
celle dun fiduciaire qui les certifie conformes un acte de fiducie; les signatures
supplmentaires requises peuvent tre reproduites mcaniquement, et notamment
sous forme imprime.
(5) Par drogation au paragraphe(4), une signature manuscrite nest pas requise
sur le certificat de valeurs mobilires reprsentant:
a) soit un billet ordre qui nest pas mis en vertu dun acte de fiducie;
b) soit une fraction de valeur mobilire;
c) soit loption ou le droit dacqurir des valeurs.
(6) La socit peut mettre valablement tout certificat de valeurs mobilires
portant la signature, imprime ou reproduite mcaniquement, dadministrateurs
ou de dirigeants, mme sils ont cess doccuper ces fonctions la date dmission.
(7) Doivent tre noncs au recto de chaque certificat de valeur nominative mise
par une socit:
a) la dnomination sociale de la socit;
b) les mots constitue sous lautorit de la Loi de 1995 sur les socits sans
but lucratif, les mots constitue sous lautorit des lois de la Saskatchewan
titre de socit sans but lucratif ou des mots semblables;
c) le nom du titulaire;
d) le nombre et la catgorie de valeurs mobilires quil reprsente.
25
(8) Les certificats de valeurs mobilires mis par une socit ou par une personne
morale avant sa prorogation sous le rgime de la prsente loi, qui sont assujettis:
a) des restrictions en matire de transfert;
b) des privilges en faveur de la socit;
c) une convention unanime des socitaires;
d) un endossement prvu au paragraphe179(1),
doivent les dcrire ou y faire rfrence ostensiblement pour quils soient opposables
tout cessionnaire de cette valeur qui nen a pas eu connaissance effective.
(9) Les certificats de valeurs mobilires mis par une socit autorise mettre
des valeurs mobilires de plusieurs catgories prvoient, de manire lisible:
a) les droits, privilges, conditions et restrictions dont sont assorties les
valeurs mobilires de chaque catgorie existant lors de lmission des certificats;
b) que la catgorie de valeurs mobilires quils reprsentent est assortie
de droits, privilges, conditions et restrictions et que la socit remettra
gratuitement tout dtenteur qui le demande le texte intgral des droits,
privilges, restrictions et conditions rattachs chaque catgorie dont
lmission est autorise.
(10) La socit qui met des certificats de valeurs mobilires contenant les
dispositions prvues lalina (9)b) doit fournir gratuitement aux dtenteurs qui le
demandent le texte intgral des droits, privilges, conditions et restrictions rattachs
chaque catgorie dont lmission est autorise.
(11) Pour chaque fraction de valeur mobilire, la socit peut mettre un certificat
au porteur donnant droit au dtenteur une valeur mobilire entire en change
de tous les certificats de valeurs mobilires provisoires correspondants.
(12) Les administrateurs peuvent assortir les certificats de valeurs mobilires
provisoires de conditions, notamment les suivantes:
a) ils sont frapps de nullit sils ne sont pas changs avant une date
dtermine contre les certificats reprsentant des valeurs mobilires entires;
b) les valeurs mobilires contre lesquelles ils sont changeables peuvent,
malgr tout droit de premption, faire lobjet, au profit de toute personne,
dune mission dont le produit est rparti, au prorata, aux dtenteurs de ces
certificats de valeurs mobilires provisoires.
(13) Les dtenteurs de fractions de valeurs mobilires mises par la socit ne
peuvent exercer le droit de vote qui y est rattach que dans lun ou lautre des cas
suivants:
a) le fractionnement est conscutif un regroupement de valeurs mobilires;
b) les statuts de la socit le permettent.
(14) Les dtenteurs de certificats de valeurs mobilires provisoires ne peuvent,
ce titre, voter.
1995, ch.N-4,2, art.36.
26
mission excdentaire
39(1) Lapplication des dispositions de la prsente section validant des valeurs
mobilires ou en imposant lmission ou la rmission ne saurait rsulter en une
mission excdentaire; toutefois, les personnes qui ont le droit de rclamer cette
application peuvent, selon quil est possible ou non dacqurir des valeurs mobilires
identiques celles qui sont en cause dans lmission excdentaire, respectivement:
a) contraindre lmetteur les acqurir et les lui livrer sur remise de celles
quelles dtiennent;
b) recouvrer auprs de lmetteur une somme gale au prix pay par le dernier
acqureur contre valeur des valeurs mobilires non valides.
(2) Les valeurs mobilires mises en excdent sont valides et autorises compter
de la date dmission, si lmetteur modifie en consquence ses statuts ou tout acte
de fiducie auquel il est partie.
1995, ch.N-4,2, art.39.
Charge de la preuve
40 Dans toute action portant sur des valeurs mobilires:
a) dfaut de contestation expresse dans les actes de procdure, les signatures
figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires font foi;
b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilires sont prsumes tre
authentiques et autorises, charge pour la partie qui sen prvaut de ltablir
en cas de contestation;
c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouve, leur
dtenteur obtient gain de cause, sauf si le dfendeur soulve un moyen de
dfense ou lexistence dun vice entachant la validit de ces valeurs;
29
Valeurs fongibles
41 Sauf convention leffet contraire et sous rserve de toute loi, tout rglement
ou toute rgle dune bourse qui sapplique, la personne tenue de livrer des valeurs
mobilires peut livrer nimporte quelles valeurs de lmission spcifie, quelles
soient au porteur ou quelles soient nominatives mises au nom du cessionnaire,
ou endosses son profit ou en blanc.
1995, ch.N-4,2, art.41.
Avis du vice
42(1) Les modalits dune valeur mobilire comprennent celles qui y sont nonces
et celles qui, dans la mesure o elles sont compatibles avec les prcdentes, y sont
rattaches par renvoi tout autre acte, loi, rgle, rglement ou ordonnance, ce
renvoi ne constituant pas en lui-mme pour lacqureur contre valeur lavis de
lexistence dun vice mettant en cause la validit de la valeur, mme si celle-ci nonce
expressment que la personne qui laccepte admet lexistence de cet avis.
(2) La valeur mobilire est valide entre les mains de tout acqureur contre valeur,
non avis de lexistence dun vice entachant sa validit.
(3) Sous rserve de larticle 44, le dfaut dauthenticit dune valeur mobilire
constitue un moyen de dfense premptoire, mme lencontre de lacqureur contre
valeur, non avis.
(4) Lmetteur ne peut opposer lacqureur contre valeur, non avis, aucun autre
moyen de dfense, y compris labsence de livraison ou la livraison sous condition
dune valeur mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.42.
ACQUISITION
Titre de lacqureur
47(1) Ds livraison de la valeur mobilire, les droits transmissibles du cdant
passent lacqureur, mais le fait de dtenir une valeur dun acheteur de bonne foi
ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a particip une fraude ou un
acte illgal entachant la validit de cette valeur ou qui, en tant quancien dtenteur,
connaissait lexistence dune opposition.
(2) Lacheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de lacqureur, la valeur
mobilire libre de toute opposition.
(3) Lacqureur nacquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
1995, ch.N-4,2, art.47.
Prsomption
48(1) Sont rputs aviss de lexistence doppositions les courtiers ou acqureurs
de valeurs mobilires:
a) au porteur ou nominatives endosses pour recouvrement, pour remise
ou toute fin nemportant pas transfert;
b) au porteur revtues dune mention, autre que la simple inscription dun
nom, selon laquelle lauteur du transfert nen est pas propritaire.
(2) Lacqureur ou le courtier, avis de la dtention dune valeur mobilire
pour le compte dun tiers, de son inscription au nom dun reprsentant ou de son
endossement par ce dernier, nest ni tenu de senqurir de la rgularit du transfert
ni rput tre avis de lexistence dune opposition; cependant, lacqureur qui sait
que le reprsentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la
contrepartie ou en effectuant lopration des fins personnelles, est rput avis
de lexistence dune opposition.
1995, ch.N-4,2, art.48.
Garanties
50(1) La personne qui prsente une valeur mobilire pour inscription de son
transfert, pour paiement ou pour change garantit lmetteur le bien-fond de
sa demande; toutefois, lacqureur contre valeur, non avis de lexistence dune
opposition, qui reoit une valeur mobilire nouvelle, rmise ou rinscrite, garantit
seulement ds linscription du transfert linexistence, sa connaissance, de
signatures non autorises lors dendossements obligatoires.
(2) La personne qui transfre la valeur mobilire lacqureur contre valeur
garantit seulement:
a) la rgularit et le caractre effectif de ce transfert;
b) lauthenticit de la valeur mobilire et labsence daltrations importantes;
c) linexistence, sa connaissance, de vices entachant la validit de cette
valeur.
(3) Lintermdiaire qui, au su de lacqureur, est charg de livrer une valeur
mobilire pour le compte dune autre personne ou en recouvrement dune crance,
notamment une traite, garantit par la livraison seulement sa propre bonne foi et
sa qualit pour agir, mme sil a consenti ou souscrit des avances sur cette crance
recouvrer sur livraison.
(4) Le dtenteur titre de garantie, y compris le crancier gagiste, qui, aprs
paiement et sur ordre du dbiteur, livre un tiers la valeur mobilire quil a reue
ne donne que les garanties de lintermdiaire prvues au paragraphe(3).
(5) Le courtier donne son client, lmetteur ou lacqureur, selon le cas, les
garanties prvues au prsent article et jouit des droits et privilges que cet article
confre lacqureur; les garanties que donne ou dont bnficie le courtier agissant
comme mandataire sajoutent aux garanties que donne ou dont bnficie son client.
1995, ch.N-4,2, art.50.
Endossement au porteur
54 Lendossement au porteur dune valeur mobilire peut constituer lavis de
lopposition prvue larticle 48, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits
du dtenteur linscription.
1995, ch.N-4,2, art.54.
34
Garantie de la signature
56(1) La personne qui garantit la signature de lendosseur dune valeur mobilire
atteste, au moment o elle a t signe:
a) son authenticit;
b) la comptence du signataire, au sens de larticle 52;
c) la capacit juridique du signataire.
(2) La personne qui atteste la signature de lendosseur ne garantit pas la rgularit
du transfert.
(3) La personne qui garantit lendossement dune valeur mobilire atteste la
rgularit tant de la signature que du transfert; toutefois, lmetteur ne peut exiger
une garantie dendossement comme condition de linscription du transfert.
(4) Les garanties vises au prsent article sont donnes aux personnes qui ngocient
des valeurs mobilires sur la foi de garanties, le garant tant responsable des
dommages causs par tout manquement cet gard.
1995, ch.N-4,2, art.56.
Prsomption de livraison
57(1) Il y a livraison des valeurs mobilires lacqureur ds que, selon le cas:
a) la personne quil dsigne ou lui-mme en prend possession;
b) son courtier en prend possession, quelles soient mises au nom de
lacqureur ou endosses nominativement son profit;
c) son courtier lui envoie confirmation de lacquisition et les identifie
expressment, dans ses registres, comme appartenant lacqureur;
d) un tiers reconnat quil dtient pour lacqureur ces valeurs identifies et
livrer.
(2) Lacqureur est propritaire des valeurs mobilires que dtient pour lui son
courtier, mais nen est dtenteur que dans les cas prvus aux alinas (1)b) et c).
35
(3) Lacqureur dune valeur mobilire faisant partie dun ensemble fongible prend
une participation proportionnelle dans cet ensemble.
(4) Lavis dopposition nest pas opposable lacqureur ou au courtier qui le reoit
aprs que le courtier a pris livraison de la valeur mobilire contre valeur; toutefois,
lacqureur peut exiger du courtier la livraison dune valeur mobilire quivalente
qui na fait lobjet daucun avis dopposition.
1995, ch.N-4,2, art.57.
INSCRIPTION
Inscription obligatoire
63(1) Lmetteur doit procder linscription du transfert dune valeur mobilire
nominative lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) la valeur mobilire est endosse par une personne comptente au sens de
larticle 52;
b) des assurances suffisantes sont donnes sur lauthenticit et la validit
de cet endossement;
c) il nest pas tenu de senqurir de lexistence doppositions ou il sest acquitt
de cette obligation;
d) les lois fiscales applicables ont t respectes;
e) le transfert est rgulier ou est effectu au profit dun acheteur de bonne foi;
f) les droits prvus au paragraphe36(2) ont t acquitts.
(2) Lmetteur tenu de procder linscription du transfert dune valeur mobilire
est responsable, envers la personne qui la prsente cet effet, du prjudice caus
par tout retard draisonnable ou par tout dfaut ou refus dinscrire le transfert.
1995, ch.N-4,2, art.63.
37
Garantie de lendossement
64(1) Lmetteur peut demander que lui soient donnes des assurances sur
lauthenticit et la validit de chaque endossement obligatoire, en exigeant la
garantie de la signature de lendosseur et, le cas chant:
a) des assurances suffisantes sur la comptence de signer des mandataires;
b) la preuve de la nomination ou du mandat du reprsentant;
c) des assurances suffisantes que tous les reprsentants dont la signature
est requise ont sign;
d) dans les autres cas, des assurances analogues celles qui prcdent.
(2) Pour lapplication du paragraphe(1), garantie de la signature sentend de
la garantie signe par toute personne que lmetteur a de bonnes raisons de croire
digne de confiance ou pour le compte de cette personne.
(3) Lmetteur peut adopter des normes raisonnables pour dterminer si une
personne est digne de confiance au sens du paragraphe(2).
(4) lalina (1)b), preuve de la nomination ou du mandat sentend:
a) dans le cas dun reprsentant nomm judiciairement, de la copie de
lordonnance certifie conformment au paragraphe38(7) et date moins de
soixante jours avant la prsentation pour transfert de la valeur mobilire;
b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination
ou de toute autre preuve que lmetteur estime suffisante.
(5) Lmetteur peut adopter des normes raisonnables en matire de preuve pour
lapplication de lalina (4)b).
(6) Lmetteur nest rput connatre le contenu des documents obtenus en
application du paragraphe(4) que si le contenu se rattache directement une
nomination ou un mandat.
(7) Lmetteur qui exige des assurances non prvues au prsent article pour des fins
non vises au paragraphe(4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments,
contrats de fiducie ou de socit de personnes ou rglements administratifs, est
rput avoir reu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
1995, ch.N-4,2, art.64.
Limites de la responsabilit
66(1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, lmetteur nest
pas responsable du prjudice que cause, notamment au propritaire de la valeur
mobilire, linscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) la valeur mobilire est assortie des endossements requis;
b) il nest pas tenu de senqurir de lexistence doppositions ou sest acquitt
de cette obligation.
39
(2) Lmetteur qui fait inscrire tort le transfert dune valeur mobilire doit, sur
demande, livrer une valeur mobilire semblable au propritaire, sauf si, selon le cas:
a) le paragraphe(1) sapplique;
b) le propritaire ne peut, en vertu du paragraphe67(1), faire valoir ses droits;
c) cette livraison entrane une mission excdentaire, larticle 39 rgissant
alors sa responsabilit.
1995, ch.N-4,2, art.66.
Dfinitions
69(1) Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, tabli
par une socit aprs sa constitution ou sa prorogation sous le rgime de la
prsente loi, en vertu duquel elle met des titres de crance et dans lequel
est dsign un fiduciaire pour les dtenteurs de ces titres. (trust indenture)
cas de dfaut vnement prcis dans lacte de fiducie, la survenance
duquel:
a) ou bien la sret constitue aux termes de cet acte devient ralisable;
b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le
capital et lintrt, deviennent ou peuvent tre dclares exigibles avant
lchance,
si se ralisent les conditions que prvoit lacte en lespce, notamment en
matire denvoi davis ou de dlai. (event of default)
fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaants, nomme ce titre
dans un acte de fiducie auquel la socit est partie. (trustee)
(2) La prsente section sapplique aux actes de fiducie prvoyant une mission de
titres de crance par voie de souscription publique.
1995, ch.N-4,2, art.69.
Conflit dintrts
70(1) Une personne ne peut tre nomme fiduciaire en cas de conflit dintrts
grave entre sa charge de fiduciaire et sa fonction tout autre titre.
(2) Le fiduciaire qui apprend lexistence dun conflit dintrts grave doit, dans les
quatre-vingt-dix jours:
a) soit y mettre fin;
b) soit se dmettre de ses fonctions.
(3) Les actes de fiducie, les titres de crance mis en vertu de ceux-ci et les srets
quils prvoient sont valides, malgr lexistence dun conflit dintrts grave mettant
en cause le fiduciaire.
(4) la demande de tout intress, le tribunal peut ordonner selon les modalits
quil estime pertinentes le remplacement du fiduciaire qui contrevient au
paragraphe(1) ou (2).
1995, ch.N-4,2, art.70.
Preuve de lobservation
73(1) Lmetteur ou la caution de titres de crance mis ou mettre en vertu
dun acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire quils ont rempli les conditions
imposes en loccurrence par lacte, avant:
a) dmettre, de certifier et de livrer les titres en cause;
b) de librer ou de remplacer les biens grevs de toute sret constitue par
lacte;
c) dexcuter lacte.
42
Teneur de la dclaration
74 La preuve exige larticle 73 consiste:
a) dune part, en une dclaration solennelle ou en un certificat tabli par lun
des dirigeants ou administrateurs de lmetteur ou de la caution et attestant
lobservation des conditions prvues cet article;
b) dautre part, si lacte de fiducie impose lobservation de conditions soumises
lexamen:
(i) dun conseiller juridique, en une opinion juridique qui en atteste
lobservation,
(ii) dun vrificateur ou dun comptable, en une opinion ou un rapport
du vrificateur de lmetteur ou de la caution ou de tout comptable que
le fiduciaire peut choisir , qui en atteste lobservation.
1995, ch.N-4,2, art.74.
Preuve supplmentaire
75 Toute preuve prsente sous la forme prvue larticle 74 doit tre assortie
dune dclaration de son auteur prcisant:
a) quil a lu et comprend les conditions de lacte de fiducie mentionnes
larticle 73;
b) la nature et ltendue de lexamen ou des recherches effectus lappui du
certificat, de la dclaration ou de lopinion;
c) toute lattention quil a estim ncessaire dapporter lexamen ou aux
recherches effectus lappui du certificat, de la dclaration ou de lopinion.
1995, ch.N-4,2, art.75.
Avis du dfaut
77 Le fiduciaire donne aux dtenteurs de titres de crance mis en vertu dun
acte de fiducie avis de tous les cas de dfaut existants, dans les trente jours aprs
avoir pris connaissance de leur survenance, sauf sil informe par crit lmetteur et
la caution quil a de bonnes raisons de croire que lintrt suprieur des dtenteurs
de ces titres commande de ne pas donner cet avis.
1995, ch.N-4,2, art.77.
Obligations de diligence
78 Le fiduciaire remplit son mandat:
a) avec intgrit et de bonne foi, dans lintrt suprieur des dtenteurs des
titres de crance mis en vertu de lacte de fiducie;
b) avec le soin, la diligence et la comptence dun fiduciaire raisonnablement
prudent.
1995, ch.N-4,2, art.78.
Fonctions du squestre
81 Sous rserve des droits des cranciers garantis, le squestre des biens dune
socit peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, raliser les srets
de ceux pour le compte desquels il est nomm et, dans les limites permises par le
tribunal, en exercer les activits.
1995, ch.N-4,2, art.81.
Fonctions du squestre-grant
82 Sil a galement t nomm squestre-grant, le squestre peut exercer les
activits de la socit afin de protger les srets de ceux pour le compte desquels
il est nomm.
1995, ch.N-4,2, art.82.
44
Obligation dagir
84 Le squestre ou le squestre-grant nomm par le tribunal doit agir en
conformit avec les directives de celui-ci.
1995, ch.N-4,2, art.84.
Directives du tribunal
86 la demande du squestre ou du squestre-grant, nomm par le tribunal ou
en vertu dun acte, ou de tout intress, le tribunal peut, ordonner les mesures quil
estime pertinentes, et notamment:
a) nommer, remplacer ou dcharger de leurs fonctions le squestre ou le
squestre-grant et approuver leurs comptes;
b) dispenser de donner avis ou prciser les avis donner;
c) fixer la rmunration du squestre ou du squestre-grant;
d) enjoindre au squestre, au squestre-grant ainsi quaux personnes qui les
ont nomms ou pour le compte desquelles ils lont t de rparer leurs fautes
ou les en dispenser, notamment en matire de garde des biens ou de gestion
des biens et activits de la socit, selon les modalits quil estime pertinentes,
et dentriner les actes du squestre ou squestre-grant;
e) donner des directives concernant les fonctions du squestre ou du squestre-
grant.
1995, ch.N-4,2, art.86.
Pouvoirs de gestion
88 Sous rserve de toute convention unanime des socitaires, les administrateurs
grent les affaires internes et les activits de la socit.
1995, ch.N-4,2, art.88.
Nombre
89 Le conseil dadministration de la socit de mutualit se compose dun ou de
plusieurs administrateurs; dans le cas dune socit caritative ou dune socit dont
les valeurs mobilires ont t mises par voie de souscription publique, il compte
au moins trois administrateurs, dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des
employs de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.
1995, ch.N-4,2, art.89.
Rglements administratifs
90(1) Sauf disposition contraire des statuts, des rglements administratifs ou dune
convention unanime des socitaires, les administrateurs peuvent, par rsolution,
prendre, modifier ou abroger tout rglement administratif portant sur les affaires
internes et les activits de la socit.
(2) Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du
paragraphe(1), ds lassemble des socitaires suivante, aux socitaires qui peuvent,
par rsolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.
46
Runion dorganisation
91(1) Aprs la dlivrance du certificat de constitution, le conseil dadministration
tient une runion au cours de laquelle il peut:
a) prendre des rglements administratifs;
b) adopter les modles des cartes et certificats de socitaire et des certificats
de valeurs mobilires et la forme des registres sociaux;
c) autoriser lmission de cartes et certificats de socitaire;
d) nommer les dirigeants;
e) nommer un vrificateur dont le mandat expirera la premire assemble
annuelle des socitaires;
f) prendre avec les banques les arrangements ncessaires;
g) traiter toute autre question.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique pas la personne morale qui obtient le
certificat de fusion vis au paragraphe172(4) ou le certificat de prorogation vis
au paragraphe174(3).
(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la runion vise au
paragraphe(1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours
lavance, des date, heure et lieu de la runion.
1995, ch.N-4,2, art.91.
Incapacits
92(1) Ne peuvent tre administrateurs:
a) les particuliers de moins de dix-huit ans;
b) les personnes dclares dpourvues de capacit par un tribunal mme
tranger;
47
Vote cumulatif
94 Lorsque les statuts prvoient le vote cumulatif:
a) ils doivent exiger que soit lu un nombre fixe dadministrateurs et non un
nombre minimal et maximal dadministrateurs;
b) les socitaires habiles choisir les administrateurs disposent dun nombre
de voix gal celui dont est assorti leur intrt de mutualit, multipli par le
nombre dadministrateurs lire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs
candidats;
c) chaque poste dadministrateur fait lobjet dun vote distinct, sauf adoption
lunanimit dune rsolution permettant deux personnes ou plus dtre
lues par la mme rsolution;
d) le socitaire qui a vot pour plus dun candidat, sans autres prcisions, est
rput avoir rparti ses voix galement entre les candidats;
e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont lus
administrateurs, dans la limite des postes pourvoir;
f) le mandat de chaque administrateur prend fin la clture de la premire
assemble suivant son lection laquelle les administrateurs doivent tre lus;
g) la rvocation dun administrateur ne peut intervenir si le nombre de voix
contre cette mesure suffirait llire et que ces voix pourraient tre exprimes
cumulativement loccasion dune lection laquelle le mme nombre total
de voix a t exprim et o tait lu le nombre dadministrateurs prvu par
les statuts;
h) la rduction, par motion, du nombre fixe dadministrateurs prvu par
les statuts ne peut intervenir si le nombre de voix contre cette motion
suffirait lire un administrateur et que ces voix pourraient tre exprimes
cumulativement loccasion dune lection laquelle le mme nombre total
de voix a t exprim et o tait lu le nombre dadministrateurs prvu par
les statuts.
1995, ch.N-4,2, art.94.
49
Fin du mandat
95(1) Le mandat dun administrateur prend fin en raison:
a) de son dcs ou de sa dmission;
b) de sa rvocation prononce en vertu de larticle 96;
c) de son inhabilit lexercer en conformit avec le paragraphe92(1).
(2) La dmission dun administrateur prend effet la date de son envoi par crit
la socit ou la date postrieure qui y est indique.
1995, ch.N-4,2, art.95.
Nombre dadministrateurs
99(1) Les socitaires peuvent modifier les statuts en vue daugmenter ou, sous
rserve de lalina 94h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal
dadministrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraner une
rduction de la dure du mandat des administrateurs en fonction.
(2) En cas de modification des statuts pour augmenter les nombres fixe, minimal
ou maximal dadministrateurs, les socitaires peuvent, au cours de lassemble
laquelle ils adoptent la modification, lire le nombre dadministrateurs quelle
autorise; cette fin, les statuts, ds loctroi dun certificat de modification, malgr
les paragraphes 166(1) et 244(3), sont rputs modifis la date de ladoption de la
modification par les socitaires.
1995, ch.N-4,2, art.99.
Avis de changement
100(1) Dans les quinze jours suivant tout changement survenu dans la composition
du conseil dadministration, la socit doit en aviser en la forme prescrite le directeur,
qui enregistre cet avis.
51
Runion du conseil
101(1) Sauf disposition contraire des statuts ou des rglements administratifs, les
administrateurs peuvent se runir en tout lieu et aprs avoir donn lavis quexigent
les rglements administratifs.
(2) Sous rserve des statuts ou des rglements administratifs, la majorit du
nombre fixe ou minimal dadministrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est
atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgr toute vacance
survenue en leur sein.
(3) Les administrateurs des socits caritatives ne peuvent dlibrer lors des
runions du conseil dadministration que si la majorit des administrateurs prsents
est constitue de rsidents canadiens.
(4) Par drogation au paragraphe(3), les administrateurs des socits caritatives
peuvent dlibrer, mme en cas dabsence dune majorit des administrateurs qui
sont rsidents canadiens:
a) si, parmi les administrateurs absents, un administrateur qui est rsident
canadien approuve les dlibrations par crit, par tlphone ou par tout autre
moyen de communication;
b) lorsque la prsence de cet administrateur aurait permis de constituer la
majorit requise.
(5) Lavis de convocation dune runion du conseil dadministration fait tat des
questions rgler tombant sous le coup du paragraphe102(3), mais, sauf disposition
contraire des rglements administratifs, na pas prciser lobjet ni lordre du jour
de la runion.
(6) Les administrateurs peuvent renoncer lavis de convocation; leur prsence
la runion du conseil dadministration quivaut une telle renonciation, sauf
lorsquils y assistent expressment pour sopposer aux dlibrations au motif que
la runion nest pas rgulirement convoque.
(7) Il nest pas ncessaire de donner avis de lajournement dune runion du conseil
dadministration si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncs lors de la
runion initiale.
(8) Ladministrateur unique dune socit peut rgulirement tenir une runion
du conseil dadministration.
52
Dlgation
102(1) Les administrateurs peuvent dlguer certains de leurs pouvoirs un
administrateur-grant, choisi parmi eux, qui doit tre rsident canadien, ou un
comit du conseil dadministration.
(2) Tout comit du conseil dadministration dune socit doit se composer en
majorit de rsidents canadiens.
(3) Par drogation au paragraphe(1), ni ladministrateur-grant ni le comit ne
peuvent:
a) soumettre aux socitaires des questions qui requirent lapprobation de
ces derniers;
b) combler les vacances survenues parmi les administrateurs ni pourvoir au
poste de vrificateur;
c) mettre des valeurs mobilires que selon les modalits autorises par les
administrateurs;
d) acqurir, notamment par achat ou rachat, des valeurs mobilires mises
par la socit;
e) approuver les tats financiers mentionns larticle 142;
f) prendre, modifier ni abroger les rglements administratifs.
1995, ch.N-4,2, art.102.
Dirigeants
108(1) Sous rserve des statuts, des rglements administratifs ou dune convention
unanime des socitaires, il est possible, au sein de la socit:
a) pour les administrateurs, de crer des postes de dirigeants, dy nommer des
personnes pleinement capables, de prciser leurs fonctions et de leur dlguer
les pouvoirs quils peuvent lgalement dlguer, sauf les exceptions prvues
au paragraphe102(3);
b) de nommer un administrateur ou un socitaire nimporte quel poste;
c) pour la mme personne, doccuper plusieurs postes.
(2) Les statuts ou les rglements administratifs dune socit peuvent prvoir ce
qui suit:
a) les dirigeants de la socit sont galement, ce titre, administrateurs de
la socit;
b) les reprsentants dun organisme donn sont administrateurs de la socit.
(3) Le nombre dadministrateurs vis au paragraphe(2) ne peut dpasser le tiers
du nombre total des administrateurs.
1995, ch.N-4,2, art.108.
56
Dissidence
110(1) Ladministrateur prsent une runion du conseil dadministration ou dun
comit de celui-ci est rput avoir acquiesc toutes les rsolutions adoptes ou
toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas:
a) est, sa demande, consigne au procs-verbal;
b) fait lobjet dun avis crit envoy par ses soins au secrtaire de la runion
avant lajournement de celle-ci;
c) est remise, ou fait lobjet dun avis crit envoy par courrier recommand ou
certifi au bureau enregistr de la socit, immdiatement aprs lajournement
de la runion.
(2) Ladministrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve ladoption dune
rsolution na pas le droit de faire valoir sa dissidence en vertu du paragraphe(1).
(3) Ladministrateur absent dune runion du conseil dadministration au cours de
laquelle une rsolution a t adopte ou une mesure a t prise est rput y avoir
acquiesc, sauf si, dans les sept jours suivant la date o il a pris connaissance de
cette rsolution, sa dissidence, par ses soins:
a) ou bien est consigne au procs-verbal de la runion;
b) ou bien est remise, ou fait lobjet dun avis crit envoy par courrier
recommand ou certifi, au bureau enregistr de la socit.
57
(4) Nest pas engage en vertu des articles 105, 106 ou 109 la responsabilit de
ladministrateur qui se fie de bonne foi:
a) aux tats financiers de la socit refltant fidlement sa situation, daprs
lun de ses dirigeants ou daprs le rapport crit du vrificateur;
b) aux rapports des personnes dont la profession permet daccorder foi leurs
dclarations, notamment les avocats, comptables, ingnieurs ou estimateurs.
1995, ch.N-4,2, art.110.
Indemnisation et assurance
111(1) Une personne morale peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants
ou leurs prdcesseurs ou encore tout autre particulier qui, sa demande, agit
ou agissait en mme ou semblable qualit pour une autre entit de tous frais et
dpenses raisonnables, y compris de toute somme verse en rglement dune action
ou en excution dun jugement, que ces particuliers ont supports loccasion
de procdures quelconques procdures civiles, pnales ou administratives et
procdures denqute comprises dans lesquelles ils se trouvent impliqus du fait
de ce rattachement la personne morale ou lentit, si les conditions suivantes
sont runies:
a) ils ont agi avec intgrit et de bonne foi au mieux des intrts, selon le cas:
(i) de la personne morale,
(ii) de cette autre entit;
b) sagissant dune poursuite criminelle, dune instance administrative ou
dune procdure visant lapplication dune sanction pcuniaire, ils avaient de
bonnes raisons de croire que leur conduite tait conforme laloi.
(2) Une personne morale peut avancer de largent un administrateur, un
dirigeant ou autre particulier pour couvrir les frais et dpenses dune procdure
prvue au paragraphe(1), sauf se faire rembourser si les conditions nonces aux
alinas (1)a) etb) ne sont pas ralises.
(3) Sagissant dune action intente par ou pour le compte dune personne morale
ou dune autre entit en vue dobtenir un jugement favorable, la personne morale ou
lentit peut, moyennant lapprobation dun tribunal, indemniser un particulier vis
au paragraphe(1) des frais et dommages raisonnables quil a supports loccasion
de cette action ou lui avancer de largent en vertu du paragraphe(2) pour couvrir
pareils frais et dpenses, si le particulier runit les conditions suivantes:
a) il se trouve partie laction du fait de son rattachement la personne
morale ou lentit au sens du paragraphe(1);
b) il rpond aux conditions nonces aux alinas (1)a) et b).
58
Rmunration
112(1) Sauf disposition contraire des statuts dune socit, les administrateurs
ou les dirigeants peuvent recevoir une rmunration raisonnable pour les services
rendus la socit ainsi que le remboursement des dpenses engages pour le compte
de la socit titre dadministrateur ou de dirigeant. Les administrateurs ou les
socitaires peuvent recevoir une rmunration raisonnable et le remboursement de
leurs dpenses pour les services rendus la socit tout autre titre.
(2) Sous rserve des statuts, des rglements administratifs ou dune convention
unanime des socitaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rmunration
ainsi que celle des dirigeants et des employs de la socit.
1995, ch.N-4,2, art.112.
59
Catgories de socitaires
113(1) Les statuts dune socit peuvent prvoir plusieurs catgories de socitaires.
Le cas chant, ils doivent indiquer, pour chaque catgorie, les droits, privilges,
restrictions et conditions qui y sont rattachs.
(2) Les statuts doivent prvoir au moins une catgorie de socitaires habiles
voter toutes les assembles des socitaires.
60
(3) Les statuts ou les rglements administratifs peuvent autoriser le vote indirect
aux assembles des socitaires. Le cas chant, les socitaires peuvent voter par
lintermdiaire dun reprsentant dune subdivision des socitaires de la socit,
mme si les socitaires de cette subdivision ne constituent pas une catgorie distincte.
1995, ch.N-4,2, art.113.
Socitaires et subdivisions
114(1) Les statuts peuvent autoriser lmission dune catgorie dintrts de
mutualit en une ou plusieurs subdivisions. Ils peuvent autoriser les administrateurs
dterminer, pour chaque subdivision, sa dsignation et les droits, privilges,
restrictions et conditions qui y sont rattachs, sous rserve des limites nonces
dans les statuts.
(2) En cas de non-versement de lintgralit du rendement sur le capital payable
lgard dune subdivision dintrts de mutualit, les intrts de mutualit de toutes
les subdivisions de la mme catgorie participent au prorata lgard du rendement
sur le capital cumulatif.
(3) Les droits, privilges, restrictions ou conditions rattachs une subdivision
dintrts de mutualit autorise en vertu du prsent article ne peuvent confrer
la subdivision une priorit lgard du rendement sur le capital par rapport aux
autres subdivisions de la mme catgorie qui sont alors en circulation.
(4) Avant lmission des intrts de mutualit dune subdivision autorise en
vertu du prsent article, les administrateurs envoient au directeur les clauses de
modification en la forme prescrite pour indiquer une subdivision des intrts de
mutualit.
(5) Sur rception des clauses de modification, le directeur dlivre un certificat de
modification en conformit avec larticle 244.
(6) Les statuts de la socit sont modifis en consquence la date figurant sur
le certificat de modification.
1995, ch.N-4,2, art.114.
(5) Figurent lisiblement sur la carte ou certificat de socitaire dlivr par une
socit qui a plus dune catgorie de socitaires:
a) les droits, privilges, restrictions et conditions rattachs aux intrts de
mutualit des socitaires de chaque catgorie;
b) le fait que la catgorie de socitaires reprsente possde des droits,
privilges, restrictions ou conditions qui y sont rattachs et que la socit
fournira aux socitaires, leur demande et gratuitement, le texte intgral des
droits, privilges, restrictions ou conditions.
(6) La carte ou certificat de socitaire dlivr par une personne morale avant sa
prorogation en vertu de la prsente loi est rput avoir t dlivr en conformit avec
la prsente loi et avec les clauses des statuts de prorogation de la personne morale.
1995, ch.N-4,2, art.115.
Inscription au registre
117 Sont inscrites au registre des socitaires tenu en vertu du paragraphe20(1)
la cessation et la date de cessation dun intrt de mutualit.
1995, ch.N-4,2, art.117.
Audience quitable
120 Le socitaire a le droit une audience quitable avant dtre disciplin ou
avant que lon mette fin sa qualit de socitaire en conformit avec larticle 119.
1995, ch.N-4,2, art.120.
Demande au tribunal
121 Le socitaire qui estime tre ls parce quil a t disciplin ou parce quil
a t mis fin sa qualit de socitaire peut en saisir le tribunal conformment
larticle 225.
1995, ch.N-4,2, art.121.
SECTION XI SOCITAIRES
Date de rfrence
124(1) Les administrateurs peuvent choisir davance entre le cinquantime et
le quinzime jour prcdant lassemble des socitaires la date de rfrence pour
dterminer qui sont les socitaires habiles recevoir avis de lassemble.
(2) dfaut de fixation, constitue la date de rfrence pour dterminer les
socitaires:
a) habiles recevoir avis dune assemble des socitaires:
(i) la veille de la date de lavis, lheure de fermeture des bureaux,
(ii) en labsence davis, le jour de lassemble;
b) ayant le droit dy voter, le moment du vote.
(3) La date de rfrence tant choisie, avis doit en tre donn au plus tard sept
jours avant cette date par insertion dans un journal publi ou diffus au lieu o la
socit a son bureau enregistr.
1995, ch.N-4,2, art.124.
Avis de lassemble
125(1) Avis des date, heure et lieu de lassemble des socitaires doit tre envoy
entre le cinquantime et le quinzime jour qui la prcdent:
a) chaque socitaire habile y voter;
b) chaque administrateur;
c) au vrificateur.
(2) Il nest pas ncessaire denvoyer lavis aux socitaires non inscrits sur les
registres de la socit ou de son agent de transfert la date de rfrence fixe en
vertu des paragraphes 124(1) ou (2), le dfaut davis ne privant pas le socitaire de
son droit de vote.
(3) Par drogation au paragraphe(1), si la socit compte plus de deux cent
cinquante socitaires, sauf disposition contraire des statuts ou des rglements
administratifs, lavis de lassemble des socitaires est suffisant, sil est donn par
insertion:
a) au moins une fois dans chacune des trois semaines conscutives
prcdant lassemble dans son journal ou dans des journaux diffuss dans
les municipalits o rsident la majorit des socitaires daprs leurs adresses
figurant dans les livres de la socit;
b) entre le cinquantime et le quinzime jour qui prcdent lassemble, au
moins une fois dans une publication de la socit qui est envoye aux socitaires.
(4) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, il suffit, pour donner
avis de tout ajournement de moins de trente jours dune assemble des socitaires,
den faire lannonce lors de lassemble en question.
(5) Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours
doit tre donn comme pour une nouvelle assemble.
64
(6) Tous les points de lordre du jour des assembles extraordinaires ou annuelles
sont rputs tre des questions spciales; font exception cette rgle lexamen des
tats financiers et du rapport du vrificateur, le renouvellement de son mandat,
llection des administrateurs et lexamen des rglements administratifs proposs
par les administrateurs en vertu du paragraphe90(2).
(7) Lavis de lassemble des socitaires lordre du jour de laquelle des questions
spciales sont inscrites nonce:
a) leur nature, avec suffisamment de dtails pour permettre aux socitaires
de se former un jugement clair sur celles-ci;
b) le texte de toute rsolution spciale soumettre lassemble.
1995, ch.N-4,2, art.125.
Renonciation lavis
126 Les personnes habiles assister une assemble des socitaires, notamment
les socitaires, peuvent toujours, de quelque faon que ce soit, renoncer lavis de
convocation; leur prsence lassemble quivaut une telle renonciation, sauf
lorsquelles y assistent expressment pour sopposer aux dlibrations au motif que
lassemble nest pas rgulirement convoque.
1995, ch.N-4,2, art.126.
Propositions
127(1) Les socitaires habiles voter lors dune assemble des socitaires peuvent:
a) donner avis la socit des questions quils se proposent de soulever, cet
avis tant ci-aprs appel proposition;
b) discuter au cours de cette assemble des questions qui auraient pu faire
lobjet de propositions de leur part.
(2) La socit qui envoie aux socitaires lavis prvu au paragraphe125(1) ou publie
un avis dassemble en conformit avec le paragraphe125(3) doit faire figurer les
propositions dans lavis ou la publication, ou, si les propositions sont envoyes, les
y annexer.
(3) la demande du socitaire, la socit doit joindre ou annexer lavis prvu
larticle 125 un expos de deux cents mots au plus, prpar par celui-ci lappui de
sa proposition, ainsi que les nom et adresse du socitaire.
(4) Le socitaire qui a prsent la proposition paie le cot denvoi de la proposition
et de tout expos accompagnant lavis de lassemble laquelle la proposition
sera prsente, sauf dcision contraire de la majorit des socitaires prsents
lassemble.
(5) Les propositions peuvent faire tat de candidatures en vue de llection des
administrateurs si elles sont signes par au moins cinq pour cent des socitaires
dune catgorie ayant le droit de vote lors de lassemble laquelle les propositions
doivent tre prsentes ou par tout autre nombre moins lev de socitaires prvu par
les rglements administratifs; le prsent paragraphenempche pas la prsentation
de candidatures au cours de lassemble.
65
(6) La socit nest pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans lun
ou lautre des cas suivants:
a) la proposition ne lui a pas t soumise au moins quatre-vingt-dix jours
avant lexpiration dun dlai dun an compter de la dernire assemble
annuelle;
b) il apparat nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire
valoir, contre la socit ou ses administrateurs, dirigeants ou les dtenteurs
de ses valeurs mobilires, une rclamation personnelle ou dobtenir deux
la rparation dun grief personnel, soit de servir des fins gnrales dordre
conomique, politique, racial, religieux, social ou analogue non relies aux
activits de la socit;
c) au cours des deux ans prcdant la rception de sa demande, le socitaire
ou son fond de pouvoir avait omis de prsenter lassemble une proposition
qu sa requte la socit avait fait figurer dans un avis loccasion de cette
assemble;
d) la requte du socitaire, une proposition peu prs identique figurant
dans un avis relatif une assemble des socitaires a t soumise aux socitaires
et a t rejete dans les deux ans prcdant la rception de la demande;
e) dans un but de publicit, il y a abus des droits que confre le prsent article.
(7) La socit ou ses mandataires nengagent pas leur responsabilit en diffusant
une proposition ou un expos en conformit avec le prsent article.
(8) La socit qui entend ne pas joindre une proposition lavis dassemble doit,
dans les dix jours de la rception de cette proposition, en donner avis motiv au
socitaire qui la soumise.
(9) Sur demande du socitaire qui prtend avoir subi un prjudice la suite
du refus de la socit exprim conformment au paragraphe(8), le tribunal peut
ordonner toute mesure quil estime pertinente, et notamment empcher la tenue
de lassemble laquelle la proposition devait tre prsente.
(10) La socit ou toute personne qui prtend quune proposition lui cause un
prjudice peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant la
socit ne pas joindre la proposition lavis dassemble; sil est convaincu que
le paragraphe(6) sapplique, le tribunal peut rendre toute ordonnance quil estime
pertinente.
(11) Lauteur de la demande vise aux paragraphes (9) ou (10) doit en donner avis
au directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
1995, ch.N-4,2, art.127.
Quorum
129(1) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, le quorum est
atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement prsentes, lorsque les
dtenteurs dintrts de mutualit disposant de la majorit des voix sont prsents
ou reprsents par procuration.
(2) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, il suffit que le quorum
soit atteint louverture de lassemble pour que les socitaires puissent dlibrer.
(3) En labsence de quorum louverture de lassemble, les socitaires prsents
ne peuvent dlibrer que sur son ajournement une date, une heure et en un
lieu prcis.
(4) Lassemble peut tre tenue par le seul socitaire de la socit ou par le seul
socitaire dune catgorie de socitaires ou par son fond de pouvoir.
1995, ch.N-4,2, art.129.
Droit de vote
130(1) Sauf disposition contraire des statuts, le socitaire dispose dune voix
lassemble.
(2) La socit doit permettre tout particulier accrdit par rsolution des
administrateurs ou de la direction dune personne morale ou dune association
faisant partie de ses socitaires de les reprsenter ses assembles.
67
Vote
131(1) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, le vote lors dune
assemble des socitaires se fait main leve ou, la demande de tout socitaire
ou fond de pouvoir habile voter, au scrutin secret.
(2) Les socitaires ou les fonds de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin
secret avant ou aprs tout vote main leve.
1995, ch.N-4,2, art.131.
Demande de convocation
133(1) Les dtenteurs dintrts de mutualit auxquels sont rattachs cinq pour
cent au moins des droits de vote lassemble des socitaires dont la tenue est
demande peuvent exiger des administrateurs la convocation dune assemble aux
fins nonces dans leur requte.
(2) La requte vise au paragraphe(1), qui peut consister en plusieurs documents
de forme analogue signs par au moins lun des socitaires, nonce les points inscrits
lordre du jour de la future assemble et est envoye chaque administrateur
ainsi quau bureau enregistr de la socit.
68
Convention de vote
136(1) Des socitaires peuvent conclure entre eux une convention crite rgissant
lexercice de leur droit de vote.
(2) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention crite conclue par tous
les socitaires dune socit, soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout
ou en partie les pouvoirs des administrateurs de grer les activits et les affaires
internes de la socit.
(3) Est rpute convention unanime des socitaires la dclaration crite de lunique
propritaire bnficiaire de la totalit des intrts de mutualit mis de la socit,
qui restreint, mme partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans
les activits et les affaires internes de la socit.
(4) Sous rserve du paragraphe36(8), le cessionnaire dintrts de mutualit
assujettis une convention unanime des socitaires est rput tre partie celle-ci.
(5) Les droits, pouvoirs et obligations quune convention unanime de socitaires
enlve aux administrateurs sont assums par tout socitaire partie cette
convention; les administrateurs sont dchargs des obligations et responsabilits
corrlatives, notamment de la responsabilit vise larticle 106, conformment
la convention.
1995, ch.N-4,2, art.136.
Dfinitions
137 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographi ou
imprim qui, une fois rempli et sign par le socitaire ou pour son compte,
devient une procuration. (form of proxy)
procuration Formulaire de procuration rempli et sign par lequel le
socitaire nomme un fond de pouvoir pour assister et agir en son nom aux
assembles des socitaires. (proxy)
1995, ch.N-4,2, art.137.
(2) Le socitaire ou son mandataire autoris par crit doit signer la procuration.
(3) La procuration est valable pour lassemble vise ou tout ajournement de
lassemble.
(4) Le socitaire peut rvoquer la procuration:
a) en dposant un acte crit sign de lui ou de son mandataire muni dune
autorisation crite:
(i) soit au bureau enregistr de la socit au plus tard le dernier jour
ouvrable prcdant lassemble en cause ou la date de reprise en cas
dajournement,
(ii) soit entre les mains du prsident de lassemble la date de son
ouverture ou de sa reprise en cas dajournement;
b) de toute autre manire autorise par la loi.
(5) Dans lavis de convocation dune assemble, les administrateurs peuvent
prciser une date limite pour la remise des procurations la socit ou son
mandataire, qui ne peut tre antrieure de plus de quarante-huit heures, non
compris les samedis et les jours fris, la date douverture de lassemble ou de
sa reprise en cas dajournement.
(6) Sauf disposition contraire des statuts, les socitaires nont pas le droit de
nommer de fond de pouvoir.
(7) Sauf disposition contraire des statuts, le fond de pouvoir doit tre socitaire.
1995, ch.N-4,2, art.138.
Formulaire de procuration
139 Le formulaire de procuration est tabli en la forme prescrite.
1995, ch.N-4,2, art.139.
Prsence lassemble
140(1) La personne nomme fond de pouvoir aprs avoir sollicit une procuration
doit assister personnellement lassemble vise, ou sy faire reprsenter par son
supplant, et se conformer aux instructions du socitaire qui la nomme.
(2) Au cours dune assemble, le fond de pouvoir ou un supplant a, en ce qui
concerne la participation aux dlibrations et le vote par voie de scrutin, les mmes
droits que le socitaire qui la nomm; cependant, le fond de pouvoir ou un supplant
qui a reu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part
un vote main leve.
(3) Par drogation aux paragraphes (1) et (2), lorsque le prsident dune assemble
dclare quen cas de tenue de scrutin, lensemble des voix attaches aux valeurs
mobilires reprsentes par des fonds de pouvoir ayant instruction de voter contre la
solution qui, son avis, sera adopte par lassemble sur une question ou un groupe
de questions sera infrieur cinq pour cent des voix qui peuvent tre exprimes au
cours de ce scrutin, et:
a) le prsident peut procder un vote main leve sur la question ou le
groupe de questions, sauf si un socitaire ou un fond de pouvoir exige la tenue
dun scrutin;
71
Dispense
143 Sur demande de la socit, le directeur peut donner un ordre lautorisant,
aux conditions raisonnables quil estime pertinentes, ne pas prsenter dans ses
tats financiers certains postes prescrits ou la dispensant de prsenter certains
tats financiers prescrits, sil a de bonnes raisons de croire que la divulgation des
renseignements en cause serait prjudiciable la socit.
1995, ch.N-4,2, art.143.
Copies au directeur
147(1) Trente jours au plus aprs la date laquelle les tats financiers doivent
tre prsents aux socitaires en application delalina142c) ou immdiatement
aprs la signature de la rsolution qui en tient lieu en vertu de lalina 132(1)b), la
socit doit envoyer au directeur copie des documents viss larticle 142.
(2) La socit caritative qui envoie ses socitaires ou dtenteurs de valeurs
mobilires des tats financiers provisoires ou des documents connexes doit
immdiatement en envoyer copie au directeur.
(3) Toute socit qui contrevient au prsent article commet une infraction et
encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire, une amende
maximale de cinq mille dollars.
1995, ch.N-4,2, art.147; 2005, ch.22, art.12.
Nomination du vrificateur
149(1) Sous rserve des articles 150 et 151, les socitaires doivent, par voie de
rsolution ordinaire, la premire assemble annuelle et chaque assemble
annuelle subsquente ou assemble prvue au paragraphe123(2), nommer un
vrificateur dont le mandat expirera la clture de lassemble annuelle suivante.
(2) Le vrificateur nomm en vertu de larticle 91 peut galement ltre
conformment au paragraphe(1).
(3) Par drogation au paragraphe(1), dfaut de nomination du vrificateur
lors dune assemble, le vrificateur en fonction poursuit son mandat jusqu la
nomination de son successeur.
(4) La rmunration du vrificateur est fixe par voie de rsolution ordinaire des
socitaires ou, dfaut, par les administrateurs.
1995, ch.N-4,2, art.149.
(2) Les socitaires dune socit caritative dcrite au paragraphe(1) qui dcident
de ne pas nommer de vrificateur en vertu du prsent article doivent dcider de
nommer une personne qui remplit les conditions rglementaires et la charger de
vrifier les tats financiers de la socit.
(3) Par drogation aux paragraphes (1) et (2), les socitaires dune socit caritative
dont les revenus taient infrieurs vingt-cinq mille dollars au cours de lexercice
prcdent ou une somme suprieure fixe par rglement peuvent dcider de ne
pas nommer de vrificateur ou une personne charge de vrifier les tats financiers
de la socit.
(4) La rsolution mentionne au prsent article nest valide que jusqu lassemble
annuelle suivante.
(5) La rsolution prise en vertu du paragraphe(1) ou (3) nest valide que si elle
recueille le consentement dau moins quatre-vingts pour cent des socitaires qui ont
vot, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter.
(6) Lavis de la rsolution adopter en vertu du prsent article est envoy tous
les socitaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter en vertu
de larticle 125.
1995, ch.N-4,2, art.151; 2005, ch.22, art.14.
Fin du mandat
152(1) Le mandat du vrificateur prend fin:
a) avec son dcs ou sa dmission;
b) avec sa rvocation conformment larticle 153.
(2) La dmission du vrificateur prend effet la date de son envoi par crit la
socit ou, si elle est postrieure, celle que prcise cette dmission.
1995, ch.N-4,2, art.152.
Rvocation
153(1) Par rsolution ordinaire adopte lors dune assemble extraordinaire, les
socitaires peuvent rvoquer tout vrificateur qui na pas t nomm par le tribunal
en vertu de larticle 155.
(2) La vacance cre par la rvocation dun vrificateur peut tre comble lors de
lassemble o celle-ci a eu lieu ou, dfaut, en vertu de larticle 154.
1995, ch.N-4,2, art.153.
(3) Les statuts de la socit peuvent prvoir que la vacance du poste de vrificateur
ne peut tre comble que par un vote des socitaires.
(4) Le vrificateur nomm afin de combler une vacance poursuit jusqu son
expiration le mandat de son prdcesseur.
1995, ch.N-4,2, art.154.
Nomination judiciaire
155(1) la demande dun socitaire ou du directeur, le tribunal peut nommer
un vrificateur la socit qui nen a pas et fixer sa rmunration; son mandat se
termine la nomination dun vrificateur par les socitaires.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique pas si les socitaires dcident de ne pas nommer
de vrificateur en vertu de larticle 150.
1995, ch.N-4,2, art.155.
Examen
157(1) Le vrificateur doit procder lexamen quil estime ncessaire pour faire
rapport, de la manire prescrite, sur les tats financiers que la prsente loi ordonne
de prsenter aux socitaires, lexception des tats financiers se rapportant en tout
ou en partie la priode vise lalina 142a).
(2) Par drogation larticle 158, le vrificateur dune socit peut, dune manire
raisonnable, se fonder sur le rapport du vrificateur dune personne morale ou dune
entreprise commerciale dpourvue de personnalit morale dont les comptes sont
entirement ou partiellement inclus dans les tats financiers de la socit.
(3) Pour lapplication du paragraphe(2), le caractre raisonnable de la dcision
du vrificateur est une question de fait.
(4) Le paragraphe(2) sapplique, que les tats financiers de la socit mre soient
consolids ou non.
1995, ch.N-4,2, art.157.
Droit linformation
158(1) Les administrateurs, dirigeants, employs ou mandataires de la socit,
ou leurs prdcesseurs, doivent, la demande du vrificateur:
a) le renseigner;
b) lui donner accs tous les registres, documents, livres, comptes et pices
justificatives de la socit ou de ses filiales,
dans la mesure o il lestime ncessaire aux fins de lexamen et du rapport exigs par
larticle 157 et o il est raisonnable pour ces personnes daccder cette demande.
(2) la demande du vrificateur, les administrateurs de la socit doivent:
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employs et mandataires de ses
filiales, ou de leurs prdcesseurs, les renseignements et claircissements que
ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vrificateur estime
ncessaires aux fins de lexamen et du rapport exigs par larticle 157;
b) fournir au vrificateur les renseignements et claircissements ainsi
obtenus.
1995, ch.N-4,2, art.158.
79
Comit de vrification
159(1) Les socits caritatives qui sollicitent des fonds ou des biens auprs du public
doivent, et les autres socits peuvent, avoir un comit de vrification compos dau
moins trois administrateurs et dont la majorit nest pas constitue de dirigeants
ou demploys de la socit ou de personnes morales de son groupe.
(2) Sil est convaincu de ne causer aucun prjudice aux socitaires ou au public,
le directeur peut, la demande de la socit, la librer, par ordonnance et aux
conditions quil estime raisonnables, de lobligation davoir un comit de vrification.
(3) Le comit de vrification doit revoir les tats financiers de la socit avant leur
approbation conformment larticle 145.
(4) Le vrificateur a le droit de recevoir avis des runions du comit de vrification,
dy assister aux frais de la socit et dy tre entendu; la demande de tout membre
du comit, il doit, durant son mandat, assister aux runions de ce comit.
(5) Le comit de vrification peut tre convoqu par lun de ses membres ou par
le vrificateur.
(6) Tout administrateur ou dirigeant doit immdiatement aviser le comit de
vrification et le vrificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend
connaissance dans les tats financiers ayant fait lobjet dun rapport de ce dernier
ou de lun de ses prdcesseurs.
(7) Le vrificateur ou celui de ses prdcesseurs qui prend connaissance dune
erreur ou dun renseignement inexact, son avis important, dans des tats financiers
sur lesquels il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.
(8) Les administrateurs aviss, conformment au paragraphe(7), de lexistence
derreurs ou de renseignements inexacts dans les tats financiers doivent:
a) soit dresser et publier des tats financiers rectifis;
b) soit en informer par tous moyens les socitaires et, si la socit est une
socit caritative, en informer de la mme manire le directeur.
(9) Ladministrateur ou le dirigeant dune socit qui, sciemment, contrevient
aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur dclaration de
culpabilit par procdure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et
un emprisonnement maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.159.
Immunit (diffamation)
160 Les vrificateurs ou leurs prdcesseurs jouissent dune immunit relative
en ce qui concerne les dclarations orales ou crites ou les rapports quils font en
vertu de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.160.
80
Proposition de modification
162(1) Sous rserve du paragraphe(2), tout administrateur ou tout socitaire
ayant le droit de voter une assemble annuelle ou une assemble mentionne
au paragraphe123(2) peut, conformment larticle 127, prsenter une proposition
de modification des statuts.
(2) La proposition de modification doit figurer dans lavis de convocation de
lassemble des socitaires o elle sera examine; dans le cas dune socit de
mutualit, lavis prcise que les socitaires dissidents ont le droit de se faire verser
la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment larticle 177, si les
socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence en vertu de cet article;
cependant, le dfaut de cette prcision ne rend pas nulle la modification.
1995, ch.N-4,2, art.162.
Certificat de modification
165 Sur rception des clauses de modification, le directeur dlivre un certificat de
modification en conformit avec larticle 244.
1995, ch.N-4,2, art.165.
Effet du certificat
166(1) La modification prend effet la date figurant sur le certificat de modification,
et les statuts sont modifis en consquence.
(2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes dactions dj nes pouvant
engager la socit, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles,
pnales ou administratives auxquelles ils sont parties.
1995, ch.N-4,2, art.166.
(3) Sur rception des statuts mis jour, le directeur dlivre un certificat de
constitution jour en conformit avec larticle 244.
(4) Les statuts mis jour prennent effet la date figurant sur le certificat et
remplacent les statuts constitutifs originaires, ensemble leurs modifications.
1995, ch.N-4,2, art.167.
Fusion
168(1) Plusieurs socits, y compris une socit mre et ses filiales, peuvent
fusionner en une seule et mme socit.
(2) La socit issue de la fusion est une socit caritative si lune des socits qui
fusionnenten estune.
1995, ch.N-4,2, art.168.
Convention de fusion
169(1) Les socits qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention
qui nonce les modalits de la fusion, et notamment:
a) les dispositions dont larticle 6 exige linsertion dans les statuts constitutifs;
b) les nom et adresse des futurs administrateurs de la socit issue de la
fusion;
c) les modalits dchange des intrts de mutualit de chaque socit contre
les intrts de mutualit de la socit issue de la fusion;
d) dans le cas o les intrts de mutualit de lune de ces socits ne doivent
pas tre changs contre ceux de la socit issue de la fusion, le droit des
socitaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de
mutualit conformment larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de
faire valoir leur dissidence en vertu de cet article;
e) les rglements administratifs envisags pour la socit issue de la fusion,
qui peuvent tre ceux de lune des socits fusionnantes;
f) les dtails des dispositions ncessaires pour parfaire la fusion et pour
assurer la gestion et lexploitation de la socit issue de la fusion.
(2) Les intrts de mutualit de lune des socits fusionnantes, dtenus par une
autre socit, sont teints lorsque la fusion prend effet.
1995, ch.N-4,2, art.169.
(2) Sous rserve du paragraphe(4), doit tre envoy aux socitaires de chaque
socit fusionnante un avis de lassemble:
a) assorti dun exemplaire ou dun rsum de la convention de fusion;
b) prcisant, si lune ou plusieurs des socits fusionnantes est une socit de
mutualit et que les socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence
en vertu de larticle 177, que les socitaires dissidents ont le droit de se faire
verser la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment cet article;
cependant, le dfaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
(3) Chaque intrt de mutualit des socits fusionnantes, assorti ou non du droit
de vote, emporte droit de vote quant la fusion.
(4) Si une socit fusionnante est une socit caritative comptant plus de cinq
cents socitaires, avis de lassemble conforme au paragraphe125(3), assorti dun
exemplaire ou dun rsum de la convention de fusion, peut tre publi au lieu de
se conformer au paragraphe(2).
(5) Les socitaires dune catgorie de socitaires dune socit fusionnante sont
habiles voter sparment en tant que catgorie sur la convention de fusion si
celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts,
leur aurait confr ce droit en vertu de larticle 163.
(6) Ladoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par
rsolution spciale des socitaires de chaque catgorie de socitaires de chaque
socit fusionnante habiles voter cet gard.
(7) Les administrateurs de lune des socits fusionnantes peuvent rsilier la
convention de fusion, si elle prvoit une disposition cet effet, avant la dlivrance
du certificat de fusion, malgr son approbation par les socitaires de toutes les
socits fusionnantes ou de certaines dentre elles.
1995, ch.N-4,2, art.170.
Effet du certificat
173 la date figurant sur le certificat de fusion:
a) la fusion des socits en une seule et mme socit prend effet;
b) les biens de chaque socit fusionnante appartiennent la socit issue
de la fusion;
c) la socit issue de la fusion est responsable des obligations de chaque
socit fusionnante;
d) aucune atteinte nest porte aux causes dactions ou rclamations dj nes;
e) la socit issue de la fusion remplace toute socit fusionnante dans les
poursuites civiles, pnales ou administratives engages par ou contre celle-ci;
f) toute dcision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur dune socit
fusionnante ou contre elle est excutoire lgard de la socit issue de la fusion;
g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont rputs tre les statuts
constitutifs et le certificat de constitution de la socit issue de la fusion.
1995, ch.N-4,2, art.173.
Prorogation en Saskatchewan
174(1) Une personne morale peut demander au directeur de lui dlivrer un
certificat de prorogation:
a) dans le cas dune personne morale extraprovinciale, si la loi sous le rgime
de laquelle elle est constitue le permet;
b) dans le cas dune socit, sous rserve de larticle 250.
(2) La personne morale qui demande un certificat de prorogation conformment au
paragraphe(1) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre prcision, changer
ou modifier ses statuts, si les deux conditions suivantes sont runies:
a) il sagit de changements ou de modifications quune socit constitue en
vertu de la prsente loi peut apporter ses statuts;
b) les changements ou modifications sont approuvs conformment
larticle163, sil sagit de changements ou de modifications qui y sont
mentionns.
(3) Les clauses de prorogation, tablies en la forme prescrite, doivent tre envoyes
au directeur, accompagnes des documents exigs aux articles 19 et 93. Sil estime
que toutes les conditions pralables la prorogation ont t remplies, le directeur
doit dlivrer un certificat de prorogation en conformit avec larticle 244.
(4) la date figurant sur le certificat de prorogation:
a) la prsente loi sapplique la personne morale comme si elle avait t
constitue en vertu de celle-ci;
b) les clauses de prorogation sont rputes tre les statuts constitutifs de la
socit proroge;
87
Prorogation (exportation)
175(1) Sous rserve du paragraphe(9), la socit qui y est autorise par ses
socitaires conformment au prsent article et qui convainc le directeur que ni ses
cranciers ni ses socitaires nen subiront de prjudice ou, dans le cas dune socit
caritative, que lintrt public ne serait pas ls peut demander au fonctionnaire ou
ladministration comptents relevant dune autre autorit lgislative sa prorogation,
comme si elle avait t constitue sous le rgime des lois de cette autre autorit
lgislative.
(2) Doit tre envoy aux socitaires un avis de lassemble conforme larticle 125;
dans le cas dune socit de mutualit, lavis prcise que les socitaires dissidents ont
le droit de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment
larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence
en vertu de cet article; cependant, le dfaut de cette prcision ne rend pas nul le
changement de rgime que prvoit la prsente loi.
(3) Chaque intrt de mutualit de la socit, assorti ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant la prorogation.
(4) La demande de prorogation est autorise lorsque les socitaires habiles voter
lapprouvent par voie de rsolution spciale.
(5) Les administrateurs qui y sont autoriss par les socitaires au moment de
lapprobation de la demande de prorogation peuvent renoncer la demande sans
autre approbation des socitaires.
(6) Ds rception, le directeur enregistre tout avis attestant, selon lui, que la socit
a t proroge sous le rgime des lois dune autre autorit lgislative, puis dlivre
un certificat de changement de rgime en conformit avec larticle 244.
(7) Pour lapplication de larticle 244, lavis mentionn au paragraphe(6) est
assimil aux statuts conformes la loi.
(8) La prsente loi cesse de sappliquer la socit la date figurant sur le certificat
de changement de rgime.
(9) La loi de toute autre autorit lgislative sous le rgime de laquelle la socit
est proroge sous forme de personne morale doit prvoir ce qui suit:
a) la personne morale est propritaire de ses biens;
b) la personne morale est responsable de ses obligations;
c) aucune atteinte nest porte aux causes dactions ou rclamations dj nes;
d) la personne morale la remplace dans les poursuites civiles, pnales ou
administratives engages par ou contre celle-ci;
e) toute dcision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en sa faveur ou contre
elle est excutoire lgard de la personne morale.
(10) Une socit caritative ne peut tre proroge comme personne morale que sous
le rgime des lois fdrales ou des lois dune province.
1995, ch.N-4,2, art.175.
89
Pouvoir demprunt
176(1) Sauf disposition contraire des statuts, des rglements administratifs ou
dune convention unanime des socitaires, les statuts sont rputs prvoir que le
conseil dadministration peut, sans lautorisation des socitaires:
a) contracter des emprunts, compte tenu du crdit de la socit;
b) mettre, rmettre, vendre ou donner en gage les titres de crance de la
socit;
c) sous rserve de larticle 27, garantir au nom de la socit lexcution dune
obligation la charge dune autre personne;
d) grever dune sret, notamment par hypothque ou mise en gage, tout ou
partie des biens de la socit, prsents ou acquis par la suite, afin de garantir
ses obligations.
(2) Par drogation au paragraphe102(3) et lalina 108(1)a) et sauf disposition
contraire des statuts, des rglements administratifs ou dune convention unanime
de socitaires, le conseil dadministration peut, par rsolution, dlguer les pouvoirs
viss au paragraphe(1) un administrateur, un comit du conseil dadministration
ou un dirigeant.
(3) Les ventes, locations ou changes de la totalit ou de la quasi-totalit des
biens dune socit, qui ninterviennent pas dans le cours normal de ses activits,
sont soumis lapprobation des socitaires conformment aux paragraphes (4)
(9).
(4) Sous rserve du paragraphe(5), doit tre envoy aux socitaires, conformment
larticle 125, un avis de lassemble:
a) assorti dun exemplaire ou dun rsum de lacte de vente, de location ou
dchange;
b) prcisant, dans le cas dune socit de mutualit, que les socitaires
dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de
mutualit conformment larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de
faire valoir leur dissidence en vertu de cet article; cependant, le dfaut de cette
mention ne rend pas nulles les oprations vises au paragraphe(3).
(5) La socit caritative qui compte plus de cinq cents socitaires peut se conformer
au prsent article en se conformant au paragraphe125(3) tant que lavis de
lassemble qui est publi comporte le texte ou un rsum de la convention de vente,
de bail ou dchange.
(6) Lors de lassemble vise au paragraphe(4), les socitaires peuvent autoriser
la vente, la location ou lchange et en fixer les modalits, ou autoriser les
administrateurs le faire.
(7) Chaque intrt de mutualit de la socit, assorti ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant aux oprations vises au paragraphe(3).
(8) Les socitaires dune catgorie nont le droit de voter sparment sur les
oprations vises au paragraphe(3) que si elles ont un effet particulier sur cette
catgorie.
90
Droit la dissidence
177(1) Sous rserve des articles 182 et 225, les socitaires dune catgorie de
socitaires dune socit de mutualit qui, en vertu du paragraphe209(3) ou (4),
ont le droit de se faire verser une part du reliquat des biens de la socit en cas de
liquidation et de dissolution, peuvent faire valoir leur dissidence, si la socit fait
lobjet dune ordonnance vise lalina 183(4)c) qui les concerne ou si elle dcide,
selon le cas:
a) de modifier ses statuts conformment larticle 161 afin de permettre la
cessibilit des intrts de mutualit de cette catgorie ou dy ajouter, de modifier
ou de supprimer les restrictions limitant la cession dintrts de mutualit de
cette catgorie;
b) de modifier ses statuts, conformment larticle 161, afin dajouter, de
modifier ou de supprimer des restrictions ses activits;
c) de fusionner autrement quen vertu de larticle 171;
d) dobtenir une prorogation en vertu des lois dune autre autorit lgislative
conformment larticle 175;
e) de vendre, de louer ou dchanger la totalit ou la quasi-totalit de ses
biens en vertu du paragraphe176(3).
(2) Les socitaires dune catgorie de socitaires dune socit de mutualit qui, en
vertu du paragraphe209(3) ou (4), ont le droit de se faire verser une part du reliquat
des biens de la socit en cas de liquidation ou de dissolution peuvent faire valoir
leur dissidence lgard dune modification aux statuts vise au paragraphe163(1).
(3) Outre les autres droits quil peut avoir, mais sous rserve du paragraphe181(3),
le socitaire qui se conforme au prsent article et aux articles 178 181 a le droit,
lentre en vigueur des mesures approuves par la rsolution propos de laquelle
il a fait valoir sa dissidence ou la date de prise deffet de lordonnance vise au
paragraphe183(4), de se faire verser par la socit la juste valeur des intrts de
mutualit sur lesquels est fonde sa dissidence, cette valeur tant fixe lheure
de la fermeture des bureaux la veille de la date de la rsolution ou de lordonnance.
(4) Le socitaire dissident ne peut se prvaloir du prsent article et des articles178
181 que pour la totalit des intrts de mutualit dune catgorie, inscrits son
nom mais dtenus pour le compte du propritaire bnficiaire.
1995, ch.N-4,2, art.177.
91
Opposition
178(1) Avant ou pendant lassemble des socitaires convoque pour voter sur la
rsolution vise au paragraphe177(1), le socitaire dissident doit envoyer par crit
la socit son opposition cette rsolution, sauf si la socit ne lui a donn avis
ni de lobjet de cette assemble ni de son droit la dissidence.
(2) Dans les dix jours suivant ladoption de la rsolution, la socit doit en aviser
les socitaires ayant maintenu leur opposition conformment au paragraphe(1).
Elle nest pas tenue daviser les socitaires qui ont vot en faveur de la rsolution
ou qui ont retir leur opposition.
(3) Dans les vingt jours de la rception de lavis prvu au paragraphe(2) ou,
dfaut, de la date o il prend connaissance de ladoption de la rsolution, le socitaire
dissident doit envoyer un avis crit la socit indiquant:
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catgorie des intrts de mutualit sur lesquels est fonde
sa dissidence;
c) une demande de versement de la juste valeur de ses intrts de mutualit
(4) Dans les trente jours de lenvoi de lavis prvu au paragraphe(3), le socitaire
dissident doit envoyer la socit ou son agent de transfert sa carte ou son
certificat de socitaire.
(5) Pour se prvaloir de larticle 177, du prsent article ou des articles 179 181,
le socitaire dissident doit se conformer au paragraphe(4).
1995, ch.N-4,2, art.178.
Endossement du certificat
179(1) La socit doit immdiatement renvoyer au socitaire dissident le certificat
de socitaire cessible, reu conformment au paragraphe178(4), muni lendos
dune mention attestant quil est un socitaire dissident au sens de larticle 177.
(2) Ds lenvoi de lavis mentionn au paragraphe178(3), le socitaire dissident
perd tous ses droits, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses intrts
de mutualit conformment au prsent article; cependant, il recouvre ses
droits rtroactivement compter de la date denvoi de lavis mentionn au
paragraphe178(3) dans lun ou lautre des cas suivants:
a) il retire lavis avant que la socit ne fasse loffre vise au paragraphe(3);
b) la socit nayant pas fait loffre conformment au paragraphe(3), il retire
son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe161(7), la rsolution
visant la modification des statuts, rsilient la convention de fusion en vertu
du paragraphe170(7), renoncent la demande de prorogation en vertu du
paragraphe175(5), ou la vente, la location ou lchange en vertu du
paragraphe176(10).
92
(3) Dans les sept jours de la date dentre en vigueur des mesures approuves dans
la rsolution ou de celle de rception de lavis mentionn au paragraphe178(3),
la socit doit envoyer aux socitaires dissidents qui ont envoy leur avis:
a) une offre crite de remboursement de leurs intrts de mutualit leur
juste valeur, accompagne dune dclaration prcisant le mode de calcul retenu
par les administrateurs;
b) en cas dapplication du paragraphe181(3), un avis les informant quil lui
est lgalement impossible de rembourser leurs intrts de mutualit.
(4) Si elles visent des intrts de mutualit de la mme catgorie, les offres prvues
au paragraphe(3) doivent tre faites selon les mmes modalits.
(5) Sous rserve du paragraphe181(3), la socit doit procder au remboursement
dans les dix jours de lacceptation de loffre faite en vertu du paragraphe(3); loffre
devient caduque si lacceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de loffre.
1995, ch.N-4,2, art.179.
Demande au tribunal
183(1) Au prsent article, arrangement sentend galement:
a) de la modification des statuts dune socit;
b) de la fusion de socits;
c) de la fusion dune personne morale et dune socit pour former une socit
rgie par la prsente loi;
d) du fractionnement des activits dune socit;
e) de la cession de la totalit ou de la quasi-totalit des biens dune socit
une autre personne morale moyennant du numraire, des biens ou des valeurs
mobilires de celle-ci;
f) de lchange de valeurs mobilires de la socit dtenues par un crancier
gagiste contre des biens, du numraire ou dautres valeurs mobilires de la
socit ou dune autre personne morale;
g) de la liquidation et de la dissolution dune socit.
(2) Pour lapplication du prsent article, une socit est insolvable dans lun ou
lautre des cas suivants:
a) elle ne peut acquitter son passif chance;
b) la valeur de ralisation de son actif est infrieure la somme de son passif.
(3) La socit qui, ntant pas insolvable, ne peut oprer en vertu dune autre
disposition de la prsente loi une modification de structure quivalente un
arrangement peut demander au tribunal dapprouver, par ordonnance, larrangement
quelle propose.
95
(4) Saisi dune demande prsente en vertu du prsent article, le tribunal peut
rendre toute ordonnance provisoire ou dfinitive quil estime pertinente, en vue
notamment:
a) de prvoir lavis donner aux intresss ou de dispenser de donner avis
toute personne autre que le directeur;
b) de nommer, aux frais de la socit, un avocat pour dfendre les intrts
des socitaires;
c) denjoindre la socit, selon les modalits quil fixe, de convoquer et de
tenir une assemble des dtenteurs de valeurs mobilires, doptions ou de
droits dacqurir des valeurs mobilires;
d) dautoriser un socitaire faire valoir sa dissidence en vertu des
articles177 180;
e) dapprouver ou de modifier selon ses directives larrangement propos par
la socit.
(5) La personne qui prsente une demande dordonnance en vertu du prsent
article doit en donner avis au directeur, lequel peut comparatre en personne ou
par ministre davocat.
(6) Ds le prononc de lordonnance vise lalina (4)e), les clauses de larrangement
sont envoyes au directeur en la forme prescrite, accompagnes, le cas chant, des
documents exigs aux articles 19 et 100.
(7) Ds rception des clauses de larrangement, le directeur dlivre un certificat
de modification conformment larticle 244.
(8) Larrangement prend effet la date figurant sur le certificat de modification.
1995, ch.N-4,2, art.183.
Dfinitions
184 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
chambre de commerce ou board of trade Socit constitue ou proroge
conformment la prsente loi titre de socit de mutualit dont la mission
est de promouvoir et damliorer les affaires et le commerce et, ainsi, dassurer
le mieux-tre conomique, civique et social dune rgion. (board of trade or
chamber of commerce)
rgion La rgion gographique approprie que dsigne le directeur et
lgard de laquelle une socit peut avoir un nom comprenant lexpression
chambre de commerce ou board of trade. (district)
1995, ch.N-4,2, art.184.
96
Champ dapplication
185 La prsente section sapplique aux chambres de commerce et aux boards of
trade.
1995, ch.N-4,2, art.185.
Dnomination sociale
186(1) lgard dune rgion, toute dnomination sociale propose contenant
lexpression chambre de commerce ou board of trade est rpute porter
confusion avec le nom dune socit existante comportant lune ou lautre de ces
expressions, indpendamment de la prsence de tout autre terme distinctif dans la
dnomination sociale propose.
(2) Par drogation au paragraphe(1), le directeur peut, lgard dune rgion,
dlivrer un certificat de constitution en vertu de larticle 244 une socit dont la
dnomination sociale contient lexpression chambre de commerce, indpendamment
de lexistence lgard de la mme rgion dune socit dont le nom contient
lexpression board of trade ou chamber of commerce.
(3) Par drogation au paragraphe(1), le directeur peut, lgard dune rgion,
dlivrer un certificat de constitution en conformit avec le paragraphe244 une
socit dont la dnomination sociale contient lexpression board of trade ou
chambre de commerce, si, lgard de cette rgion, chaque chambre de commerce
ou board of trade consent la constitution.
1995, ch.N-4,2, art.186.
Pouvoirs du directeur
187(1) loccasion de la constitution dune chambre de commerce ou dun board
of trade ou tout autre moment, le directeur peut dsigner ou changer la rgion
lgard de laquelle la chambre de commerce ou le board of trade a un droit exclusif
lusage de sa dnomination sociale.
(2) Pour dterminer si une rgion est une rgion gographique approprie, le
directeur tient compte des facteurs suivants:
a) la superficie de la rgion,
b) le nombre dhabitants de la rgion;
c) le degr dautonomie politique de la rgion;
d) lappui de ses habitants la socit propose, cette preuve tant prsente
sous forme dune ptition tablie en la forme prescrite et signe par au moins
trente habitants de la rgion;
e) la disponibilit des services dune chambre de commerce ou dun board of
trade existant dans la rgion ou dans une rgion contigu;
f) lopposition dune chambre de commerce ou dun board of trade existant
dans la rgion ou dans une rgion contigu.
1995, ch.N-4,2, art.187.
97
Droit la dissidence
188 Les articles 177 181 ne sappliquent pas aux socitaires dune socit de
mutualit qui est une chambre de commerce ou un board of trade.
1995, ch.N-4,2, art.188.
Reconstitution
191(1) Tout intress peut demander au directeur la reconstitution en socit rgie
par la prsente loi dune personne morale dissoute en vertu de la prsente section
ou de larticle 250 de la prsente loi ou dont la constitution est annule en vertu de
la loi intitule The Societies Act.
(2) Les clauses de reconstitution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(3) Sur rception des clauses de reconstitution, le directeur dlivre un certificat
de reconstitution conformment larticle 244.
(4) La personne morale est reconstitue en socit la date figurant sur le certificat
et recouvre ds lors, sous rserve des modalits raisonnables imposes par le
directeur et des droits acquis aprs sa dissolution ou lannulation de sa constitution
par toute personne, ses droits, privilges et obligations antrieurs.
1995, ch.N-4,2, art.191.
(3) La socit qui a des biens ou des dettes peut tre dissoute par rsolution
spciale des socitaires ou, si elle comporte plusieurs catgories de socitaires, des
socitaires de chaque catgorie ayant ou non le droit de vote, si les deux conditions
suivantes sont runies:
a) la ou les rsolutions autorisent les administrateurs effectuer une
rpartition de biens ou un rglement de dettes;
b) la socit a effectu une rpartition de biens ou un rglement de dettes
avant denvoyer les clauses de dissolution au directeur conformment au
paragraphe(5).
(4) la dissolution dune socit effectue en vertu du prsent article, ses biens ne
peuvent tre rpartis ou cds quiconque, sauf de la manire prvue larticle 209.
(5) Les clauses de dissolution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(6) Sur rception des clauses de dissolution, le directeur dlivre un certificat de
dissolution en conformit avec larticle 244.
(7) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.192.
Surveillance judiciaire
194(1) Sur demande prsente cette fin et au cours de la liquidation effectue
par le directeur ou par tout intress, le tribunal peut ordonner que la liquidation
sera poursuivie sous sa surveillance conformment la prsente section, et rendre
toute autre ordonnance quil estime pertinente.
(2) Lintress qui prsente la demande prvue au prsent article doit en donner
avis au directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
(3) Le certificat dintention de dissolution peut, entre sa dlivrance et celle du
certificat de dissolution, tre rvoqu par rsolution adopte cet effet conformment
au paragraphe193(3) et sur envoi au directeur dune dclaration de renonciation
dissolution tablie en la forme prescrite.
(4) Sur rception de la dclaration de renonciation dissolution, le directeur
dlivre, en conformit avec larticle 244, le certificat cet effet.
(5) Le certificat de renonciation dissolution prend effet la date qui y figure, et
la socit peut ds lors continuer exercer ses activits.
1995, ch.N-4,2, art.194.
Droit de dissolution
195(1) dfaut de renonciation dissolution, la socit, aprs avoir observ le
paragraphe193(7), rdige les clauses rgissant la dissolution.
(2) Les clauses de dissolution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(3) Sur rception des clauses de dissolution, le directeur dlivre un certificat de
dissolution en conformit avec larticle 244.
(4) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.195.
100
(4) Sur rception de lordonnance vise au prsent article ou aux articles 196
ou 198, le directeur dlivre, en la forme prescrite:
a) un certificat de dissolution, sil sagit dune ordonnance cet effet;
b) un certificat dintention de dissolution, sil sagit dune ordonnance de
liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait insrer
un avis dans la Gazette.
(5) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch. N-4,2, art.197.
Autres motifs
198(1) la demande dun socitaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la
dissolution dune socit de mutualit ou de toute socit de son groupe dans lun
ou lautre des cas suivants:
a) il constate, selon le cas, que son comportement, la faon dont elle conduit
ou a conduit ses activits et ses affaires internes ou la faon dont sont exercs
ou ont t exercs ses pouvoirs:
(i) abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires, cranciers,
socitaires, administrateurs ou dirigeants, ou y porte indment atteinte,
(ii) nen tient pas compte tort;
b) il constate:
(i) soit la survenance dun vnement qui, selon une convention unanime
des socitaires, permet au socitaire mcontent dexiger la dissolution,
(ii) soit le caractre juste et quitable de cette mesure.
(2) la demande du directeur, dun socitaire ou de tout intress, le tribunal peut
ordonner la liquidation et la dissolution dune socit caritative ou de toute autre
socit de son groupe dans lun ou lautre des cas suivants:
a) il constate, selon le cas, que son comportement, la faon dont elle
conduit ou a conduit ses activits et ses affaires internes ou la faon dont ses
administrateurs exercent ou ont exerc leurs pouvoirs:
(i) abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires, cranciers,
socitaires, administrateurs ou dirigeants ou du public en gnral ou y
porte indment atteinte,
(ii) nen tient pas compte tort;
b) il constate:
(i) soit la survenance dun vnement qui, selon une convention unanime
des socitaires, permet au socitaire mcontent dexiger la dissolution,
(ii) soit le caractre juste et quitable de cette mesure.
102
(3) Sur demande prsente en vertu du prsent article, le tribunal peut rendre,
conformment cet article ou larticle 225, toute ordonnance quil estime pertinente.
(4) Larticle 226 sapplique aux demandes vises au prsent article.
1995, ch.N-4,2, art.198.
Demande de surveillance
199(1) La demande dordonnance de surveillance dune liquidation et dune
dissolution volontaires prsente au tribunal conformment au paragraphe194(1)
doit tre motive, et sappuyer sur laffidavit du demandeur.
(2) La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformment la
prsente loi, sous la surveillance du tribunal, si est prononce lordonnance prvue
au paragraphe194(1).
1995, ch.N-4,2, art.199.
Demande au tribunal
200(1) La demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2) doit tre motive et
sappuyer sur laffidavit du demandeur.
(2) Aprs le dpt de la demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2), le tribunal
peut ordonner la socit ainsi qu tout intress ou rclamant dexpliquer, au moins
quatre semaines aprs lordonnance et aux lieu, date et heure indiqus, pourquoi
la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.
(3) Aprs le dpt de la demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2), le tribunal
peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de la socit de lui fournir tous les
renseignements pertinents en leur possession ou quils peuvent raisonnablement
obtenir, y compris:
a) les tats financiers de la socit;
b) les noms et adresses des socitaires;
c) les noms et adresses des cranciers ou rclamants connus, y compris ceux
qui ont des crances non liquides, futures ou ventuelles, et des cocontractants
de la socit.
(4) Lordonnance rendue en vertu du paragraphe(2) est:
a) insre de la manire y indique, une fois au moins chaque semaine
prcdant la date de laudience, dans un journal publi ou diffus au lieu o
la socit a son bureau enregistr;
b) signifie au directeur et aux personnes y dsignes.
(5) La publication et la signification des ordonnances vises au prsent article sont
faites, selon les modalits que prescrit le tribunal, par la socit ou lautre personne.
1995, ch.N-4,2, art.200.
103
Pouvoirs du tribunal
201 loccasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le
tribunal peut, sil constate que la socit est capable de payer ou de constituer une
provision suffisante pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances quil estime
pertinentes, et en vue notamment:
a) de procder la liquidation;
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rmunration
et de le remplacer;
c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de prciser leurs pouvoirs, de
fixer leur rmunration et de les remplacer;
d) de dcider sil y a lieu de donner avis aux intresss ou toute autre
personne;
e) de juger de la validit des rclamations faites contre la socit;
f) dinterdire, en tout tat de cause, aux administrateurs et aux dirigeants:
(i) soit dexercer tout ou partie de leurs pouvoirs,
(ii) soit de percevoir ou recevoir toute crance de la socit, ou de payer
ou cder tout bien de celle-ci, sauf de la manire autorise par le tribunal;
g) de prciser et de mettre en jeu la responsabilit des administrateurs,
dirigeants ou socitaires, ou de leurs prdcesseurs:
(i) soit envers la socit,
(ii) soit pour les obligations de la socit;
h) dapprouver, en ce qui concerne les dettes de la socit, tout paiement,
rglement, transaction ou retenue dlments dactif, et de juger si les provisions
constitues suffisent pour acquitter les obligations de la socit, quelles soient
ou non liquides, futures ou ventuelles;
i) de disposer des documents et registres de la socit ou de les dtruire;
j) sur demande dun crancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner
des instructions sur toute question relative la liquidation;
k) sur avis donn tous les intresss, de dcharger le liquidateur de ses
omissions ou dfauts, selon les modalits que le tribunal estime pertinentes,
et de confirmer ses actes;
l) sous rserve de larticle 208, dapprouver tout projet de rpartition du
reliquat des biens de la socit en numraire ou en nature en conformit avec
larticle 209;
m) de fixer la destination des biens appartenant aux cranciers ou aux
socitaires introuvables;
104
Effet de lordonnance
202 La liquidation de la socit commence ds que le tribunal rend une ordonnance
cet effet.
1995, ch.N-4,2, art.202.
Nomination du liquidateur
204 En rendant lordonnance de liquidation ou par la suite, le tribunal peut nommer
toute personne liquidateur, et notamment lun des administrateurs, dirigeants ou
socitaires de la socit ou une autre personne morale.
1995, ch.N-4,2, art.204.
Vacance
205 Les biens de la socit sont placs en la puissance du tribunal durant toute
vacance du poste de liquidateur survenant aprs le prononc de lordonnance de
liquidation.
1995, ch.N-4,2, art.205.
105
Obligations du liquidateur
206 Le liquidateur doit:
a) immdiatement aprs sa nomination, en donner avis au directeur et aux
rclamants et cranciers connus de lui;
b) insrer immdiatement une fois par semaine pendant deux semaines
conscutives dans la Gazette et dans un journal publi ou diffus au lieu o
la socit a son bureau enregistr, tout en prenant des mesures raisonnables
pour lui donner une certaine publicit dans chaque province o la socit exerce
ses activits, un avis obligeant:
(i) les dbiteurs de la socit lui rendre compte et lui payer leurs
dettes, aux date et lieu prciss dans lavis,
(ii) les personnes en possession des biens de la socit les lui remettre
aux date et lieu prciss dans lavis,
(iii) les cranciers de la socit lui fournir par crit un relev dtaill
de leur crance, quelle soit ou non liquide, future ou ventuelle, dans
les deux mois de la premire publication de lavis;
c) prendre sous sa garde et conserver en sa puissance tous les biens de la
socit;
d) ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la socit;
e) tenir une comptabilit des recettes et dbours de la socit;
f) tenir des listes distinctes des socitaires, cranciers et autres rclamants
de la socit;
g) demander des instructions au tribunal aprs constatation de lincapacit
de la socit dhonorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante
cette fin;
h) remettre au tribunal et au directeur, au moins une fois tous les douze mois
compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal lordonne, les tats
financiers de la socit en la forme exige larticle 142 ou en la forme juge
pertinente par le liquidateur ou exige par le tribunal;
i) aprs lapprobation par le tribunal de ses comptes dfinitifs, rpartir
le reliquat des biens de la socit entre les socitaires en conformit avec
larticle209.
1995, ch.N-4,2, art.206.
Pouvoirs du liquidateur
207(1) Le liquidateur peut:
a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment davocats, de
comptables, dingnieurs et destimateurs;
b) ester en justice, lors de toute procdure civile, pnale ou administrative,
au nom et pour le compte de la socit;
106
Frais de liquidation
208(1) Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la socit;
il acquitte galement toutes les dettes de la socit ou constitue une provision
suffisante cette fin.
(2) Dans lanne suivant sa nomination et aprs avoir acquitt toutes les dettes de
la socit ou constitu une provision suffisante cette fin, le liquidateur demande
au tribunal:
a) soit dapprouver ses comptes dfinitifs et de lautoriser, par ordonnance,
rpartir en numraire ou en nature le reliquat des biens de la socit en
conformit avec larticle 209;
b) soit, avec motifs lappui, de prolonger son mandat.
(3) Tout socitaire peut demander au tribunal dordonner au liquidateur qui
nglige de prsenter la demande dexpliquer pourquoi un compte dfinitif ne peut
tre dress et une rpartition, effectue.
107
(5) Si les statuts dune socit caritative rgissent le transfert du reliquat des
biens de la socit en cas de dissolution, le liquidateur doit, conformment aux
statuts, transfrer le reliquat des biens de la socit, autres que ceux mentionns
au paragraphe(2):
a) aux socits caritatives;
b) aux organismes de charit enregistrs au sens de la Loi de limpt sur le
revenu (Canada);
c) aux municipalits;
d) au gouvernement fdral ou aux gouvernements provinciaux ou aux
organismes de ces gouvernements;
e) toute combinaison des destinataires viss aux alinas a) d).
(6) Si les statuts dune socit caritative ne rgissent pas le transfert des biens de
la socit en cas de dissolution conforme au paragraphe(5), le liquidateur doit, sous
rserve du paragraphe(7), transfrer le reliquat des biens de la socit, autres que
ceux mentionns au paragraphe(2):
a) aux socits caritatives;
b) aux organismes de charit enregistrs au sens de la Loi de limpt sur le
revenu (Canada);
c) aux municipalits;
d) au gouvernement fdral ou aux gouvernements provinciaux ou aux
organismes de ces gouvernements;
e) toute combinaison des destinataires viss aux alinas a) d).
(7) Le liquidateur ne peut transfrer les biens dune socit caritative conformment
au paragraphe(6) que conformment une ordonnance judiciaire obtenue en vertu
de larticle 201.
(8) Le liquidateur qui saisit le tribunal dune demande prsente en vertu du
paragraphe(7) en avise le directeur, lequel peut comparatre en personne ou par
ministre davocat.
1995, ch.N-4,2, art.209.
Cranciers inconnus
212(1) Par suite de la dissolution dune personne morale effectue en vertu de la
prsente loi, la partie des biens remettre tout crancier ou socitaire introuvable
doit tre ralise en numraire et le produit doit tre vers au ministre des Finances.
(2) Le versement prvu au paragraphe(1) est rput rgler la crance du crancier
ou ddommager le socitaire.
(3) Le ministre des Finances doit verser sur le Trsor toute personne qui la
rclame bon droit selon la prsente loi une somme gale celle quil a reue.
1995, ch.N-4,2, art.212.
110
Dvolution la Couronne
213(1) Sous rserve du paragraphe211(2) et de larticle 212, les biens dont il na
pas t dispos la date de la dissolution dune personne morale en vertu de la
prsente loi sont dvolus Sa Majest du chef de la Saskatchewan.
(2) Les biens dvolus Sa Majest conformment au paragraphe(1) et dont il
na pas t dispos, lexclusion des sommes dargent, sont restitus la personne
morale reconstitue en socit en vertu de larticle 191; lui sont verses sur le Trsor:
a) une somme gale celles qua reues Sa Majest conformment au
paragraphe(1);
b) en cas de disposition de biens autres quen numraire dvolus Sa
Majest conformment au paragraphe(1), une somme gale au moins lev
des montants suivants:
(i) la valeur de ces biens la date de leur dvolution,
(ii) le produit tir par Sa Majest de cette disposition.
1995, ch.N-4,2, art.213.
Enqutes
214(1) Tout socitaire, dtenteur de valeurs mobilires ou le directeur peuvent
demander au tribunal comptent au lieu o la socit a son bureau enregistr, ex
parte ou aprs avoir donn lavis que celui-ci exige, dordonner la tenue dune enqute
sur la socit et sur toute personne morale de son groupe.
(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de lenqute demande conformment au
paragraphe(1), si lun des faits suivants lui parat tabli:
a) la socit ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exerc,
ou conduisent ou ont conduit leurs activits ou leurs affaires internes dans le
dessein de commettre une fraude;
b) la socit ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la faon
dont elle exerce ou a exerc ou conduit ou a conduit ses activits ou ses affaires
internes, soit par la faon dont ses administrateurs exercent ou ont exerc
leurs pouvoirs, abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires ou des
socitaires, porte indment atteinte leurs intrts ou nen tient pas compte
tort;
c) la constitution ou la dissolution de la socit ou des personnes morales de
son groupe rpond un but frauduleux ou illgal;
d) des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonntes en
participant la constitution de la socit ou de personnes morales de son
groupe, ou dans la conduite de leurs activits ou de leurs affaires internes.
(3) Le socitaire ou le dtenteur de valeurs mobilires qui prsente une demande
conformment au paragraphe(1) doit, dans un dlai raisonnable, en donner avis au
directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
111
(4) La personne qui intente une action en vertu du prsent article nest pas tenue
de fournir caution pour frais.
(5) La demande ex parte prsente en vertu du prsent article est entendue
huis clos.
(6) Est interdite toute publication relative aux procdures ex parte intentes en
vertu du prsent article, sauf autorisation du tribunal ou consentement crit de la
socit objet de lenqute.
1995, ch.N-4,2, art.214.
Pouvoirs du tribunal
215(1) Dans le cadre de lenqute prvue par la prsente section, le tribunal peut
rendre toute ordonnance quil estime pertinente, en vue notamment:
a) de procder lenqute;
b) de nommer un inspecteur, qui peut tre le directeur, de fixer sa
rmunration et de le remplacer;
c) de dcider sil y a lieu de donner avis aux intresss ou toute autre
personne;
d) dautoriser linspecteur visiter les lieux o, selon le tribunal, il peut
trouver des renseignements pertinents, ainsi qu examiner toute chose et
reproduire tous documents ou livres quil y trouve;
e) de requrir la production linspecteur de documents ou de livres;
f) dautoriser linspecteur tenir une audience, faire prter serment et
interroger toute personne sous serment, ainsi que de prciser les rgles
rgissant laudience;
g) de citer toute personne laudience tenue par linspecteur, pour y dposer
sous serment;
h) de donner des instructions linspecteur ou tout intress sur toute
question relevant de lenqute;
i) de demander linspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou
dfinitif;
j) de statuer sur lopportunit de la publication du rapport de linspecteur et,
si tel est le cas, de demander au directeur de le publier intgralement ou en
partie ou den envoyer copie toute personne dsigne par le tribunal;
k) denjoindre linspecteur de mettre un terme lenqute;
l) denjoindre la socit de payer les frais de lenqute.
(2) Linspecteur envoie au directeur une copie de tout rapport quil tablit en vertu
de la prsente section.
1995, ch.N-4,2, art.215.
112
Pouvoirs de linspecteur
216(1) Linspecteur vis par la prsente section a les pouvoirs prciss dans son
ordonnance de nomination.
(2) Outre les pouvoirs prciss dans son ordonnance de nomination, linspecteur
nomm pour enquter sur une socit peut fournir des renseignements aux
fonctionnaires canadiens ou trangers ou en changer et collaborer de toute autre
manire avec eux, sils sont investis de pouvoirs denqute et quils mnent, sur
la socit, une enqute propos de toute allgation faisant tat dune conduite
rprhensible analogue ou semblable celles vises au paragraphe214(2).
(3) Linspecteur doit, sur demande, remettre tout intress copie de toute
ordonnance rendue en vertu du paragraphe215(1).
1995, ch.N-4,2, art.216.
Incrimination
218 Toute personne tenue par la prsente section de se prsenter, de tmoigner
devant un inspecteur et de lui remettre des documents et des livres ne peut en tre
dispense pour le seul motif que son tmoignage peut lincriminer ou la rendre
passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce tmoignage ne peut tre
invoqu et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentes par
la suite, lexception de celles qui sont intentes en application des articles 133
ou 136 du Code criminel pour parjure lgard de ce tmoignage.
1995, ch.N-4,2, art.218.
Immunit absolue
219 Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des dclarations orales ou
crites ou des rapports au cours de lenqute prvue par la prsente section jouissent
dune immunit absolue.
1995, ch.N-4,2, art.219.
Enqutes
221 Le directeur peut procder lgard de quiconque toute enqute dans le
cadre de lapplication de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.221.
Dfinitions
222 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
action Action intente en vertu de la prsente loi. (action)
plaignant
a) Le socitaire, le dtenteur inscrit ou le propritaire bnficiaire, ancien
ou actuel, de valeurs mobilires dune socit ou de personnes morales de son
groupe;
b) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, dune socit ou de
personnes morales de son groupe;
c) le directeur;
d) toute autre personne qui, lapprciation du tribunal, a qualit pour
prsenter les demandes vises par la prsente section. (complainant)
1995, ch.N-4,2, art.222.
Pouvoirs du tribunal
224 Le tribunal peut, la suite des actions ou interventions vises larticle 223,
rendre toute ordonnance quil estime pertinente, et notamment:
a) autoriser le plaignant ou toute autre personne assurer la conduite de
laction;
b) donner des instructions sur la conduite de laction;
c) faire payer directement aux dtenteurs de valeurs mobilires, anciens et
actuels, et non la socit ou sa filiale, tout ou partie des sommes mises la
charge dun dfendeur;
d) mettre la charge de la socit ou de sa filiale les frais davocat raisonnables
supports par le plaignant.
1995, ch.N-4,2, art.224.
h) modifier les clauses dune opration ou dun contrat auxquels la socit est
partie ou de les rsilier, avec indemnisation de la socit ou des autres parties;
i) enjoindre la socit de fournir dans le dlai prescrit tout intress et
lui ses tats financiers en la forme exige larticle 142, ou de rendre compte
en telle autre forme quil fixe;
j) indemniser les victimes dun prjudice;
k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de la socit,
conformment larticle 227;
l) prononcer la liquidation et la dissolution de la socit;
m) prescrire la tenue dune enqute conformment la section XVII;
n) prescrire la socit comment elle doit dans lavenir faire ses placements,
lalination et laffectation de ses biens ou des biens se trouvant en sa puissance;
o) confirmer, modifier ou annuler une dcision prise en vertu de larticle 119;
p) faire trancher toute question litigieuse.
(3) Dans les cas o lordonnance rendue en vertu du prsent article prescrit des
modifications aux statuts ou aux rglements administratifs de la socit:
a) les administrateurs doivent se conformer immdiatement au
paragraphe182(4);
b) toute autre modification des statuts ou des rglements administratifs ne
peut se faire quavec lautorisation du tribunal, sous rserve de toute autre
dcision judiciaire.
(4) loccasion dune modification des statuts faite conformment au prsent
article, les socitaires ne peuvent faire valoir leur dissidence en vertu des articles177
181.
(5) La socit ne peut effectuer aucun paiement un socitaire en vertu des
alinas(2)f) ou g), sil existe des motifs raisonnables de croire:
a) ou bien quelle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif
chance;
b) ou bien que la valeur de ralisation de son actif serait de ce fait infrieure
son passif.
(6) Agissant en vertu du prsent article, le plaignant a la facult de demander au
tribunal de rendre lordonnance prvue larticle 198.
1995, ch.N-4,2, art.226.
Demande dinstructions
228 Saisi par le directeur, le tribunal peut lui donner des instructions concernant
les devoirs que lui impose la prsente loi et rendre toute autre ordonnance quil
estime pertinente.
1995, ch.N-4,2, art.228.
117
Appel
230 Le tribunal peut, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un
prjudice en raison de la dcision du directeur, ordonner les mesures quil estime
pertinentes, et notamment enjoindre au directeur de modifier sa dcision:
a) de refuser de procder, en la forme qui lui est soumise, lenregistrement
des statuts ou autres documents comme lexige la prsente loi;
b) de donner, de modifier ou dannuler une dnomination sociale ou de refuser
de la rserver, de laccepter, de la modifier ou de lannuler en vertu de larticle 12;
c) de refuser la dispense prvue aux paragraphes 2(8), (10) ou 10(2),
larticle143, ou au paragraphe159(2);
d) de refuser de dlivrer le certificat de changement de rgime en vertu de
larticle 175;
e) de dsigner ou de changer, en vertu de larticle 187, la rgion dans laquelle
une chambre de commerce ou un board of trade a droit lutilisation exclusive
de sa dnomination sociale;
f) de refuser la reconstitution de la socit conformment larticle 191;
g) de dissoudre la socit en vertu de larticle 196.
1995, ch.N-4,2, art.230.
Ordonnances
231 En cas dinobservation de la prsente loi, de ses rglements dapplication, des
statuts, des rglements administratifs de la socit ou dune convention unanime des
socitaires par la socit ou ses administrateurs, dirigeants, employs, mandataires,
vrificateurs, fiduciaires, squestres, squestres-grants ou liquidateurs, tout
plaignant ou crancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal
de leur ordonner de sy conformer, celui-ci pouvant rendre cet effet les ordonnances
quil estime pertinentes.
1995, ch.N-4,2, art.231.
118
Demande sommaire
232 Les demandes autorises par la prsente loi peuvent tre prsentes par voie
sommaire sous forme de requte, davis de motion introductive dinstance ou selon
les rgles de procdure et sous rserve des ordonnances que le tribunal estime
pertinentes, notamment en matire davis aux parties concernes ou de frais.
1995, ch.N-4,2, art.232.
Appel
233 Toute ordonnance rendue en vertu de la prsente loi est susceptible dappel
devant la Cour dappel.
1995, ch.N-4,2, art.233.
Avis dintention
235 Celui qui sollicite la constitution dune socit ou la socit qui sollicite sa
prorogation et qui est mentionne larticle 234 avise le surintendant des assurances
de son intention de demander lapprobation crite vise larticle 234 au moins un
mois avant la prsentation de la demande.
1995, ch.N-4,2, art.235.
Restrictions
236(1) Les statuts constitutifs ou les statuts de prorogation dune socit
mentionns aux alinas 234b), c) ou d) noncent les restrictions sur les activits ou les
pouvoirs de la socit dont le surintendant des assurances assortit son approbation
donne en vertu de cet article.
(2) Les statuts envoys au directeur par une socit mentionne au para-
graphe (1) ne peuvent tre accepts par le directeur que sils ont t approuvs par
le surintendant des assurances.
1995, ch.N-4,2, art.236.
Renonciation
239 Dans les cas o la prsente loi ou les rglements exigent lenvoi dun avis ou
dun document, le destinataire peut renoncer, par crit, lenvoi ou au dlai denvoi,
ou consentir par crit labrgement de celui-ci.
1995, ch.N-4,2, art.239.
Certificat de la socit
240(1) Ladministrateur ou le dirigeant dune socit peut signer un certificat
nonant un fait relev dans:
a) les statuts;
b) les rglements administratifs;
c) une convention unanime des socitaires;
d) le registre des valeurs mobilires;
e) les actes de fiducie;
f) tous autres contrats o la socit est partie;
g) le procs-verbal dune assemble des socitaires ou dune runion du conseil
dadministration ou dun comit du conseil dadministration.
Il peut galement certifier une copie de tout ou partie de ces documents.
120
Certificat de socitaire
242 Les mentions du registre des socitaires ou des certificats de socitaire dlivrs
par une socit tablissent, dfaut de preuve contraire, que les propritaires
inscrits sont propritaires des certificats ou cartes de socitaire mentionns dans
le registre ou sur les certificats.
1995, ch.N-4,2, art.242.
Photocopies
243 Le directeur peut accepter une photocopie ou une copie photographique de
tout avis ou document qui doit lui tre envoy en vertu de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.243.
Signature
244(1) La dfinition qui suit sapplique au prsent article.
dclaration Dclaration constatant soit lintention de procder la
dissolution en vertu de larticle 193, soit la rvocation de cette intention en
vertude larticle 194. (statement)
(2) Sauf disposition expresse contraire de la prsente loi, lorsque la prsente loi
exige lenvoi dune dclaration ou des statuts au directeur:
a) deux exemplaires des statuts ou de la dclaration doivent tre signs par
lun des administrateurs ou dirigeants de la socit ou, dans le cas des statuts
constitutifs, par un fondateur;
b) le directeur doit, sur rception des documents requis, notamment deux
exemplaires des statuts ou de la dclaration tablis en la forme prescrite:
(i) inscrire au verso de chaque exemplaire la mention enregistr et la
date denregistrement,
(ii) dlivrer en double exemplaire le certificat appropri et annexer
chaque exemplaire lun des duplicata,
121
Rapport annuel
245 la date prescrite, la socit doit envoyer au directeur un rapport annuel
tabli en la forme rglementaire.
1995, ch.N-4,2, art.245.
Modification
246 Le directeur peut modifier les avis ou, avec lautorisation de lexpditeur ou
de son reprsentant, les documents autres que les affidavits ou les dclarations
solennelles.
1995, ch.N-4,2, art.246.
Rectifications
247 En cas derreur dans le certificat dlivr une socit, le directeur peut
demander ses administrateurs ou ses socitaires de prendre toute mesure
raisonnable, et notamment dadopter les rsolutions et de lui envoyer les documents
ncessaires pour se conformer la prsente loi; en outre, il peut exiger la restitution
du certificat et dlivrer un certificat rectifi.
1995, ch.N-4,2, art.247.
Avis
249 Le directeur insre immdiatement dans la Gazette avis des modifications
importantes apportes par le certificat rectifi dlivr en vertu de larticle 247.
1995, ch.N-4,2, art.249.
122
Autorisation de la prorogation
250(1) Sous rserve des paragraphes (2) (6), une personne morale autre
quune personne morale extraprovinciale peut, par rsolution spciale adopte
conformment larticle 174:
a) autoriser ses administrateurs demander un certificat de prorogation;
b) approuver les statuts de prorogation qui doivent tre envoys au directeur.
(2) Si la personne morale vise au paragraphe(1) est une personne morale avec
capital-actions, les statuts de prorogation envoyer au directeur sont accompagns
dune rsolution spciale contenant la formule, les modalits et les conditions daprs
lesquelles:
a) la personne morale est transforme dune personne morale avec capital-
actions en une personne morale sans capital-actions;
b) les actionnaires cessent dtre actionnaires de la personne morale et
deviennent socitaires de la socit.
(3) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par dcret ou rglement, autoriser
une personne morale constitue sous le rgime dune loi demander, conformment
larticle 174, un certificat de prorogation, tant entendu quaucune permission
nest ncessaire dans le cas dune personne morale constitue sous le rgime de la
loi intitule The Companies Act, de la loi intitule The Business Corporations Act
ou de toute autre loi qui peut tre prcise dans les rglements dapplication de la
prsente loi.
(4) La compagnie dassurance mutuelle constitue sous le rgime de la loi
intitule The Companies Act ou de la loi intitule The Saskatchewan Insurance Act
peut, conformment larticle 174, demander un certificat de prorogation, et, en
cas de dlivrance, la prsente loi sapplique la compagnie, sauf incompatibilit
des dispositions de la prsente loi avec les dispositions expresses de la loi intitule
The Saskatchewan Insurance Act.
(5) Le dcret que prend le lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du
paragraphe(3) peut noncer les modalits, conditions et restrictions juges
pertinentes.
(6) La personne morale constitue ou rpute avoir t constitue sous le rgime
de la loi intitule The Societies Act, mais qui na pas t proroge conformment
la prsente loi au 31 mars 1983, est rpute avoir t dissoute le 1er avril 1983.
(7) Les articles 211, 212 et 213 sappliquent aux personnes morales rputes avoir
t dissoutes en vertu du paragraphe(6) ou dissoutes en vertu de la loi intitule
The Societies Act, ou dont la constitution a t annule en vertu de la loi intitule
The Societies Act, sauf incompatibilit de ces articles avec le prsent article.
(8) Les avis ou documents peuvent tre signifis en mains propres une personne
morale mentionne au paragraphe(7) par remise la personne indique comme
administrateur ou dirigeant de la personne morale dans le dernier document ou
avis envoy au directeur ou dpos auprs de lui.
123
(9) La personne morale qui est rpute dissoute en vertu du paragraphe(6), qui
est dissoute en vertu de la loi intitule The Companies Act ou de la loi intitule The
Business Corporations Act ou dont la constitution a t annule en vertu de la loi
intitule The Societies Act peut demander au directeur un certificat de prorogation
en vertu de larticle 174, comme si elle navait pas t dissoute ou comme si sa
constitution navait pas t annule.
(10) La personne morale mentionne au paragraphe(9) est reconstitue la date
figurant sur le certificat de prorogation dlivr conformment au paragraphe174(3)
et recouvre ds lors, sous rserve des droits acquis aprs sa dissolution ou lannulation
de sa constitution par toute personne, ses droits, privilges et obligations antrieurs.
1995, ch.N-4,2, art.250.
Renvoi
251 La mention de la loi intitule The Societies Act ou des dispositions de cette loi
dans une loi constituant ou prorogeant une socit vaut mention de la prsente loi
ou de la disposition correspondante de la prsente loi, selon le cas.
1995, ch.N-4,2, art.251.
PARTIE III
Enregistrement des personnes morales extraprovinciales
SECTION I ENREGISTREMENT
Refus
253 Le directeur peut refuser lenregistrement dune socit extraprovinciale dans
les cas suivants:
a) elle peut verser des dividendes ses socitaires conformment aux lois de
lautorit lgislative o elle a t constitue;
b) elle nexerce pas dactivits de bienfaisance, religieuses, caritatives,
philanthropiques, ducatives, agricoles, scientifiques, artistiques, sociales,
professionnelles, fraternelles, sportives, athltiques ou de nature semblable;
c) sa dnomination sociale est inacceptable pour toute autre raison.
1995, ch.N-4,2, art.253.
Demande denregistrement
254 Les demandes denregistrement des socits extraprovinciales rdiges en la
forme prescrite sont remises au directeur, accompagnes:
a) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
b) dun exemplaire des statuts de la socit attests de la manire juge
acceptable par le directeur;
124
Enregistrement
255(1) Sur rception de la demande accompagne des documents viss
larticle254, et sous rserve des autres dispositions de la prsente loi, le directeur
enregistre la socit extraprovinciale et inscrit sa dnomination sociale au registre.
(2) La socit extraprovinciale est enregistre conformment la prsente loi le
jour de la dlivrance par le directeur dun certificat attestant quelle est enregistre.
(3) Avis de lenregistrement est publi dans la Gazette.
1995, ch.N-4,2, art.255; 2013, ch.21, art.3.
Effets de lenregistrement
256(1) Sous rserve des autres dispositions de la prsente loi et des lois de
la Saskatchewan, une socit extraprovinciale peut exercer ses activits en
Saskatchewan tant quelle est enregistre sous le rgime de la prsente loi, sous
rserve des clauses de ses statuts et de son certificat denregistrement.
(2) Lenregistrement ou le renouvellement de lenregistrement dune socit
extraprovinciale effectu sous le rgime de la prsente loi est rput autoriser tous
les actes antrieurs de la socit, comme si la socit avait t enregistre au moment
de ces actes, sauf en ce qui concerne la poursuite dune infraction la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.256.
Dnomination sociale
259(1) La socit extraprovinciale doit indiquer lisiblement sa dnomination sociale
sur tous les contrats, factures, effets ngociables, commandes de marchandises ou
de services mis ou tablis par elle ou en son nom.
(2) Sous rserve du paragraphe(1), la socit extraprovinciale peut exercer ses
activits ou sidentifier sous un autre nom que sa dnomination sociale si ce nom
est enregistr conformment la loi intitule The Business Names Registration Act.
1995, ch.N-4,2, art.259.
Procuration
260(1) Avant lenregistrement, la socit extraprovinciale dpose auprs du
directeur une procuration dment passe en la forme prescrite nommant une
personne dsigne et rsidant en Saskatchewan titre de fond de pouvoir charg
daccepter la signification de tous les actes de procdure loccasion des poursuites
intentes par la socit ou contre elle en Saskatchewan et charg de recevoir tous
les avis lgaux et dclarant que la signification des actes de procdure loccasion
de ces instances et de ces avis au fond de pouvoir est lgale et obligatoire.
(2) La socit extraprovinciale peut, au moyen dune nouvelle procuration ou dune
autre procuration passe et dpose conformment au paragraphe(1), nommer un
substitut en Saskatchewan au fond de pouvoir dj nomm.
(3) La socit extraprovinciale dpose auprs du directeur une autre procuration
dans les quinze jours suivant lun ou lautre des vnements suivants:
a) le fond de pouvoir nomm dans la procuration dpose conformment
au prsent article cesse de rsider en Saskatchewan, dcde ou dmissionne;
b) la procuration dpose devient invalide ou inefficace pour toute autre
raison.
(4) La dmission dun fond de pouvoir prend effet la plus loigne des dates
suivantes:
a) la date laquelle une dmission crite est envoye la socit
extraprovinciale;
b) la date prcise dans la dmission crite.
(5) Le fond de pouvoir envoie au directeur une copie de la dmission crite envoye
conformment au paragraphe(4).
(6) En prsence dun tmoin, le fond de pouvoir signe le formulaire de procuration
dans lequel il est nomm, dclarant quil a accept dagir en tant que fond de pouvoir.
1995, ch.N-4,2, art.260; 2005, ch.22, art.17.
126
Avis de changement
261(1) La socit extraprovinciale envoie au directeur avis de tout changement:
a) de ladresse de son bureau enregistr, quil soit situ en Saskatchewan
ou non;
b) de ladresse de son fond de pouvoir;
c) de ses administrateurs.
(2) Lavis de changement est envoy en duplicata au directeur, qui retourne un
exemplaire sur lequel il a indiqu que lavis a t dpos.
(3) Lavis de changement prvu au prsent article est envoy au directeur au plus
tard quinze jours aprs le changement.
1995, ch.N-4,2, art.261.
Rapport annuel
263 La socit extraprovinciale doit, la date prescrite, envoyer au directeur un
rapport annuel tabli en la forme rglementaire.
1995, ch.N-4,2, art.263.
PARTIE IV
Administration
SECTION I LIVRES
(2) La socit dont la dnomination sociale figure au registre tenu par le directeur
en vertu du paragraphe(1) est rpute tre enregistre conformment la prsente
loi et la socit dont la dnomination sociale ny figure pas est rpute ne pas tre
enregistre sous le rgime de la prsente loi.
(3) Sous rserve du paragraphe244(3), une socit est rpute enregistre sous
le rgime de la prsente loi le jour o le directeur dlivre:
a) le certificat pertinent mentionn au paragraphe244(2);
b) dans le cas dune personne morale extraprovinciale, le certificat mentionn
au paragraphe255(2).
(4) Le registre des socits mentionn au paragraphe(1) est un registre public du
peuple saskatchewanais.
(5) Tous les renseignements contenus dans le registre des socits mentionn au
paragraphe(1) appartiennent au gouvernement de la Saskatchewan.
1995, ch.N-4,2, art.264; 2013, ch.21, art.3.
Prsomption
265 Les documents tenus, dposs ou enregistrs par le registraire des compagnies
ou auprs de ce dernier conformment la loi intitul The Societies Act sont rputs
avoir t envoys au directeur conformment la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.265.
Consultation
266 Toute personne peut:
a) consulter les documents exigs par la prsente loi ou par les rglements
dapplication de la prsente loi envoys au directeur, lexception des rapports
viss au paragraphe215(2);
b) consulter les documents dlivrs par le directeur en vertu de larticle 244;
c) demander une copie ou un extrait de tout document mentionn lalinaa)
ou b);
d) exiger que la copie ou lextrait vis lalina c) soit certifi conforme par
le directeur.
1995, ch.N-4,2, art.266; 2013, ch.21, art.3.
Forme
267(1) Si les livres sont tenus par le directeur sous une forme mentionne au
paragraphe23(1), il doit fournir les copies exiges en vertu de larticle 266 sous
forme crite ou sous forme de film.
(2) Le directeur nest tenu de produire des documents, lexception des certificats
et des statuts ou dclarations joints, dposs en vertu de larticle 244, que dans les
six ans suivant leur date de rception.
128
(3) Dans le cas dune personne morale extraprovinciale, le directeur nest tenu de
produire les documents enregistrs conformment la prsente loi que dans les
six ans suivant la date laquelle la dnomination sociale de la personne morale
figurait encore au registre.
1995, ch.N-4,2, art.267.
Certificat du directeur
268(1) Le directeur peut fournir toute personne un certificat attestant quun
document dont lenvoi lui est requis par la prsente loi a t ou na pas t reu par
lui, que la dnomination sociale, que ce soit dune socit ou non figure ou non sur
le registre, et que la dnomination sociale, que ce soit dune socit ou non, figurait
ou non sur le registre une date donne.
(2) Lorsque la prsente loi oblige ou autorise le directeur dlivrer un certificat
ou attester un fait, le certificat ou lattestation doit tre sign par le directeur ou
par son adjoint.
(3) Sauf loccasion de la procdure de dissolution dune socit effectue en vertu
de larticle 197:
a) le certificat ou lattestation mentionn au paragraphe(2) est admissible
en preuve et fait foi des faits qui y sont noncs, sans quil soit ncessaire de
prouver la qualit ou lauthenticit de la signature du prtendu signataire du
certificat ou de lattestation;
b) si la prsente loi oblige ou autorise le directeur dlivrer une copie certifie
conforme dun document ou de lextrait dun document, la copie certifie
conforme est admissible en preuve, dfaut de preuve contraire, et fait foi de
son contenu, sans quil soit ncessaire de prouver la qualit ou lauthenticit
de la signature du prtendu signataire du certificat ou de lattestation.
1995, ch.N-4,2, art.268.
Radiation
272(1) Le directeur peut radier du registre la dnomination sociale dune socit
dans les cas suivants:
a) il ne reoit pas un rapport, un avis ou quelque autre document, ou encore
des droits, qui, selon la prsente loi ou les rglements, doivent lui tre envoys;
b) la socit avise le directeur quelle a cess dexercer ses activits en
Saskatchewan;
c) la socit na plus le droit dexercer ses activits conformment la loi de
constitution de lautorit lgislative dans laquelle elle a t constitue;
130
Responsabilit maintenue
275 Mme si la dnomination sociale dune socit est radie du registre, la
responsabilit de la socit et de tous ses administrateurs, dirigeants ou socitaires
est maintenue et peut tre mise en cause tout comme si la dnomination sociale de
la socit navait pas t radie du registre.
1995, ch.N-4,2, art.275.
Reprise de laction
278 Lorsquune action ou toute autre procdure a t rejete ou autrement dcide
contre la socit pour le motif quun acte ou une opration de la socit tait invalide
ou interdit en raison de son non-enregistrement sous le rgime de la prsente loi, la
socit peut, aprs stre conforme la prsente loi et avoir obtenu lautorisation
du tribunal, intenter une action ou autre procdure, comme si le jugement navait
pas t rendu ou inscrit.
1995, ch.N-4,2, art.278.
132
Infraction
281 Commet une infraction punissable sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient la prsente
loi ou aux rglements, la personne encourant une amende maximale de cinq cents
dollars si aucune peine prcise nest prvue.
1995, ch.N-4,2, art.281.
Rglements
283 Pour lapplication de la prsente loi, le lieutenant-gouverneur en conseil peut,
par rglement:
a) dfinir les mots ou les expressions utiliss dans la prsente loi, mais qui
ny sont pas dfinis;
b) prendre toute mesure dordre rglementaire prvue par la prsente loi;
c) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
d) classer les socits de mutualit ou les socits caritatives;
e) prescrire, malgr larticle 5, le nombre minimum de particuliers ou de
personnes morales ncessaires pour constituer une socit de mutualit ou
une socit caritative, ou une catgorie de socits de mutualit ou de socits
caritatives;
f) prvoir le mode de prsentation et la teneur des rapports annuels, avis et
autres documents que le directeur doit dlivrer ou recevoir;
f.1) prvoir le mode de prsentation et la teneur des avis ou autres documents
que le directeur doit envoyer ou recevoir par tlcopie, courriel ou autre mode
de transmission lectronique;
f.2) rgir lenvoi ou le dpt des avis ou autres documents, y compris :
(i) rgir les avis ou autres documents qui peuvent tre envoys ou dposs
par tlcopie, courriel ou autre mode de transmission lectronique,
(ii) rgir les personnes ou les catgories de personnes qui peuvent
envoyer ou dposer des avis ou autres documents par tlcopie, courriel
ou autre mode de transmission lectronique,
(iii) rgir les signatures et les attestations figurant dans les avis ou
autres documents envoys ou dposs par tlcopie, courriel ou autre
mode de transmission lectronique ainsi que la passation, ladoption ou
lautorisation des avis ou autres documents ainsi envoys ou dposs,
(iv) rgir les heure et jour auxquels ou la date laquelle est rput tre
reu un avis ou autre document envoy au directeur ou dpos auprs
de lui;
f.3) prvoir les qualits requises des personnes pouvant tre nommes
vrificateur dune socit;
f.4) prvoir, pour lapplication des paragraphes 150(4) et 151(2), les qualits
requises des personnes pouvant tre nommes pour examiner les tats
financiers dune socit;
134
Immunit
283.3 Sauf disposition contraire de la prsente loi, la Couronne, le ministre, le
directeur, les directeurs adjoints, toute autre personne autorise agir au nom du
directeur et les employs de la Couronne, sils agissent sous lautorit de la prsente
loi ou des rglements, sont labri de toute poursuite pour des actes que, de bonne
foi, ils auraient accomplis, fait accomplir, permis, autoriss, tent daccomplir ou
omis, soit en vertu ou loccasion de lexercice effectif ou suppos dun pouvoir
confr par la prsente loi ou les rglements, soit dans lexercice effectif ou suppos
dune responsabilit impose par la prsente loi, les rglements ou quelque autre loi.
2013, ch.21, art.3.
PARTIE V
Entre en vigueur
285 La prsente loi entre en vigueur le jour de sa sanction.
1995, ch.N-4,2, art.285.
136