So Paulo, 18 de maio de 2017.

Comisso de Valores Mobilirios CVM

Rua Sete de Setembro, n. 111, 2 andar, Centro
CEP 20.050-901, Rio de Janeiro/RJ

Superintendncia de Relaes com Empresas SEP

At. Sr. Fernando Soares Vieira

Gerncia de Acompanhamento de Empresas GEA-2

At. Sr. Fernando D'Ambros Lucchesi

Ref.: Ofcio n 165/2017/CVM/SEP/GEA-2

Questionamento:

1.Reportamo-nos ao Fato Relevante arquivado pela JBS S/A em 05.12.2016,

comunicando que "sua subsidiria JBS Foods International B.V. planeja realizar o
registro de uma Oferta Pblica Inicial nos Estados Unidos", bem como notcia
veiculada jornal O Globo, no dia 17/05/2017, sob o ttulo "JBS adia abertura de
capital nos EUA para o segundo semestre", na qual constam as seguintes e
principais informaes (grifadas):
JBS adia abertura de capital nos EUA para o segundo semestre
O presidente da JBS, Wesley Batista, anunciou ontem que a abertura de
capital (IPO, sigla em ingls para oferta inicial de aes) da diviso
internacional do grupo nos Estados Unidos ficou para o segundo semestre.
Esse adiamento uma das consequncias da Operao Carne Fraca,
deflagrada em maro, para investigar fraudes fiscais e sanitrias em uma
srie de frigorficos investigados.
- Um IPO no segundo semestre o momento mais prximo para tentar sair
ao mercado, j que ainda h algumas questes pendentes devido a isso que
aconteceu no setor. Tudo depende do mercado, mas acreditamos que o
segundo semestre a janela mais possvel - afirmou Batista, ontem, em
teleconferncia com analistas.
Em dezembro, a JBS havia anunciado a inteno de fazer nos Estados
Unidos, na Bolsa de Nova York, a abertura de capital da subsidiria
holandesa, que concentra suas operaes internacionais. A ideia era que o
IPO ocorresse neste semestre.
NOVA AO DA PF AFETAR IPO
Wesley Batista explicou que a repercusso da Carne Fraca poderia gerar
dvidas nos Investidores e que, por essa razo, a empresa optou por esperar
que as questes levantadas pela investigao fossem esclarecidas,
eliminando assim o risco de a ao da PF influenciar o processo de
determinao do valor da ao - que est fortemente ligado demanda dos
Investidores.
A Operao Carne Fraca contribuiu para a queda dos resultados na
unidade brasileira de bovinos do grupo no primeiro trimestre, j que a
produo foi paralisada, e os gastos com publicidade acabaram superando
as estimativas.
- No vamos estar na frente do investidor para discutir outra coisa que no
seja a companhia, os resultados e as perspectivas. Ou no vai valer a pena,
e isso vai prejudicar o nosso objetivo, que fazer com que as operaes
internacionais tenham um preo que a gente acredita ser o correto -
explicou o presidente da JBS.
Batista ressaltou ainda que o objetivo principal do IPO no reduzir o
nvel de endividamento da empresa, que de 4,20 vezes sua gerao de
caixa (relao entre Dvida Lquida e o Ebitda). Segundo ele, uma parte da
oferta ajudaria a melhorar essa relao, mas o que realmente vai reduzir o
endividamento ser a capacidade da empresa de elevar suas receitas,
principalmente nos Estados Unidos.
Sobre a Operao Bullish, deflagrada na sexta-feira, que investiga
transaes financeiras do frigorfico com o BNDESPar, Batista disse
acreditar que esta no influenciar o processo de IPO. Segundo ele, a
avaliao da rea jurdica do grupo que no h impedimentos para a
JBS continuar a fazer aquisies, ou mesmo avanar na abertura de
capital:
- No nosso entendimento, isso no cria problemas para seguirmos adiante.
Na noite desta segunda-feira, depois do encerramento do mercado
acionrio, a JBS informou ter registrado um Lucro lquido de R$ 422,3
milhes no primeiro trimestre, contra um prejuzo de R$ 2,7 bilhes em
igual perodo de 2016. Isso foi possvel graas forte reduo das despesas
financeiras entre janeiro e maro. Por outro lado, o frigorfico viu sua
Receita lquida cair 14,3%, para R$ 37,6 bilhes, devido, principalmente, ao
efeito da desvalorizao do dlar nas exportaes.
PAPIS DESABARAM 8,62%
Alm do recuo da moeda americana, que afetou negativamente as receitas
do grupo no exterior, a JBS ainda sofreu com a queda do resultado na JBS
Mercosul e na Seara, que apuraram margens de 1% e 5,3%,
respectivamente, bem abaixo do desempenho das demais unidades.
No entanto, mesmo tendo registrado lucro, os analistas do mercado
consideraram o resultado fraco, sobretudo por causa do desempenho da
empresa na Amrica do Sul, cujo cenrio visto como 'desafiador' pela
prpria JBS. As aes da empresa despencaram 8,62%, a R$ 9,86, na Bolsa
brasileira.
Segundo Wesley Batista, a Operao Carne Fraca, deflagrada em 17 de
maro, pesou nos resultados do trimestre, j que, durante trs dias, todas as
unidades de abate de bovinos tiveram de paralisar suas operaes, por
causa da suspenso das exportaes. Alm disso, o grupo ainda concedeu
frias coletivas, a fim de adequar a produo demanda externa, j que
alguns dos mercados demoraram mais tempo para reabrir as importaes.
- Vamos ter um segundo trimestre um pouco melhor, mas no acreditamos
que ir voltar aos nveis que tnhamos antes. O ms de abril ainda foi
afetado pela Carne Fraca, mas agora em maio o segmento de bovinos voltou
a operar mais dentro da normalidade - disse ele a analistas.
 O executivo no deu projeo para as margens das unidades Mercosul e
Seara, mas afirmou que estas devem continuar em um dgito, porm em um
patamar mais elevado".
2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre os motivos pelos quais
entendeu que o adiamento do IPO, bem como as informaes e os impactos
decorrentes da operao da Polcia Federal na referida oferta pblica informada em
Fato Relevante arquivado em 05.12.2016, no se tratava de Fato Relevante, nos
termos da Instruo CVM n 358/2002.

Prezados Senhores,

Em atendimento solicitao de Vossas Senhorias, vem a JBS S.A., sociedade

por aes de capital aberto com sede no municpio de So Paulo, estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118-
100, inscrita no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/0001-60, neste ato representada por seu
Diretor de Relao com Investidores (Companhia), em atendimento solicitao feita
pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) no Ofcio
n 165/2017/CVM/SEP/GEA-2, de 17 de maio de 2017 (Ofcio), por meio desta,
tempestivamente, prestar os esclarecimentos solicitados.

1. Primeiramente, a Companhia esclarece que conforme se pode observar no Fato

Relevante de 05 de dezembro de 2016 (Fato Relevante) a nica meno sobre a
expectativa de concluso do processo de IPO foi a seguinte: A Companhia espera
concluir o IPO ao longo do primeiro semestre de 2017.

2. Como se pode observar no mencionado Fato Relevante, no existe de forma

explicita o compromisso de finalizar o procedimento de IPO no primeiro semestre,
tendo sido demostrada apenas uma mera expectativa de conduo do projeto.

3. Alm disso, quando o Sr. Diretor Presidente Wesley Batista fez a citao: Um
IPO no segundo semestre o momento mais prximo para tentar sair ao mercado, j
que ainda h algumas questes pendentes devido a isso que aconteceu no setor, ele
estava apenas apresentando uma viso sob o ponto de vista de mercado sobre o
momento eventualmente mais propcio para o IPO. Ou seja, em nenhum momento o Sr.
Diretor Presidente Wesley Batista informou que, oficialmente, a Companhia estava
adiando a concluso do IPO para uma data especfica.

4. Deste modo, a Companhia entende que as informaes fornecidas por meio do

Fato Relevante e as declaraes do Sr. Diretor Presidente Wesley Batista so
harmoniosas e complementares, pois o fato do Sr. Diretor Presidente Wesley Batista
entender que do ponto de vista de mercado que a janela do segundo semestre seria mais
benfica, no se desnatura os esforos que a Companhia vem tomando para a
implementao do IPO desde o final de 2016.

5. A Companhia ressalta sua viso de que os trabalhos sobre o IPO esto em

continuidade conforme se pode observar na ata de Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 04 de maio de 2017, no qual foram
aprovadas, exclusivamente, as demonstraes contbeis da Companhia referentes ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, em ingls, somente com
informaes da controladora (Informaes Financeiras 2016 - Stand Alone), para fins
da emisso de opinies das auditorias independentes sobre as Informaes Financeiras
2016 - Stand Alone. Tal aprovao se vez necessria, pois as Informaes Financeiras
2016 - Stand Alone serviro de base para instruir o protocolo do pedido de registro da
oferta pblica inicial de aes ordinrias da subsidiria da Companhia, JBS Foods
International, perante a Securities and Exchange Commission (SEC) nos Estados
Unidos da Amrica.

6. Feito os devidos esclarecimentos sobre a questo envolvendo o IPO, as

operaes envolvendo a Policia Federal afetam sua imagem perante o mercado.
Contudo, entende por bem aguardar o recebimento de todas informaes envolvendo
cada uma das operaes. O excesso de informaes desencontradas e um
pronunciamento superficial da Companhia diante das acusaes poderiam acarretar em
mais insegurana e incerteza em relao a ela e em relao ao setor de atividade em que
atua.

7. Por fim, a Companhia esclarece que ir se pronunciar em momento oportuno em

relao a cada uma das operaes e o far somente no momento em que estiver em
posse de todas as informaes necessrias para que, de forma segura e precisa, esclarea
os fatos para seus acionistas e o mercado em geral.

Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos disposio para

esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

JBS S.A.

Jeremiah Alphonsus OCallaghan

Diretor de Relao com Investidores