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UNO (1).

- En la ciudad de Guatemala, el da doce de enero de dos mil diecisis, ANTE

M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparece por una parte el seor CESAR

AUGUSTO MEDINA SALAZAR, de cuarenta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, comerciante, con domicilio en el Departamento de Chimaltenango, se

identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de

Identificacin nmero dos mil quinientos veintiocho, treinta y dos mil doscientos

veinticinco, cero ciento uno (2528 32228 0101) extendido por el Registro Nacional de

las Personas, quien en su calidad de Administrador nico y Representante Legal de la

entidad CONSTRUCTORA INNOVACION Y DISEO, SOCIEDAD ANONIMA, lo que

acredita con el acta notarial que contiene su nombramiento, autorizado en esta ciudad

el 15 de mayo de dos mil doce, por el Notario Alejandro Vielman Jerz, la cual qued

inscrita en el Registro Mercantil de la Repblica al nmero doscientos treinta y cinco mil

(235000), folio ciento veintitrs (123) del libro doscientos (200) de Auxiliares de

Comercio, con fecha diecinueve de mayo de dos mil doce, con Nmero de Identificacin

Tributaria cuatro millones guion ocho (4000000-8), en adelante LA VENDEDORA; y por

otra parte comparece la seora EUNGENIA MENDOZA GOMEZ, de cincuenta aos de

edad, soltera, guatemalteca, Maestra de Educacin Primaria Urbana, de este domicilio,

se identifica con el Documento de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos

mil seiscientos treinta y nueve, cero ocho mil noventa y siete, cero mil uno (2639 08097

0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas, en adelante LA

COMPRADORA. Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista la

documentacin relacionada, siendo la representacin que se ejercita suficiente de

conformidad con la ley y a mi juicio para este contrato; b) Que los comparecientes me

aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; c) Que se encuentran en

el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan contrato de COMPRAVENTA DE

BIEN INMUEBLE de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA; Manifiesta el


seor CESAR AUGUSTO MEDINA SALAZAR que su representada es propietaria de la

finca rstica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central bajo el

nmero CINCO MIL (5000), folio CIENTO UNO (101) del libro CINCUENTA Y UNO A

(51a) de GUATEMALA, consistente en lote diez A, Parcelamiento La Aurora, con el

rea, medidas y colindancias que le aparecen el propio Registro. La finca se encuentra

ubicada en el Municipio de Villa Nueva, departamento de Guatemala. SEGUNDA:

Contina manifestando el seor CESAR AUGUSTO MEIDNA SALAZAR, en la calidad

con que acta que por el precio de CIENTO VEINTE MIL QUETZALES (Q. 120,000.00),

incluyendo el impuesto al valor agregado, vende al contado a favor de la seora

EUGENIA MENDOZA GOMEZ la finca identificada en la clusula anterior. En la venta

se incluye todo lo que de hecho y por derecho le corresponde. El pago se hace con

cheque de caja del Banco Industrial, Sociedad Annima, que se identifica con el nmero

A dos millones, quinientos mil (A2500000) con fecha veintids de julio de dos mil

diecisis. TERCERA: por advertencia de la Notaria y enterado de los alcances legales

de esta declaracin, la parte vendedora, por medio de su representante legal, declara

que sobre la finca que vende, no pesan gravmenes y anotaciones que puedan afectar

los derechos dea compradora, en todo caso responde del saneamiento por eviccin y

vicios ocultos. CUARTA: Los otorgantes, declaran que el valor de la venta, consignado

y pagado, es el que aparece en esta escritura, para los efectos de la base imponible del

impuesto al valor agregado, siendo ste el mayor valor. El impuesto al Valor Agregado,

se paga en la factura que se emite por la venta de conformidad con la Ley del Impuesto

al Valor Agregado y sus modificaciones. QUINTA: Por su parte manifiesta la seora

EUGENIA MENDOZA GOMEZ, que en los trminos relacionados acepta la venta que

se le hace. SEXTA: Por ltimo los otorgantes en la calidad con que actan, aceptan

expresamente el presente contrato, obligndose a firmar cualquier ampliacin o

aclaracin que fuera necesaria. Yo, la Notaria, doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que
tengo a la vista los documentos personales de identificacin, acta notarial de

nombramiento relacionada, el ttulo de propiedad, factura y el cheque de caja; c) Que

advierto los efectos legales del presente contrato y obligacin d3l Registro; y d) Que leo

ntegramente lo escrito a los otorgantes y enterados de su contenido, objeto, validez y

efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman junto con la infrascrita Notaria. DOY FE.

Ante m:

DOS (2).- En la ciudad de Guatemala, veintitrs de enero dos mil diecisis, ANTE M:

YESENIA LUNA LARA, NOTARIA, comparecen, por una parte, el seor MARCOS

GUZMAN ZEPEDA, de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Perito

Contador, domiciliado en Sacatepquez, se identifica con el Documento Personal de

Identificacin con Cdigo nico de Identificacin nmero dos mil ciento trece, cuarenta

y ocho mil doscientos diez, un mil nueve extendido por el Registro Nacional de las

Personas; y por la otra parte, comparece la seora AURORA MARINA LPEZ PREZ,

de veintinueve aos de edad, casada, guatemalteca, Enfermera Auxiliar, de este

domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificacin, con Cdigo nico

de Identificacin nmero un mil quinientos treinta y uno, diecisiete mil ciento cuarenta,

un mil uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas. Como notaria doy fe: a)

Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal

anotados; b) Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y c) que

celebran contrato de COMPRAVENTA DE BIEN INMUEBLE POR ABONOS CON

GARANTIA HIPOTECARIA de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:

Declara el seor MARCOS GUZMAN ZEPEDA, que es propietario de la finca rstica


inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al nmero CUATRO

(4), folio DIEZ (10), del libro DOSCIENTOS (200) de CHIMALATENANGO que identifica

un terreno ubicado en la entrada de la aldea San Miguel Morazn, municipio del Tejar,

Kilmetro cuarenta y seis, carretera a Chimaltenango, con la superficie, medidas y

colindancias que constan en el Registro en su primera inscripcin de dominio.

SEGUNDA: Manifiesta el seor MARCOS GUZMAN ZEPEDA, bajo juramento prestado

en forma solemne y advertido por la Notaria del delito de perjurio, que por el precio de

CIENTO TREITA MIL QUETZALES (Q. 130,000.00) que se pagarn en la forma que

adelante se detalla, vende la finca identifica en la clusula anterior, a la otra

compareciente, seora AURORA MARINA LPEZ PREZ, con todo lo que de hecho y

por derecho le corresponde. Se hace constar que se trata de una subsiguiente venta, ya

que sus derechos de propiedad se encuentran inscritos a la tercera inscripcin de

derechos reales. TERCERA: El vendedor hace constar de manera expresa que sobre el

inmueble descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan

afectar los derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de las responsabilidades en

que incurrir si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Convienen los otorgantes que el

precio total de la venta se pagar en un plazo de cinco meses, contados a partir de la

fecha, en cinco abonos de veintisis mil quetzales cada uno, siendo el primer pago el

da doce de agosto de dos mil diecisis, y as el da doce de cada mes, hasta el

vencimiento del plazo. Sobre cantidad adeudada no se pagarn intereses, salvo el caso

de mora que sern a la tasa de inters legal; los pagos se harn en la residencia del

vendedor, la cual es conocida por el deudor, sin necesidad de cobro ni requerimiento. Al

efectuarse el ltimo pago se otorgar la carta de pago correspondiente, se conviene

que la falta de dos pagos da derecho al vendedor a dar por vencido el plazo y proceder

a la ejecucin. QUINTA: Los otorgantes, en las calidades con que actan, declaran bajo

juramento solemne prestado de conformidad con la ley y enterados de las penas


relativas al delito de perjurio, que el valor de la venta consignado, es el que aparece en

esta escritura y para los efectos de la base imponible del impuesto del timbre fiscal

respectivo, siendo ste el mayor valor. La presente es una subsiguiente venta que se

hace sobre el bien inmueble y que el impuesto del timbre fiscal se pagar en las cajas

fiscales de conformidad con la ley de la materia. SEXTA: Por su parte manifiesta la

seora AURORA MARINA LPEZ PREZ, que en los trminos relacionados acepta

expresamente la venta que se le hace. SEPTIMA: Contina manifestando la seora

AURORA MARIANA LPEZ PREZ que se reconoce deudora del seor MARCOS

GUZMAN ZEPEDA, por el precio del terreno que compra o sea los ciento treinta mil

quetzales y que en garanta del cumplimiento de su obligacin, intereses y costas si

llegaran a causarse, constituye a favor del seor MARCOS GUZMAN ZEPEDA,

hipoteca en primer lugar sobre la finca que adquiere en propiedad, obligacin que

pagar en la forma establecida en las clusulas anteriores, y que el bien inmueble tal

como lo compra est libre de gravmenes, anotaciones y limitaciones, estando enterada

por advertencia de la Notaria de los alcances legales de esta declaracin. Manifiesta

adems de que en caso de incumplimiento renuncia al fuero de su domicilio, aceptando

como buenas y exactas las cuentas que se le presenten y como lquido y ejecutivo el

saldo que se le cobre, sealando como lugar para recibir notificaciones veintiuna calle

B, diecisiete guin sesenta y seis, zona dos de la ciudad de Guatemala. OCTAVA: Por

su parte manifiesta expresamente el seor MARCOS GUZMAN ZEPEDA, que acepta la

hipoteca que se constituye a su favor. NOVENA: Por ltimo los otorgantes manifiestan

que aceptan el presente contrato. Yo, la Notaria doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que

tuve a la vista el ttulo con que se acredit la propiedad; c) Que advert a los otorgantes

sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la

inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro General de la Propiedad; y d)

Que leo lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto y dems
efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

TRES (3).- En la ciudad de Guatemala, el ocho de febrero de dos mil diecisis, ANTE

M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen por una parte el seor GERMAN

VIELMAN JERZ, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Arquitecto, de este

domicilio, de mi conocimiento, quien acta en su calidad de GERENTE GENERAL de la

entidad MONTACARGAS, SOCIEDAD ANNIMA, y lo acredita con el Acta Notarial que

contiene su nombramiento faccionado y autorizado por la Notaria YESENIA LUNA

LARA, el 5 de Noviembre de dos mil doce, inscrita en el Registro Mercantil General de

la Repblica al nmero ochenta mil (80,000), folio trescientos (300), del libro sesenta

(60) de Auxiliares de Comercio, con fecha doce de Noviembre de dos mil doce, entidad

que en lo sucesivo de este instrumento se le podr denominar LA VENDEDORA, y por

otra parte el seor Alberto Girn Hernndez, de cincuenta aos de edad, casado,

guatemalteco, perito contador, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien

en lo sucesivo de este instrumento se le podr denominar EL COMPRADOR. Doy fe y

hago constar: a) Que tengo a la vista el documento con que se acredita la

representacin ejercitada; b) que la representacin que se ejercita es suficiente con

forme a la ley y a mi juicio para la celebracin del presente contrato; c) los

comparecientes aseguran ser de los datos de identificacin anotados, que se

encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente

instrumento celebran contrato de COMPRAVENTA CON PACTO DE RESERVA DE

DOMINIO contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES: Declara


el Arquitecto GERMAN VIELMAN JERZ, que su representada es propietaria del bien

que se identifica a continuacin: Un montacargas Caterpillar, modelo Dos EC quince.

Serie A dos EC ciento veinte mil tres, tipo E, Batera siete mil doscientos veinte forks

tres mil, voltaje treinta y seis voltios, inscrito en el Registro General de la Propiedad al

nmero ciento diez, folio ciento diez, del Libro setenta y cinco, de Inscripciones

Especiales. SEGUNDA: DE LA VENTA: Expresa LA VENDEDORA por medio de su

representante legal, que por el precio de DOSCIENTOS SESENTA MIL QUETZALES

(Q. 260,000.00) vende a favor de EL COMPRADOR, el bien identificado en la clusula

primera, con todo lo que de hecho y por derecho le corresponde al mismo, el precio se

pagar en la forma que mas adelante se especifica, la venta la hace con Pacto de

Reserva de Dominio. En la venta se incluy el impuesto al valor agregado (IVA), que

ser pagado por el comprador y se encuentra incluido en la factura serie A nmero

doscientos trece, emitida por la vendedora, con fecha veintinueve de julio de dos mil

diecisis. TERCERA: DE LAS ESTIPULACIONES: Convienen las partes que las

condiciones de la venta regirn de acuerdo a las siguientes estipulaciones: A) DE LA

VENTA: la venta se hace con pacto de reserva de dominio, por lo que el comprador

adquiere el uso y la posesin del bien, no as la propiedad hasta que lo cancel

totalmente. B) EL PLAZO: El plazo para el pago del precio de la venta vence el treinta

de abril de dos mil diecisiete. C) FORMA DE PAGO: La cantidad total de la venta se

pagar as: Hoy que se entrega el bien, EL COMPRADOR paga sesenta mil quetzales,

y el saldo de doscientos mil quetzales, lo pagar el treinta de abril de dos mil diecisiete.

D) INTERESES: No se pagarn intereses, salvo el caso de mora, en que la parte

compradora reconoce y pagar el inters legal. E) LUGAR DE PAGO. Se fija como

lugar de pago en las oficinas de la vendedora ya conocidas por e comprador en esta

ciudad. F) CESIN: El comprador acepta que el presente crdito puede ser cedido,

gravado o negociado en cualquier forma, sin necesidad de previa o posterior


notificacin a los obligados. G) INCUMPLIMIENTO: En caso de incumplimiento del pago

al que queda obligado el comprador, la vendedora tendr derecho a recoger el bien

objeto de la venta y la compradora queda obligada a la entrega del mismo, quedando

resuelto el contrato, y la cantidad recibida en paga por el uso y depreciacin del bien. H)

DESTRUCCCION DEL BIEN: En caso de que a la fecha del vencimiento del contrato,

no se efecte el pago y el bien no exista por cualquier circunstancia o se haya

destruido, el comprador tendr la obligacin de pagar la cantidad adeudada. CUARTA:

La vendedora hace constar de manera expresa que sobre el mueble descrito, no

existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la

otra parte y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo

declarado no fuere cierto. QUINTA: DE LA ACEPTACION: Por su parte expresa EL

COMPRADOR, que acepta la venta que se le hace, que recibe el bien a su satisfaccin

en las condiciones pactadas y se declara liso y llano deudor de la LA VENDEDORA,

por la cantidad adeudada de conformidad con las estipulaciones ya establecidas, las

cuales acepta expresamente, declara que para los efectos de este contrato renuncia al

fuero de su domicilio y se somete a los tribunales que elija la otra parte, sealando

como lugar para recibir notificaciones sus oficinas ubicadas en la doce calle, uno guin

veinticinco, zona diez, Edificio Gminis Diez, torre norte, oficina dos mil quinientos

cinco, en esta ciudad y desde ya acepta como vlidas y bien hechas las notificaciones,

citaciones y emplazamientos que se les hicieren en el lugar ya indicado, siendo el

testimonio de este instrumento ttulo ejecutivo suficiente y acepta como lquido, exigible

y el plazo vencido el saldo que se le cobre, acepta tambin que en garant del

cumplimiento de su obligacin se constituya Pacto con Reserva de Dominio. SEXTA:

Los otorgantes en lo que a cada uno corresponde, aceptan el contenido del presente

contrato. Doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista los documentos

relacionados, as como el ttulo con que se acredita la propiedad; c) Advert a los


otorgantes sobre efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin

relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en le Registro; y d) Le lo escrito

a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, valides y dems efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

CUATRO (4).- En la Ciudad de Guatemala el diecisis de febrero de dos mil diecisis,

ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparece, por una parte el seor ALBERTO

VIELMAN JEREZ, de cincuenta y cuatro aos, casado, guatemalteco, Ingeniero Civil,

de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del presente

instrumento se le podr denominar EL DONANTE; y por la otra parte KARLA

ALEJANDRA VIELMAN GIRON, de veinticinco aos de edad, soltera, guatemalteca,

secretaria, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le denominar LA DONATARIA. Doy fe: a) Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, b)

Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente

instrumento celebran contrato de DONACION ENTRE VIVOS de conformidad con las

clusulas siguientes: PRIMERA: Declara el seor ALBERTO VIELMAN JEREZ que es

propietario de la finca rstica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona

Central, al nmero CINCUENTA Y SEIS (56), folio CINCUENTA Y SEIS (56), del libro

DOS MIL CUATROCIENTOS (2400) de Guatemala, que identifica al inmueble situado

en el kilmetro veintiocho y medio de la carretera a El Salvador, que tiene las medidas y

colindancias que le aparecen en su respectiva inscripcin de dominio. SEGUNDA:


Manifiesta el seor ALBERTO VIELMAN JEREZ, que por el presente instrumento dona

en forma gratuita, pura y simple el inmueble identificado en la clusula a favor de su hija

KARLA ALEJANDRA VIELMAN JEREZ. En la donacin se incluye todo lo que de hecho

y por derecho le corresponde al mismo, estimando dicha donacin en DOSCIENTOS

VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 225,000.00); donacin que no perjudica por contar

con otros bienes e ingresos que permitirn vivir decorosamente y cumplir con sus

propias obligaciones. TERCERA: El donante hace constar de manera expresa que

sobre el inmueble descrito, no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que

puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de las

responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su

parte manifiesta la seora KARLA ALEJANDRA VIELMAN JEREZ, que acepta en los

trminos relaciones la donacin que se le hace, dando los agradecimientos al donante,

por el gesto de liberalidad. QUINTA: Por ltimo los otorgantes aceptan el contenido

ntegro de este contrato. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) tuve a la vista el ttulo de

propiedad; c) advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato as

como de las obligaciones relativas a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el

Registro General de la Propiedad; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes bien

enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican

y firman.

ANTE M:

CINCO (5).- En la Ciudad de Guatemala el nueve de marzo de dos mil diecisis, ANTE

M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparece, por una parte el seor VICTOR
SANDOVAL MARROQUN, de cincuenta y cuatro aos, casado, guatemalteco,

Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le podr denominar EL DONANTE; y por la otra parte

FRANCISCO SANCHEZ CARCUZ, de cincuenta aos de edad, casado, guatemalteco,

piloto, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del presente

instrumento se le denominar EL DONATARIO. Doy fe: a) Los comparecientes me

aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, b) Que se encuentran en

el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente instrumento celebran contrato

de DONACION ENTRE VIVOS de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:

Declara EL DONANTE que es propietario de la finca inscrita en el Registro de la

Propiedad de la Zona Central al nmero SIETE MIL UNO (7,001), folio VEINTE (20), del

libro SETECIENTOS UNO (701) de Guatemala, con las medidas y colindancias que

constan en el propio registro e identifica un terreno sin construccin, ubicado en la

segunda calle, cuarenta guin sesenta y dos, zona siete, de la ciudad de Guatemala.

SEGUNDA: Contina manifestado EL DONANTE que por el presente instrumento

hace donacin remuneratoria del inmueble identificado en la clusula anterior a favor

FRANCISCO SANCHEZ CARCUZ. La donacin la hace en forma remuneratoria a favor

del donatario quien fue su piloto por veinte aos, y ahora que se retira, le compensa los

buenos servicios prestados. Estima dicha donacin en DOSCIENTOS MIL

QUETZALES (Q 200,000.00) la cual no le perjudica ya cuenta con otros bienes que le

permitirn cumplir con sus propias obligaciones. TERCERA: EL DONANTE hace

constar de manera expresa que sobre el inmueble descrito, no existen gravmenes,

anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria

le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto.

CUARTA: Por su parte manifiesta EL DONATARIO que en los trminos relacionados,

acepta la donacin remuneratoria que se le hace. QUINTA: En los trminos


relacionados, los otorgantes aceptan el presente contrato.

ANTE M:

SEIS (6).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de marzo de dos mil diecisis, ANTE

M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen el seor PEDRO ARTURO FUENTES

ANDRADE, de sesenta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Ingeniero Civil, de

este domicilio, persona de mi anterior conocimiento. Doy fe: a) que el compareciente me

asegura ser de los datos de identificacin personal anotados; b) que se encuentra en el

libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorga MANDATO GENERAL GRATUITO

CON REPRESENTACION, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA:

Manifiesta el seor PEDRO ARTURO FUENTES ANDRADE, que por este instrumento

confiere a su hijo el seor CARLOS ARTURO FUENTES GONZALEZ, el presente

mandato con el objeto que lo represente legalmente en los asuntos en que tenga inters

o pueda tenerlo, sin limitacin alguna. SEGUNDA: Contina manifestando el compareciente que

adems de las facultades propias de un mandato de esta naturaleza, confiere a su mandatario

clusula especial para que pueda vender, gravar o hipotecar, afianzar, enajenar o disponer de

cualquier otra forma bienes de su propiedad, sin limitacin alguna. TERCERA: Contina

manifestando el seor PEDRO ARTURO FUENTES ANDRADE, que tambin confiere a su

mandatario, facultades para que pueda representarlo con voz y voto en todas aquellas

Asambleas de Accionistas de las sociedades en que sea socio. CUARTA: Contina

manifestando el seor PEDRO ARTURO FUENTES ANDRADE que es su voluntad que su hijo

CARLOS ARTURO FUENTES GONZALEZ como su MANDATARIO GENERAL CON


REPRESENTACION, no tenga ningn obstculo en su ejercicio, rogndole a las autoridades

darle al mandatario nombrado, todas las facilidades del caso para que pueda actuar y

representarlo libremente. SEXTA: El otorgante acepta, el presente instrumento. Don fe: a) de

todo lo expuesto; b) que tuve a la vista los atestados se acredita el parentesco entre mandante

y mandatario, quienes son padre e hijo; c) Advert a los otorgantes sobre los efectos

legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la inscripcin del

testimonio en el Registro de Poderes del Archivo General de Protocolos; y d) le lo

escrito al otorgante, quien enterado de su contenido, objeto validez y dems efectos

legales, lo acepta, ratifica y firma.

ANTE M:

Siete (7).- En la ciudad de Guatemala, el seis de abril de dos mil diecisis, ANTE M:

YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparece la seora RITA MARIA SANTIZO ESPAA,

de veinticinco aos de edad, casada, guatemalteca, de este domicilio, persona de mi

conocimiento. Doy fe: a) la compareciente me asegura ser de los datos de identificacin

personal anotados, b) que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y

que otorga MANDATO ESPECIAL GRATUITO JUDICIAL CON REPRESENTACION,

de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiesta la seora RITA

MARIA SANTIZO ESPAA que confiere al Abogado HERBERT ARTURO VALENCIA

AQUINO, el presente mandato con el objeto que la represente legalmente en asuntos

judiciales en que tenga inters o pueda tener terreno. SEGUNDA: Contina

manifestando con la compareciente que confiere a su mandatario las facultades

especiales siguientes: a) Solicitar y prestar confesin y declaracin de parte; b) solicitar

la exhibicin y reconocimiento de documentos y firmas; c) denunciar delitos y acusar

criminalmente, d) para promover o iniciar toda clase de diligencias y pruebas,


demandas, procesos o procedimientos, juicios, as como para contestarlos y prorrogar

jurisdiccin y competencia; e) par interponer, plantear y representarla toda clase de

excepciones, defensas, recursos, ocurso o incidentes; f) para desistir de juicios,

procesos o procedimientos y de los ocursos, recursos, diligencias, incidentes,

excepciones y recusaciones, as como para renunciarlos; g) celebrar transacciones y

convenios con relacin al litigio; h) para conceder esperas y quitas, i) aprobar

liquidaciones y cuentas; j) Asistir a toda clase de diligencias, k) Sustituir parcial o

totalmente el presente mandato, reservndose o no su ejercicio; l) para que pueda

recibir cantidades de dinero a que tenga derecho derivadas de litigios y extender los

recibos y finiquitos del caso. TERCERA: Contina manifestando la compareciente que

es su voluntad que el Abogado HERBERT ARTURO VALENCIA AQUINO, como su

MANDATARIO JUCICIAL CON REPRESENTACION no tenga ningn obstculo en su

ejercicio, rogndole a las autoridades correspondientes darle al mandatario nombrado,

las facilidades del caso para que pueda actuar y representarla libremente. CUARTA:

Por ltimo la otorgante acepta, el presente instrumento. Doy fe; a) de todo lo expuesto;

b) Advert a la otorgante sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la

obligacin relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro de

Poderes del Archivo General de Protocolos; y c) le lo escrito a la otorgante, quien

enterada de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo acepta, ratifica y

firma.

ANTE M
Ocho (8).- En la ciudad de Guatemala, el tres de agosto de dos mil diecisis, siendo las

ocho horas, ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, constituido en mi oficina

profesional, situada en la Avenida Las Amricas catorce guin tres, zona catorce, de

esta ciudad, comparece el seor SERGIO DANIEL MANCILLA CALDERN, de

cincuenta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se

identifica con documento personal de identificacin nmero dos mil seiscientos treinta y

nueve sesenta mil ciento noventa y seis cero ciento uno (2636 601960 0101), extendido

por el Registro Nacional de las Personas, a quien en el curso del presente se le

denominar EL TESTADOR. En presencia de los testigos capaces e idneos, la

seora KARLA ALEJANDRA GIRN GLVEZ, de treinta aos de edad, casada,

guatemalteca, Perito Contador, de este domicilio, persona de mi conocimiento; y el

seor CESAR LEONEL GUZMN GARCA, de veintisiete aos de edad, casada,

guatemalteca, de este domicilio, persona de mi conocimiento. Como Notaria doy fe: a)

que a mi juicio el seor SERGIO DANIEL MANCILLA CALDERN se encuentra en el

pleno uso de su capacidad mental; b) me asegura EL TESTADOR hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles; y c) se de los datos de identificacin personal

consignados, y que otorga su TESTAMENTO COMN ABIERTO, de conformidad con

las clusulas siguientes: PRIMERA: EL TESTADOR declara que naci en la Colonia

El Zapote, zona dos, del municipio de Guatemala, departamento de Guatemala, el

cuatro de noviembre de mil novecientos sesenta y uno, hijo de Manuel Mancilla Jerz y

de Ana Mara Garca Muoz, que es guatemalteco. Que contrajo matrimonio con

SUSANA DUBN ALDANA, con quien procre cuatro hijos de nombres Heidy Margoth,

Nidia Anabella, Sergio Antonio y Pablo Daniel de apellidos MANCILLA DUBN.

SEGUNDA: Expresa EL TESTADOR que es su voluntad nombrar como herederos de

todos sus bienes, derechos y obligaciones que queden a su fallecimiento a sus cuatro

(4) hijos HEIDY MARGOTH, NIDIA ANABELLA, SERGIO ANTONIO Y PABLO DANIEL,
de apellidos MANCILLA DUBN, reconociendo el derecho que sobre el cincuenta por

ciento (50%) de los bienes gananciales tiene su esposa SUSANA DUBN ALDANA.

TERCERA: Manifiesta EL TESTADOR que al nombrar HEREDEROS de sus bienes a

sus hijos mencionados en la clusula anterior, lo hace en partes iguales. CUARTA:

Declara EL TESTADOR, que fuera de sus hijos antes nombrados, no tiene otros, por

lo que en el supuesto caso de que alguna persona, quiera atribuirse esta calidad, la

deshereda expresamente, como a cualquier otra persona, pariente o no que quiera

atribuirse derechos sobre la herencia. QUINTA: Declara EL TESTADOR que con

anterioridad no ha otorgado testamento alguno, y si lo hubiera, lo revoca totalmente, as

como cualquier otro testamento o donacin por causa de muerte otorgados con

anterioridad. SEXTA: En los trminos relacionados, EL TESTADOR acepta este

instrumento. Doy fe: a) que todo lo escrito me fue expuesto por el testador; b) que en la

faccin de este instrumento se cumplieron los siguientes requisitos: uno) el testador

expres por s mismo su voluntad, libre de toda coaccin o sugerencia; dos) hemos

estado reunidos en in slo acto, desde el principio hasta el fin, nicamente el testador,

los testigos y la notaria, el que se celebr sin ninguna interrupcin; tres) por designacin

de el testador, leo lo escrito en voz alta, clara y distinta, y al final de cada clusula,

averige si el contenido es la expresin fiel de su voluntad, manifestando el testador

que est conforme con todas y cada una de las mismas, las cuales ratifica; cuatro) hago

constar con los testigos que el testador ha demostrado desde el principio hasta el fin de

este acto encontrarse en el goce de sus facultades mentales y volitivas; cinco) se han

llenado los requisitos y formalidades que establece la ley; c) que tengo a la vista los

documentos relacionados y d) que el testador bien enterado del contenido, objeto,

validez y efectos legales, acepta, ratifica y firma, al igual que los testigos y la notaria,

quien adems da fe que e presente acto termina a las nueve horas con treinta minutos

en el mismo lugar y fecha de su inicio.


ANTE M

Nueve (9). En la ciudad de Guatemala, el cinco de septiembre de dos mil diecisis,

YESENIA LUNA LARA, de treinta y siete, soltera, Abogada y Notaria, guatemalteca, de

este domicilio, de mi propio conocimiento, en el libre ejercicio de mis derechos civiles,

estando presentes los seores JOSE LUIS REYES REVERA, RAMIRO OLIVA JUAREZ

Y ARNOLDO ESPINOZA PUENTE, en su orden testador y testigos, procedo a

TRANSCRIBIR ACTA DE OTORGAMIENTO DE TESTAMENTO CERRADO, que

autorice hoy de las ocho horas a las ocho horas con cuarenta minutos, y consta sobre la

plica que contiene el testamento cerrado del seor JOSE LUIS REYES RIVERA, y que

literalmente dice: En la ciudad de Guatemala, cinco de septiembre de dos mil diecisis,

a las ocho horas, YESENIA LUNA LARA, Notaria, constituida en mi oficina profesional

situada en la avenida las Amricas veintids guion ochenta y tres, zona catorce, tercer

nivel del edificio Agro Amrica, soy requerida por el seor JOSE LUIS REYES

RIVERA, quienes de cincuenta aos de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de

este domicilio, persona de mi conocimiento, en presencia de los testigos seores

RAMIRO OLIVA JUAREZ Y ARNOLDO ESPINOZA FUENTES, quienes son de

cincuenta aos de edad, casados, comerciantes, guatemaltecos, de este domicilio y

personas de mi conocimiento, para hacer constar el otorgamiento y formalizacin del

testamento cerrado del seor JOSE LUIS REYER RIVERA, de la forma siguiente:
PRIMERO: El testador, en presencia de los testigos y la Notaria, coloc dentro de un

sobre de papel manila tamao carta, dos hojas de con lneas tamao carta, escritas

nicamente en su anverso, el cual cerr con goma y cinta adhesiva en presencia de los

testigos y la Notaria a quien se lo entreg para la redaccin del acta. SEGUNDO: el

testador en presencia de los testigos y Notaria, expresa que el pliego que coloc dentro

de la cubierta contiene su testamento, el cual fue escrito y firmado por l, al final y en

cada una de las seis hojas que lo contiene. TERCERO: Como Notaria hago constar que

la presente acta la estoy extendiendo sobre la cubierta del testamento y doy fe que se

han observado y cumplido todas las formalidades legales para un testamento cerrado.

Que la aplica que contiene el testamento cerrado queda en mi poder por disposicin del

testador. Termino la presente acta notarial, en el mismo lugar y fecha de su inicio, a las

ocho horas con cuarenta minutos. Leo ntegramente lo escrito y enterados de su

contenido, objeto, validez y efectos legales, la aceptamos, la ratificamos y firmamos.

DOY FE (firma del testador) (firma del testigo) (firma del testigo). ANTE MI: Firma y

sello de la Notaria. Habiendo cumplido con la transcripcin, procedo a leer

ntegramente lo escrito al testador y a los testigos, quienes lo aceptan, ratifican y firman

con la Notaria que autoriza.

ANTE M:

Diez (10).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,


ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen por una parte el seor JORGE

DAVID ARDON MARTINEZ, de veintids aos de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, persona de mi conocimiento; y por la otra parte

comparece la seorita OLGA LUCRECIA LUJAN CASTRO, de veinte aos de edad,

soltera, guatemalteca, secretaria, de esta domicilio, persona de mi conocimiento. Los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, que

se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan

CAPITULACIONES MATRIMONIALES, de conformidad con las siguientes clusulas:

PRIMERA: Manifiestan los otorgantes que el da de hoy contraern matrimonio ante el

Infrascrito Notario y que de conformidad con la ley estn obligados a otorgar

capitulaciones matrimoniales. SEGUNDA: Declara el seor JORGE DAVID ARDON

MARTINEZ, que ejerce actos de comercio que le producen ingresos mensuales

mayores de doscientos quetzales al mes, los cuales sobrepasan el mnimo establecido

en el numeral segundo del artculo ciento dieciocho del Cdigo Civil, que no tiene bajo

su administracin bienes ajenos ni deudas, que no tiene bajo administracin bienes

ajenos. TERCERA: Por su parte declara la seorita OLGA LUCRECIA LUJAN

CASTRO, que como producto de su trabajo como secretaria obtiene ingresos mayores

de doscientos quetzales al mes, que no tiene bienes, ni deudas y que no tiene bajo su

administracin bienes. CUARTA: Manifiestan ambos otorgantes que como rgimen

para su matrimonio adoptan el de separacin absoluta de bienes. QUINTA: En los

trminos relacionados ambos otorgantes aceptan el presente instrumento. Doy fe: a) de

todo lo expuesto; b) que advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente

instrumento, as como de la obligacin de presentar el testimonio de esta escritura en el

Registro Nacional de las Personas para su inscripcin; y c) le lo escrito a los

otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto validez y dems efectos legales,

lo aceptan, ratifican y firman.


ANTE M:

Once (11).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen por una parte el seor EDGAR

JIMENEZ ACEITUNO, de treinta aos de edad, soltero, guatemalteco, Ingeniero en

Sistemas, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le denominar LA PARTE ARRENDANTE y por otra parte

comparece el seor JUAN CASTILLO MARTINEZ, de treinta y ocho aos de edad

casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a

quien en el curso del presente instrumento se le denominar simplemente el

ARRENDATARIO o INQUILINO indistintamente, y la seora JULIA CASTILLO

MARTINEZ, de treinta y un aos de edad, casad, comerciante, guatemalteca, persona

de mi conocimiento, a quien en el curso del presente instrumento se le denominar LA

FIADORA. Doy fe: a) que los comparecientes me aseguran ser de los datos de

identificacin personal consignados; b) que se encuentra en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y que celebran CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, contenido en las

clusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el seor EDGAR JIMENEZ ACEITUNO, que

es propietario del inmueble consistente en casa de habitacin, ubicada en la quince

avenida cuatro guion cero cinco, zona cero cinco, zona trece de esta ciudad, mismo que

est dotado de los servicios de emerga elctrica, agua potable municipal y lnea

telefnica nmero veintitrs millones trescientos sesenta y seis mil. Encontrndose el

inmueble en buen estado de conservacin. SEGUNDA: Contina manifestando el seor

EDGAR JIMENEZ ACEITUNO, que da en arrendamiento el inmueble indicado en la


clusula anterior al seor JUAN CATILLO JIMENEZ, bajo las condiciones que se

detallan en la clusula siguiente. TERCERA: Manifiestan los comparecientes que el

presente contrato se regir bajo las condiciones siguientes: A) DEL PLAZO: El plazo del

presente contrato ser de UN AO, contado a partir del quince de octubre de dos mil

diecisis y con vencimiento el catorce de octubre de dos mil diecisiete. B) DE LA

RENTA: El arrendatario pagar en concepto de renta mensual la cantidad de DOS MIL

QUINIENTOS QUETZALES (Q 2,500.00), dicha renta no incluye el pago al Impuesto al

Valor Agregado (IVA) que pagar el inquilino. El arrendatario se obliga a hacerla efectiva

en forma anticipada y sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, el quince de

cada mes en las oficinas del arrendante, las cuales son conocidas por el inquilino. C)

DEL DESTINO: el inmueble se destinar exclusivamente para casa de habitacin del

inquilino y su familia. D) DE LOS SERVICIOS: El inquilino deber pagar los servicios de

agua potable, energa elctrica y servicio telefnico, as como los excesos que se

produzcan y los otros servicios que instale. E) PAGO: El inquilino hace entrega de un

pago de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q 2,500.00) para cubrir en forma

anticipada, los servicios a la finalizacin del contrato, as como las reparaciones que

fueran necesarias hacerle al inmueble objeto del arrendamiento, la diferencia se

devolver treinta das despus de finalizado el contrato, quedando establecido que la

suma indicada de ninguna manera cubrir el valor de rentas. F) PROHIBICIONES:

Queda expresamente prohibido a EL ARRENDATARIO sub-arrendar total o

parcialmente el inmueble, mantener en el inmueble sustancias dainas o peligrosas

para el inmueble y vecindades y darle uso distinto al inmueble. G) OBLIGACIONES

DEL ARRENDATARIO: Mantener el inmueble en buen estado de conservacin,

haciendo las reparaciones que fueren necesarias previa autorizacin por escrito del

arrendante y stas de no ser separables quedarn en beneficio del inmueble, sin costo

alguno para el arrendante. H) MOBILIARIO Y EQUIPO: La casa est provista de


intercomunicador, dos baos completos, dos tableros de electricidad, los dormitorios

con closets e instalaciones para telfono y cable. I) INCUMPLIMIENTO: El plazo de

este contrato podr darse por vencido anticipadamente, si el inquilino falta al pago

puntual de dos de las rentas convenidas o por el incumplimiento de cualquiera de las

otras obligaciones pactadas en el presente instrumento y la ley. CUARTA: El

arrendante hace constar de manera expresa que sobre el inmueble descrito, no

existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los

derechos de la otra parte y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que

incurrir si lo declarado no fuere cierto, adems se encuentra libre de

vicios ocultos, que pueda perjudicar el uso y disfrute pacfico por parte de EL

ARRENDATARIO, se obliga a no pertrbalo en el uso del bien arrendado, el

cual se encuentra en buenas condiciones de habitabilidad, as como todos sus

servicios estn pagados al da. QUINTA: Por su parte manifiesta el seor JUAN

CASTILLO MARTINEZ, que en los trminos relacionados acepta el

arrendamiento, que recibe el inmueble a su satisfaccin y en caso de

incumplimiento renuncia al fuero de su domicilio, se someta a los tribunales que

elija la otra parte, sealando como lugar para recibir notificaciones el

inmueble objeto del presente arrendamiento, SEXTA: Por su parte

manifiesta la seora JULIA CASTILLO MARTINEZ, que se constituye en

fiadora mancomunada solidariamente del inquilino, por todas las

obligaciones contradas en el presente contrato y sus prrrogas si se

dieran, hasta la desocupacin efectiva del inmueble y pago de todas las

rentas y servicios, renunciando al fuero de su domicilio, sealando como

lugar para recibir notificaciones la cuarta avenida, diez guion veinte, zona

uno, de esta ciudad. SEPTIMA: Los otorgantes, en la calidad con que

cada uno acta aceptan el presente contrato. Doy fe: a) de todo lo


expuesto; b) que tuve a la vista los documentos relacionados; c) advert

a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato; y d) le

lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems

efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DOCE (12).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen por una parte el seor JUAN

FRANCISCO NOGUERA MORAN, de treinta y cuatro aos de edad, casado,

guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en

el curso del presente instrumento se le denominar EL ACREEDOR; y por la otra parte

el seor RICARDO DIAZ RECINOS, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco,

Ejecutivo, de este domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del

presente instrumento se le denominar EL DEUDOR, y el seor CARLOS ORELLANA

MORALES, de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, Ejecutivo, de este

domicilio, persona de mi conocimiento, a quien en el curso del presente instrumento se

le denominar EL FIADOR. Como Notaria doy fe que los comparecientes me aseguran

ser de los datos de identificacin personal anotados, que se encuentran en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y que celebran contrato de MUTUO CON GARANTIA

FIDUCIARIA, de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el


seor JUAN FRANCISCO NOGUERA MORAN, que da en calidad de MUTUO la

cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q 50,000.00) al seor RICARDO DIAZ

RECINOS. El contrato de mutuo se regir de acuerdo a las estipulaciones siguientes:

EL PLAZO: El plazo del presente contrato es de tres aos a partir del da de hoy y en

consecuencia el vencimiento es el trece de septiembre de dos mil diecinueve. FORMA

DE PAGO: La cantidad dada en calidad de mutuo ser pagada en amortizaciones

mensuales de un mil trescientos cincuenta quetzales (Q 1,350.00) cada una y saldo al

vencimiento del plazo. Se establece como da de pago el quince de cada mes.

INTERESES: Sobre la cantidad mutuada EL DEUDOR pagar intereses del doce por

ciento anual, pagaderos en forma mensual. Los pagaos se harn en la residencia de

EL ACREEDOR la cual es conocida por EL DEUDOR. CESIN: EL DEUDOR

acepta que el presente crdito puede ser cedido, gravado o negociado en cualquier

forma por EL ACREEDOR con posterior notificacin al obligado. SEGUNDA: Por su

parte expresa el seor RICARDO DIAZ RECINOS, que se declara liso y llano deudor

del seor JUAN FRANCISCO NOGUERA MORAN por la cantidad mutuada de

conformidad con las estipulaciones ya establecidas, las cuales acepta expresamente.

Declara que para los efectos de este contrato renuncia al fuero de su domicilio y se

somete a los tribunales que elija la otra parte, seala como lugar para recibir

notificaciones su actual residencia, ubicada en tercera Avenida A cuatro guin

cincuenta, zona tres de la ciudad de Guatemala, comprometindose a dar aviso de

cualquier cambio de direccin. TERCERA: Por su parte manifiesta el seor CARLOS

ORELLANA MORALES que se constituye en fiador ilimitado, mancomunado y

solidariamente con la parte deudora por todas las obligaciones contradas en el

presente contrato, manifestado que la fianza subsistir no solo por el plazo original de

las mismas, sino tambin por los de las prrrogas que puedan concederse, hasta el

total cumplimiento de dichas obligaciones, renunciando al fuero de su domicilio,


sealando como lugar para recibir notificaciones la cuarta avenida, tres guin doce,

zona uno, de esta ciudad, obligndose a comunicar por escrito cualquier cambio de

direccin. CUARTA: La parte deudora se obliga a pagar todos los gastos que se

ocasionen con motivo de la celebracin del presente contrato. En caso de no hacerlo, la

parte mutuante queda facultada para cargrselos a su cuenta y hacer sta el pago.

QUINTA: Los otorgantes, manifiestan su conformidad con el contenido de este contrato

y lo aceptan expresamente. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) advert a los otorgantes

sobre los efectos legales del presente contrato; y d) le lo escrito a los otorgantes,

quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan,

ratifica y firman.

ANTE M:

Trece (13).- En la ciudad de Guatemala, el veintitrs de septiembre de dos mil diecisis,

ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen por una parte el seor

RODRIGO LUGO PAZ, de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco,

transportista, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta en nombre propio y

en su calidad de Gerente General y como tal en ejercicio de la representacin legal de

la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIA, de nombre comercial ROD en

adelante LA ARRENDATARIA, lo acredita con el acta notarial de su nombramiento

autorizada en la Ciudad de Guatemala, el diez de diciembre de dos mil trece, por la

Notaria Yesenia Luna Lara, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil


General de la Repblica, al nmero ciento cincuenta mil (150000), folio trescientos

(300), del libro setenta (70) de Auxiliares de Comercio, con fecha diecisiete de

diciembre de dos mi trece, est facultado para la celebracin y otorgamiento del

presente contrato segn lo acredita con el acta notarial autorizada en esta ciudad el

veinte de abril de dos mil diecisis, por la Notaria Yesenia Luna Lara y que contiene la

transcripcin del punto segundo del acta de sesin de la asamblea de accionistas de su

representada contenida en el folio dieciocho (18) del libro de asambleas de accionistas,

la cual tengo a la vista; y, por la otra parte el seor ALVARO RUANO GUERRA, de

treinta y dos aos, casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de m i

conocimiento, quien acta en su calidad de Gerente General de Valores, Sociedad

Annima, en adelante VALORES O LA ARRENDANTE lo acredita con el acta notarial

de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, el uno de julio de dos mil

trece, autorizada por la notaria Lorena Flores Estrada, el cual qued inscrito en el

Registro Mercantil General de la Repblica al nmero ciento cuarenta y un mil (141000),

folio trescientos cincuenta (350), libro setenta (70) de Auxiliares de Comercio. Doy fe y

hago constar: a) que tengo a la vista la documentacin relacionada, que las

representaciones que se ejercitan son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio

para el presente contrato; b) de que los comparecientes me aseguran ser de los datos

de identificacin personal anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y celebran contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO (Leasing

Financiero) contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: DE LA SOLICITUD:

Manifiesta el seor RODRIGO LUGO PAZ que en virtud del inters de su representada

en el uso y goce de ciertos bienes, solicit expresamente a VALORES la adquisicin

delos bienes que ms adelante se identifican a travs de TRUCKSA, SOCIEDAD

ANONIMA, con el objeto de someterlos al presente contrato de arrendamiento

financiero. SEGUNDA: DE LOS BIENES: Por su parte, Valores, Sociedad Annima, por
medio de su representante legal, declara que a solicitud del cliente adquiri los bienes

en propiedad que continuacin se describen: a) un cabezal usado, marca

INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nueve mil cuatrocientos (9400),

modelo dos mil diez, chassis PC cero setenta y seis mil doscientos treinta y dos, motor

nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil quinientos noventa y cuatro, de

seis cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo; b) un cabezal usado, marca

INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nieve mil cuatrocientos (9400),

modelo dos mil diez, chassis PC cero setenta y seis mil doscientos treinta y tres, motor

nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil seiscientos ochenta y uno, de seis

cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo. Los cabezales descritos fueron adquiridos

de TRUCKSA, SOCIEDAD ANONIMA, para el efecto, el proveedor le extendi factura

nmero VTA cero un mil cuatrocientos por un valor de cuatrocientos mil quetzales

(Q 400,000.00) cada uno. Dichos bienes en el curso de este instrumento sern referidos

simplemente como los bienes. TERCERA: DECLARACION DE LA ARRENDATARIA:

Manifiesta la arrendataria que ha seleccionado los bienes descritos bajo su exclusiva

responsabilidad, por lo que manifiesta que la arrendante no ha participado ni ha

seleccionado los bienes adquiridos ni al proveedor delos mismos. Es responsabilidad de

la arrendataria asegurarse que el proveedor entregue los bienes en perfecto estado de

funcionamiento y bajo las especificaciones convenidas. Declara que sern por su

cuenta todos los actos necesarios para tomar posesin material de los bienes, estando

facultado para ello por parte de la arrendante, por lo que los bienes sern entregados

directamente del proveedor, aunque dichos bienes los recibir en nombre y por cuenta

de la arrendante. Como arrendataria se compromete a cumplir con todas las

obligaciones que se originen como consecuencia de este contrato, incluyendo: a)

cualquier pago que hubiera efectuado la arrendante para la adquisicin de los bienes a

ser arrendados; b) el pago delas sumas mensuales acordadas, incluyendo rentas,


Impuesto al Valor Agregado, cuotas del seguro y cualquier otro pago que se establezca

en este contrato, an cuando no hubiere recibido del proveedor los bienes -objeto del

presente contrato. En consecuencia la Arrendataria libera desde ya de toda

responsabilidad a la entidad Valores, Sociedad Annima, por la demora, atraso o

cumplimiento extemporneo en la entrega de los bienes por parte del proveedor y

expresamente renuncia a efectuar cualquier clase de reclamo a la arrendante por

cualquiera de dichas causa o por el hecho de que los bienes arrendados no sean

entregados en perfecto estado de funcionamiento, dejando a salvo el derecho de

efectuar los reclamos correspondientes al proveedor de los citados bienes. La

arrendataria hace constar que es la nica responsable del retiro de los bienes y su

instalacin, por lo que libera a la arrendante de toda responsabilidad si los bienes no

son retirados del proveedor, no son instalados adecuadamente o no funcionen

perfectamente. Declara que ha verificado que los bienes seleccionados se encuentran

de acuerdo con las especificaciones indicadas por el proveedor. CUARTA:

DECLARACION DE LA PARTE ARRENDANTE: Manifiesta el seor Ruano Guerra en

representacin de VALORES, SOCIEDAD ANONIMA que con base en lo expresado por

la parte arrendataria, su representada efectu la compra de los bienes relacionados, y

que por lo tanto es nica y legtima propietaria de dichos bienes, haciendo constar de

manera expresa que sobe los bienes descritos, no existen gravmenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la notaria le advierte de

las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto. En tal virtud, por

este acto otorga dichos bienes en arrendamiento financiero con plazo forzoso a

TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, quien manifiesta, a travs de su

representante legal, que ha recibido en arrendamiento los bienes a su entera

satisfaccin. QUINTA: TERMINOS Y CONDICIONES DEL ARRENDAMIENTO: El

contrato de arrendamiento de plazo forzoso se sujeta a los trminos y condiciones


siguientes: a) Plazo: El plazo del presente contrato es de TREINTA Y SEIS (36) MESES

FORZOSOS, contados a partir de esta fecha. Dicho plazo forzoso no podr ser

prorrogado y en todo caso si sufriera modificacin del plazo o condiciones de pago

anticipadas, devolucin anticipada de los bienes, abandono o variacin al presente

contrato, la parte arrendataria tendr la obligacin de pagar las rentas y dems pagos

pactados conforme al plazo forzoso establecido y devolver los bienes arrendados

inmediatamente a la arrendante; b) Cuota, renta y otros pagos: En concepto de pago de

los gastos de apertura, el enganche y el Impuesto al Valor Agregado respectivo, la

parte arrendataria ha pagado a la arrendante la suma de Cincuenta mil quetzales

(Q 50,000.00). As mismo, la arrendataria est obligada a pagar a la arrendante en

forma mensual y consecutiva, en concepto de precio del arrendamiento la cantidad de

cuarenta mil quetzales mensuales por el valor de la renta por ambos vehculos ms el

Impuesto al Valor Agregado; c) Forma y lugar de pago: Todos los pagos debern ser

efectuados por la parte arrendataria en forma mensual, anticipada y consecutiva, el uno

de cada mes, durante la vigencia del plazo de este contrato, sin necesidad de cobro o

requerimiento alguno, en las oficinas de la arrendante conocidas por la arrendataria, en

la ciudad de Guatemala, Departamento de Guatemala; d) Impuestos: Cualquier clase de

impuesto, tributo, arbitrio, contribucin, tasas, que pese sobre o afecte los bienes

arredrados, sern asumidos en forma exclusiva por la parte arrendataria, as como los

gastos, impuestos, gestiones, trmites y autorizaciones que sean exigidos por cualquier

entidad gubernamental, estatal o municipal, por la operacin, uso o traslado de los

bienes arrendados, as como las multas o penas que recaigan sobre los mismos: e)

Destino: Queda convenido que la parte arrendataria usar los bienes dentro del

territorio dela Repblica de Guatemala y cuando los mismos no se encuentren en uso,

permanecern en la direccin abajo indicada, no pudindolos trasladar a ningn otro

lugar, sin la previa autorizacin escrita dela arrendante. La arrendataria fija como lugar
habitual donde permanecern los bienes arrendados la quince calle, treinta guin

veinte, zona siete, de esta ciudad. Los bienes sern utilizados dentro dela Repblica de

Guatemala; f) Uso de los bienes: La arrendante cede en este acto a la parte

arrendataria y durante la vigencia de este contrato, todos los servicios y garantas que

otorguen la casa distribuidora o el proveedor sobre los bienes dados en arrendamiento

y la parte arrendataria se obliga a reclamar dichos derechos oportuna y directamente al

proveedor o distribuidor de los bienes. La parte arrendataria deber observar durante su

uso, la capacidad y descripciones tcnicas de los bienes, utilizando mano de obra

tcnica y capacitada para los servicios de reparacin y mantenimiento de los bienes

arrendados, siendo bajo su responsabilidad los gastos que los mismos ocasionen.

Adems la parte arrendataria se obliga a mantener en perfecto estado de operacin,

conservacin y mantenimiento los bienes arrendados, de acuerdo a las

recomendaciones y regulaciones que la empresa distribuidora o proveedora indique; g)

Mantenimiento y gastos: Es convenido que la parte arrendataria se obliga a contratar y

pagar por su cuenta y riesgo todas las reparaciones, mano de obra, materiales,

accesorios, repuestos y dems gastos inherentes al mantenimiento ordinario y

extraordinario de los bienes. En todo caso, cualquier mejora que se introduzca a los

mismos quedar a favor de los bienes arrendados sin abonar a renta alguna; h) Riesgos

de los bienes arrendados: La parte arrendataria asume en forma exclusiva, durante la

vigencia y hasta la terminacin de este contrato, todo tipo y clase de riesgos de

cualquier naturaleza y de todo origen, incluyendo los daos o robo de los bienes, en

caso se hayan solicitado especialmente, siendo la nica responsabilidad derivada de

daos a terceros a la arrendante y se obliga a responder directamente por cualquier

reclamo que pudiera deducirse en su contra o en contra de la arrendante derivado del

uso de los bienes. Adems la arrendante no constituye garanta alguna sobre los bienes

ni de su fabricacin, elaboracin, adquisicin ni uso. En consecuencia, la arrendante no


tendr obligacin de devolver a la parte arrendataria los pagos que conforme a este

contrato hubiere recibido, encaso los bienes se destruyeran o desaparecieran, an

antes de que la arrendataria tomar posesin material de los mismos o durante o en

cualquier otro momento de la relacin del presente contrato, quedando vigente el

contrato de plazo forzoso y la obligacin de pago de las cuotas convenidas a pesar de

dicha circunstancia. En todo caso, cualquier pago o indemnizacin que la arrendante

tuviese que efectuar por cualquier concepto en relacin a los bienes descritos, le ser

reembolsado por la arrendataria dentro de los cinco das siguientes a aquel en que se

hay efectuado el pago, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno; i) De la

destruccin y daos: a) En cualquier caso de destruccin parcial o total de los bienes

arrendados o de daos de terceros, la parte arrendataria deber notificar por rescrito a

la arrendante dentro de las veinticuatro (24) horas hbiles siguientes al momento en

que tuvo conocimiento del hecho. En cualquiera de los supuestos descritos, la parte

arrendataria se obliga a cancelar todas las cuotas, incluyendo rentas, que se

encontraren pendientes de pago hasta el vencimiento del contrato, ms el saldo que

existiere; b) En el caso de que la arrendante no sea indemnizada por los daos sufridos

en los bienes, cuando stos sean susceptibles de ser reparados sin menoscabar su

funcionamiento, rendimiento y valor comercial, parte arrendataria quedar obligada a

realizar por su propia cuenta, dichas reparaciones a su exclusiva costa, y en forma

inmediata; c) En el caso de que la arrendante haya sido indemnizada totalmente por el

dao anteriormente relacionado mediante el pago del seguro a su favor o por pago que

le hiciere cualquier tercero y estableciere a su plena satisfaccin, por medio de

inspeccin y reconocimiento que se haga sobre los bienes arrendados o por la o las

personas que designe la arrendante, que los mismos fueron reparados debidamente, la

arrendante reembolsar a la parte arrendataria los gastos incurridos, previa deduccin

de los impuestos, honorarios, gastos y deducibles del seguro que hubieran pagado a la
arrendante o que se deban pagar a sta; si una vez hecha dicha deduccin, el saldo de

la indemnizacin es menor al monto total de los gastos incurridos por la parte

arrendataria, la arrendante slo estar obligada a entregar dicho saldo a la parte

arrendataria y sta asumir la diferencia entre los gastos en que incurri y la suma que

la arrendante le reembols, d) La parte arrendataria se obliga a suscribir y pagar un

contrato de seguro sobre los bienes arrendados contra todo riesgo. Si no se suscribiere

el seguro aqu pactado o ambas partes lo acordaran, la arrendataria desde ahora

autoriza a la arrendante para que contrate el seguro por cuenta de la arrendataria, por

cuanto la arrendataria asume todos los riesgos, en cuyo caso los gastos sern

trasladados a la parte arrendataria; e) La pliza de seguro no debe tener excepcin ni

exclusin alguna y debe mantenerse vigente durante todo el tiempo que dure este

contrato, a costo exclusivo de la parte arrendataria. El monto del seguro debe cubrir, por

lo menos, el costo de adquisicin de los bienes que se arrienden, incluyendo gastos,

impuestos y cualquier desembolso a realizarse, el valor del deducible es independiente.

La parte arrendataria bajo ninguna circunstancia y por ninguna razn podr hacer

reclamacin directa a la compaa aseguradora, y para hacerla deber contar con el

consentimiento expreso de la arrendante; adems se obliga a no abusar del seguro que

se contrate, la arrendataria autoriza a que la Aseguradora realice cualesquiera

inspecciones que considere necesarias en los bienes arrendados, j) Obligaciones

y Prohibiciones: a) La arrendataria se obliga a notificar inmediatamente a la arrndate

cualquier accin detentada, impedimento o reclamacin de los bienes objeto de

arrendamiento y a proteger los intereses dela arrendante en los bienes arrendados

durante todo el plazo del arrendamiento; b) Los bienes estarn sujetos a las

inspecciones peridicas por parte de la o las personas que designe la arrndate y para

este efecto, la arrendataria prestar toda la colaboracin que se le requiera; c) El

cumplimiento de las obligaciones de la arrendante aqu contenidas sern suspendidas


si la arrendante se ve impedida, imposibilitada u obstaculizada por casos de fuerza

mayor o caso fortuito; d) La arrendataria no podr subarrendar los bienes arrendados,

sin previo consentimiento por escrito de la arrendante; tampoco podr ceder o gravar

sus derechos, ni introducirle mejoras, sin el previo consentimiento antes dicho; e) Las

obligaciones que contrae la arrndate contenidas en este instrumento, estn sujetas a

la condicin suspensiva de que la parte arrendataria haya cumplido con presentarle

toda la documentacin descrita en este instrumento, la cual la arrendataria se obliga a

proporcionarle, especialmente las plizas de seguro y endosos irrevocables de

beneficiarios a satisfaccin dela arrendante. SEXTA: CESION: Desde este momento la

arrendante que expresamente autorizada para ceder, gravar o negociar en cualquier

forma los derechos que le confiere este contrato, sin necesidad previa o posterior

notificacin a la parte arrendataria. SEPTIMA: CARGOS POR MORA: Sobre el valor de

las cuotas no canceladas puntualmente en el tiempo, modo, lugar y forma. La parte

arrendataria pagar a la arrendante cargos por mora a razn del dos por ciento (2%)

mensual, calculada a partir del primer da del mes calendario que corresponda a la

renta cada en mora, siempre que el pago no se efecte dentro del pazo estipulado en

ele presente contrato. Encaso de mora o retraso en el pago de las cuotas, si la parte

arrendataria efectuare abonos anticipados, autoriza a la arrendante para efectuar la

imputacin y acreditamiento de los mismos en la manera que mejor convenga a la

arrendante. En el caso de que la arrendataria no estuviera de acuerdo con los cargos y

cuotas que adeudare, acepta desde ahora los estados de cuenta que hayan sido

preparados por un Auditor elegido por la arrndate. OCTAVA: REAJUSTE DE LOS

PAGOS MENSUALES: Los contratantes acuerdan que los pagos mensuales pactados

podrn ser variados en cualquier tiempo, en forma unilateral por la arrendante, en cuyo

caso deber comunicrselo ala parte arrendataria por escrito, con por lo menos treinta

(30) de anticipacin al pago de la primera cuota que haya sido variada. Este reajuste de
los pagos podr efectuarlo la arrndate cuando las condiciones del mercado financiero

aumenten o disminuyan substancialmente, a su criterio. NOVENA: EFECTOS

PROCESALES: La parte arrendataria acepta como buenas, lquidas y exigibles y de

plazo vencido las cuentas que con respecto a este negocio formule la arrendante y

como ttulo ejecutivo el acta notarial en que conste el saldo que existe en contra de la

arrendataria, de acuerdo con los libros de contabilidad llevados en forma legal, o en su

caso el presente documento. Manifiesta el representante legal de TRANSPORTES

ROD, SOCIEDAD ANONIMA, que su representada, renuncia al fuero de su domicilio y

seala para recibir notificaciones la direccin de las oficinas centrales de la parte

arrendataria, ubicadas en quince calle, treinta guin veinte, zona siete de esta ciudad,

obligndose a comunicar por escrito a la arrendante con un mes de anticipacin

cualquier cambio que hiciera, as como el lugar de donde se encuentran los bienes, en

el entendido que a falta de tal aviso se tendrn como vlidas y legalmente hechas todas

la notificaciones, citaciones y emplazamientos que se hagan en el lugar indicado y se

someten a los tribunales que elija la arrendante. La parte arrendataria renuncia tambin

al orden legal de embargos y exonera a la arrendante dela obligacin de prestar fianza

o garanta alguna para el ejercicio de sus derechos judiciales, exoneracin que se hace

extensiva a los depositarios y/o interventores. En este acto se nombra a RODRIGO

LUGO PAZ en lo personal, como depositario de los bienes arrendados, con las

obligaciones y derechos inherentes al cargo, incluyendo las obligaciones de rendir

cuenta de los mismos cuando la arrndate le requiera por escrito, sin necesidad de

acudir a la va judicial, para devolver los bienes ya relacionados en caso de

incumplimiento dela obligacin. La parte arrendataria se obliga a devolver los bienes

arrendados identificados en este contrato, en el momento en que se le requiera por

escrito por parte de la arrendante, siempre que exista incumplimiento en el pago de uno

solo de los pagos convenidos, y encaso de negativa a la devolucin aludida. La


arrendataria acepta que ser por su cuenta cualquier saldo insoluto que existiere

relacionado con este contrato y se compromete a garantizar en forma adicional las

obligaciones contradas en este contrato, con bienes muebles o inmuebles, de acuerdo

con el requerimiento que les hiciere la arrendante para el efecto. DECIMA:

INCUMPLIMIENTO: La arrendante podr dar por terminado el presente contrato en

cualquiera de los siguientes casos: a) Por incumplimiento dela arrendataria de

cualquiera de las obligaciones que asume por este acto o las que correspondan por

imperativo legal; b) por no mantener vigente la pliza del seguro relacionada con el

contrato de arrendamiento; c) Por falta de pago de la parte arrendataria de dos

mensualidades de las cuotas pactadas, incluyendo las rentas mensuales acordadas; d)

Si la parte arrendataria no diere en la forma y tiempo convenidos los avisos a que

estuviere obligada en este contrato. El que la arrendante d por terminado el presente

contrato implicar que la arrndate podr: a) Recoger los bienes arrendados por cuenta

de la parte arrendataria y la parte arrendataria queda en al obligacin de devolver los

bienes objeto del presente contrato y sin perjuicio de las demandas judiciales

pertinentes y b) Exigir el cumplimiento total del pago de las rentas an pendientes de

pago y las que son exigibles conforme lo pactado en este instrumento, y las

disposiciones aplicables del Cdigo Civil, ms los intereses y gastos que se causen.

DECIMA PRIMERA: GASTOS: Todos los gastos que cause este contrato, registro en su

caso, cancelacin y los de cobranza, sea judicial o extrajudicial, sern por cuenta

exclusiva de la parte arrendataria. Asimismo sern por cuenta de la arrendataria, los

gastos y honorarios que se causen por el traslado de los bienes arrendados, por

autorizaciones, escrituras de mandato y cualquier otro documento legal que se autorice

y que sea solicitado por la arrendante a la arrendataria como consecuencia de este

negocio. DECIME SEGUNDA: DE LA OPCION DE COMPRA: Por este acto, VALORES,

SOCIEDAD ANONIMA, otorga a la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD


ANONIMA, OPCION DE COMPRA sobre los bienes descritos, por el precio de

SESENTA MIL QUETZALES CADA UNO. Dicha opcin se sujeta nicamente a la

condicin de que la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, cumpla y

hay cumplido todas y cada una de las obligaciones, pactos, requisitos, rentas y dems

estipulaciones establecidas en este contrato y el precio del arrendamiento haya sido

pagado en su totalidad. La opcin de compra se har efectiva y surtir sus efectos

legales siempre que se realicen todas la s condiciones pactadas en este contrato. En

caso contrario, el presente contrato se tendr por rescindido y por no ejercida la opcin

de compra. DECIMA TERCERA: DE LAS CONDICIONES PARA LA OPCION DE

COMPRA: a) Si la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, cumple con

las condiciones establecidas del arrendamiento a satisfaccin de Valores, Sociedad

Annima, sta notificar a TRNASPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, que las

condiciones han sido cumplidas para el ejercicio de la opcin, otorgndole un plazo de

diez (10) das, contado a partir de la fecha de vencimiento del contrato de

arrendamiento, para cancelar el precio de los bienes. Cancelado el precio de los bienes,

la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, se obliga a celebrar contrato

de compra venta de los bienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de pago;

b) Si a pesar de lo descrito en el literal anterior, TRANSPORTES ROD,SOCIEDAD

ANONIMA, no adquiere los bienes y transcurren treinta das desde la fecha de

vencimiento del contrato sin que cancele dicho monto, Valores, Sociedad Annima,

tendr absoluto derecho de reclamar los bienes y quedrselos para s; adems tendr

derecho de cobrar los gastos por mantenimiento, intereses, almacenaje, seguro,

servicios y cualquier tipo de recargo en que hubiere incurrido como consecuencia de no

cumplimiento. DECIMA CUARTA: GASTOS: Todos los gastos que cause este contrato

y el registro en su caso, as como el Impuesto al Valor Agregado que le corresponda a

los bienes, y cualquier otro impuesto que pueda corresponder a los bienes o al contrato
prometido corrern por cuenta exclusiva de la entidad TRANSPORTES ROD,

SOCIEDAD ANONIMA. Asimismo sern por su cuenta los gastos u honorarios que se

causen por el traspaso de los bienes y cualquier otro documento legal que se faccione y

que sea solicitado como consecuencia de este negocio. DECIMA QUINTA:

ACEPTACION: Los otorgantes aceptan expresamente en lo les concierne el contenido

de este contrato y el seor RODRIGO LUGO PAZ en nombre de su representada,

TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANONIMA, acepta expresamente la opcin de

compra que le fue otorgada. Doy fe: a) De do lo expuesto; b) Que tuve a la vista la

documentacin relacionada, entre ellos los documentos con que se acreditan las

representaciones y el ttulo de propiedad de los bienes; c) Advert a los otorgantes sobre

los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la

inscripcin del Testimonio de esta Escritura en el Registro; y d) Le lo escrito a los

otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales,

lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

Catorce (14).- En la ciudad de Guatemala , el veintinueve de septiembre de dos mil

diecisis, ANTE MI: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparece el seor LUIS

ROLANDO SALAZAR AGUIRRE, de treinta y cinco aos de edad, casado,

guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de mi conocimiento , acta en su

carcter de GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL del BANCO ATLANTICO,

SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con su nombramiento autorizado en esta

ciudad con fecha veintinueve de abril de dos mil trece, por la Notaria Indira Salas
Morales, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica ,

al nmero ciento treinta y nueve mil (139000), folio: cien (100), del libro: setenta (70) de

Auxiliares del comercio. Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista el

documento citado, siendo la representacin que se ejercita suficiente conforme a la ley

y a mi juicio para este acto; b) El compareciente me asegura ser de los datos de

identificacin personal anotados; c) Que se encuentra en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y que otorga CARTA DE PAGO TOTAL contenida en las clusulas

siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES: Manifiesta el Ingeniero Luis Rolando Salazar

Aguirre, en la calidad con que acta, que por Escritura Publica nmero CIENTO

OCHENTA (180) , autorizada en esta ciudad, el nueve de noviembre de dos mil once,

por el Notario Luis Rodrigo Muoz Roldn , el seor EDWIN EMILIO ROSALES NAVAS,

se reconoci deudor de la Institucin Bancaria que representa, por el monto, plazo y

dems condiciones que constan en dicho instrumento pblico, habiendo garantizado el

cumplimiento de su obligacin con hipoteca que ocupa el primer lugar, sobre el

inmueble que se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad de la Zona central ,

bajo el nmero UN MIL TRESCIENTOS (1300), FOLIO: CIENTO CUARENTA (140) ,

DEL LIBRO : DOS MIL SETENTA (2070) DE GUATEMALA , propiedad del seor

Rosales Navas. SEGUNDA: Manifiesta el otorgante que por habrsele pagado a su

representado, el capital e intereses, por este acto y en la calidad con que acta otorga

CARTA DE PAGO TOTAL a favor del seor EDWIN EMILIO ROSALES NAVAS.

TERCERA: El otorgante hace constar de manera expresa que sobre el crdito que se

cancela, no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los

derechos del deudor y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que incurrir si

lo declarado no fuere cierto. CUARTA: FINIQUITO: Manifiesta el otorgante que al haber

quedado extinguida la deuda no existe ninguna cantidad pendiente de reclamar por lo

que otorga finiquito a favor del seor EDWIN EMILIO ROSALES NAVAS, renunciando a
cualquier reclamacin posterior de cualquier naturaleza, derivada del negocio que se

llev a cabo. Yo la Notaria doy fe : a) De todo lo expuesto ; b) Que tuve a la vista el

ttulo con que se acredita la representacin ejercitada y el testimonio en donde consta la

obligacin que se cancela; c) Advert al otorgante sobre los efectos legales del presente

instrumento, as como de la obligacin relativa a la inscripcin del testimonio de esta

escritura en el Registro General de la Propiedad; y d) Le lo escrito al otorgante , quien

enterado de su contenido, objeto validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican

y firma.

ANTE M:

QUINCE (15).- En la ciudad de Guatemala, el catorce de octubre de dos mil diecisis,

ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen el seor DANIEL QUEVEDO

CASTILLO, de veintitrs aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este

domicilio, persona de mi conocimiento; y el seor RAUL RAMIREZ HERNANDEZ, de

cincuenta aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona

de mi conocimiento. Doy fe: a) Los comparecientes me aseguran ser de los datos de

identificacin personal anotados, b) encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles y c) que comparecen a otorgarse FINIQUITO RECIPROCO , de conformidad con

las clusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el seor Daniel Quevedo Castillo, que el

seor Ral Ramrez Hernndez, le administr un negocio de venta de materiales por

seis meses hasta el da de hoy, fecha en la que el seor Ral Ramrez Hernndez,

efectu la rendicin de cuentas correspondiente, estando de acuerdo con la misma.

SEGUNDA: En virtud de lo anterior, manifiestan los otorgantes, que se otorgan entre s,

finiquito por la administracin, la que finaliza con la rendicin de cuentas que se ha

llevado a cabo y al no tener ninguna reclamacin que hacerse, renuncian a reclamacin


posterior de cualquier naturaleza, derivadas de los negocios que llevaron a cabo.

TERCERA: En los trminos relacionados, los otorgantes aceptan el presente

instrumento. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) que advert los efectos legales; y c) que

le ntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto,

validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DIECISEIS (16).- En la ciudad de Guatemala, el diecinueve de octubre de dos mil

diecisis. ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen los seores: Carlos

Morales Lpez, de sesenta y dos aos de edad, casado, guatemalteco, Comerciante y

de este domicilio, quin se identifica con documento de identificacin con cdigo nico

de identificacin dos mil seiscientos treinta y nueve, cero ocho cero noventa, cero uno

cero uno, y la seora Anabella Medina Otzoy, de cuarenta y cuatro aos de edad aos

de edad, casada, guatemalteca, comerciante y de este domicilio, quin se identifica con

documento de identificacin con cdigo nico de identificacin nmero tres mil ciento

cuarenta, cero tres cero ochenta, cero dos cero tres. Los comparecientes me aseguran

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento

celebran CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad

con las siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiesta los comparecientes que por este

acto constituyen y organizan una sociedad Annima, que se regir por las normas

establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de l se deriven; por los

acuerdos vlidamente tomados por los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de

Comercio y por las dems leyes de la repblica. SEGUNDA: DENOMINACIN


SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin social: La Sociedad se

denominar ASESORIA EN HOTELERIA Y RESTAURANTES MORALES & MEDINA,

SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse ASESORES MORALES & MEDIAN, S.A,

y usar como nombre comercial AM&M. S.A. OBJETO: Sin que la siguiente

enumeracin sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: a) La

prestacin de Servicio, Asesora De Hotelera y Restaurantes y todo lo concerniente al

ramo; compra venta, permuta hipotecas, arrendamiento y sub arrendamiento de bienes

muebles, e inmuebles, as como objetos decorativos; importacin y exportacin de

bienes y servicios en general; representar casas nacionales y extranjeras, compraventa

de mercadera en general, desarrollo de proyectos de urbanizacin, financiamiento,

cobros, hipotecas de los mismos, dentro y fuera del permetro nacional; as como

cualquier tipo de negocios lcitos dentro del permetro nacional y extranjero, as como

fabricacin, expendio, intermediacin, distribucin b). El desarrollo, planeamiento,

estudio, operacin, funcionamiento, Asesora, administracin, supervisin; celebracin

de toda clase de Negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros; disear,

construir, operar, explotar y prestar servicios importacin o fabricacin, compraventa,

arrendamiento, instalaciones y mantenimiento de equipos y accesorios. C). Produccin,

importacin, exportacin, intermediacin, distribucin, compraventa, comercializacin

de toda clase de productos para hotelera y restaurante d) Produccin, fabricacin y

expendio al por mayor y menor, distribucin, comercializacin, bodegas,

almacenamientos de mercaderas y productos en general. e). El desarrollo de todo tipo

de actividades cientficas, comerciales e industriales dentro y fuera del pas, para la cual

podr prestar toda clase de servicios de consultora y Asesora a entidades pblicas o

privadas y personas jurdicas o individuales, en los campos de la actividad cientfica,

econmica, financiera, comercial e industrial urbanstica. f). Prestar toda clase de

servicios de urbanizacin, construccin, planificacin, accesorios, mantenimiento,


reparacin en general en lo concerniente al ramo. g). Comercializacin de mercaderas

para ser destinadas a la exportacin, as como la re exportacin sin que se realicen

actividades que cambien las caractersticas del producto o alteren el origen del mismo,

dentro de zonas francas o fuera de ellas; h). Compraventa, arrendamiento,

subarrendamiento y arrendamiento con opcin de compra de todo tipo de maquinaria,

equipo y herramientas para, la oficina, el comercio, la industria y el hogar. i).

Comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de materia prima, vehculos,

maquinaria y equipo de computacin. j). Ejercer la Agencia, representacin y

distribucin de cualquier casa, firma o empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no

en la repblica; k). Manufactura, comercializacin, expendio, distribucin, compra y

venta al por mayor y al detalle, importacin y exportacin de toda clase de materias

primas y bienes de capital; artculos de consumo elaborados o sum elaborados y

mercaderas en general. m). Arrendar, subarrendar, construir, explotar, desarrollar y

administrar en todas sus formas empresas; n). Celebrar contratos de cualquier

naturaleza con personas jurdicas individuales o personas jurdicas sociales, as como

invertir y tomar parte en la constitucin de las mismas o adquirir con posterioridad

acciones o participaciones sociales. ). Ejercer mandatos previo autorizacin del

rgano correspondiente; o). Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria,

conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro

de las mismas, incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o privadas, o

cualquier otro acto de concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales y

adquisicin y transmisin de ttulos, valores y efectos pblicos. Es entendido que la

enumeracin anterior no tendr carcter limitativo, pudiendo la entidad realizar toda

clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las

limitaciones legales. p). DOMICILIO FISCAL: La sociedad tendr su domicilio social en

la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de Sacatepquez, Repblica de


Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la

sociedad emprenda, podr establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento,

bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la repblica.

TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la

sociedad es de DOS MILLONES DE QUETZALES, (Q. 2,000,000.00),

representados y divididos en MIL acciones de una misma clase, con un valor nominal de

DOS MIL QUETZALES (Q. 2,000.00) CADA UNA. CUARTA: SUSCRIPCION DEL

CAPITAL: Del capital autorizado los otorgantes suscriben ocho mil quetzales (8,000.00)

equivalentes a cuatro (4) acciones, en la siguiente forma: a) el seor CARLOS

MORALES LOPEZ, la cantidad de cuatro mil quetzales (Q 4,000.00) equivalentes a dos

acciones que son pagadas en efectivo; b) la seora ANABELLA MEDIDA OTZOY, la

cantidad de cuatro mil quetzales (Q 4,000.00) equivalentes a dos acciones que son

pagadas en efectivo, que sumadas equivalen a cuatro acciones. QUINTA: CAPITAL

PAGADO: El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente

demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia del comprobante del

Depsito Monetario en el Banco Industrial, Sociedad Annima, de fecha nueve de

octubre dos mil diecisis, documento que el Notario da fe de tener a la vista y que se

transcribir al final de este documento. SEXTA: De las acciones y de los accionistas:

De los ttulos de las acciones: Las acciones en que se divide el capital social estn

representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los

derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser

suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin a solicitud

escrita del titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero de acciones

que amparan, debindose destruir los ttulos sustituidos. Los ttulos de las acciones

deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y la duracin

de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario


que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro

Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el

valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones

particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin, si sta es nominativa y

la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos

cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos.

Los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea nominativo. De los

certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no

estn totalmente pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales,

adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones

sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos

certificados sern nominativos y se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la

accin ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional,

deber registrar el traspaso en la Sociedad y quedar solidariamente responsable con

los adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad

caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la Sociedad. Dentro

del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura, la

sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos

definitivos de las acciones. De la reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la

reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se

requieren la intervencin judicial, quedando a discrecin del consejo de Administracin

de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento

veintinueve (129) del cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. e) todos los

casos deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el certificado

correspondiente. De la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en

que se divide el capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus
titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones

nominativas debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor, endoso

que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el

Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser

nominativas, nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin previa del Consejo

de Administracin. Para este efecto, el titular de estas acciones deber comunicarlo por

escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das,

autorizarn o denegarn la transmisin, designando en este ltimo caso, comprador al

precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el precio que se

determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin,

en el caso de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados

coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en

conocimiento de la sociedad para que sta pueda hacer uso de los derechos que esta

disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a inscribir ninguna transmisin de

las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este apartado.

Del registro de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de

Administracin llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los

certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: El nombre y domicilio del

accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros,

series y dems particularidades de los ttulos; los llamamientos efectuados y los pagos

hechos; las transmisiones que se realicen; la conversin de acciones nominativas o

certificados provisionales en acciones al portador cuando as lo elija el accionista, el

canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que afecten a los accionistas y las

cancelaciones de stas y de los ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago

de los mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el pago de

las acciones por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades
econmicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas

convenidas, el valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a

su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que

le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten

entregndole el saldo que qued a reducir las acciones a la cantidad que resulte

totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien, por medio

del juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para stos efecto ser el

ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste

la existencia de la obligacin y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las

Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una

accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los

derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de

copropietarios es suficiente y ser aceptada como legtima por la sociedad. El

representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones

hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran vlidas y surtirn

plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En el caso de

usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer

caso al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho

derecho corresponder al accionista. En caso de venta, el derecho preferente de la

suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario. De los Impuestos

y Contribuciones sobre las Acciones: Correr por cuenta y a cargo del accionista

todos impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en el futuro

a las acciones. Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procsales los

tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el

Departamento de Guatemala Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una

accin la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiere corresponderles.


Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho de

un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn

igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los

Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las

utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho

preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean, las acciones de nuevas

emisiones; votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por

si o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la

sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma, para lo

cual se preceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del

Cdigo de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del

Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea General

anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn ste contrato,

ha transcurrido ms de un ao desde la ltima asamblea General Anual y el Consejo de

Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los

gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma;

reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del

Cdigo de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la

Asamblea General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de

acciones que posean, multiplicado por el nmero de administradores a elegir, y emitir

dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o ms de ellos,

separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante

dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho

por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su

domicilio fuera de la Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra

sociedad; y los dems que establezca expresamente sta escritura o provenga de


disposicin de la Ley. De las Obligaciones Principales de los Accionistas: Son

obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las disposiciones

y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las

resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y

todas las dems que sean acordadas o que se adopten en Ley por citados rganos, as

como no usar la denominacin social para Negocios ajenos a la sociedad. SEPTIMA:

DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad ser administrada por

los siguientes rganos: Asamblea General de Accionistas; Consejo de

Administracin; Gerencia General; y Gerencias especficas. OCTAVA: DE LAS

DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,

Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad

y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de

Sesin de la Asamblea: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y

extraordinarias. Del lugar de Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn en la

sede de la sociedad, a menos que el Consejo de Administracin al efectuar la

convocatoria designe un lugar distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas

Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la

Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las

Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron

presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y

retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas

Generales. Se har por el consejo de Administracin, por el rgano de fiscalizacin si

lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo

menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo

caso. Los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la

convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los


quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los accionistas

podrn promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de

Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms

convocatorias tendr preferencia la hecha por el Consejo de Administracin y en la

reunin que se lleve a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se

efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario

Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de

anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben

contener, El nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el

lugar, la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea

General Ordinaria o extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar

en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General Segunda

Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta clusula, sobre Asambleas

Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General

Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn

en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones

nominativas, debern enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en

la Secretara de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados,

aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de

quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales

de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General

no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr

lugar el da hbil Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal

caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%)

de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn

del voto favorable del treinta y cinco y uno por ciento de las acciones, que constituyeron
el qurum. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su

continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la agenda. De las

Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea

General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la Repblica sin

necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea

General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos

para participar en las Asambleas Generales: Podrn asistir a participar en las

asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos

en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunin.

Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas Generales por medio de

mandatario. De la Presidencia y Secretara de las Asambleas Generales: Sern

presididas por el Presidente del consejo de Administracin, o por el Consejo de

Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar como secretario de las

Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as lo

resuelven, podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las

Asambleas Generales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el

presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por

cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una asamblea en el

libro indicado, se levantar ante Notario. De la Inscripcin de Resoluciones de las

asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los

quince das a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores debern

enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan

tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco (135)

del Cdigo de Comercio. De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los

acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse


cuando se haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la escritura

social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y caducarn a los seis meses de

la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo

menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio

social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e

informes a la vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual

estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes

debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales

en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado

de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado

sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los

administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo

de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de

actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de

acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y

cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de

cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la Asamblea General

Ordinaria, Adems de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General

Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado

de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y, en su

caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue

oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de

fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del

proyecto de distribucin de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que

concretamente le seale la escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier


otra materia que por disposicin de Ley o del presente contrato no sea competencia de

la Asamblea General Extraordinario, De qurum: Para que se considere legalmente

reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar representados por lo menos

el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta

misma escritura para la Asambleas Generales extraordinarias de segunda convocatoria.

De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomar con

el voto de ms del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por

la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del valor

de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando stos

deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en

cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de

Segunda Convocatoria. DECIMA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: De la

Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social

y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete denominados

consejeros. Los miembros del consejo podrn ser o no accionista y durarn en el

ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin. La

Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o

Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por sta escritura.

En este caso, los consejeros as designados, desempearan su cargo por un perodo

que vencer en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La Asamblea general

Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, as

mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se

produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea General de

Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el perodo

anterior. El Consejo de Administracin se integra con un presidente, un Vice

Presidente, un secretario y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales.


Si la Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros,

stos desempearn los tres primeros cargos. Del Qurum: El Consejo de

Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de dos de sus

miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si esta

integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por siete

consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el

consejero representante aadir a su voto el que corresponda a su representado.

Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La representacin se

acreditar por medio de carta poder o de mandato. De las atribuciones: Son

atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin

Legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social

en todo tipo de actos y contratos, representacin que podr delegar en el presidente y

vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General; Gerentes Especficos y uno o

ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios

de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la

Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de

agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social;

convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y

acuerdos, que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado

desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la

conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para

someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de accionistas, as como el

estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin,

cuyos proyectos elaborar el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y

a los Gerentes Especficos, sealando en los Acuerdos de nombramiento, o con

posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con el Gerente General el


presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente para presentarlo a la

aprobacin de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideracin de

dicha Asamblea los informes de auditoria interna o externa; designar, si as se considera

pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona

o personas que podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o

con cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el

sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposicin de los fondos de la

sociedad; sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que no

asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar mandatarios

generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo las facultades

que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los establecimiento o

empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones

respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos econmicos financieros de la

sociedad; y conocer informes y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin

atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General

de accionistas. Del Voto y la Mayora: Cada administrador tendr derecho a un voto y

las resoluciones del Consejo se tomar por mayora de votos de los administradores

presentes o representados en la sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la

sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas

por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas

y se autorizarn con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de

Administracin, o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunin

respectiva. De las Reuniones: El Consejo de Administracin podr reunirse en

cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, convocado

por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General, debindose hacer

las convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipacin no menor de
dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms Administradores,

tambin podr convocar al Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria

deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevar a cabo la sesin respectiva y el

motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse

peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se

consideran vlidamente constituidos y podr tomar las decisiones que sean de su

competencia, si se encuentran presentes o representados la totalidad de sus miembros

y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la

celebracin de la sesin. De las facultades y Obligaciones del Presidente del

Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del

Consejo de Administracin las siguientes: Por delegacin de la Asamblea o del

Consejo, ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como

del uso de la denominacin social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las

formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la

misma, representacin que podr ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier

momento. En todo caso, el Presidente y Vicepresidente, tendrn las mismas facultades

que este instrumento estipule al Gerente general. Presidir las sesiones de Asamblea

General de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a las sesiones del

Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y

del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir

y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del

Consejo de Administracin; y todas las dems facultades y obligaciones que por

disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la asamblea General de

Accionistas o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fuesen

encomendadas. De las facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo

de Administracin: Son facultades y las obligaciones del Vicepresidente del Consejo


de Administracin, las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al

presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones que ste y las dems

que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o los

reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones del Secretario del

Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo

de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de

las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin:

Redactar y suscribir con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados

provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de

dichos ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una sesin de Asamblea

General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince das

siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las

resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo

ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio; llevar el libro de registro de

acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la

sociedad. De las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y

obligaciones de los Vocales del Consejo Administracin; sustituir en caso de ausencia

temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva

designacin, al Vicepresidente; al Secretario del Consejo, asumiendo por este solo

hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems

comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin.

DCIMA PRIMERA: DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin activa y directa de la

sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista. El

Gerente General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo

de administracin, y desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras

atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las


que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin al

momento de designarlo, o con posterioridad, corresponder al Gerente General lo

siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la

denominacin social de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea

General de Accionistas o del Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar,

disponer, transigir y arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y

protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de crdito, constituir, prorrogar,

ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub- hipotecas y en

general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar tambin

previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y

representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en

negocios distintos de su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o

del Consejo de Administracin deber indicar en los casos que anteceden las

condiciones y trmino del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente General.

Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente General, podr sin

autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar todos

los actos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales,

Adems, corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que

trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no corresponda al

Consejo Administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que

considere necesarios para la conservacin del los fines sociales; asistir a las sesiones

del consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo

tendr voz salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero,

en cuyo caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al

Consejo de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y

del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido; velar por que todos los
pagos mayores de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) se hagan por medio de

cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de Administracin y

cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la

Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin, o que le sea atribuida

por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad.

En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido temporal

o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de

accionistas o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr ser

mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar definitiva y la designacin de

nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr DCIMA SEGUNDA: DE

LAS GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administracin podr disponer la

creacin de plazas de Gerentes Especficos que atiendan cualquier campo de las

actividades de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero -

patronales. Cualquiera de los Gerentes Especficos, por delegacin del Consejo, podr

ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as mismo como

usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las

formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en

el momento de su designacin. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de

relacin obrero - patronales, de personal o de relaciones industriales, ste asumir por

el solo hecho de su nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos

aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las

prestaciones econmico- Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social

establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo de

asuntos se considerar como representante nato de la entidad al Gerente especfico,

quin por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas que se

sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en
conflictos colectivos econmico - social, requerir previa autorizacin del Consejo de

Administracin. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la

forma prevista para el Gerente General. DCIMA TERCERA: DEL EJERCICIO

CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad ser anual del uno de enero al treinta

y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar

desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de haber quedado

inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica hasta el

prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el

proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin

as como los informes de auditoria interna o externa, en caso de existir, deber ser

presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince das antes

de la fecha de la reunin de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva

Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de

deducir el Impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por

ciento( 5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del

ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%)

anual a que se refiere al prrafo que antecede. DCIMA CUARTA: DEL PLAZO DE LA

SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DCIMA QUINTA: DE LA

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin de la sociedad en los

siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue

constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea

General Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital

pagado; por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos,

especficamente previstos en la ley. DCIMA SEXTA: DE LA EXCLUSIN Y

SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas pueden obtener su


separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias suficientes durante los

dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho

por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su

plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El

derecho de separacin corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la

resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se

haya celebrado la Asamblea General de Accionista que tom el acuerdo

correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el voto de la

mayora de las acciones con derecho a voto emitido por la sociedad y surtir sus

efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista

excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un

Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y resolver en

juicio sumario. DCIMA SEPTIMA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD:

Acordada la disolucin de la sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a

cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de

Accionistas. Esta Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para

que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador deber

efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente

atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo.

El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y

siete (247) del Cdigo de Comercio y observar el orden de pagos siguientes: a)

Gastos de liquidacin, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d)

Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con

sujecin a las siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social

disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este balance se

publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces
durante un trmino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la

convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en

definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das,

contado a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. El

balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los

accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea

deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en ella los

accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con

anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el

balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General

de la Repblica y obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la

Escritura Social. La liquidacin se har con estricto apego a lo dispuesto por los

artculos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y

doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio. DCIMA OCTAVA: DE LAS

DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los

accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del

contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los

rganos administrativos de la entidad se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a

Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DCIMA NOVENA: DE LOS RGANOS

DE FISCALIZACIN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por

los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual podr designar a uno o

varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la

fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar

simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea

General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o

comisarios suplentes, quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en


ausencia de los titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuarn

separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y

documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tiene la

obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los fiscalizadores

devengarn la remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria

Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la

entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador

se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artculos

ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala. VIGESIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS

FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el

momento de su designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes:

Practicar la auditoria de la administracin de la sociedad y examinar su balance general

y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable

exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos

peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el

desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar a la

asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin del

Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la agenda de las Asambleas

Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con voz pero sin

voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario; asistir

tambin con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas, presentar su

informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su

juicio convengan; y en General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las

operaciones de la sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad,

quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o
funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los

administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusacin

de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la

Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea

General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario

corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables; cuidar porque se

mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al

Consejo de Administracin, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta

ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el

consejo de Administracin; comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer

la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la

empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le

encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los fiscalizadores para el

desempeo de las funciones de stos. El auditor interno podr proponer al consejo de

Administracin el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el

fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar

mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de

Administracin y anualmente presentar un informe de auditoria. VIGSIMA PRIMERA:

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Los socios por unanimidad, acuerdan

designar e integrar el siguiente Consejo de Administracin: PRESIDENTE al seor

CARLOS MORALES LOPEZ, VICEPRESIDENTE a la seora ANABELLA MEDINA

OTZOY. Este consejo fungir por el perodo de tres aos desde la fecha en que la

sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica.

Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la

Sociedad en juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin social, facultades y

atribuciones que la Escritura social y la ley le confieren para el efecto. El Consejo de


Administracin en forma unnime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la

entidad en formacin al seor CARLOS MORALES LOPEZ; quien ejercer el cargo de

sus funciones de conformidad con la escritura social de constitucin de sociedad y con

las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGSIMA PRIMERA:

ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN

el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE

a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad

relacionadas de los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes

relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del

presente contrato de Constitucin de la presente Sociedad, as como el pago de los

impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro

Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien

enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan

y firman.

ANTE M:

DIECISIETE (17). En la ciudad de Guatemala, el veintids de octubre del ao dos mil

diecisis, ANTE M, YESENIA LUNA LARA, Notaria; comparecen por una parte el seor

OTTO VINICIO PACHECO CASTILLO, de cincuenta y nueve aos de edad, casado,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio; y por la otra parte el seor JORGE

GUILLERMO CALDERON AREVALO, de cincuenta y ocho aos de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio. Como Notaria doy fe: a) de conocer a los
comparecientes; b) que me aseguran ser de los datos de identificacin personal

anotados y encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y c) que otorgar

TRANSACCION de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA: Expresan los

otorgantes que hace dos aos, unieron de hecho dos predios contiguos, ubicados en la

tercera avenida, quince guion quince, y quince guion dieciocho, de la zona uno, de esta

ciudad, el primero propiedad del seor Pacheco Castillo y el segundo propiedad del

seor Caldern Arvalo. Que el objeto de unir los inmuebles fue colocar un saln de

festejos, el cual han venido alquilando hasta la fecha, estando la administracin a cargo

del seor Caldern Arvalo. SEGUNDA: Continan manifestando que entre ellos han

acontecido algunas inconformidades por la administracin del mismo, los gastos e

inversiones, al extremo que el seor Pacheco Castillo, inici juicio de rendicin de

cuentas en la va oral, el cual fue presentado al Juzgado Dcimo de Primera Instancia

Civil, del Departamento de Guatemala, se identifica con el nmero dos mil catorce guion

trescientos veinte, a cargo del oficial y notificado segundo. TERCERA: Expresan que

con el fin de finalizar el juicio ya iniciado otorgan transaccin, contenida en los puntos

siguientes: a) a partir de la presente fecha, cada uno de los comparecientes entra en

plena posesin de lo que es suyo, siendo por cuenta del seor Caldern Arvalo, la

construccin de una pared en el predio quince guion dieciocho, que separar

fsicamente los inmuebles; b) las mejoras efectuadas por el seor Caldern Arvalo, en

el predio propiedad del seor Pacheco Castillo, quedan a favor de dicho predio sin pago

de indemnizacin, estas mejoras las estiman en valor de CINCUENTA MIL

QUETZALES (Q.50,000.00); c) el seor Caldern Arvalo, entrega en efectivo al otro

compareciente la cantidad de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q.25,000.00) en

efectivo como parte de lo reclamado, lo que el seor Pacheco Castillo, recibe de

conformidad: d) el seor Pacheco Castillo, desiste del juicio iniciado, en el cual

reclamaba rendicin de cuentas por los ingresos del saln por dos aos, que estimaba
en doscientos mil quetzales, cediendo cualquier diferencia; e) se otorgan finiquito,

comprometindose el seor Pacheco Castillo a presentar desistimientos total y en caso

de no hacerlo el seor Caldern Arvalo, presentar testimonio o copia simple

legalizada de este instrumento al Juzgado que est conociendo el juicio con el objeto de

darlo por terminado por medio de esta transaccin. CUARTA: Finalmente los otorgantes

aceptan el contenido ntegro de la presente transaccin. Doy fe a) de todo lo expuesto,

b) que tuve a la vista copias del juico mencionado, c) advert a los otorgantes sobre los

efectos legales del presente contrato, as como de las obligaciones; y d) le lo escrito a

los otorgantes y enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo

aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DIECIOCHO (18).- En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de octubre de dos mil

diecisis, ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen las seoras AMANDA

MORALES LOPEZ, de treinta aos de edad, casada, guatemalteca, ama de casa, de

este domicilio, persona de mi conocimiento, y REYNA MORALES LOPEZ, de treinta

aos de edad, casada, guatemalteca, persona de mi conocimiento. Las comparecientes

me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, que se encuentran

en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan PARTICION DE BIENES

HEREDITAROS de conformidad con las clusulas siguientes: PRIMERA: Declaran las

seoras AMANDA MORALES LOPEZ y REYNA MORALES LOPEZ, que recibieron por

herencia de su seor padre Juan Pablo Morales Morales, las fincas siguientes: a) la
finca TREINTA Y CUATRO (34) folio TREINTA Y CUATRO (34), del libro

OCHOCIENTOS (800) de Guatemala ubicada en la Calzada Aguilar Batres, treinta cero

cero. Zona once, de esta ciudad, y b) la finca DOSCIENTOS (200) folio DOSCIENTOS

(200) del libro DOS MIL (2000) de Guatemala, ubicada en la Calzada Roosevelt,

veintids guin setenta y cinco, zona siete, de esta ciudad. SEGUNDA: Continan

manifestando las comparecientes, que al haber finalizado el correspondiente proceso

sucesorio, las fincas mencionadas fuero inscritas a nombre de ambas en co-propiedad

en el mencionado Registro y en vista de que no admiten cmoda divisin se reparten en

comn acuerdo los inmuebles identificados en la clusula anterior, y por lo tanto hacen

las adjudicaciones siguientes: A) a AMANDA MORALES LOPEZ, se le adjudica l afinca

TREINTA Y CUATRO (34), folio TREINTA Y CUATRO (34) del libro OCHOCIENTOS

(800) de Guatemala, ubicada en la Calzada Aguilar Batres, treinta cero cero. Zona once,

de esta ciudad, con todo lo que de hecho y por derecho le corresponde. B) a REYNA

MORALES LOPEZ se adjudica la finca DOSCIENTOS (200) folio DOSCIENTOS (200)

del libro DOS MIL (2000) de Guatemala, ubicada en la Calzada Roosevelt, veintids

guin setenta y cinco, zona siete, de esta ciudad, tambin con todo lo que de hecho y

por derecho le corresponde a la misma. TERCERA: En los trminos relacionados las

otorgantes, aceptan las adjudicaciones que se hacen, estando cada una de ellas en

posesin de la que le corresponde a su entera satisfaccin, haciendo constar de

manera expresa que sobre los inmuebles descritos, no existen gravmenes,

anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de las adjudicatarias y la

Notaria les advierte de las responsabilidades en que incurrirn si lo declarado no fuere

cierto. CUARTA: Las otorgantes aceptan la particin y se otorgan mutuamente finiquito

por el tiempo que permanecieron las fincas en copropiedad. Doy fe: a) De todo lo

expuesto; b) que tuve a la vista los ttulos de propiedad de las fincas; c) Adverta alas

otorgantes sobre los efectos legales del presente instrumento, as como de la obligacin
relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro General de la

Propiedad; y d) le lo escrito a las otorgantes, quienes enteradas de su contenido,

objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

DIECINUEVE (19).- En la ciudad de Guatemala, el nueve de noviembre de dos mil

diecisis, ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria, comparecen, por una parte el seor

ERICK JOSE ALONSO ALVARADO, de treinta y cinco aos, casado, guatemalteco,

banquero, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta en su calidad de

Gerente General del BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD ANONIMA, en adelante EL

BANCO o el FIDUCIARIO, indistintamente, la que justifica con el acta notarial que

contiene su nombramiento como tal, autorizada en esta ciudad el cinco de marzo de

dos mil trece, por el notario Bonerge Amilcar Meja Orellana, la cual se encuentra

inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, al nmero ciento veintinueve

mil, folio ciento veinticinco, del Libro noventa de Auxiliares de Comercio. El seor Alonso

Alvarado, se encuentra debidamente facultado para este acto, de conformidad con lo

dispuesto en el punto sptimo del acta setenta guin quince, del Consejo de

Administracin del Banco de fecha de quince de abril de dos mil quince. Por la otra

parte comparecen el seor EDGAR ANTONIO MIRANDA LOPEZ, de treinta y dos aos,

casado, Licenciado en Economa, guatemalteco, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, acta en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la

entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta

notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad el trece de abril de

dos mil trece, por el notario Jorge Mario Alvarez Quirz, la cual se encuentra inscrita en
el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero ciento treinta y nueve mil, folio

dieciocho, del Libro ochenta, de Auxiliares de Comercio y se encuentra debidamente

facultado para este acto de conformidad con Acta de Asamblea Totalitaria de

Accionistas del veinte de abril de dos mil quince, cuyo punto resolutivo fue transcrito en

acta notarial de veintiuno de abril de dos mil quince, por el Notario Jorge Mario Alvarez

Quirz. Y el seor RICARDO ALVARO SANDOVAL, quien es de cuarenta y cinco aos,

casado, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, acta en su calidad de MANDATARIO ESPECIAL CON

REPRESENTACION de la entidad INTERNATIONAL CORPORATION, tambin

conocida por su denominacin inglesa INTERNATIONAL CORP., calidad que acredita

con el testimonio de la escritura pblica nmero cuatro, autorizada en esta ciudad, el

dos de abril de de dos mil catorce, por el Notario Juan Carlos Lpez Pacheco y se

encuentra inscrito en el Registro de Poderes de la Direccin del Archivo General de

Protocolos, al nmero trescientos mil. Como Notaria doy fe y hago constar: a) Que

tengo a la vista los documentos fehacientes que acreditan las representaciones legales

que se ejercitan, haciendo constar que de conformidad con la ley y a mi juicio son

suficientes para el presente contrato; b) Que los comparecientes me aseguran ser de

los datos de identificacin personal relacionados, hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y que en la calidad con que actan, celebran CONTRATO DE

FIDEICOMISO EN GARANTIA contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Expresa el seor Alvarado Sandoval, en representacin de la

INTERNATIONAL CORPORATION, que su representada otorg a la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, un prstamo (en adelante denominado

simplemente como el prstamo), el cual fue documentado en la ciudad de Miami,

Estado de la Florida, Estados Unidos de Amrica, el dos de abril de dos mil quince, por

el monto, plazo y dems estipulaciones que en dicho documento constan. Advertido


expresamente por la Notaria, el seor Alvarado Sandoval, en la calidad con que acta,

declara que el prstamo antes referido, est libre de embargos, litigios, gravmenes,

limitaciones o anotaciones que pudieran afectar los derechos de las otras partes

contratantes. SEGUNDA: FINALIDAD DEL FIDEICOMISO. Expresa el seor MIRANDA

LOPEZ, en la calidad con que acta, que su representada la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, ha decidido, como fideicomitente, constituir un

fideicomiso con las siguientes finalidades: (A) Transmitir en garanta al fideicomiso, los

bienes y derechos que en esta escritura pblica se indican, afectndolos plenamente y

en forma irrevocable a fin de garantizar el cumplimiento de los fines del fideicomiso; (B)

Someter la transmisin de los bienes y derechos que transmiten en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los siguientes fines: a) Para

garantizar, el pago parcial o total de las obligaciones del prstamo, conforme el

procedimiento, los trminos, condiciones y estipulaciones que constan en el contrato del

prstamo; b) Para garantizar al fideicomisario que el proyecto de plantacin de mangos

a ser desarrollado por ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, denominado

Mangos de Guatemala, se conservar como una sola unidad productiva, tanto en

relacin a los bienes y derechos que se transmiten en garanta, afectndolos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, como en relacin de aquellos

que en el futuro se adquieran para ser aplicados al proyecto; de igual forma, para

garantizar el ejercicio de aquellos derechos personales de la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, que sean requeridos para el desarrollo del

proyecto requerido. En virtud de los fines del presente fideicomiso, anteriormente

detallados, el fideicomitente nicamente podr desarrollar aquellos actos con relacin a

los bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso, a los que estn

expresamente facultados de acuerdo al presente contrato. TERCERA: CONSTITUCION

DEL FIDEICOMISO. En virtud de lo anterior, por este acto se constituye y crea un


Fideicomiso Irrevocable de Transmisin en Garanta de Bienes y Derechos afectndolos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, el que se denominar

Fideicomiso Mangos de Guatemala bajo los trminos, condiciones y definiciones

siguientes: FIDEICOMITENTE: La entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD

ANONIMA. FIDEICOMISARIO: La entidad INTERNATIONAL CORPORATION.

FIDUCIARIO: EL BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD ANONIMA. PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO: que consiste en: A) La totalidad de los bienes, derechos,

participaciones, intereses, acciones, exoneraciones, concesiones y beneficios que

integran el proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de Guatemala,

propiedad de Arboles Frutales, Sociedad Annima, entendiendo dicho proyecto como

una sola unidad productiva, de tal suerte que se transmiten en garanta al fideicomiso, y

se entienden transmitidos en garanta , todos aquellos bienes y derechos que

garanticen la funcionalidad y la unidad productiva del proyecto, en todas sus fases, lo

que incluye, pero no se limita, a los permisos, autorizaciones, concesiones,

exoneraciones y otros derechos personales; todos los cuales son transmitidos en

garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del

fideicomiso. B) Todas las construcciones e infraestructura del proyecto de plantacin de

mango denominado Mangos de Guatemala, los que son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos planamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. C)

Todas las instalaciones, el equipo y maquinaria del proyecto de plantacin de mango

denominado Mangos de Guatemala, los que son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. D)

Todos los derechos que le corresponden a la entidad Arboles de Guatemala, Sociedad

Annima, que se deriven de: a) El contrato de compraventa celebrado entre Arboles

Frutales, Sociedad Annima, y Adqui Frutas, Sociedad Annima (ADQUI FRUTAS),

que dispone, entre otros, de la adquisicin de la totalidad de la produccin de Arboles


Frutales, Sociedad Annima, b) El contrato de arrendamiento entre Agropecuaria

Olimpia, Sociedad Annima y Arboles Frutales, Sociedad Annima, los cuales son

transmitidos en garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los

fines del fideicomiso. CUARTA: TRANSMISCION EN GARANTIA DE BIENES Y

DERECHOS: Para los efectos legales correspondientes y el cumplimiento de los fines

del presente fideicomiso, se transmiten en garanta al fideicomiso, los bienes y

derechos siguientes, pudiendo el fideicomitante nicamente ejecutar los actos

expresamente autorizados en este contrato: BIENES Y DERECHOS QUE TRANSMITE

EN GARANTIA LA ENTIDAD ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA: BIENES

MUEBLES: A) MAQUINARIA Y EQUIPO E INSTALACIONES: Inscritos como unidad

econmica de produccin en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central de

Guatemala, al nmero quinientos (500), folio quinientos (500) del Libro cien (100) de

Inscripciones Especiales, con un valor estimado para los efectos del presente

fideicomiso, de Cuarenta millones de Quetzales. El seor Miranda Lpez, en

representacin de la entidad de la entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, bajo

juramento solemne tomado por el infrascrito notario, hace constar de manera expresa:

a) que sobre los bienes descritos no existen gravmenes, anotaciones ni limitaciones

que pudieran afectar los derechos de la otra parte y el notario le advierte de las

responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere cierto; b) que la maquinaria y

equipo es propiedad de su representada, la cual adquiri por compra y las

instalaciones fueron construidas por ellos, acredita la propiedad con el testimonio de la

escritura pblica nmero doscientos autorizada en la ciudad de Guatemala, el veintids

de noviembre de dos mil doce, por el Notario Ronald Colndres Roca, que sirvi de base

para la inscripcin registral de los bienes; c) que la maquinaria y equipo se encuentran

instalados en la Finca Olimpia; d) que las instalaciones, maquinaria y equipo antes

descrito, as como los otros bienes fueron inscritos en el Registro General de la


Propiedad de la Zona Central, como unidad econmica, al nmero indicado a nombre

de la entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, con un valor total de Cuarenta

millones de Quetzales, solicitando al Registrador General de la Propiedad, se sirva

inscribir la transmisin en garanta de dicha unidad econmica al fideicomiso constituido

en esta escritura pblica, a efecto de que queden plenamente afectados al o9s fines de

este fideicomiso. B) DERECHOS: Todos los derechos que le corresponden a la entidad

Arboles Frutales, Sociedad Annima, que se deriven de: a) el contrato celebrado entre

Arboles Frutales, Sociedad Annima, y Adqui Frutas, Sociedad Annima, que dispone,

entre otros, de la adquisicin de la totalidad de la produccin de Arboles Frutales ,

Sociedad Annima; b) el contrato de arrendamiento entre Arboles Frutales, Sociedad

Annima y Agropecuaria Olimpia, Sociead Annima, sobre la Finca Olimpia inscrito en

el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al nmero cien, folio cien, del

libro cien de Escuintla, con un valor estimado de dos millones de quetzales para los

efectos del presente fideicomiso. Todos los cuales son transmitidos en garanta al

fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso.

QUINTA: CARACTERSTICAS DE LA TRANSMISION EN GARANTIA. (A) INTEGRAL:

bajo juramento solemne tomado por la infrascrita Notaria y advertido de los efectos de

sus declaracin, el seor Miranda Lpez, en representacin de la entidad Arboles

Frutales, Sociedad Annima, como propietaria de los bienes muebles, derechos,

participaciones y beneficios del proyecto de plantacin de mangos denominado

Mangos de Guatemala, declara que los bienes y derechos que ha transmitido en

garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del

fideicomiso, constituyen la totalidad de los bines y derechos que hacen funcional el

proyecto y que no existe ningn bien o derecho cuya funcionalidad al proyecto haya

omitido transmitir en garanta al fideicomiso, o que impida total o parcialmente el

funcionamiento del mismo; que si por alguna cisrcunstancia hubiese omitido la relacin
expresa de algn bien o derecho, debe enetenderse que dicho bien o derecho queda

transmitido en garanta por este acto al fideicomiso y autoriza de manera expresa e

irrevocable al fiduciario para que, por cuenta del fideicomisario proceda a formalizar y

exigir, en su caso, la formalizacin de la respectiva transmisin en garanta al

fideicomiso, as como para ejercer la defensa y las acciones legales que correspondan

para hacer efectivos los derechos que deban formar parte de la unidad productiva del

proyecto de plantacin de mago denominado Mangos de Guatemala. (B)

INCORPORATIVA: Todos los bienes y derechos que se adquieran en lo sucesivo, en

funcin y/o al servicio del proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de

Guatemala, con fondos que otorgue el fideicomisario o terceras personas, se

entendern incorporados en garanta al patrimonio fideicometido, ya que el espritu es

mantener la unidad e integridad del proyecto, lo que garantiza no slo su funcionalidad,

sino que la conservacin y el incremento de su valor. En consecuencia, Arboles

Frutales, Sociedad Annima, se obliga y acepta que todo bien o derecho que adquiera

aplicado al proyecto se trasmitir en garanta al fideicomiso directamente. En el caso de

los bienes y derechos que se adquieran con el producto de los fondos que otorga el

fideicomisario, las partes acuerdan en que necesariamente debern adquirirse y

transmitirse en garanta al patrimonio fideicometido. (C) IRREVOCABLE: Las partes

acuerdan y el fideicomitente lo acepta especialmente, que la transmisin en garanta

delos biees y derechos a que se refiere el presente fideicomiso, se hace de manera

irrevocable, de tal manera que el fideicomitente no podr dar por terminado el presente

fideicomiso ni pretender que los bienes y derechos que se transmiten en garanta al

fideicomiso, les sean retransmitidos, liberados de la garanta y no estn afectos

plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso durante la vigencia del presente

contrato, a menos que exista acuerdo con el fideicomisario y que este acuerdo conste

por escrito. (D) GARANTIA REAL: Agregan las partes, que el gravamen otorgado sobre
el patrimonio fideicometido constituye una garanta real que ocupa el primer lugar a

favor del fideicomisario, sujeto a las condiciones y modalidades impuestas en este

contrato y en el contrato de prstamo, las cuales son y sern consideradas como un

prstamo garantizado con garanta real, de conformidad con lo establecido en ele

artculo setecientos noventa y uno del Cdigo de Comercio de Guatemala. SEXTA:

FINALIDAD DE LA TRANSMISION EN GARANTIA: Los bienes y derechos que se

transmiten en garanta al presente fideicomiso, se hacen con el encargo especial de

que se afecten plenamente para que garanticen, como fin primordial, el pago total o

parcial de las obligaciones de crdito que Arboles Frutales, Sociedad Annima, adquiere

frente al fideicomisario en los trminos, condiciones y dems estipulaciones que

constan en el contrato de prstamo, de manera que si hubiere algn incumplimiento,

total o parcial de las obligaciones de crdito que Arboles Frutales, Sociedad Annima,

adquiere frente al fideicomisario, en los trminos, condiciones y dems estipulaciones

que constan en el contrato de prstamo, de manera que si hubiere algn

incumplimiento, total o parcial, de cualesquiera de los compromisos que asumi la

entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, ante el fideicomisario o causa que d

lugar al vencimiento del plazo del prstamo, a solicitud de fideicomisario, segn se

pacta en esta escritura pblica, se promover la venta de los bienes y derechos

transmitidos en garanta al fideicomiso, bajo el procedimiento que en esta misma

escritura pblica se indica. El precio de venta lo recibir y administrar directamente el

fiduciario, quien entregar la totalidad de los productos al fideicomisario en forma

proporcional, previa deduccin de los gasto necesarios de venta que haya probado por

escrito el fideicomisario, el cual se aplicar con destino exclusivo al pago total o parcial

de las sumas que Arboles Frutales, Sociedad Annima, le deba al fideicomisario. Si le

precio que se obtenga no cubre la totalidad de las sumas debidas, el fideicomisario

deber entregar una constancia de pago al fiduciario, en la que conste el saldo


pendiente de cubrir, el cual ser exigible por aparte conforme los trminos del contrato

de prstamo, sin que esa reclamacin constituya un encargo del fideicomiso. El

fiduciario tendr prohibicin de disponer o destinar los bienes y derechos que se

transmiten en garanta al fideicomiso el fideicomitente, a otros fines que no sea el que

de manera expresa queda definido en la presente clusula. Los bienes y derechos

transmitidos en garanta al fideicomiso, se afectan as mismo, a efecto de garantizar al

fideicomisario que el proyecto de plantacin de mango a ser desarrollado por ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, denominado Mangos de Guatemala, se

conservar como una sola unidad productiva, tanto en relacin a los bienes y derechos

que se transmiten en garanta, como en relacin de aquellos que en el futuro se

adquieran para ser aplicados al proyecto. SEPTIMA: USO, ADMINISTRACION,

MANEJO Y RESPONSABILIDADES. EN CUANTO A LOS BIENES DEL PROYECTO

DE PANTACION DE MANGO. Las partes acuerdan en que el uso, administracin,

manejo y responsabilidades que deriven del uso, administracin, manejo y

responsabilidades que deriven del uso, administracin y manejo de los bienes y

derechos qye integran y corresponden al proyecto de plantacin de mango denominado

Mangos de Guatemala, incluso los derechos personales que corresponden a la

entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima y cualesquiera otros bienes o derechos

que formen parte de la unidad productiva, sern ejercidos y estarn a cargo y bajo

responsabilidad de Arboles Frutales, Sociedad Annima, quedando sujetos y afectos

plenamente al cumplimiento de los fines del presente fideicomiso. CONSERVACION DE

BIENES Y DERECHOS. La entidad Arboles Frutales, Sociedad Annima, se obliga,

tambin, a conservar los bienes y derechos del proyecto de plantacin de mango que

transmite en garanta al fideicomiso. ADMINSITRACION: Arboles Frutales, Sociedad

Annima, tendr a su cargo la administracin del proyecto y ser la responsable de que

dicho proyecto se ejecute en la mero forma posible, para cuyo efecto desarrollar y
emprender las mismas eficientes tcnicas de administracin. A solicitud del fiduciario,

deber dar cuenta de la administracin, remitiendo los documentos contables y

financieros que permitan evaluar el estado en que se encuentra el proyecto. Todos los

recursos que reciba Arboles Frutales, Sociedad Annima, los administrar libremente,

siempre y cuando el prstamo que le ha otorgado el fideicomisario se encuentra

adecuadamente atendido. Queda expresamente convenido que la entidad Arboles

Frutales, Sociedad Annima, no podr comprometer en endeudamientos los bienes y

derechos que se transmiten el garanta al fideicomiso. OCTAVA: PROCEDIMIENTO

PARA LA VENTA DE LOS BIENES Y DERECHOS: Para los efectos legales

correspondientes, las partes acuerdan establecer el procedimiento que regir la venta

de los bienes y derechos que se transmiten en garanta al fideicomiso, en el caso de

que se produzca algn incumplimiento a cualquiera de las obligaciones derivadas del

prstamo formalizado en el contrato de prestamos, as como a cualquiera de las

obligaciones que con cargo del fideicomitente se imponen de conformidad con la

presente escritura pblica, o si se faltare a la veracidad de las declaraciones que aqu

se contienen; el que ser de conformidad con lo establecido en el artculo setecientos

noventa y uno (791) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, el de

pblica subasta ante notario, par lo cual, bastar con que el fideicomisario notifique por

escrito al fiduciario que se ha realizado cualquiera de los supuestos anteriormente

relacionados, notificacin a la que se llamar en adelante indistintamente la notificacin

de incumplimiento. El procedimiento ser el siguiente: a) venta de bienes y derechos.

Si la fiduciaria ha recibido, una notificacin de incumplimiento, entonces el

fideicomisario podr instruir al subastador para proceder a la venta del patrimonio

fideicometido, de acuerdo a los prximos procedimientos seguidamente convenidos por

las partes; b) si el subastador recibiere una solicitud de venta por parte del

fideicomisario en los trminos que este estime pertinentes, por medio del cual el
fideicomisario requiera el subastador la venta de los bienes y derechos que componen

el patrimonio fideicometido por ocurrencia de cualquiera de los eventos indicados arriba,

el subastador deber proceder como es indicado abajo en este contrato. La solicitud de

venta deber incluir como agregado una copia legalizada notarialmente de este contrato

e incluir la cantidad debida por la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima, o una

afirmacin sealando que el fideicomitente no ha cumplido con cualquiera de sus

obligaciones derivadas de este contrato o del contrato de prstamo. El fideicomisario

deber entregar una copia de la solicitud de venta a los fideicomitentes, c) el subastador

deber notificar la solicitud de venta al fideicomitente, a la siguiente direccin: Avenida

Las Amricas, veintids guion ochenta y tres, zona catorce, tercer nivel, Edificio

Agroamerica, en esta ciudad, por medio de un notario designado por el subastador, a

ms tardar dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha de la solicitud de venta;

d) el fideicomitente tendr un plazo de diez das hbiles, contados a partir de la fecha

en que hayan recibido la notificacin, para objetar la venta del patrimonio fideicometido.

El fideicomitente nicamente podr objetar u oponerse a la venta directamente ante el

subastador si este entrega al subastador; i) evidencia de pago en su totalidad al

fideicomisario, debidamente otorgada por el fideicomisario; ii) evidencia de

cumplimiento de las obligaciones del fideicomitente de conformidad con este contrato;

en cualquiera de los dos casos anteriores el subastador deber consultar con el

fideicomisario respecto a si las relevantes obligaciones fueron cumplidas; e) en caso de

que el fideicomitente no objetare o no se opusiere ante el subastador probando que ya

cumpli con sus obligaciones, el subastador deber inmediatamente proceder a la venta

del patrimonio fideicometido como se indica en esta clusula; f) la venta deber

efectuarse por el subastador en una subasta en el lugar que deber determinar el

subastador, quien har un examen e investigacin de los potenciales postores, y deber

solicitar de tales postores su participacin en la subasta. El subastador tambin deber


publicar un aviso de la subasta en un diario de mayor circulacin en la Repblica de

Guatemala y en el Diario Oficial, para dar a conocer la subasta. En el grado que se

considere necesario, el subastador ser responsable de preparar y distribuir por cuenta

y a cargo de los fideicomitentes, y tan pronto como sea razonablemente practicable, un

memorndum confidencial de informacin a ser entregado a los potenciales postores

que haya expresado inters en adquirir el patrimonio fideicometido. El memorndum de

informacin deber contener, cuando menos, una descripcin del negocio de la entidad

rboles Frutales, Sociedad Annima y un anlisis confidencial de la situacin financiera

y los resultados de las operaciones, incluyendo los estados financieros auditados de los

ltimos tres aos, si estuvieren disponibles, de la entidad rboles Frutales, Sociedad

Annima. El memorndum de informacin tambin deber advertir a los potenciales

postores sobre la cantidad que deberan situar por medio de garanta suficiente a juicio

del fiduciario, para garantizar la seriedad de su posible propuesta, en caso que ellos

decidan participar en la subasta. Los costos incurridos en la preparacin del

memorndum de informacin sern pagados el fideicomitente; g) el fideicomitente

acuerda entregar inmediatamente o dentro del plazo que se fije, cualquier informacin,

sea legal, financiera o de otro tipo, que sea requerida por el subastador y que se

necesaria o deseable para preparar el memorndum de informacin, as como toda la

documentacin, se legal, financiera o de cualquier otro tipo, que el subastador prevea

que un potencial postor pueda requerir o requiera a efecto de hacer una oferta

informada; h) luego que el subastador haya distribuido el memorndum de informacin

a los potenciales postores, si fuese necesario o luego que el subastador haya entregado

cualquier informacin necesaria a los potenciales postores, el subastador deber fijar y

notificar a tales postores la fecha y hora sealada para verificar la subasta, debiendo la

fecha de este no exceder de treinta das, contados a partir de la fecha en que el

memorndum de informacin haya sido distribuido al primero de los potenciales


postores; i) en el aviso de subasta se deber indicar la base del remate, el monto de la

cantidad debida al fideicomisario, incluyendo intereses y gastos, as como honorarios y

gastos del subastador: o el valor del ltimo avalo practicado sobre el patrimonio

fideicometido. Los postores participantes debern entregar sus respectivas ofertas por

escrito y en un sobre sellado al subastador, no ms tarde de la fecha y hora establecida

en el aviso de subasta, junto con la garanta determinada por el subastador para

garantizar la seriedad de la propuesta. El subastador deber abrir los sobres en la

presencia de los postores o sus representantes, en la fecha y momento de la subasta.

El subastador tendr diez das luego de que tales sobres hayan sido abiertos para

vender el patrimonio fideicometido. El subastador adjudicar el remate al postor que

haya hecho la mejor oferta, debiendo para determinar tal extremo no slo tomar en

cuenta el precio ofrecido sino tambin las condiciones de pago y cualquiera otra

circunstancia razonable que determinen de comn acuerdo el fideicomisario y el

subastador. En todo caso, el postor y el fideicomisario podrn convenir las condiciones

relativas a la forma de pago. Fincado el remate en el mejor postor, se devolvern las

garantas a los otros postores. De no haber postores o de haber sido insuficientes en

relacin a la base del remate las posturas recibidas o siendo suficientes traen

aparejadas condiciones que resultan inaceptables al fideicomisario, y esta situacin

contina luego de cada remate sucesivo si fuera el caso, el fideicomisario tendr

derecho a: A) solicitar una nueva subasta, en cuyo caso en la siguiente subasta la base

se reducir en un treinta por ciento respecto de la anterior, subasta para la cual se

repetirn las fases indicadas en esta clusula, segn fueren aplicables o necesarios, o

B) solicitar al subastador que se le adjudique en pago o pago parcial, segn el caso, el

patrimonio fideicometido, como se apropiado, por el precio base de la subasta. El

fideicomitente tendr derecho de efectuar el pago total de todas las obligaciones que

motivaron la subasta antes de otorgarse la escritura traslativa de dominio al


adjudicatario o postor favorecido. Todos los actos, trmites y notificaciones anteriores

sern realizados en presencia de notario debidamente designado por el subastador,

quien autorizar actas sobre tales extremos. La cantidad obtenida por la venta del

patrimonio fideicometido, deber ser entregada al fiduciario, quien proceder en la

forma indicada por el fideicomisario, debiendo seguir el siguiente orden en la aplicacin

del pago: Primero: pagar los honorarios, crditos, costos, tributos y gastos del

fideicomiso que se adeuden al fiduciario: Segundo: pagar la deuda por tributos,

impuestos o contribuciones de los bienes que estuvieren incluidos en el patrimonio

fideicometido; Tercero: pagar la deuda por seguros vigentes de los bienes rematados;

Cuarto: cubrir los gastos y honorarios del procedimiento de subasta, comprendiendo los

honorarios del subastador, del notario y abogados, depositario e interventor y expertos,

regulados conforme a la ley; Quinto: pagar los saldos de deuda a favor del

fideicomisario; Sexto: si hubiera un excedente, ste se entregar al fideicomitente

propietario de los bienes transmitidos en garanta al fideicomiso. Si hubieren saldos

pendiente de pago, el fideicomisario tendr expeditas las acciones legales que le

correspondan; j) del subastador. Como se indic para la promocin de la venta en

subasta del patrimonio fideicometido por parte del fiduciario y en calidad de auxiliar de

ste y bajo su responsabilidad y control, el fiduciario, de comn acuerdo con el

fideicomisario podr nombrar un subastador. El subastador deber ser notario; k) los

honorarios y gastos del subastador, los acepta pagar en forma irrevocable el

fideicomitente. NOVENA: ACEPTACIN DE LA TRANSMISIN EN GARANTA Y DEL

ENCARGADO: Por su parte, el seor Alonso Alvarado, en representacin de Banco

Atlntico, sociedad annima, declara que acepta el cargo de Fiduciario recado en su

representada; que acepta la afectacin y transmisin irrevocable en garanta de los

bienes y derechos que constituyen el patrimonio fideicometido a favor del fideicomiso,

afectados plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, aceptacin que se


limita y condiciona a los actos siguientes: a) otorgar la transmisin de parte o totalidad

de los bienes fideicometidos, al fideicomisario o a las terceras personas que estn

interesados en la compra de los mismos o a quien corresponda en cumplimiento a la

instrucciones dadas en esta escritura pblica, por el precio y dems condiciones que

indican en esta escritura pblica, habiendo sido facultado expresamente para este

afecto por los fideicomitentes, de acuerdo a lo estipulado en este contrato: (b) aplicar el

producto del precio de venta que paguen los terceros adquirientes para cancelar, en

forma proporcional, el capital, inters, costas y gastos derivados del prstamo descrito

en la clusula primera de esta escritura pblica. DECIMA: PLAZO DEL FIDEICOMISO.

El plazo del presente fideicomiso ser de diez (10) aos, contados a partir de la fecha

de la suscripcin de este contrato. Sin embargo, dicho plazo se dar por vencido en

forma anticipada por la cancelacin total del prstamo o si hubiera algn

incumplimiento a las condiciones y estipulaciones pactadas en el contrato de prstamo;

y podr modificarse, aumentndose o disminuyndose a voluntad de las partes, en el

entendido de que en ningn momento el fideicomiso, salvo cuando las obligaciones de

la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima frente al fideicomisario se encuentran

totalmente canceladas, DESIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. El

fiduciario nicamente estar obligado a cumplir con los fines previstos para el

fideicomiso, en tal virtud deber: (a) cuando se cumplan las condiciones que den origen

al procedimiento de venta en pblica subasta, proceder, conforme las instrucciones del

fideicomisario, y siendo facultado expresamente en este acto para ello por el

fideicomitente, a la venta y/o adjudicacin y a la transmisin de los bienes y derechos

afectados al fideicomiso, los que fueron trasmitidos en garanta al fideicomiso, a favor

de la persona o entidad que salga favorecida en el proceso de pblica subasta; recibir la

suma derivada de la venta del patrimonio fideicometido en la forma que ha quedado

dicha y aplicarlas a los fines del fideicomiso, a los cuales fueron afectados plenamente
los bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso: (b) otorgar las respectivas

escrituras traslativas de dominio de los bienes que enajene, conforme el presente

fideicomiso, facultndolo expresamente los fideicomitentes para ello; (c) llevar cuenta

separada y detallada de su gestin respecto del presente fideicomiso y de los bienes y

derechos que constituyen el patrimonio fideicometido, cumpliendo con las disposiciones

fiscales correspondientes, as como la de rendir cuenta e informe semestral de sus

operaciones al fideicomiso y a su costa cuando lo requiera por escrito con por lo menos

quince (15) das de anticipacin. Los derechos del fiduciario como consecuencia del

presente fideicomiso, no podrn cederse a otro fiduciario, sin el previo consentimiento

escrito del fideicomisario; (d) en general, cumplir todas y cada una de las obligaciones

que le impone le artculo setecientos ochenta y cinco (785) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala. En cualquier caso, queda expresamente entendido que la

responsabilidad del fiduciario se limitara a las instrucciones que le ordene el

fideicomisario en virtud del presente contrato. DECIMA SEGUNDA: COMISIONES DEL

FIDUCIARIO. El fiduciario, Banco Atlntico, Sociedad Annima, por medio de su

representante legal, declara que cobrar en concepto de comisin la suma de diez mil

quetzales mensuales, por la administracin del presente fideicomisoy la ejecucin de

las facultades conferidas en el mismo. El fiduciario cobrar una comisin equivalente al

uno por ciento sobre el precio de venta del patrimonio fideicometido, en caso de que

dicha venta fuera necesaria derivada de cualquier incumplimiento de parte de la entidad

rboles Frutales, Sociedad Annima. DECIMA TERCERA: GASTOS DEL

FIDEICOMISO. Todos los gastos y comisiones que ocasione el presente fideicomiso

sern por cuenta del fideicomitente. DECIMA CUARTA: DERECHOS DEL

FIDEICOMISARIO. El fideicomisario tendr derecho a ejercitar los derechos que se

deriven del presente contrato de fideicomiso, los que le otorgue el Cdigo de Comercio

de la Repblica de Guatemala y en especial, aprovecharse del producto del fideicomiso


respetando las comisiones, gastos y dems rubros que deban deducirse previamente.

DECIMA QUINTA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE. El fideicomitente tendr todos

los derechos que le correspondan segn lo establecido en la ley y en especial el

derecho a que se le devuelvan los bienes y derechos que constituyen el patrimonio

fideicometido, una vez cancelado totalmente el prstamo, as como a que se le

reintegren los excedentes resultantes de los precios de venta, una vez canceladas las

obligaciones de prstamo y las del presente fideicomiso. El fideicomitente por este acto,

en forma expresa e irrevocable renuncia al derecho de revocar el presente fideicomiso;

renuncia que persistir hasta que se hubieran pagado al fideicomisario las sumas que le

sean debidas, segn se indic en esta escritura pblica. DECIMA SEXTA:

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE. El fideicomitente se obliga: (a) a responder

frente a terceros y al fiduciario por cualquier acto que exceda a los fines del presente

fideicomiso; (b) garantizar al fiduciario el eficaz cumplimiento de los fines del presente

fideicomiso; (c) responder por el saneamiento de ley. DECIMA SEPTIMA:

ACEPTACIN DEL FIDEICOMITENTE. La entidad rboles Frutales, Sociedad

Annima, por medio de su representante legal, acepta la designacin el fideicomitente

en ella recada, conforme los trminos del presente instrumento. DECIMA OCTAVA:

EXTINCIN DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso se extinguir por las causas

previstas en el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, nicamente en el

caso del fideicomisario y especialmente por la transmisin a terceros de la totalidad de

los bienes y derechos que integran el patrimonio fideicometido. El fideicomitente ratifica

la renuncia al derecho de exigir la revocacin del presente fideicomiso, en la forma

descrita, ya que la finalidad del presente fideicomiso es la amortizacin de capital,

intereses, costas y gastos derivados del prstamo. DECIMA NOVENA. OTRAS

CONDICIONES. El fiduciario y el fideicomisario convienen que, en el caso de que

surjan conflictos, disputas o controversias entre ellos, con motivo del cumplimiento,
ejecucin o interpretacin de las disposiciones del fideicomiso que por acto se

constituye, tanto durante su vigencia como la terminacin del mismo por cualquier

causa, los mismos se revolvern preferentemente en la va directa. Si esto no fuera

posible el fiduciario y el fideicomisario convienen que los mismos debern ser resueltos

mediante procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de

Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio

de Guatemala (en adelante denominada simplemente CENAC), el cual el fideicomisario

y el fiduciario aceptan desde ahora en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto,

disputa o reclamacin, el fiduciario y el fideicomisario cada uno designar un rbitro,

para su nombramiento por la Junta Directiva del CENAC y la autorizan para que nombre

al tercer rbitro, de conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se obtenga ser

inimpugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo ser

directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGESIMA: PETICIN AL SEOR

REGISTRADOR GENERAL DE LA PROPIEDAD. Como consecuencia de la trasmisin

irrevocable de bienes y derechos en garanta a favor del fideicomiso, los que fueron

afectados plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, formalizada en esta

escritura pblica, la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima, por medio de su

representante legal, solicita al seor Registrador General de la Propiedad que proceda

a inscribir la presente transmisin irrevocable de bienes y derechos en garanta a favor

del fideicomiso, afectados plenamente ala cumplimiento de los fines del fideicomiso,

transmisin en garanta que se verifica. VIGESIMA PRIMERA: USO Y DEPRECIACIN

DE BIENES. Las partes aceptan y entienden, que los bienes que integran el patrimonio

fideicometido, especialmente los bienes productivos, quedan en uso, administracin y

manejo del fideicomitente, y generarn rentas afectadas a favor del fideicomitente, y

que en tal virtud, l ser el nico que gozar del derecho de la depreciacin de los

mismos, de conformidad con la legislacin fiscal vigente, hasta el momento del


incumplimiento y venta o adjudicacin de los bienes fideicometidos. VIGESIMA

SEGUNDA: ACEPTACIN. Los otorgantes, en sus respectivas calidades con que

intervienen en el presente instrumento, manifiestan su plena conformidad con todas y

cada una de las clusulas del presente contrato. Doy Fe: a) de todo lo expuesto; b) que

tuve a la vista la documentacin relacionada, especialmente los ttulos con que

acreditan las representaciones ejercidas, acta en la que se certifica o transcribe el punto

resolutivo para la presente negociacin, certificacin del Consejo de Administracin del

Banco, testimonio de la escritura en donde se inscribieron los bienes como unidades

econmicas, contrato de arrendamiento y dems documentos relacionados; c) advert a

los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin

relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro General de la

Propiedad de la Zona Central; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de

su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

VEINTE (20).- En la ciudad de Guatemala, el da siete de noviembre del ao dos mil

diecisis, ANTE M: YESENIA LUNA LARA, Notaria; comparecen por una parte JAIME

ESTRADA LEMUS, quien es de veintisiete aos de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento y quien acta en


nombre propio y en su calidad de propietario de la marca de servicios CM COMPU-

MARKET y diseo; calidad que acredita con el certificado del ttulo de propiedad

nmero setecientos (700) extendido con fecha nueve de agosto del ao dos mil seis y

dicha marca de servicios se encuentra debidamente inscrita en el Registro de la

Propiedad Intelectual bajo el nmero ciento trece mil ciento veinte (113,120); folio

ochenta y siete (87); tomo doscientos treinta y ocho (238); tramitada dentro del

expediente nmero dos mil uno guin cero cero seiscientos dieciocho (2007-00618);

encontrndose facultado para la celebracin de este contrato de conformidad con la ley,

y a quien en el curso de este instrumento pblico notarial se le denominar EL

FRANQUICIANTE; y por la otra parte comparece ALEXANDER RIVERA PORRAS,

quien es de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio

en Escuintla y de transito por esta ciudad capital, se identifica numero de Documento

Personal de Identificacin con el Numero de Cdigo nico de Identificacin dos mil

doscientos cuarenta espacio cero tres mil ochocientos ochenta y siete espacio cero

ciento uno, extendido Registro Nacional de Personas de Guatemala del departamento

de Guatemala, a quien en el curso del presente instrumento se le denominara EL

FRANQUICIADO. Cmo Notario, DOY FE: a) Que tengo a la vista la documentacin

relacionada; b) Que las representaciones que se ejercitan son suficientes de

conformidad con la ley y a mi juicio para la celebracin el presente contrato; c) Que los

comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; ch)

Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que de palabra y en

espaol idioma que entienden, leen, hablan y escriben por el presente acto otorgan

CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION a los fines de

incorporar a la red comercial CM COMPU-MARKET al FRANQUICIADO dentro del

departamento de Escuintla, el que hasta la fecha de la celebracin del presente contrato

no ha sido explotado por EL FRANQUICIANTE, a travs de la concesin de una


franquicia idntica e esta a tercera persona. El contrato se regir de conformidad con

las siguientes clusulas: PRIMERA: LICENCIA DE DERECHOS: EL FRANQUICIANTE

cede AL FRANQUICIADO con las modalidades establecidas dentro del presente

instrumento pblico notarial, la licencia para la explotacin comercial de los siguientes

productos y servicios: la legtima disposicin y goce de los derechos de: PRODUCCION

(sistemas, frmulas y procedimientos) COMERCIALIZACION (derechos de uso de

marca, de uso de nombre comercial, de uso de diseos industriales, de uso de

expresiones o seales de propaganda) y MERCADEO (estrategias de comercializacin,

criterios de publicidad, planes de mercadotecnia y publicidad, merchandising, etc.) de la

red comercial CM COMPU-MARKET, cuya actividad principal consiste en la

elaboracin, comercializacin y mercadeo de los servicios educativos en sistemas de

computacin y la elaboracin, comercializacin, mercadeo y distribucin de software y

hardware de sistemas de computacin a que se refiere el manejo de la red comercial

CM COMPU-MARKET, que firman los otorgantes y que pasar a formar parte de los

trminos del presente contrato; manifiesta EL FRANQUICIADO que tales derechos los

ha adquirido como consecuencia de las caractersticas especiales y la experiencia que

posee para gozar de la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red

comercial CM COMPU-MARKET, y de la cual como se expresa en este instrumento

EL FRANQUICIANTE otorga autorizacin de uso AL FRANQUICIADO. Por su parte, EL

FRANQUICIADO, tiene inters de adquirir de EL FRANQUICIANTE derecho al uso de

la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red comercial CM COMPU-

MARKET, conteniendo esta produccin, comercializacin y mercadeo, bajo los

trminos, condiciones y dems estipulaciones que en este instrumento se indican.

SEGUNDA: TERMINOS, CONDICIONES Y ESTIPULACIONES: En virtud de lo antes

manifestado por los otorgantes, con las respectivas calidades con que actan, acuerdan

en documentar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y


DISTRIBUCION bajo los siguientes trminos, condiciones y estipulaciones: I.

SUJETOS: Son sujetos del presente contrato: a) En su calidad de FRANQUICIANTE: El

seor JOSE LUIS ALFONSO ZEPEDA RIVERA, el que en tal calidad se reserva para s

el derecho al uso total o parcial de los derechos que otorga por virtud del presente

contrato y el de otorgar otras licencias o derechos de uso sobre la misma materia y

contenido a que se refiere el presente contrato, total o parcialmente, sin restriccin o

limitacin alguna, condicin o autorizacin por parte de EL FRANQUICIADO, ya que los

derechos que otorga por virtud del presente contrato en ningn momento conllevan

renuncia, limitacin o restriccin alguna para el uso por s o por tercero autorizado de

tales derechos. b) EL FRANQUICIADO, bajo ningn concepto podr negociar, ceder o

transmitir los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato a

terceras personas, salvo consentimiento previo y escrito por parte de EL

FRANQUICIANTE y bajo pena de resolucin del presente contrato (como condicin

resolutiva expresa) y el pago de daos y perjuicios a favor de EL FRANQUICIANTE,

toda vez que la autorizacin, efectos y consecuencias de los derechos que se otorgan

son estrictamente de orden personal y en funcin a ello es que se ha considerado el

otorgamiento del presente contrato. II. OBJETO: El objeto del presente contrato

consiste en la autorizacin al uso de los derechos que tiene y de que dispone EL

FRANQUICIANTE en la (a) PRODUCCION (b) COMERCIALIZACION y (c)

MERCADEO de los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin,

comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de

computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que

fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial

CM COMPU-MARKET y sobre los cuales otorga licencia de EL FRANQUICIADO bajo

los trminos que, en cada caso, se definen en este contrato. III. CANON, PLAZO Y

REGALIA: El plazo del presente contrato (y durante el cual EL FRANQUICIADO tendr


derecho al uso de los derechos a que se refiere el presente contrato) se pacta en diez

(10) aos a partir del da de hoy del ao en curso que se celebra el presente contrato;

sin embargo dicho plazo podr prorrogarse de comn acuerdo por las partes, por un

perodo igual, para lo cual EL FRANQUICIADO se obliga a realizar un primer pago a EL

FRANQUICIANTE por la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,000.00), y cinco

pagos mensuales de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) en concepto de CANON,

para obtener el derecho a adquirir la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION

DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET; y dicho acuerdo deber constar en

un nuevo instrumento pblico notarial, y se formalice el mismo con por lo menos tres

meses de antelacin al vencimiento del presente contrato. El hecho de que al

vencimiento del plazo no se haya renovado o prorrogado dicho plazo y se haya recibido

por parte de EL FRANQUICIANTE el pago de las sumas a que se refiere el presente

contrato, no implica que se haya otorgado prrroga alguna a EL FRANQUICIADO,

menos an que esta se haya otorgado por tiempo indefinido, ya que tal autorizacin de

uso se considerar limitada y restringida nicamente por el o los perodos que se

cubran con la correspondiente contraprestacin. Para que se otorgue prrroga del plazo

a EL FRANQUICIADO es condicin fundamental que el mismo haya cumplido

estrictamente con todas y cada una de las condiciones y prestaciones que se indican en

el presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, tendr el pleno derecho de dar por

vencido el plazo del presente contrato, en cualquier estado en que se encuentre el

mismo (antes de su vencimiento) y demandar las consecuencias que deriven de la

terminacin del contrato, cuando EL FRANQUICIADO violare cualquiera de las

condiciones o estipulaciones que se pactan y establecen en el presente instrumento

pblico notarial, particularmente, sin limitarse a ello, cuando dejaren de cubrir las

prestaciones pactadas o cuando el prestigio, la imagen, el renombre, la fama y los

derechos de EL FRANQUICIANTE se pusieren en peligro por el uso inadecuado o


desautorizado de los derechos que se otorgan a EL FRANQUICIADO; de igual manera

convienen los otorgantes expresamente en establecer una tasa porcentual fijada en un

quince por ciento (15%), en concepto de REGALIA que sobre las ventas brutas realice

EL FRANQUICIADO, distribuida dicha tasa de la siguiente manera un doce por ciento

(12%), ser para EL FRANQUICIANTE, y un tres por ciento (3%), destinado para

publicidad de EL FRANQUICIADO, el doce por ciento (12%) correspondiente a EL

FRANQUICIANTE, deber realizarse en los primeros siete das de cada mes, en la

cuenta que designe EL FRANQUICIANTE, debindose enviar al mismos un informe

mensual dentro de los primeros siete das de cada mes, detallando en dicho informe las

ventas brutas y los ingresos obtenidos por EL FRANQUICIADO, el referido informe

deber ser emitido por el contador general de EL FRANQUICIADO. IV. LUGAR EN EL

QUE SE HARA USO DE LOS DERECHOS QUE INCORPORA Y OTORGAN LA

FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION: EL FRANQUICIADO se compromete a

utilizar los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato nica y

exclusivamente en: El departamento de Escuintla de la Repblica de Guatemala, y, en

tal virtud EL FRANQUICIANTE, siempre y cuando EL FRANQUICIADO cumpla con las

condiciones y estipulaciones que se pactan en este instrumento pblico notarial, se

compromete y obliga a no otorgar otra franquicia, licencia o derecho de uso a tercera

persona en un rea equivalente a: El departamento de Escuintla de la Repblica de

Guatemala. V. MODIFICACIONES QUE AFECTEN LOS DERECHOS DE USO:

Cualquier modificacin que se haga de los derechos de uso que se otorgan a EL

FRANQUICIADO deber ser conocida y autorizada de manera previa y en forma escrita

por parte de EL FRANQUICIANTE; de manera que se considerar nula de pleno

derecho y violatoria de los trminos del presente contrato, cualquier variacin o

modificacin que no conste con esa previa autorizacin escrita por parte de EL

FRANQUICIANTE; siendo dicha situacin causal de resolucin del presente contrato,


operando la misma de pleno derecho y en forma inmediata, comunicndolo por escrito

EL FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO, consecuentemente terminado de pleno

derecho el presente contrato sin efecto o consecuencia alguna para EL

FRANQUICIANTE. En consecuencia, si EL FRANQUICIADO decidiera hacer la

explotacin de los derechos de uso que adquiere como consecuencia del presente

contrato por medio de otra persona (siempre y cuando no entrae cesin, transmisin o

negociacin de tales derechos), deber contar con la correspondiente autorizacin

previa y escrita de EL FRANQUICIANTE; as mismo, si hubiere cambi de direccin o

del local, lugar o establecimiento en donde se confiere el derecho al uso de los

derechos a que se refiere este contrato deber igualmente ser otorgada en forma previa

y escrita por EL FRANQUICIANTE, el que podr negar dicha autorizacin si a su juicio

se pueda producir merma en los derechos, fama o prestigio de la red comercial CM

COMPU-MARKET que otorga en virtud del presente contrato, en cuyo caso el contrato

quedar resuelto y consecuentemente terminado de pleno derecho sin efecto o

consecuencia alguna para EL FRANQUICIANTE; y, en general, cualquier modificacin o

alteracin que se produzca a las condiciones generales del presente contrato deber

contar con la previa autorizacin escrita de EL FRANQUICIANTE. TERCERA:

CONTENIDO DE LOS DERECHOS DE LA FRANQUICIA DE SERVICIO Y

DISTRIBUCION DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET: Los derechos cuyo

uso otorga EL FRANQUICIANTE, a EL FRANQUICIADO consisten en: i) DERECHOS

DE PRODUCCION: Que consisten en todos aquellos que se refieren y relacionan con la

preparacin, formulacin, tecnologa y procedimientos que EL FRANQUICIANTE

emplea en los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin,

comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de

computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que

fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial


CM COMPU-MARKET y cuya propiedad y derechos exclusivos se reserva EL

FRANQUICIANTE, tales derechos incluyen los criterios de seleccin de productos,

proveedores, materias primas y procesos de aplicacin de tales productos y materias;

para dicho efecto EL FRANQUICIADO recibir un mes antes de abrir el local comercial

los manuales, instructivos, planificaciones, polticas, directrices y lineamientos, que son

propiedad de EL FRANQUICIANTE y cuyo uso se les confiere como consecuencia del

presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, se obliga a proporcionar capacitacin

y entrenamiento al personal de EL FRANQUICIADO por un mnimo de un (1) mes. Los

instructivos, frmulas y manual de procedimientos a que se refiere el presente contrato

lo recibir EL FRANQUICIADO bajo secreto y confidencialidad comercial,

comprometindose a no divulgarlo, negociarlo o utilizarlo en forma directa o indirecta,

cubierta o encubierta, sin la autorizacin previa y escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo

pena de responsabilidad personal y al pago de los daos y perjuicios que se pactan en

esta misma escritura pblica, as como la resolucin del presente contrato operando la

misma de pleno derecho. Los manuales, instructivos, planificaciones, polticas,

directrices y lineamientos debern estar siempre dentro del local obtenido para el uso y

ejercicio del presente contrato por EL FRANQUICIADO en un lugar seguro y bajo

ningn motivo podrn destruirse, fotocopiarse o de cualquier forma reproducirse

mutilarse, destruirse o quemarse. ii) DERECHOS DE COMERCIALIZACION: Que

consisten en todos aquellos que se relacionan con la fama mercantil, el uso de nombres

y marcas comerciales, diseos, emblemas, logotipos y seales de propaganda de la red

comercial CM COMPU-MARKET, sobre los que EL FRANQUICIANTE, tiene

disponibilidad y cuya propiedad y titularidad se reserva EL FRANQUICIANTE. Tales

derechos se limitan al uso de los comentados signos distintivos nica y exclusivamente

en el lugar que se asigna en este contrato, de manera que queda prohibido a EL

FRANQUICIADO disponer de tales derechos, negociarlos, apropiarse de ellos o


pretender adquirirlos de manera directa o indirecta o por medio de tercera persona, sin

contar con el previo consentimiento escrito de EL FRANQUICIANTE; Cualquier

negociacin de los derechos de comercializacin cuyo uso personal se otorga a EL

FRANQUICIADO, ser considerada nula, violatoria del presente contrato y dar lugar al

pago de daos y perjuicios, que desde ya los otorgantes de comn acuerdo convienen

en la cantidad de CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

NORTEAMERICA (US$.50,000.00). El criterio de uso de los derechos de

comercializacin a que se refiere el presente contrato ser regido por EL

FRANQUICIANTE quien tendr derecho de calificar y aprobar previamente la manera

en que los mismos sern empleados y podr ordenar a EL FRANQUICIADO las

modificaciones o cambios que se requieran para proteger el adecuado uso de tales

derechos y preservar la fama y el buen nombre comercial de los derechos cuyo uso

otorga por virtud del presente contrato, hacindolo por escrito. EL FRANQUICIANTE,

por su parte, se obliga a mantener vigentes los registros, derechos y dems privilegios

que le corresponden sobre los derechos comerciales que otorga como consecuencia

del presente contrato y que consisten en: a) NOMBRE COMERCIAL; b) MARCA; c)

DENOMINACION; ch) SEAL O EXPRESION DE PROPAGANDA; d) DISEO del

nombre CM COMPU-MARKET. CUARTA: SABER HACER (KNOW HOW): EL

FRANQUICIANTE se compromete a lo siguiente: i) Ensear, capacitar y entrenar al

personal de EL FRANQUICIADO sobre la tecnologa y la forma en que se trabaja dentro

de la red comercial CM COMPU-MARKET; ii) Entrenar a personal clave en

instalaciones de EL FRANQUICIADO por un tiempo mnimo de un mes; iii) Apoyo en la

seleccin de proveedores; iv) Apoyo en la apertura del local comercial; v) Apoyo en

operaciones durante cuatro visitas sorpresa durante un ao; vi) Apoyo en el diseo y

planificacin de la tienda; vii) Acceso al material publicitario existente; viii) Manuales de

operacin, procedimientos y lineamientos; y, ix) Actualizacin de equipo, manuales,


instructivos, planificaciones, polticas, directrices, lineamientos, procedimientos y

nuevas tcnicas. Entendindose los numerales romanos anteriores como el SABER

HACER (KNOW HOW), del presente contrato. QUINTA: DERECHOS: EL

FRANQUICIANTE podr ceder o negociar los derechos del presente contrato, para lo

cual nicamente dar aviso por escrito a EL FRANQUICIADO; EL FRANQUICIANTE

tendr la facultad de verificar ya sea por su cuenta o por medio de auditores el reporte

de las ventas brutas entregado por EL FRANQUICIADO. EL FRANQUICIADO tendr la

facultad de preparar, sugerir o producir material de publicidad y para usarlo nicamente

deber contar con el visto bueno por escrito de EL FRANQUICIANTE. SEXTA:

INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES: EL FRANQUICIADO acepta que el incumplimiento

de su parte a cualquiera de los compromisos, condiciones y estipulaciones que se

pactan en la presente escritura pblica dar derecho a EL FRANQUICIANTE a dar por

vencido el plazo del presente contrato y demandar, en su caso, el pago de daos y

perjuicios que se le hayan ocasionado como consecuencia de tal incumplimiento;

alternativamente, si lo considera conveniente, EL FRANQUICIANTE podr cobrar, en el

caso de atraso al pago de las regalas correspondientes, en un punto ms de la tasa

porcentual fijada para el monto de las regalas calculado sobre los dos meses

subsiguientes, es decir, si EL FRANQUICIADO incurriere en mora en el pago de las

regalas de un mes, los prximos dos meses debern de pagar el diecisis por ciento

(16%) de las ventas brutas realizadas en dichos meses; y, al tercer mes si han pagado

al da el porcentaje referido volver al quince por ciento (15%) convenido. Tambin EL

FRANQUICIANTE, si lo considera conveniente, podr exigir de EL FRANQUICIADO y

fijar plazo para el cumplimiento de aquellas obligaciones que a juicio de EL

FRANQUICIANTE puedan ser subsanadas sin que necesariamente se ponga fin al

presente contrato, tal y como se pacta en las clausulas subsiguientes. SEPTIMA: El

presente contrato se otorga a EL FRANQUICIADO tomando en cuenta los principios


mercantiles de verdad sabida y buena fe guardada; en consecuencia, EL

FRANQUICIADO se compromete bajo secreto comercial a no divulgar, reproducir o

disponer de cualquiera de los derechos que se le otorgan, sin la previa autorizacin

escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo pena de que sus actos se califiquen como actos

mercantiles desleales y de mala fe, sujetos a la represin que las leyes otorgan para la

proteccin de las prcticas mercantiles de competencia desleal y de los derechos de

propiedad y de uso de derechos mercantiles. OCTAVA: CAUSAS O MOTIVOS PARA

DAR POR TERMINADO EL PRESENTE CONTRATO: a) Uso indebido por parte de EL

FRANQUICIADO del nombre, marca, logotipo o seal de propaganda de la red

comercial CM COMPU-MARKET, entendindose como tal toda contravencin a lo

estipulado en este contrato; b) Incumplir con los estndares de operacin detallados en

los manuales en un setenta y cinco por ciento (75%), lo cual se verificar por parte de

EL FRANQUICIANTE mediante las visitas sorpresas que efectuar al local obtenido por

EL FRANQUICIADO para el manejo e implementacin de la red comercial CM

COMPU-MARKET; y, para el caso que se determine que dichos estndares de

operacin han disminuido en un setenta y cinco por ciento (75%), EL FRANQUICIANTE

actuar de la siguiente forma: i) Para la primera ocasin enviar una nota en papel

membretado haciendo constar la disminucin o incumplimiento de los estndares de

operacin, haciendo las sugerencias convenientes para que se normalice y aumente el

porcentaje de operacin; luego har una segunda visita y de constatarse lo mismo se

levantar acta notarial haciendo constar la disminucin de dichos estndares de la cual

recibir copia EL FRANQUICIADO, en la misma se har constar que existe una ltima

oportunidad; y, para la ltima oportunidad se verificarn nuevamente dichos estndares

de operacin y si no se hubieran aumentado a ms del setenta y cinco por ciento (75%),

EL FRANQUICIANTE podr dar por terminado el presente contrato y demandar el pago

de daos y perjuicios aqu convenido; y, ii) Esconder, falsificar o de cualquier forma


disminuir el reporte de las ventas diarias y brutas del local comercial. NOVENA:

GARANTIA: Para garantizar ante EL FRANQUICIANTE el pago y el cumplimiento total

de las obligaciones asumidas por EL FRANQUICIADO, con motivo de ste contrato, EL

FRANQUICIADO, deja cmo garanta hipotecaria el siguiente bien inmueble identificado

como finca nmero TRESCIENTOS (300), folio nmero CIENTO VEINTE (120) del libro

nmero TREINTA Y SEIS (36) del departamento de Guatemala. As mismo declara que

la presente garanta estar vigente por todo el plazo de este contrato y durante sus

prrrogas, si las hubiere, sin necesidad de manifestar nuevamente su consentimiento,

ya que su intencin es que la garanta as prestada subsista hasta el efectivo y total

pago de la obligacin contrada en el presente contrato. DECIMA: ACEPTACIN: Los

otorgantes aceptan el contenido del presente contrato. EL FRANQUICIADO acepta que

EL FRANQUICIANTE en ningn momento se constituye o se constituir como avalista,

garante o fiador de cualquier obligacin con persona alguna que se derive del presente

contrato. As mismo EL FRANQUICIADO acepta que en ningn momento pretender o

cobrar derecho de llave o suma de dinero alguna por las inversiones que el realizara

en el negocio objeto del presente contrato. Por ltimo EL FRANQUICIADO renuncia a

cualquier derecho de indemnizacin en concepto de pago, daos o perjuicios ni podr

reclamar derecho comercial alguno, o de posesin o condicin mercantil como

consecuencia de la terminacin del presente contrato cualquiera que fuera la causa y

que si pretendiere u obtuviere decisin judicial al respecto las partes pactan desde ya

como tal el pago de la suma de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00). DCIMA

PRIMERA: controversias: Los otorgantes convienen expresamente en que las

diferencias o reclamos que surjan sern resueltas directamente entre EL

FRANQUICIANTE Y EL FRANQUICIADO, sometiendo la lits ante un tribunal del orden

civil, en la va del juicio oral y el procedimiento oral se ajustar a lo que al efecto

establece el Cdigo Procesal Civil y Mercantil (Decreto Ley 107) respectivo. DCIMA
SEGUNDA: CONDICION RESOLUTORIA: Los otorgantes manifiestan en forma

expresa que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que les impone el

presente contrato, dar derecho a la parte contratante afectada para resolver este

contrato y exigir su inmediato cumplimiento, pudiendo iniciar las acciones judiciales en

la va correspondiente, y para cuyo efecto el otorgante infractor renuncia al fuero de su

domicilio y se sujeta a los tribunales que el otorgante agraviado elija, reconociendo

como liquidas y exigibles y de plazo vencido, las cantidades que el otorgante afectado

le indique y haga constar en documento notarial al otorgante infractor y para lo cual EL

FRANQUICIANTE seala como lugar para recibir notificaciones la sexta avenida

veinticinco guion tres de la zona dos del municipio de Villa Nueva del departamento de

Guatemala, y EL FRANQUICIADO seala como lugar para recibir notificaciones la

primera avenida nmero cinco guin cero ocho, Zona cuatro del Municipio de Escuintla

del departamento de Escuintla. DCIMA TERCERA: ACEPTACION CONJUNTA Y

EXPRESA: Los otorgantes, en las calidades con que actan, declaran expresamente y

en forma conjunta su aceptacin a todas las estipulaciones de este contrato. Yo el

Notario DOY FE: a) Que el contenido del presente instrumento pblico notarial me fue

expuesto; b) De haber tenido a la vista las cdulas de vecindad de los otorgantes as

cmo los documentos relacionados; al inicio del presente contrato; c) Que advert a los

otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato; ch) Ledo lo escrito a los

otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ANTE M:

RAZN DE CIERRE: En la ciudad de Guatemala, a los treinta y un del mes de


diciembre del dos mil diecisis, la Infrascrita Notaria Pblica YESENIA LUNA LARA,

procedo a CERRAR EL PROTOCOLO a mi cargo, habiendo autorizado a la presente

fecha veinte instrumentos pblicos y cancelado uno, los que se detallan as: Diecinueve

Escrituras Matrices y una Transcripcin del Acta Notarial de Testamento Comn

Cerrado. Hago constar que durante el presente ao, no cancel ni anul ninguna

escritura pblica. Le ntegramente lo escrito y bien enterada de su contenido, lo acepto,

ratifico y firmo en el mismo lugar y fecha ya citados.

Yesenia Luna Lara

Notaria

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