UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

UAPA

ESCUELA DE CIENCIAS JURDICAS Y POLTICAS

Trabajo Final

Constitucin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada

PRESENTADO POR
Justina Mara Santos Hierros

Matricula:

14-2129

Materia

Derecho Comercial II

FACILITADOR:

Lic. Juan Manuel Garrido

SANTIAGO DE LOS CABALLEROS

REPBLICA DOMINICANA
17 DE FEBRERO, 2017

CONTENIDO:

1
Introduccin........3

Estatutos..5

CAPITULO I5
De la Forma, Rgimen Jurdico, Denominacin, Objeto, Domicilio y Duracin

CAPITULO II.........6
De los Aportes, Capital Social y Prestaciones Accesorias....6

CAPITULO III..10
De las Cuotas Sociales.....10

CAPITULO IV.15
De la Gerencia de la Sociedad....15

CAPITULO V.22
Del control de la Sociedad..22

CAPITULO VI....24
De la Toma de Decisiones......24

CAPITULO VII..30
Del Ejercicio Social, Cuentas, Afectacin y Reparticin de los Beneficios

CAPITULO VIII.32
De la Transferencia, Fusin, Escisin, Disolucin y Liquidacin.....32

CAPITULO IX37
De las Contestaciones y Gastos37

Nmina de Presencia y Acta de Asamblea Constitutiva...39

Conclusiones....45

2
 INTRODUCCION:

En el siguiente trabajo se expone la Constitucin de una Sociedad Comercial

de Responsabilidad Limitada, SRL., previo al desarrollo de dicho objetivo, es de
vital importancia destacar que la constitucin legal de una empresa constituye
un requisito esencial, puesto que slo as el emprendedor lograr que su
compaa sea considerada legalmente establecida y pueda funcionar en forma
regular, una vez agotados todos los requerimientos de la ley, oponible a
terceros.

Dentro de los pasos que debemos tomar en cuenta para la Constitucin de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, son:

1.- Solicitud de nombre comercial por ante ONAPI.

2.- Pago del 1% de impuesto constitucin de compaa. Este impuesto se paga

en base al capital social de la compaa.

3.- Registro de documentos constitutivos en la Cmara de Comercio y

Produccin de la Provincia donde se encuentre el domicilio social principal de
la sociedad en constitucin.

4.- Luego de obtener el Certificado de Registro Mercantil y de haber registrado

los documentos en la Cmara de Comercio, se deben de depositar los
documentos registrados en la DGII a los fines de obtener el nmero de RNC.

Los documentos legales que deben ser preparados para el proceso de

constitucin son:

1.- Formulario de solicitud de nombre comercial, para ser depositado en

ONAPI.

2.- Asamblea Constitutiva con su nomina de presencia.

3
3.- Estatutos Sociales.

4.- A los fines de inscribirse en el Registro Mercantil, se debe de llenar el

Formulario de Solicitud de Registro en la Cmara de Comercio.

5.- A los fines de obtener el RNC, se debe de llenar el formulario RC-02

solicitud de incorporacin al RNC.

En lo adelante, se desarrollan los Estatutos Sociales de la compaa en

cuestin, documento que tiene por finalidad ser el inicio de la vida jurdica de la
sociedad, as como tambin gua del progreso de la misma, ya que en este se
determina todo en cuanto a su funcionamiento.

Constitucin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada

ROBUSTO INVESTMENT, S. R. L.
Capital Social: RD$ 100,000.00
Santiago de los Caballeros, Rep. Dom.
Repblica Dominicana

ESTATUTOS SOCIALES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los seores: 1.- Pedro Miguel Rodrguez Ricardo, dominicano, casado,
empleado privado, titular y portador de la cdula de identidad y electoral
nmero 037-0081100-7, domiciliado en la Avenida 27 de Febrero, nmero 147,
Santiago de los Caballeros, Repblica Dominicana; 2.- Jos Ramn Miranda
Pereyra, dominicano, casado, administrador de empresa, titular y portador de
la cdula de identidad y electoral nmero 031-0315072-2, domiciliado en la
Avenida 27 de Febrero, nmero 147, Santiago de los Caballeros, Repblica
Dominicana; y 3.- Dalia Indira Domnguez Minaya, dominicana, casada,
empleada privada, titular y portadora de la cdula de identidad y electoral

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nmero 094-0014934-1, domiciliada en la casa marcada con el No. 147, de la
Avenida 27 de Febrero, de la ciudad de Santiago de los Caballeros, Repblica
Dominicana.

Han acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada y con tal

propsito han formulado, para regir la misma, los siguientes Estatutos:

CAPTULO I
DE LA FORMA, RGIMEN JURDICO, DENOMINACIN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIN

Artculo 1.- Forma y Rgimen Jurdico. Ha quedado constituida, entre

quienes suscriben el presente acto, una Sociedad de Responsabilidad
Limitada, la cual se regir por las leyes de la Repblica Dominicana,
especialmente por la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, nmero 479-08, modificada por la
Ley nmero 31-11 (en lo adelante La Ley), as como por las disposiciones
contractuales contenidas en estos estatutos y sus modificaciones posteriores.

Artculo 2.- Denominacin. La presente sociedad se denominar ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L.

Artculo 3.- Objeto Social. La sociedad tendr como objeto la importacin,

exportacin y comercializacin de todo tipo de productos cosmticos,
perfumes, plsticos en general, desechables, electrodomsticos, aditivos de
combustibles, vehculos de motor ya sean nuevos o usados, como as tambin
todo tipo de productos en general. Inversiones en operaciones industriales,
representacin de marcas, servicios e inversiones mobiliarias tales como:
compra y venta de vehculos de motor nuevos y usados; bienes races en
general: venta, alquiler y administracin de todo tipo de propiedades. Como as
tambin, asesoras y consultoras en general. De la misma forma, la sociedad
podr realizar todas las operaciones civiles, comerciales, industriales,

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financieras, mobiliarias e inmobiliarias, o de cualquier otra naturaleza, que se
relacionen directa o indirectamente con dicho objeto o que sean susceptibles
de facilitar su continuidad y expansin.

Prrafo: Las actividades referidas podrn tambin ser desarrolladas por la

sociedad, total o parcialmente, de manera directa o indirecta, mediante su
participacin en otras sociedades con objeto anlogo.

Artculo 4.- Domicilio Social. El domicilio de la sociedad se establece en la

casa marcada con el No. 147, de la Avenida 27 de Febrero, de la ciuidad de
Santiago de los Caballeros, Repblica Dominicana. La gerencia de la sociedad
podr trasladar el domicilio social a otro lugar dentro del mismo municipio o
provincia, o a otra provincia, al igual que establecer, suprimir o trasladar
sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.

Artculo 5.- Duracin. La sociedad ser de duracin indefinida. Podr

disolverse en los casos y con las formalidades establecidas en la ley y en estos
estatutos.

CAPTULO II
DE LOS APORTES, CAPITAL SOCIAL Y PRESTACIONES ACCESORIAS

Artculo 6.- Aportes. Los socios han efectuado en esta misma fecha los
siguientes aportes a la sociedad:

1. El seor Pedro Miguel Rodrguez Ricardo, ha aportado la suma de Treinta

y Tres Mil Cuatrocientos Pesos Dominicanos (RD$ 33,400.00).
2. El seor Jos Ramn Miranda Pereyra, ha aportado la suma de Treinta y
Tres Mil Trescientos Pesos Dominicanos (RD$ 33,300.00).
3. La seora Dalia Indira Domnguez Minaya, ha aportado la suma de Treinta
y Tres Mil Trescientos Pesos Dominicanos (RD$33,300.00)

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Los socios declaran que al momento de la suscripcin de los presentes
estatutos sociales los aportes ya haban sido realizados.

Artculo 7.- Capital social. Como consecuencia de los aportes hechos por los
socios, el capital social se fija en la suma de Cien Mil Pesos Dominicanos
(RD$ 100,000.00), ntegramente aportados y pagados, segn consta en el
artculo precedente, dividido en Mil (1,000) cuotas sociales, iguales,
acumulables e indivisibles, enteramente suscritas y pagadas, cada una con un
valor nominal de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00), numeradas
consecutivamente del uno (01) al mil (1,000), ambos inclusive. Todas las cuotas
sociales han sido atribuidas a los socios en proporcin a sus aportes de la
siguiente manera:

CUOTAS
Nombre
Cantidad Del nmero Al nmero
1. Pedro Miguel 334 1 334
Rodrguez Ricardo
2. Jos Ramn Miranda 333 335 667
Pereyra
3. Dalia Indira Domnguez 333 668 1,000
Minaya

Los socios declaran de manera expresa que al momento de la suscripcin de

los presentes estatutos dichas cuotas sociales estaban divididas, pagadas y
distribuidas de la forma arriba indicada.

Artculo 8.- Aumento del capital social. El capital social podr ser
aumentado, una o varias veces, por creacin de nuevas cuotas sociales o por
elevacin del valor nominal de las ya existentes, sea como consecuencia de
nuevos aportes en dinero o en naturaleza, incluida la aportacin de crditos
contra la sociedad, como de la transformacin de reservas o beneficios, o de la
revaluacin de activos.

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Prrafo I.- En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales
cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas
proporcional a las que posea. Cualquier socio podr ceder el derecho de
preferencia inherente a su cuota social a otro socio. No habr lugar a derecho
de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o a
la absorcin, total o parcial, del patrimonio escindido de otra sociedad.

Prrafo II.- El aumento del capital social podr ser decidido por los socios
reunidos en asamblea general extraordinaria o mediante consulta escrita o por
acuerdo unnime contenido en un acta con o sin necesidad de reunin
presencial. Sin embargo, en ningn caso podr la mayora obligar a un socio a
aumentar su compromiso social.

Prrafo III.- En los casos de que el aumento de capital se produzca por

decisin de la asamblea general extraordinaria o por consulta escrita, dicha
decisin deber contar con la autorizacin de socios que representen, por lo
menos, las tres cuartas 3/4) partes de las cuotas sociales, salvo en el caso de
que el aumento de capital se realizare por incorporacin de los beneficios o de
las reservas, en el cual bastar una mayora de la mitad (1/2) de las cuotas
sociales. Sin embargo, si el aumento del capital se realizare por incremento del
valor nominal de las partes, la decisin deber ser siempre unnime, menos en
el caso de que se haga ntegramente con cargo a las reservas o a los
beneficios de la sociedad.

Prrafo IV.- Si el aumento del capital se realizare total o parcialmente por

aportes en naturaleza, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la
asamblea general o de la consulta escrita o del acuerdo unnime de todos los
socios, se ponga a disposicin de estos un informe de la gerencia en el que se
describan con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas

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que hayan de efectuarlas, el nmero de cuotas sociales que hayan de crearse,
la cuanta del aumento del capital y las garantas adoptadas para la efectividad
del aumento segn la naturaleza de los bienes aportados. Adems, la decisin
de los socios reunidos en asamblea deber contener la evaluacin de cada
aporte en naturaleza, de conformidad con la Ley.

Artculo 9.- Reduccin de Capital Social. La reduccin del capital social

podr ser decidida por los socios reunidos en asamblea general extraordinaria
o mediante consulta escrita o por acuerdo unnime contenido en un acta con o
sin necesidad de reunin presencial. Cuando la reduccin del capital social se
produzca mediante la celebracin de la asamblea general extraordinaria o por
consulta escrita, la decisin que la autorice deber contar con la aprobacin de
socios que representen, por lo menos, las dos terceras (2/3) partes de las
cuotas sociales. En ningn caso se podr atentar contra la igualdad de los
socios.

Prrafo I.- Los socios reunidos en asamblea podrn acordar excepcionalmente

la reduccin del capital hasta el mnimo legal.

Prrafo II.- En caso de que haya un comisario de cuentas, se le comunicar el

proyecto de reduccin del capital, por lo menos con cuarenta y cinco (45) das
antes de la fecha en que se deba decidir sobre la reduccin de capital. El
comisario dar a conocer a los socios su opinin sobre las causas y
condiciones de la reduccin.

Prrafo III.- Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de

su propio capital. Sin embargo, la decisin que haya autorizado una reduccin
de capital no motivada por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un
nmero determinado de cuotas sociales para anularlas. La sociedad podr
decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor nominal de las cuotas

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sociales cuya cesin se propone y readquirir dichas cuotas del cedente, al
precio establecido segn una de las alternativas descritas precedentemente.

CAPTULO III
DE LAS CUOTAS SOCIALES

Artculo 10.- Naturaleza de las cuotas sociales. Las cuotas sociales

representan los aportes en dinero y en especie hechos por los socios. No
tendrn el carcter de valores ni podrn representarse por medio de ttulos
negociables o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones o intereses.

Artculo 11.- Derechos inherentes a las cuotas sociales. Cada cuota social
dar a su titular los derechos siguientes. a) El derecho a una parte proporcional
en la distribucin de los beneficios y en el activo social en caso de disolucin
de la sociedad; b) El derecho a voz y a un (1) voto en todas las deliberaciones
de la sociedad; c) Los derechos de informacin y comunicacin que le otorga la
Ley; d) Los dems derechos previstos en la Ley y en los presente estatutos.

Artculo 12.- Obligaciones inherentes a las cuotas sociales. No

intervencin. La propiedad o titularidad de una o ms cuotas sociales supone
la conformidad del propietario o titular con estos estatutos, as como tambin su
conformidad con las decisiones colectivas que hayan sido adoptadas
regularmente. Los titulares de las cuotas sociales no tendrn ms derechos
que los establecidos en estos estatutos y en la ley; en consecuencia, ni ellos ni
sus herederos, cnyuges, acreedores u otros causahabientes podrn por
ninguna causa inmiscuirse en la administracin de la sociedad, ni provocar la
colocacin de sellos u oposiciones sobre sus bienes y valores ni pedir su
particin o licitacin.

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Artculo 13.- Responsabilidad Limitada de los socios. Los socios sern
responsables solamente hasta la concurrencia del monto de las cuotas sociales
que les pertenecen. En consecuencia, no podrn ser compelidos por ningn
motivo ni a realizar aportes adicionales a la sociedad ni a restituir beneficios u
otros fondos regularmente percibidos.

Artculo 14.- Indivisibilidad de las cuotas sociales. Las cuotas sociales

sern indivisibles frente a la sociedad, la cual no reconocer ms que un solo
titular por cada cuota. Para ejercer los derechos inherentes a sus cuotas
sociales, los copropietarios indivisos debern designar uno de ellos para que
los represente ante la sociedad. A falta de entendimiento, el copropietario
indiviso ms diligente podr solicitar la designacin de un mandatario mediante
instancia elevada al juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio
social.

Prrafo: En caso de desmembracin del derecho de propiedad sobre una

cuota social, el derecho al voto pertenecer al nudo propietario para todos los
asuntos que sean competencia de las asambleas extraordinarias, y al
usufructuario para aquellos de la competencia de las asambleas ordinarias.

Artculo 15.- Transmisin de las cuotas sociales. La cesin entre socios,

como entre ascendientes y descendientes, estar sujeta a la aprobacin de la
sociedad mediante el mismo procedimiento establecido para la cesin a
terceros, salvo lo que respecta a la mayora requerida, la cual ser de socios
que representen al menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales.
Igualmente, estar sujeta a la aprobacin de las tres cuartas (3/4) partes de las
cuotas sociales la transmisin por va de sucesin o en caso de liquidacin de
comunidad de bienes. En caso de no aprobarse la transmisin al sucesor o al
cnyuge, estos sern considerados como acreedores de la sociedad y slo
recibirn el valor de los derechos de su causante o de los que resulten en la

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disolucin de la comunidad. Dicho valor ser el determinado de mutuo acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales
tomando en cuenta el da del fallecimiento del socio o el da de la disolucin de
la comunidad, segn corresponda. Se entender por valor razonable el que sea
determinado por un perito designado de comn acuerdo por las partes o, a falta
de acuerdo, por un auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio
social. Una vez determinado el valor de los derechos, la sociedad tendr un
plazo de tres (3) meses para efectuar el pago correspondiente. En el caso de
rechazo de la solicitud de transmisin entre ascendientes y descendientes, se
seguir el mismo procedimiento establecido para la cesin a terceros extraos
a la sociedad.

Prrafo I.- Las cuotas sociales no podrn ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad sin el consentimiento de la mayora de los socios reunidos en
asamblea que representen, por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las
cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:

a. El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales deber

comunicarlo por escrito a la sociedad y a los socios, haciendo constar el
nmero y caractersticas de las cuotas que pretenda transmitir, la identidad
del adquiriente, el precio y dems condiciones de la transmisin;
b. En el plazo de ocho (8) das contados a partir de dicha notificacin, la
gerencia deber convocar a la asamblea a los socios o enviar una consulta
escrita a estos u obtener el acuerdo unnime de todos los socios, para
decidir sobre el proyecto de cesin de las cuotas sociales. Si transcurrido
el plazo de ocho (8) das el gerente de la sociedad no hubiere convocado a
la asamblea de socios o no hubiere iniciado cualquier otro procedimiento
estatutario que permita constatar la voluntad de los socios, cualquier socio
podr realizar vlidamente dicha convocatoria, a tales fines, con ese nico
punto en el orden del da, o iniciar el procedimiento estatuario que permita
constatar la voluntad de los socios. La decisin de la sociedad ser
notificada al cedente mediante carta o correo electrnico con acuse de

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 recibo en el plazo de quince (15) das a partir de la notificacin del proyecto
de cesin. En caso contrario la aceptacin se considerar obtenida;
c. Si la sociedad rehusare aprobar el proyecto de cesin, los socios estarn
obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesin no
haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde
la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o a
falta de acuerdo, determinado por un perito designado por ellas, o en su
defecto, por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social en nica instancia, a peticin de cualquiera de las partes.
En el plazo de tres (3) meses indicado quedar suspendido hasta que el
precio de las cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas
precedentes. En cualquier caso, los gastos del procedimiento corrern por
cuenta de la sociedad;
d. Formulada alguna oposicin o en caso de que la sociedad haya rehusado
la cesin, el socio podr presentarse al juez del domicilio social, quien, en
atribuciones de referimiento, y habindose citado a los representantes de
la sociedad y a los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que
no existe justa causa de oposicin. Se tendr por justa causa de oposicin
el cambio de rgimen de mayoras; y,
e. El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguientes
criterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en la
transmisin:

1. En la condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo

lo indicado en el literal c) de este prrafo, el precio de las cuotas
sociales, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,
sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente.
Slo se admitir el pago de la totalidad del precio convenido para la
adquisicin;
2. En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso
distinto de la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para la
adquisicin ser el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su
defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el
da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de
transmitirlas. Se entender por valor razonable el que sea determinado

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 por un perito designado de comn acuerdo por las partes, en las
mismas condiciones establecidas en el literal c de este artculo;
3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad
annima o en comandita por acciones, se entender por valor real de
las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito
independiente nombrado de comn acuerdo por las partes, salvo pacto
diferente entre los socios.

Prrafo II.- Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro
de los diez (10) das de notificada la referida decisin. Si ms de uno ejerciera
esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se
distribuirn por sorteo. Si los socios decidieren la adquisicin de la totalidad por
uno o varios socios, no ser necesaria la distribucin a prorrata.

Prrafo III.- Si los socios no ejercieren la preferencia, o lo hicieren

parcialmente, las cuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con
utilidades o podr resolverse la reduccin del capital dentro de los diez (10)
das siguientes al plazo del prrafo anterior.

Artculo 16.- Formalidades de la transmisin de cuotas sociales. La cesin

de las partes sociales deber ser constatada por escrito. Se har oponible a la
sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social
contra entrega de una certificacin del depsito por parte de la gerencia.

Prrafo I.- En los casos de transferencia de cuotas sociales por sucesin o

liquidacin de comunidad, la parte interesada deber depositar en la sociedad
los documentos que comprueben, de manera definitiva, su calidad de sucesor o
co-propietario.

Prrafo II.- La transmisin de cuotas sociales no se har oponible a los

terceros sino a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil.

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 CAPTULO IV
DE LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD

Artculo 17.- Nombramiento de la Gerencia. La sociedad ser administrada

por uno o varios gerentes, socios o no, que debern ser personas fsicas. Su
nombramiento podr ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad, y
tendr una duracin de seis (6) aos. Los gerentes podrn ser reelegidos
indefinidamente y ejercern sus funciones mientras no hayan sido sustituidos.

Prrafo I.- La administracin de la sociedad se podr confiar a:

Un Gerente nico. Que ejercer el poder de representacin de la

sociedad.
Varios Gerentes Solidarios, mnimo dos (2). Que podrn actuar
indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realizacin de
los actos de gestin como para la representacin de la sociedad en
juicio o fuera de l.
Varios Gerentes Mancomunados, mnimo dos (2). Que debern actuar
conjuntamente de comn acuerdo, aunque para representar a la
sociedad bastara la actuacin de al menos dos de ellos de conformidad
con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales.
Un Consejo de Gerencia, compuesto por tres (3) o ms gerentes. Que
ejercer colegiadamente la representacin de la sociedad salvo que los
estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de
representacin de la sociedad, bien sea individualmente o
conjuntamente.

Prrafo II.- La sociedad, a travs de la Asamblea General, tendr la facultad de

optar alternativamente por cualquiera de los modos de organizar la gerencia,
sin necesidad de modificacin estatutaria. De igual forma, tendr la facultad de

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contemplar la distribucin de las atribuciones del gerente o los gerentes en
cualquiera de las formas que la sociedad elija para ser representada.

Artculo 18.- Poderes de la gerencia. Frente a los socios, el o los gerentes

podrn llevar a cabo todos los actos de gestin necesarios en inters de la
sociedad. Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los
poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la
sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuye expresamente a
los socios. Adems de las facultades que le confieren otros de estos estatutos y
sin que la siguiente enumeracin pueda considerarse como restrictiva de sus
poderes, el o los gerentes, en representacin de la sociedad, tendrn las
siguientes atribuciones:

a) Reglamentar y dirigir las operaciones de la sociedad y el trabajo de sus

personal;
b) Nombrar los empleados de la sociedad, acordar sus remuneraciones y
disponer la terminacin de sus servicios cuando lo estimen conveniente.
c) Adquirir derechos y bienes de cualquier naturaleza, muebles e inmuebles;
aceptar las donaciones hechas a la sociedad.
d) Obtener los crditos que crea necesarios para los negocios de la sociedad
mediante la contratacin de prstamos y otros medios. Cuando dichos
crditos excedan el 50% del capital social hasta ese momento, deber ser
aprobado por los socios reunidos en asamblea general, lo anterior
tambin aplica para lo previsto en el literal (c) de este artculo.
e) Recibir los pagos de cualesquiera crditos de la sociedad y otorgar los
correspondientes descargos.
f) Adquirir hipotecas, privilegios y garantas prendarias y de cualquier otra
clase, en relacin con las operaciones de la sociedad; y cancelar y hacer
radiar dichas hipotecas, privilegios y otras garantas.
g) Vender, ceder, aportar, traspasar o permutar los bienes de la sociedad de
cualquier naturaleza, muebles e inmuebles, convenir los precios de dichos
bienes, as como las dems condiciones de tales operaciones, recibir el
pago de esos precios y dar descargos por los mismos; donar dichos
bienes.
h) Pagar con los fondos sociales todas deudas exigibles de la sociedad;
conceder crditos y efectuar avances.

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 i) Constituir hipotecas, prendas y garantas de cualquier otra clase sobre los
bienes de la sociedad.
j) Tomar y dar en arrendamiento o en subarrendamiento y administrar
bienes muebles e inmuebles.
k) Librar, suscribir, aceptar, adquirir, ceder, descontar, recibir u otorgar el
endoso y gestionar el cobro de letras de cambio, giros, pagars a la orden
y otros efectos de comercio y ttulos.
l) Determinar la inversin y la colocacin de los fondos disponibles.
m) Disponer respecto de la apertura y funcionamiento de cuentas en bancos
y otras instituciones financieras, y el arrendamiento de cajas de seguridad;
girar cheques, realizar retiros y cualquier otra operacin bancaria o
financiera.
n) Depositar valores, ttulos, piezas o documentos cualesquiera en entidades
o personas pblicas o privadas y retirarlos.
o) Hacer aportes a otras sociedades, constituidas o en proceso de
constitucin.
p) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, as
como otorgar aquiescencias y desistimientos e interponer recursos, en
todas las materias y jurisdicciones; y al efecto, designar y revocar
abogados y apoderados especiales y convenir sus retribuciones.
q) Trabar embargos y medidas conservatorias y ejercer cualesquiera otras
vas de derecho, as como suspender y cancelar estos procedimientos.
r) Perseguir las quiebras de los deudores cuando fuere necesario; autorizar
concordatos y tomar cualquier medida conveniente al inters social en
esas quiebras y en las tentativas previas de acuerdo amigable.
s) Celebrar toda clase de contratos, inclusive compromisos y promesas de
compromiso para arbitrajes, as como transigir, y
t) Otorgar poderes especficos para el ejercicio de una o varias de las
atribuciones enumeradas, con la facultad de sustituirlos y revocarlos.

Prrafo I.- En caso de que haya ms de un gerente, para ejercer uno

cualquiera de los poderes previstos en el presente artculo, el gerente actuante
deber obtener el consentimiento por escrito de los dems gerentes. La
oposicin formulada por un gerente a los actos o actuaciones de otro gerente
no tendr efectos respecto de los terceros, a menos que se haya probado que
estos tuvieron conocimiento de dicha oposicin.

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Prrafo II.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y
actuaciones ejecutados por la gerencia aun si estos no se relacionan con el
objeto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el
acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las
circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los estatutos baste para
constituir esta prueba.

Artculo 19.- Remuneracin de la gerencia. La remuneracin del o los

gerentes ser dispuesta por resolucin de asambleas ordinarias de los socios,
pudiendo consistir en una o varias de las siguientes: a) un sueldo por el
desempeo de sus funciones tcnico-administrativas de carcter permanente;
b) una participacin en las ganancias deducida de los beneficios lquidos y
despus de cubiertas la reserva legal y estatutaria; c) una suma fija anual, a
ttulo de honorarios, por asistencia a las reuniones; y d) remuneraciones
excepcionales para las misiones o los mandatos confiados al o los gerentes por
la sociedad.

Artculo 20.- Convenciones celebradas por un gerente o un socio con la

sociedad. Toda convencin intervenida directa o indirectamente entre la
sociedad, uno de sus gerentes socios o comisarios, si lo hubiere, deber ser
sometida a la aprobacin previa de los socios.

Prrafo I.- La asamblea o los socios estatuirn sobre esta aprobacin. El

gerente o el socio interesado no podr tomar parte de las deliberaciones y sus
cuotas sociales no sern tomadas en cuenta para el clculo de la mayora.

Prrafo II.- Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el

gerente o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn
individual o solidariamente, segn el caso, las consecuencias perjudiciales que
produzca el aludido contrato para la sociedad.

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Artculo 21.- Prohibiciones a los gerentes. El o los gerentes no podrn, sin
autorizacin expresa de la asamblea general de socios, realizar ninguno de los
actos siguientes:

a) tomar en calidad de prstamo dinero o bienes pertenecientes a la

sociedad;
b) usar bienes, servicios o crditos de la sociedad en provecho propio o de
parientes, representados o sociedades vinculadas;
c) usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a
la vez constituya un perjuicio para la sociedad;
d) proponer modificaciones de los presentes estatutos sociales o adoptar
polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus
propios intereses o de los terceros relacionados;
e) impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su
propia responsabilidad o la de otros ejecutivos o gerentes en la gestin
de la sociedad;
f) inducir a otros gerentes, en caso de que los hubiere, ejecutivos y
dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, si los hubiere, a
rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar
informacin;
g) presentar a los socios cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultar
informacin;
h) practicar actos ilegales o contrarios a los presentes estatutos sociales o
al inters social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su
provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del inters social;
i) participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios
reunido en asamblea.

19
Cualquier acto otorgado por la gerencia en violacin de lo aqu expuesto ser
nulo y los beneficios que pudieren percibirse pertenecern a la sociedad, al
cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio que hubiere
sufrido.

Prrafo I.- El o los gerentes estarn obligados a guardar reserva respecto de

los negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso
en razn de su cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la
sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad pblica o judicial
competente.

Prrafo II.- Estar prohibido al o los gerentes, as como a los socios, contratar,
bajo la forma que fuere, prstamos con la sociedad o hacerse consentir por la
misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus
compromisos con terceros. Esta prohibicin se aplicar a los representantes
legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y a los
ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo.

Artculo 22.- Responsabilidad civil del o los gerentes. El o los gerentes

sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la
sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales
o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada, as como
de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su
gestin.

Prrafo I.- Si varios gerentes han cooperado en tales hechos, el tribunal

determinar la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao.

20
Prrafo II.- Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido
por los socios, aquellos que representen al menos la vigsima parte (1/20) del
capital social podrn intentar, individual o colectivamente, la accin social en
responsabilidad contra el o los gerentes. Estos socios podrn designar a sus
expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como
demandantes o demandados, la accin social contra el o los gerentes. El retiro
de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan
perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr
efecto sobre la persecucin de dicha instancia. Los demandantes podrn
perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual
recibir el pago de las indemnizaciones correspondientes.

Prrafo III.- Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del
capital social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms
de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o
demandados, la accin social contra el o los gerentes. El retiro de uno o varios
de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad
o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la
persecucin de dicha instancia.

Prrafo IV.- Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que
acten individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente,
el tribunal slo podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en
causa a travs de sus representantes legales.

Prrafo V.- Las acciones en responsabilidad previstas en este artculo

prescribirn a los dos (2) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si
estos han sido disimulados, desde la fecha de su revelacin. La accin en
responsabilidad contra el o los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de
su mandato slo podr extinguirse por una de las siguientes causas:

21
 a) Mediante aprobacin por la asamblea de socios, de la gestin del o los
gerentes, en la cual se discutiera la falta cometida por el o los gerentes o
el consejo de gerencia.

b) Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la

accin en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes.

c) Mediante prescripcin extintiva de dos (2) aos a partir de la comisin de

la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios
de manera individual.

Prrafo VI.- Las decisiones indicadas anteriormente en los literales a) y b) no

sern vlidas si mediare oposicin de socios que representen por lo menos la
vigsima (1/20) parte del capital social. Adicionalmente, las faltas violatorias de
orden penal se extinguirn conforme a las disposiciones de derecho comn que
se les apliquen.

Artculo 23.- Revocacin del Gerente. La designacin del o de los gerentes

ser revocable por la decisin de los socios reunidos en asamblea que
representen al menos la dos terceras (2/3) partes de las cuotas sociales. Si la
revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en
reparacin en daos y perjuicios. Adems, el gerente podr ser revocado a
requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que tenga ms de la
vigsima (1/20) parte del capital social, mediante decisin judicial motivada en
causa legtima.

CAPTULO V
DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD

Artculo 24.- Nombramiento de un comisario de cuentas. La sociedad

mediante la asamblea general de socios, podr decidir la designacin de uno a
varios comisarios de cuentas.

22
Prrafo I.- No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la
dcima parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento
la designacin de un comisario de cuentas.

Prrafo II.- En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas,

estos sern elegidos por los socios para un perodo mnimo de dos (2)
ejercicios sociales y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin
profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones,
responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones
previstos en la ley para los comisarios de cuenta de las sociedades annimas.

Artculo 25.- Derecho directo de control de los socios. Todo socio no

gerente podr, dos (2) veces al ao, plantear a la gerencia las preguntas sobre
los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de la
explotacin social. La gerencia deber responder por escrito a estas preguntas
en el plazo de quince (15) das. En este mismo plazo la gerencia deber
transmitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo
hubiere.

Prrafo I.- Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima (1/20)
parte del capital social, sea individual o colectivamente, podrn demandar en
referimiento, habiendo citado previamente a la gerencia, la designacin de uno
o ms expertos encargados de presentar un informe sobre una o varias
gestiones u operaciones.

Prrafo II.- Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el

alcance de la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn
ponerse a cargo de la sociedad.

23
Prrafo III.- El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y
el secretario se encargar de comunicarlo al demandante, a los comisarios de
cuentas, si los hubiere, y a la gerencia; y ser anexado al informe que preparen
los comisarios de cuentas, si los hubiere, para la prxima asamblea general.

Artculo 26.- Experticio contable. Todo socio cuya participacin represente

por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social, tendr el derecho de
conocer en cualquier momento la condicin econmica y las cuentas de la
sociedad. Para ejercer este derecho, el socio interesado deber otorgar
mandato a uno o varios contadores pblicos autorizados para realizar la
investigacin correspondiente. El informe rendido por los contadores pblicos
autorizados slo tendr un valor informativo para las personas a cuyo
requerimiento se formule y no podr ser aducido como base jurdica u oficial en
ningn caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la ley.

CAPTULO VI
DE LA TOMA DE DECISIONES

Artculo 27.- Sobre las decisiones colectivas. Todas las decisiones

colectivas de la sociedad sern tomadas por los socios reunidos en asamblea o
por consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en
un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Los acuerdos y
resoluciones tomadas regularmente obligarn a todos los socios, incluso a los
disidentes, ausentes e incapaces.

Prrafo I.- Por excepcin, las decisiones sobre la gestin y cuentas anuales
debern acordarse obligatoriamente en asamblea de los socios. Igualmente,
ser obligatoria la celebracin de una asamblea cuando as lo requieran el o los
socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales o que
constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta
(1/4) parte de las cuotas sociales, por lo menos, y cuando lo ordene el juez de
los referimientos a peticin de cualquier socio.

24
Prrafo II.- Los socios podrn resolver, reunidos en asamblea o por consulta
escrita o por el consentimiento unnime de todos los socios contenido en un
acta, cualquier asunto que no haya sido previsto en la ley o en estos estatutos.

Artculo 28.- Consultas escritas. En caso de consulta por escrito, la gerencia

deber notificar a todos los socios mediante comunicacin fsica o electrnica
con acuse de recibo, o por va ministerial, el texto de las resoluciones
propuestas, los documentos necesarios para la informacin de los socios y la
indicacin del plazo que tendrn los mismos para responder. Los socios
dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das contados desde la fecha de
recepcin del proyecto de resolucin para emitir su voto por escrito. Igualmente
el voto podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.

Prrafo.- El voto emitido por cada socio deber ser formulado por escrito y
remitido a la gerencia en cualquiera de las modalidades establecidas para la
comunicacin de la consulta escrita. La gerencia levantar un acta a la cual se
anexar la respuesta de cada socio.

Artculo 29.- Consentimiento de los socios contenido en actas. Salvo para

el caso de la asamblea que deba conocer del informe de gestin anual y de los
estados financieros auditados, los socios podrn tomar cualquier decisin
colectiva sin necesidad de reunirse en asamblea si todos estuvieren
unnimemente de acuerdo con dicha decisin. El consentimiento unnime se
expresar en un acta que deber ser suscrita por todos los socios con o sin
necesidad de reunin presencial.

Artculo 30.- Convocatoria de las asambleas o juntas. Las siguientes

personas podrn convocar a los socios a las asambleas generales: a) La
gerencia; b) el comisario de cuentas, si lo hubiere, para las asambleas
generales extraordinarias, cuando lo juzgue necesario; para las ordinarias

25
especiales, cuando la gerencia omita hacerlo; y en caso de urgencia; c) El o los
socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales o que
constituyan la cuarta (1/4) parte de los socios y sean propietarios de la cuarta
(1/4) parte de las cuotas sociales; y d) Cualquier mandatario de uno o varios
socios designado por auto del juez de los referimientos correspondiente al
domicilio social de la compaa, en virtud de una demanda incoada a tal fin.

Prrafo I.- Las convocatorias de las asambleas se harn mediante

comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, o por acto de alguacil,
quince (15) das por lo menos antes de la fecha de la reunin, salvo para el
caso de las asamblea que deban conocer de los proyectos de cesin de las
cuotas sociales, en el cual el plazo mnimo de convocatoria ser de ocho (8)
das. La convocatoria deber indicar el orden del da y la fecha, hora y lugar en
que se celebrar la reunin. Todo socio tendr derecho a exigir que las
convocatorias les sean enviadas por fax o por correo electrnico, en adicin a
cualquier otro medio de notificacin escogido por la o las personas que le
hayan convocado.

Prrafo II.- Las asambleas tendrn lugar en el domicilio social o en cualquier

lugar del territorio nacional que se indique en el aviso de convocatoria. Sin
embargo, toda asamblea estar vlidamente constituida sin necesidad de
convocatoria ni de plazo y en cualquier lugar si la totalidad de los socios se
encuentran presentes o debidamente representados.

Artculo 31.- Orden del Da. La agenda u orden del da de la asamblea ser
redactada por la persona o personas que la convoquen. Toda proposicin que
fuere una consecuencia directa de la discusin provocada por un punto del
orden del da deber ser sometida a votacin. Tambin se deber incluir en la
agenda cualquier tema que sea solicitado por socios que representen por lo
menos la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, siempre y cuando el tema
sea compatible con la naturaleza de la asamblea.

26
Artculo 32.- Informes previos. Los socios podrn solicitar por escrito, con
anterioridad a la reunin de la asamblea o verbalmente durante la misma, los
informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del da. La gerencia estar obligada a
proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la
naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio de la
propia gerencia, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta
excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios que
representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social.

Artculo 33.- Representacin y voto. Cada socio tendr derecho a participar

en las decisiones y dispondr de un nmero de votos igual a la cantidad de
cuotas sociales que posea. Un socio podr hacerse representar por su
cnyuge, a menos que stos sean los nicos socios de la sociedad. Un socio
podr representar a otro socio, salvo que la sociedad slo tenga dos (2) socios.
Estar permitida la representacin de un socio por un tercero. Los mandatarios
debern votar por la totalidad de las cuotas del representado. Los poderes
debern cumplir con las exigencias dispuestas en la Ley y los estatutos, y
tendrn el alcance y la duracin que expresamente se indique.

Prrafo I.- Tanto en las asambleas ordinarias como en las consultas escritas,
las decisiones se adoptarn con el voto de socio o los socios que representen
ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales. Si no pudiera obtenerse esta
mayora, los socios sern convocados nuevamente y las decisiones se
adoptarn por la mayora de los votos emitidos, sin importar el nmero de los
votantes, excepto en los casos en que la ley ordena una mayora especial.
Todos los socios incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunin, quedarn sometidos a las resoluciones de las asambleas generales.

27
Prrafo II.- La modificacin de los estatutos podr ser decidida nicamente con
el voto de socios que representen, por lo menos, las tres cuartas (3/4) partes
de las cuotas sociales.

Artculo 34.- Tipos de asamblea. Las asambleas o juntas podrn ser

ordinarias o extraordinarias.

Prrafo I.- Ser competencia de la asamblea o junta general ordinaria deliberar

y decidir sobre los siguientes asuntos:

a) Aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de

los beneficios acumulados.
b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de
cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena,
de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs
de los cuales obtenga un beneficio personal directo o indirecto; y
d) Cualquier otro asunto que no sea competencia de la asamblea general
extraordinaria.

Prrafo II.- Ser competencia de la asamblea o junta general extraordinaria:

a) La modificacin de los estatutos sociales.

b) El aumento y la reduccin del capital social.
c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad; y
d) La disolucin de la sociedad.

Prrafo III.- No obstante lo anterior, los socios podrn decidir sobre todos los
asuntos atribuidos a las asambleas ordinarias o extraordinarias, sin necesidad
de stas, mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios
contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial, salvo en los
casos sealados en el Prrafo I del artculo 27 de estos estatutos.

28
Artculo 35.- Mesa de la asamblea y actas. La asamblea de los socios ser
presidida por el gerente si es socio, o si hay varios, por el gerente de ms edad
que sea socio. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio
presente y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas
sociales. En el caso de que existan dos o ms socios aceptantes con igual
nmero de cuotas sociales, la asamblea ser presidida por el socio de ms
edad. En todos los casos que las asambleas sean convocadas por los
comisarios de cuentas, sern ellos mismos los que debern presidir.

Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por
un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las
generales y la calidad del presidente, los nombres y generales de los socios
presentes o representados, as como los mandatarios de estos con indicacin
del nmero de cuotas sociales pertenecientes a cada uno, los documentos e
informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de
las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

Prrafo II.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de
la reunin, ser redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro
especial conservado en el domicilio social. Tendrn fuerza ejecutoria a partir de
la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas y certificadas por los
gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin.

Prrafo III.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las

cuotas sociales podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario
pblico para que levante acta autntica de los acontecido en la asamblea,
siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5) das antes de su celebracin.
Los gerentes estarn obligados a cumplir con este requerimiento. Los
honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad. El acta
notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr la misma
fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.

29
Prrafo IV.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los
socios sern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de
liquidacin de la sociedad, sern certificados por un solo liquidador.

CAPTULO VII
DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS, AFECTACIN Y
REPARTICIN DE LOS BENEFICIOS

Artculo 36.- Ejercicio social. El ejercicio social ser anual y coincidir con el
ao natural.

Artculo 37.- Cuentas sociales. La gerencia deber, al cierre de cada ejercicio

preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestin anual
para el ejercicio transcurrido.

Prrafo I.- Los estados financieros debern reflejar la situacin financiera de la

sociedad, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y
los flujos de efectivo, de conformidad con los principios y normas contables
establecidos por el Instituto de Contadores Pblicos Autorizados de la
Repblica Dominicana.

Prrafo II.- El informe de gestin anual deber contener lo siguiente.

a) Los estados financieros auditados de la sociedad.

b) La descripcin general del negocio y los factores de riesgo que lo
afectan.
c) Los lugares donde opera la sociedad.
d) Los procesos legales en curso.
e) Un anlisis de la situacin financiera y de los resultados de las
operaciones.
f) Los motivos y las justificaciones de los cambios contables, si los hubiere,
y la cuantificacin de los mismos.

30
 g) La descripcin de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron
los aportes.
h) Los estados financieros auditados de las sociedades subordinadas, si las
hubiere, con una descripcin de las operaciones relacionadas.
i) Los nombres de los gerentes y de los comisarios de cuenta, si los
hubiere; y
j) La descripcin de los hechos ocurridos entre la fecha de cierre del
ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin que pudiesen
afectar significativa-mente la situacin financiera de la sociedad, los
resultados de las operaciones, y los cambios en el patrimonio y en los
flujos de efectivo.

Prrafo III.- Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual

debern ser comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la
disposicin de los comisarios de cuentas, si los hubiere, por lo menos quince
(15) das antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre
dichos estados e informe.

Artculo 38.- Reserva Legal. La sociedad deber separar anualmente una

reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y
lquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio anterior. Esta
separacin anual dejar de ser obligatoria cuando el fondo de reserva alcance
el diez por ciento (10%) del capital social.

Artculo 39.- Dividendos. La asamblea general, despus de la aprobacin del

informe de gestin anual, podr decidir sobre la distribucin de dividendos en
efectivo, en especie o en acciones. Los dividendos debern provenir de los
beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado en los estados
financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual. La distribucin
de los dividendos deber hacerse en un plazo mximo de nueve (9) meses
despus de su declaracin en la asamblea y basado en un flujo de efectivo que

31
evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan
intereses de los terceros acreedores de la sociedad.

Prrafo: Salvo el caso de reduccin de capital, no se podr hacer ninguna

distribucin a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser,
despus de tal distribucin, inferiores al monto del capital suscrito y pagado,
aumentando con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir.

CAPTULO VIII
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN

Artculo 40.- Transformacin. La transformacin de la sociedad de

responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad ser decidida por la mayora
requerida para la modificacin de los estatutos. La transformacin en una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) resultar de la
adquisicin de parte de un socio, que sea persona fsica, de todas las cuotas
sociales y del cumplimiento de las formalidades establecidas por la ley para la
transformacin.

Prrafo I.- La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por los

socios, reunidos en asamblea general extraordinaria o por consulta escrita o
por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin
necesidad de reunin presencial, previa ponderacin del balance especial y del
informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiere, los cuales
debern comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social
suscrito y pagado.

Prrafo II.- La transformacin se har constar en escritura pblica o privada

que se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las

32
menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se
adopte, as como el balance y el informe referidos en el prrafo anterior.

Prrafo III.- Quince (15) das antes de la fecha de celebracin de la Asamblea

General Extraordinaria que deba conocer de la transformacin o de la consulta
escrita o del acta en que conste el consentimiento de todos los socios, deber
publicarse en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las
estipulaciones ms relevantes del proyecto de transformacin, en el que se
indicar que este ltimo, el balance especial y el informe de comisario de
cuentas, en caso de que lo hubiere, estarn a disposicin de los socios en la
sede social, durante el indicado plazo de quince (15) das.

Prrafo IV.- La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el

Registro Mercantil dentro de un plazo de treinta (30) das luego de la resolucin
de la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningn efecto. Sin
embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que haya necesidad de
reembolsar a los socios sus cuotas sociales.

Prrafo V.- Para el caso de la transformacin de la sociedad en una empresa

individual de responsabilidad limitada, el socio nico deber comparecer ante
notario a realizar las declaraciones establecidas en la ley.

Prrafo VI.- La resolucin o decisin de transformacin de la sociedad en otro

tipo social slo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios
que hayan votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la
sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) das, contados desde la fecha
de la resolucin de transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los
socios que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus cuotas
sociales, con arreglo a la ley.

33
Prrafo VII.- En todo caso, la transformacin no entraar la creacin de una
persona moral nueva.

Artculo 41.- Fusin. La sociedad podr, por va de fusin, transmitir su

patrimonio a otra sociedad existente o a una nueva sociedad que se constituya.
La fusin implicar:

a. La disolucin sin liquidacin de la sociedad, la cual desaparecer, y la

transmisin universal de su patrimonio a la sociedad beneficiaria, en el
estado en que se encuentre a la fecha de la realizacin definitiva de la
operacin; y,
b. Simultneamente, para los socios de la sociedad, la adquisicin de la
calidad de socios de la sociedad beneficiaria en las condiciones
determinadas por el contrato de fusin. La fusin podr realizarse entre
sociedades de diferentes clases.

Artculo 42.- Escisin. La sociedad podr tambin, por va de escisin,

transmitir su patrimonio, o parte de l, a otras sociedades existentes o nuevas.
La escisin implicar:

a. La extincin de la sociedad con divisin de su patrimonio en dos o ms

partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a otra sociedad de
nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o
b. La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, que traspase en bloque lo segregado a una o varias
sociedades de nueva creacin o ya existentes. La escisin podr realizarse
entre sociedades de diferentes clases.

Artculo 43.- Disolucin. La sociedad podr disolverse:

a. Por resolucin de la asamblea general extraordinaria o por consulta

escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta

34
 con o sin necesidad de reunin presencial, adoptada de conformidad con
los requisitos y la mayora establecidos por la ley.
b. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad
manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia
de modo que resulte imposible su funcionamiento.
c. Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el
objeto social durante tres (3) aos consecutivos.
d. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a
menos de la mitad del capital social, a no ser que ste sea aumentado o
reducido en la medida suficiente.
e. Por la adquisicin de parte de un socio que, sea una persona moral, de
todas las partes sociales; y
f. Por cualquier otra causa indicada expresamente en estos estatutos.

Prrafo I.- La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la

interdiccin o quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte.

Prrafo II.- La adquisicin por un socio que sea persona fsica de todas las
cuotas sociales no entraar la disolucin de la sociedad sino su
transformacin en una empresa individual de responsabilidad limitada. Si en el
plazo de dos (2) aos no se ha realizado el proceso de transformacin, ni el
nmero de socios ha sido aumentado al mnimo legal de dos (2), entonces la
sociedad deber disolverse y liquidarse. Cualquiera que tenga inters legtimo
podr demandar la disolucin por ante la Cmara Civil y Comercial del Juzgado
de Primera Instancia del domicilio de la sociedad.

Prrafo III.- La adquisicin por un socio que sea una persona moral de todas
las partes sociales producir la disolucin de la sociedad mediante la
transmisin universal del patrimonio de la sociedad al socio nico, sin que haya
lugar a liquidacin. Lo anterior no ocurrir si dentro del plazo de dos (2) aos el
nmero de socios se aumenta al mnimo legal o si todas las partes sociales son
adquiridas por una persona fsica.

35
Prrafo IV.- La disolucin por falta de ejercicio de la actividad o actividades que
constituyan el objeto social durante tres (3) aos consecutivos no ocurrir, si
antes o dentro de los treinta (30) das de pronunciada u ordenada la disolucin,
la sociedad realiza cualquier actividad acorde con su objeto social.

Artculo 44.- Liquidacin. En caso de disolucin de la sociedad, los socios

nombrarn uno o ms liquidadores, que podrn ser socios o no, para que
procedan a liquidar la sociedad con arreglo a la ley.

Prrafo I.- El nombramiento de los liquidadores dar fin a los poderes de los
gerentes, quienes habrn de rendir cuenta de su gestin a la asamblea
general, y harn entrega a la misma de las cuentas, libros y documentos
sociales.

Prrafo II.- La liquidacin se efectuar de acuerdo con la ley. El producto neto

de la liquidacin se emplear en primer lugar para reembolsar el importe de las
cuotas sociales que no se hayan reembolsado. El excedente se distribuir entre
los socios en proporcin al porcentaje de cuotas sociales que les pertenezcan a
cada uno.

Prrafo III.- Los socios sern convocados al final de la liquidacin para estatuir
sobre la cuenta definitiva, sobre el descargo de la gestin de los liquidadores y
la finalizacin de su mandato para comprobar el cierre de la liquidacin.

CAPTULO IX
DE LAS CONTESTACIONES Y GASTOS

36
Artculo 45.- Contestaciones. La interpretacin o la aplicacin de los
presentes estatutos, as como todo conflicto que pudiera surgir durante la vida
de la sociedad o de su liquidacin, entre los socios y la sociedad, o entre los
socios y la gerencia, o entre la sociedad y la gerencia, o entre los socios, y que
se refieran a asuntos sociales, sern de la competencia exclusiva de los
tribunales de la jurisdiccin donde se encuentre el domicilio social, y estarn
regidos por las leyes de la Repblica Dominicana.

Artculo 46.- Contestaciones. Clusula Compromisoria. Todo conflicto que

pudiera surgir durante la vida de la sociedad, o su liquidacin, entre los socios y
la sociedad, o entre los socios y la gerencia, o entre la sociedad y la gerencia, o
entre socios, y que se refiera a asuntos sociales y directa o indirectamente con
los presentes Estatutos, inclusive asuntos sobre su naturaleza, interpretacin,
cumplimiento, ejecucin y terminacin del mismo; o por causa o en ocasin de
las actividades de la sociedad, se someter a arbitraje, en ltima instancia, ante
el Consejo de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio y Produccin
de Santiago de los Caballeros, cuyo laudo ser de cumplimiento obligatorio,
definitivo, ejecutorio y vinculante para las partes en litis, segn las normas
procesales y reglas de derecho, la Ley 489-08 sobre Arbitraje Comercial de la
Repblica Dominicana, la Ley 50-87 sobre Cmaras de Comercio y
Produccin, modificada por la Ley 181-09, el Reglamento de Arbitraje del
Centro de Resolucin Alternativa de Controversias de la Cmara de Comercio y
Produccin de Santiago de los Caballeros y las siguientes normas:

a) El Tribunal Arbitral estar integrado por el nmero de rbitros que

designen las partes, en todo caso el nmero deber ser impar;
b) Las partes renuncian a la jurisdiccin ordinaria y se obligan a acatar el
laudo que expida el Tribunal Arbitral, una vez escogida est va de
resolucin de sus conflictos;
c) Se otorga facultad al Tribunal Arbitral de ordenar medidas cautelares,
bajo las condiciones establecidas por la Ley de Arbitraje Comercial de la
Repblica Dominicana y el Reglamento del CRAC:
d) El procedimiento arbitral ser confidencial.

37
 Sin perjuicio de lo anterior, para aquellos asuntos en que sea necesaria la
intervencin judicial, los socios renuncian al fuero arbitral que pudiere
corresponderles, sometindose expresamente a la competencia de los
tribunales del domicilio social. En todos los casos, regirn las leyes de la
Repblica Dominicana

Artculo 47.- Gastos. Los gastos, derechos y honorarios de constitucin de la

sociedad sern soportados por sta y cargados a la cuenta de gastos
generales.

Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en Santiago de los

Caballeros, municipio de la Provincia de Santiago, Repblica Dominicana en
dos (02) originales, de un mismo tenor y efecto, a los dos (2) das del mes de
febrero del ao dos mil diecisiete (2017).

Pedro Miguel Rodrguez Ricardo Jos Ramn Miranda Pereyra

Socio Socio

Dalia Indira Domnguez Minaya

Socia

ROBUSTO INVESTMENT, S. R. L.
Capital Social: RD$ 100,000.00
Santiago de los Caballeros, Rep. Dom.
Repblica Dominicana

38
NMINA DE PRESENCIA Y ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL ROBUSTO INVESTMENT,
S.R.L., CELEBRADA EN FECHA DOS (2) DE FEBRERO DEL AO DOS MIL
DIECISIETE (2017).

CUOTAS VOTOS
SOCIOS

_____________________________________________

1. Pedro Miguel Rodrguez Ricardo, dominicano,

334 334
casado, empleado privado, titular y portador de la cdula
de identidad y electoral nmero 037-0081100-7,
domiciliado en la Avenida 27 de Febrero, nmero 147,
Santiago de los Caballeros, Repblica Dominicana.

_____________________________________________

2. Jos Ramn Miranda Pereyra, dominicano, casado,

333 333
administrador de empresa, titular y portador de la cdula
de identidad y electoral nmero 031-0315072-2,
domiciliado en la Avenida 27 de Febrero, nmero 147,
Santiago de los Caballeros, Repblica Dominicana.

_____________________________________________

3. Dalia Indira Domnguez Minaya, dominicana,

333 333
casada, empleada privada, titular y portador de la cdula
de identidad y electoral nmero 094-0014934-1,
domiciliado en la Avenida 27 de Febrero, nmero 147,
Santiago de los Caballeros, Repblica Dominicana.

Total de cuotas y votos 1,000 1,000

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En la ciudad de Santiago de los Caballeros, municipio de la Provincia de
Santiago, Repblica Dominicana, hoy dos (2) de julio del ao dos mil quince
(2015), siendo las nueve horas de la maana (9:00 a.m.) de este da, se han
reunido los propietarios de cuotas sociales de la sociedad comercial
denominada ROBUSTO INVESTMENT, S.R.L. sociedad de responsabilidad
limitada en proceso de formacin de acuerdo con las leyes de la Repblica
Dominicana, con un capital social de Cien Mil Pesos Dominicanos con
00/100 (RD$100,000.00), dividido en Mil (1,000) cuotas sociales de un valor
nominal de Cien Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$100.00) cada una.

De inmediato, las funciones de presidente y secretario de la asamblea fueron

asumidos por los seores Pedro Miguel Rodrguez Ricardo y Jos Ramn
Miranda Pereyra, respectivamente.

A peticin del presidente de la asamblea, el secretario redact una nmina de

asistencia de los socios presentes, con sus nombres y dems generales, los
nmeros de cuotas sociales y de votos que representan. Esta nmina de
asistencia, firmada por todos los socios presentes, as como el presidente y el
secretario de la asamblea, se encuentra anexa a la presente acta y se
considerar parte de la misma. El presidente de la asamblea manifest que
segn se comprueba por la nmina de asistencia, est representada en esta
asamblea la totalidad de las cuotas sociales suscritas y pagadas, y solicit, en
consecuencia, que se diera acta de que esta asamblea estaba regular y
vlidamente constituida, sin necesidad de previa convocatoria, lo cual fue
aprobado de manera unnime por todos los presentes.

Igualmente, el presidente declar que de comn acuerdo, fueron redactados en

esta misma fecha y puestos a disposicin de los socios, los estatutos sociales
de la sociedad comercial en formacin ROBUSTO INVESTMENT, S.R.L., a

40
los fines de ser revisados y posteriormente aprobados en la presente
asamblea.

A seguidas, se reconoci por unanimidad de votos, la regularidad de la

asamblea y de la puesta en disposicin a las socias del indicado documento,
en consecuencia, la asamblea dio descargo al presidente y al secretario.
Continu el presidente expresando que el objeto de esta Asamblea General
Constitutiva consista en deliberar sobre el siguiente orden del da:

1. Conocer de la aprobacin de los estatutos sociales.

2. Conocer del aporte del capital de la sociedad.
3. Designar los gerentes de la sociedad de acuerdo a lo establecido en los
estatutos sociales.
4. Otorgar los poderes necesarios a los gerentes.
5. Otorgar los poderes necesarios para los trmites requeridos con respecto a
lo aprobado mediante la Asamblea.
6. Cualquier otro punto de inters para la sociedad.

Acto seguido, el presidente dio lectura de los estatutos sociales de fecha dos
(2) de julio de dos mil quince (2015). Acabada la lectura, el presidente declar
abierta la discusin de los temas del orden del da. No habiendo nadie
solicitado un turno para dirigirse a la asamblea, el presidente someti a la
votacin de los socios presentes o representados, de manera consecutiva, las
siguientes resoluciones:

Primera Resolucin:

La Asamblea General Constitutiva de la sociedad comercial ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L., luego de constatar que cumplen con las condiciones
establecidas en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, de fecha 11 de
diciembre de 2008, modificada por la Ley nmero 31-11, APRUEBA en todas
sus partes los Estatutos Sociales contenidos en un acto de fecha dos (2) de
julio del ao dos mil quince (2015), firmado por los socios en seal de
aprobacin.

41
Esta resolucin fue sometida a votacin de los socios y result aprobada
por unanimidad.

Segunda Resolucin:

La Asamblea General Constitutiva de la sociedad comercial ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L., luego de constatar que el aporte se ha realizado
efectivamente a los dispuesto en los Estatutos Sociales, aprueba que la
sociedad tiene un capital de Cien Mil Pesos Dominicanos con 00/100
(RD$100,000.00), dividido en Mil (1,000) cuotas sociales de Cien Pesos
Dominicanos con 00/100 (RD$100.00) cada una y que consecuentemente el
capital ha quedado distribuido de la siguiente forma:

CUOTAS
SOCIOS Del
Nombre Cantidad Al nmero
nmero
Pedro Miguel Rodrguez
1. 334 1 334
Ricardo
2. Jos Ramn Miranda Pereyra 333 335 667
3. Dalia Indira Domnguez Minaya 333 668 1,000

Esta resolucin fue sometida a votacin de los socios y result aprobada

por unanimidad.

Tercera Resolucin

La Asamblea General Constitutiva de la sociedad comercial ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L., designa, en calidad de gerente al seor Pedro Miguel
Rodrguez Ricardo, de conformidad con el artculo 17 de los nuevos estatutos
sociales, por el trmino de seis (6) aos.

Esta resolucin fue sometida a votacin de los socios y result aprobada

por unanimidad.

El seor Pedro Miguel Rodrguez Ricardo, acepta la funcin que le ha sido

conferida y declara que no existe de su parte ninguna incapacidad o

42
incompatibilidad legal que le impida asumirla, en seal de lo cual suscribe la
presente acta como gerente aceptante.

Cuarta Resolucin:

La Asamblea General Constitutiva de la sociedad comercial ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L., confiere al seor Pedro Miguel Rodrguez Ricardo,
Nuevo Gerente, los poderes necesarios para cumplir con todas las
formalidades legales exigidas para la constitucin de la sociedad. Asimismo, se
otorga poder al seor Pedro Miguel Rodrguez Ricardo, tan amplio como en
derecho fuere menester, para apertura de cuentas, solicitud de prstamos con
y/o sin garanta, cartas de garanta, letras de cambio, o cualquier otra forma de
comercio en las entidades de intermediacin financiera en la Repblica
Dominicana y en el extranjero, sin lmites de monto ni tipo de moneda, siendo
la persona autorizada a firmar en las mismas.

Esta resolucin fue sometida a votacin de los socios y result aprobada

por unanimidad.

Quinta Resolucin:

La Asamblea General Constitutiva de la sociedad comercial ROBUSTO

INVESTMENT, S.R.L NOMBRA a la Oficina Santos & Asociados
conformada por la licenciada Justina Mara Santos Hierro, portadora de la
cdula de identidad y electoral nmero 054-0029047-3, como representante
legal, para proceder con todas las gestiones legales y depsitos necesarios
ante cualquier institucin pblica o privada, con el propsito de que se pueda
cumplir con todo lo dispuesto en la presente Asamblea, especialmente la de
inscribir la presente acta en el Registro Mercantil dentro del mes de su fecha.

Esta resolucin fue sometida a votacin de los socios y result aprobada

por unanimidad.

No habiendo ningn otro punto del orden del da que tratar, el presidente de
la asamblea declar cerrada la sesin a las once horas meridiano (11:00
p.m.), del da, mes y ao arriba indicados; de todo lo cual, fue levantada la
presente acta, la cual leda a los presentes, fue aprobada unnimemente y
firmada por todos, y certificada por el presidente de la asamblea.

43
 Pedro Miguel Rodrguez Ricardo
Presidente de la asamblea Jos Ramn Miranda Pereyra
Socio-Gerente Secretario de la asamblea
Socio

Dalia Indira Domnguez Minaya

Socia

CONCLUSION:

Al concluir este informe podemos destacar que a travs del mismo hemos
logrado un acercamiento y una comprensin prctica respecto a la forma en
que se inicia la creacin de una empresa de esta ndole, lo cual, evidencia su
importancia, a partir del presente trabajo comprendimos que en una Sociedad
de Responsabilidad Limitada (SRL), el capital se encuentra representado por
cuotas sociales, as como tambin que no necesariamente debe estar ligada la
propiedad de dichas cuotas sociales a la gestin o gerencia de la sociedad; de
igual modo, fueron expuestos al inicio del trabajo los mltiples elementos que
deben desarrollarse previo a la constitucin de una empresa de este tipo,
formalidades sin las cuales no quedara vlidamente conformada.

Finalmente, destacar que esta compaa se constituye de conformidad con las

disposiciones contentidas en la Ley No. 479-08 Sobre Sociedades Comerciales
y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, modificada por la 31-11.

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