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BM&FBOVESPA S.A.
1 Emisso de Debntures
Abril 2017
2016
Abril/2017
Senhores Debenturistas
BM&F BOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Banco Bradesco BBI S/A
CETIP
ANBIMA
Prezados Senhores,
A apreciao sobre a situao da empresa foi realizada com base nas informaes
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contbeis e controles internos deste Agente
Fiducirio.
A verso eletrnica deste relatrio foi enviada companhia emissora, estando tambm
disponvel em nosso website www.simplificpavarini.com.br.
Atenciosamente,
Emissora
Denominao social BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS
Endereo da sede Praa Antonio Prado, 48, 7 Andar, Centro, So Paulo
CEP: 01010-901
CNPJ/MF 09.346.601/0001-25
Diretor de Relaes com Daniel Sonder
Investidores ri@bmfbovespa.com.br
Objeto Social A Companhia tem por objeto social exercer ou participar
em sociedades que exeram as seguintes atividades: I
Administrao de mercados organizados de ttulos e
valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e
abertos para a negociao de quaisquer espcies de
ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos
direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura; II
Manuteno de ambientes ou sistemas adequados
realizao de negcios de compras e vendas, leiles e
operaes especiais envolvendo valores mobilirios,
ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no
mercado de balco organizado; III Prestao de
servios de registro, compensao e liquidao, fsica e
financeira, por meio de rgo interno ou sociedade
especialmente constituda para esse fim, assumindo ou
no a posio de contraparte central e garantidora da
liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e
de seus prprios regulamentos: (a) das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer dos
ambientes ou sistemas relacionados nos itens "I" e "II"
acima; ou (b) das operaes realizadas e/ou registradas
em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao;
IV Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos
e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos
e financeiros; V Prestao de servios de
padronizao, classificao, anlises, cotaes,
estatsticas, formao profissional, realizao de
estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software
sobre assuntos que interessem Companhia e aos
participantes dos mercados por ela direta ou
indiretamente administrados; VI Prestao de suporte
tcnico, administrativo e gerencial para fins de
desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de
atividades educacionais, promocionais e editoriais
relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por
ela administrados; VII Exerccio de outras atividades
autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios ou
pelo Banco Central do Brasil, que, na viso do Conselho
Situao Operacional
Controle acionrio Privado nacional
Auditor independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
Garantia
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Aes, sem garantia e sem preferncia.
Covenants
No h clculo de Covenants para essa emisso.
Declarao
Eventos de Pagamento
R$/debnture
Assembleias de Debenturistas
I. como emissora e ofertante das debntures objeto da Escritura de Emisso (conforme abaixo
definido) ("Debntures"):
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, sociedade por aes com
registro de emissor de valores mobilirios perante a CVM (conforme termo definido na
Escritura de Emisso) sob o nmero 21610, categoria A, com sede na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado 48, inscrita no CNPJ (conforme termo definido
na Escritura de Emisso) sob o n. 09.346.601/0001-25, com seus atos constitutivos
registrados perante a JUCESP (conforme termo definido na Escritura de Emisso) sob o
NIRE 35.300.351.452, neste ato representada nos termos de seu estatuto social
("Companhia" ou "BMF&FBOVESPA"); e
II. como agente fiducirio, nomeado na Escritura de Emisso, representando a comunho dos
Debenturistas (conforme termo definido na Escritura de Emisso):
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS LTDA., sociedade empresria
limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de
Setembro 99, 24 andar, inscrita no CNPJ sob o n. 15.227.994/0001-50, neste ato
representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiducirio", e a Companhia e o
Agente Fiducirio, em conjunto, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando
referidos individualmente);
CONSIDERANDO QUE:
(iii) as Partes desejam aditar a Escritura de Emisso para refletir o resultado do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos da Clusula 6.2.1 da Escritura de Emisso.
vm as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Primeiro Aditamento
ao Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis
em Aes, da Espcie Quirografria, da Primeira Emisso de BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (Aditamento), mediante as clusulas e condies a seguir.
Os termos aqui iniciados em letra maiscula, que estejam no singular ou no plural, tero o significado
a eles atribudo na Escritura de Emisso e/ou no presente Aditamento, ainda que posteriormente ao
seu uso.
CLUSULA I
AUTORIZAES
1.1.1. O presente Aditamento firmado pela Companhia com base nas deliberaes aprovadas na
Aprovao Societria.
1.1.3. Este Aditamento ser protocolado para arquivamento na JUCESP, conforme disposto no
artigo 62, inciso II, e pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, no prazo de at 05
(cinco) dias contado da respectiva data de assinatura. A Companhia entregar ao Agente
Fiducirio 01 (uma) cpia registrada do presente Aditamento, devidamente arquivado na
JUCESP, em at 05 (cinco) Dias teis aps o seu respectivo arquivamento.
CLUSULA II
ALTERAES
2.1.1. Considerando (a) a concluso do Procedimento de Bookbuilding, que definiu a taxa de juros
a ser utilizada no clculo da Remunerao; e (b) a necessidade de refletir na Escritura de
Emisso tal resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Partes acordam em excluir a
Clusula 6.2.1 e alterar as Clusulas 6.2 e 7.14, inciso II, da Escritura de Emisso, que
passam a vigorar com as seguintes novas redaes que lhes so atribudas abaixo:
II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures incidiro juros remuneratrios correspondentes a 104,25% (cento e
quatro inteiros e vinte e cinco centsimos por cento) da Taxa DI, percentual esse
definido no Procedimento de Bookbuilding ("Remunerao"), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, a partir da
Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures,
de amortizao antecipada das Debntures ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de
Emisso, a Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso,
no dia 1 (primeiro) dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o
primeiro pagamento em 1 de junho de 2017 e o ltimo, na Data de Vencimento.
A Remunerao ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
J = VNe x (FatorDI - 1)
Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao devida, calculado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio, informado/calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtrio das Taxas DI com uso do percentual aplicado, a partir da
Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, at a data de clculo,
exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado
da seguinte forma:
n
DI
S
Fator DI 1 TDIk
k 1 100
Sendo que:
k = nmero de ordem de TDIk, variando de 1 (um) at nDI;
nDI = nmero total de Taxas DI, sendo "nDI" um nmero inteiro;
S = percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais,
no valor de 104,25 (cento e quatro inteiros e vinte e cinco centsimos), conforme
definido no Procedimento de Bookbuilding;
TDIk = fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais
com arredondamento, da seguinte forma:
1
DI 252
TDI k k 1 1
100
Sendo que:
DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP.
Observaes:
2.1.2. As Partes resolvem, ainda, alterar as Clusulas 7.17., 7.18., 7.19 (I), 9.3. (VIII), 9.5. (XIV),
9.5. (XVIII), 10.3., 11.1 (XVI) e 11.3 de modo a retificar as referncias nela contidas para
que essas, corretamente, passem a ser referncias Clusula 7.28.
CLUSULA III
RATIFICAES
3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais clusulas,
incisos, itens, caractersticas e condies constantes da Escritura de Emisso, e no
expressamente alterados por este Aditamento.
3.2. Em funo do disposto na Clusula 3.1 acima, resolvem as Partes, de comum acordo,
consolidar as alteraes celebradas na Escritura de Emisso, na forma do Anexo A ao
presente Aditamento.
CLUSULA IV
DISPOSIES FINAIS
4.1. Este Aditamento firmado em carter irrevogvel e irretratvel, obrigando as Partes por si
e seus sucessores.
4.2. Todos e quaisquer custos incorridos em razo do registro, nas autoridades competentes,
deste Primeiro Aditamento e dos atos societrios relacionados a esta Emisso sero de
responsabilidade exclusiva da Companhia.
4.3. Caso qualquer das disposies ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, invlida ou ineficaz,
prevalecero todas as demais disposies no afetadas por tal julgamento, comprometendo-
4.6. Fica eleito o foro da Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, para dirimir quaisquer dvidas
ou controvrsias oriundas deste Aditamento, com renncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 5 (cinco) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que tambm o assinam.
Assembleias Gerais
AGO REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2016
DELIBERAES: Aps a leitura do mapa de votao consolidado dos votos proferidos por meio de
boletins de voto a distncia, o qual ficou disposio para consulta dos acionistas presentes,
consoante o pargrafo 4 do art. 21-W da Instruo CVM n 481/2009, foram tomadas, com a
absteno dos legalmente impedidos, as seguintes deliberaes, havendo-se autorizado a lavratura
da presente ata na forma de sumrio e a sua publicao com omisso das assinaturas dos acionistas,
conforme faculta o art. 130, 1 e 2, da Lei n 6.404/76: (1) Aprovar, por unanimidade dos
acionistas presentes, tendo sido computados 92,93% de votos a favor, representados por
923.460.685 aes; 0,00% de votos contrrios; e 7,07% de abstenes, representadas por
70.292.683 aes, as contas dos administradores e as Demonstraes Financeiras relativas ao
exerccio social encerrado em 31/12/2015, acompanhadas das Notas Explicativas e do parecer da
Ernst & Young Auditores Independentes. (2) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes,
tendo sido computados 99,99889% de votos a favor, representados por 993.742.317; 0,00% de
votos contrrios; e 0,00111% de abstenes, representadas por 11.051 aes, a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2015, correspondente a
R$2.202.238.045,10, conta de dividendos, nos seguintes termos: (i) R$1.242.614.000,00 conta
de dividendos obrigatrios, montante este que j foi distribudo aos acionistas por meio de dividendos
intermedirios e juros sobre capital prprio relativos ao exerccio de 2015, no valor de
R$223.581.000,00 e R$1.019.033.000,00, respectivamente; e (ii) R$959.624.045,10 para
constituio da reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de
salvaguarda da Companhia. (3) Aprovar, por maioria dos acionistas presentes, tendo sido
computados 97,48% de votos a favor, representados por 968.840.438 aes; 2,02% de votos
contrrios, representados por 20.011.720 aes; e 0,49% de abstenes, representadas por
4.901.210 aes, a eleio, nos termos do Estatuto Social, do Sr. LARCIO JOS DE LUCENA
COSENTINO, brasileiro, casado, engenheiro eltrico, portador da Cdula de Identidade RG n
8.347.779- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 032.737.678-39, domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2 andar, para compor o Conselho de
Administrao da Companhia na qualidade de Conselheiro Independente, cumprindo mandato at a
Assembleia Geral Ordinria que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio a se encerrar em
31/12/2016. A posse do membro do Conselho de Administrao ora eleito formaliza-se mediante a
apresentao: (i) do respectivo termo de posse, lavrado em livro prprio, contendo as declaraes
em atendimento lei e regulamentao em vigor; (ii) da declarao de desimpedimento, para os
fins do Artigo 147 da Lei n 6.404/76 e do Artigo 2 da Instruo CVM n 367/02; e (iii) da declarao
dos valores mobilirios por ele detidos de emisso da Companhia e de suas sociedades controladas
ou do mesmo grupo, nos termos do Artigo 157 da Lei n 6.404/76. (4) Aprovar, por maioria dos
acionistas presentes, tendo sido computados 97% de votos a favor, representados por 964.124.710
aes; 2,27% de votos contrrios, representados por 22.407.901 aes; e 0,73% de abstenes,
representadas por 7.220.757 aes, a fixao da remunerao global anual da administrao para o
corrente exerccio, no valor de at R$ 9.074.000,00 para o Conselho de Administrao e de at R$
40.153.000,00 para a Diretoria.
6. Deliberaes: Aps a leitura do mapa de votao consolidado dos votos proferidos por meio de
boletins de voto a distncia, o qual ficou disposio para consulta dos acionistas presentes
consoante o pargrafo 4 do art. 21-W da Instruo CVM n 481/2009, foram tomadas, e tendo as
abstenes e votos contrrios sido registrados em cada caso, as seguintes deliberaes, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio e a sua publicao com omisso das
assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, 1 e 2, da Lei n 6.404/76, e ficando
registrado que, exceto com relao s alteraes do Estatuto Social da Companhia aprovadas nos
termos do item (vii)(B) abaixo, a implementao das matrias aprovadas abaixo est sujeita s
aprovaes das autoridades regulatrias competentes, nos termos do protocolo e justificao,
firmado em 15 de abril de 2016 entre as administraes da Companhia, da CETIP e da Holding,
controlada da Companhia, tendo por objeto (x) a incorporao das aes de emisso da CETIP pela
Holding, com a emisso, pela Holding, de aes ordinrias e preferenciais resgatveis (Incorporao
das Aes da CETIP), e (y) subsequentemente ao resgate das aes preferenciais resgatveis, a
incorporao da Holding pela Companhia (Incorporao da Holding e, em conjunto com o resgate
e com a Incorporao das Aes da CETIP a Operao) (Protocolo e Justificao): (i) Foi aprovado,
por maioria dos presentes, tendo sido computados 99,38508% de votos a favor, representados por
1.286.463.214 aes; 0,56576% de votos contrrios, representados por 7.319.700 aes; e
0,04916% de abstenes, representando 636.400 aes, o investimento, pela Companhia, na
Holding, no valor de R$ 9.257.820.000,00, mediante a subscrio de novas aes de emisso da
Holding. (ii) Foi aprovado, por maioria dos presentes, tendo sido computados 99,40257% de votos
a favor, representados por 1.286.688.414 aes; 0,56566% de votos contrrios, representados por
7.319.700 aes; e 0,03177% de abstenes, representando 411.200 aes, o Protocolo e
Justificao, o qual passa a fazer parte integrante da ata que se refere presente assembleia como
Anexo (i). (iii) Foi ratificada, por maioria dos presentes, tendo sido computados 99,43452% de votos
a favor, representados por 1.287.099.614 aes; 0,56548% de votos contrrios, representados por
7.319.700 aes, e no tendo sido registrada nenhuma absteno, a contratao da Apsis Consultoria
e Avaliaes Ltda. (CNPJ n 08.681.365/0001-30) (Empresa Especializada), anteriormente feita
pela administrao da Companhia, para elaborao do laudo de avaliao, a valor contbil, do
patrimnio lquido da Holding, para fins do artigo 227 e na forma do artigo 8 da Lei n 6.404/76
(Laudo de Avaliao). (iv) Foi aprovado, por maioria dos presentes, tendo sido computados
99,38508% de votos a favor, representados por 1.286.463.214 aes; 0,56576% de votos
contrrios, representados por 7.319.700 aes; e 0,04916% de abstenes, representando 636.400
aes, depois de examinado e discutido, o Laudo de Avaliao, consignando-se que o representante
da Empresa Especializada, presente Assembleia, esteve disposio para prestar todos os
esclarecimentos necessrios no tocante ao referido laudo. (v) Foi aprovada, por maioria dos
presentes, tendo sido computados 99,40257% de votos a favor, representados por 1.286.688.414
aes; 0,56566% de votos contrrios, representados por 7.319.700 aes; e 0,03177% de
abstenes, representando 411.200 aes, a Operao, nos termos do Protocolo e Justificao,
incluindo, mais especificamente, a Incorporao da Holding, delegando-se administrao da
Companhia a prtica de quaisquer atos adicionais que se faam necessrios para a implementao
e formalizao da Operao. (vi) Em decorrncia da Incorporao da Holding, foi autorizado, por
maioria dos presentes, tendo sido computados 99,40257% de votos a favor, representados por
1.286.688.414 aes; 0,56566% de votos contrrios, representados por 7.319.700 aes; e
0,03177% de abstenes, representando 411.200 aes, (a) o aumento do capital social da
Companhia, a ser subscrito e integralizado pela administrao da Holding, com a posterior alterao
do estatuto social da Companhia, que ser efetuada uma vez definida a Quantidade Final de Aes
Companhia por Ao Ordinria da Holding conforme objetivamente determinado pela aplicao das
frmulas previstas no Protocolo e Justificao, e, portanto, o nmero final de aes da Companhia a
ser emitido em decorrncia da Incorporao da Holding); (b) que o conselho de administrao da
Companhia, uma vez definida a quantidade final de aes da Companhia a ser emitida, registre e
divulgue tal nmero e, consequentemente, o nmero de aes em que passar a ser dividido o capital
social da Companhia, diferindo-se a alterao correspondente do Art. 5 do estatuto social da
Companhia primeira assembleia geral de acionistas que se realizar aps o referido registro; (vii)
Pelos votos indicados abaixo, alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, o qual passa a
fazer parte integrante da presente ata como Anexo (ii), para, dentre outros ajustes formais de
redao, renumerao e referncia cruzada: (A) Em razo da aprovao da Operao, aprovar, por
maioria dos presentes, tendo sido computados 84,51239% de votos a favor, representados por
1.092.241.002 aes; 15,33836% de votos contrrios, representados por 198.246.412 aes; e
0,14925% de abstenes, representando 1.931.900 aes, as seguintes propostas que ficaro
condicionadas satisfao das Condies Suspensivas e consumao da Operao: (1) alterar a
redao do artigo 3, incisos vii e viii, para delimitar a ampliao do escopo de atuao da
Companhia s atividades estritamente relacionadas ao desenvolvimento e maior higidez do mercado;
(2) alterar o artigo 22, caput e incluir o artigo 84, para ampliar o nmero de membros de 11 para
13 na composio mxima do Conselho de Administrao; (3) incluir o 9 no artigo 22 e alterar o
artigo 28, 1, de modo a alinhar a governana da Companhia aos clientes de mercado, detentores
de autorizao de acesso; (4) incluir as novas alneas d e e e o 2 ao artigo 30, em alinhamento
constituio do Comit de Produtos e de Precificao; (5) ajustar a redao da alnea h do artigo
35, para prever regras aplicveis precificao de produtos; e (6) incluir a nova alnea d ao artigo
45, bem como o novo artigo 51 e seus pargrafos, para prever a composio e competncias do
Comit de Produtos e Precificao. (B) Aprovar, por maioria dos presentes, tendo sido computados
Fatos Relevantes
A Proposta Vinculante:
(i) foi aprovada em sesso do Conselho de Administrao da Companhia, iniciada
em 18 de fevereiro e encerrada em 19 de fevereiro de 2016;
(ii) tem por objetivo consolidar e substituir as manifestaes da BM&FBOVESPA
CETIP at a presente data acerca da Operao;
(iii) descreve os termos de uma reorganizao societria, a ser submetida aos
acionistas das Companhias, e que resultar (a) na titularidade, pela
BM&FBOVESPA, da totalidade das aes de emisso da CETIP; e (b) no
recebimento, para cada ao ordinria de emisso da CETIP1 , de 0,8991 ao
ordinria da BM&FBOVESPA alm de R$ 30,75 (trinta reais e setenta e cinco
centavos), em moeda corrente nacional (ajustado conforme previsto abaixo),
perfazendo o valor de R$ 41,00 (quarenta e um reais) por ao na data de
realizao da Assembleia Geral da CETIP que aprove a Operao.
Consequentemente, com base nessa relao de troca, os atuais acionistas de
CETIP passariam a ser proprietrios de 11,8% (onze inteiros e oito dcimos por
cento) do capital da BM&FBOVESPA aps a realizao da Operao2 ;
(iv) A parcela do valor a ser paga em dinheiro estar sujeita a correo pela taxa do
CDI desde a data da Assembleia Geral da CETIP que aprove a Operao at a
data do efetivo pagamento do valor aos acionistas da CETIP. Com base em
estimativas atuais3 , tal valor, combinado com a parcela em aes, variaria
conforme a data de pagamento de acordo com a tabela a seguir:
(v) O valor em moeda corrente nacional a ser pago aos acionistas da CETIP ser
reduzido no montante de quaisquer dividendos, juros sobre capital prprio e
outros proventos declarados por CETIP a partir de 4 de novembro de 2015 e
ser deduzido, quando for o caso, de eventuais tributos devidos no resgate. A
quantidade de aes de emisso da BM&FBOVESPA a ser entregue ser ajustada
para refletir quaisquer dividendos, juros sobre capital prprio e outros proventos
declarados por BM&FBOVESPA tambm a partir de 4 de novembro de 20155 . A
relao de troca e o valor a ser pago sero igualmente ajustados por todos e
quaisquer desdobramentos, grupamentos, converses, bonificaes e emisses
de aes eventualmente ocorridos a partir da presente data;
(vi) estabelece que o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA se compromete
desde logo a se manifestar favoravelmente Operao e a convocar uma
Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBOVESPA para deliberar acerca da
mesma, notadamente, to logo a condio indicada no item seguinte seja
verificada (sem prejuzo, naturalmente, da manifestao dos rgos
reguladores do mercado de valores mobilirios e da defesa da concorrncia);
(vii) est condicionada concluso de uma diligncia confirmatria recproca; e
(viii) estabelece o prazo de 20 (vinte) dias contados da presente data para que as
Companhias cheguem a um desfecho com relao s negociaes da Operao.
grande importncia sistmica, preparada para competir em um mercado global cada vez
mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a solidez e a eficincia do mercado
brasileiro.
A BM&FBOVESPA informa, adicionalmente, que, para fazer frente Operao, utilizar, em
adio aos recursos de sua gerao futura de caixa e queles j disponveis em caixa, uma
combinao de (i) recursos resultantes da alienao de itens integrantes de seu ativo; (ii)
uma ou mais operaes de endividamento; e (iii) aes de sua emisso. Informa, por fim,
que recebeu, em 18 de fevereiro de 2016, da Superintendncia de Relaes com Empresas
da Comisso de Valores Mobilirios, o ofcio n 57/2016- CVM/SEP/GEA-1, tendo por objeto
notcia veiculada na mesma data, na mdia "estadao.com.br", sob o ttulo: Nova proposta
da BM&FBovespa pela Cetip deve ocorrer at o fim desta semana. Nessa notcia
constavam, dentre outros assuntos, certas afirmaes sobre uma eventual proposta de
combinao das Companhias, cuja existncia s se materializou com a aprovao da
Proposta Vinculante pelo Conselho de Administrao da Companhia, verificada nesta data.
I. Condies financeiras
(i) Pretende-se submeter aos acionistas das Companhias uma reorganizao societria
que resultar: (a) na titularidade, pela BM&FBOVESPA, da totalidade das aes de
emisso da CETIP; e (b) sujeito ao disposto nos itens abaixo, no recebimento, para
cada ao ordinria de emisso da CETIP, de 0,8991 ao ordinria de emisso da
BM&FBOVESPA (Relao de Troca de Referncia) mais uma parcela em moeda 2
corrente nacional de R$ 30,75 (trinta reais e setenta e cinco centavos) (Valor
Original de Referncia da Parcela em Dinheiro), a ser paga vista, em parcela
nica, em at 40 (quarenta) dias, contados da obteno de todas as aprovaes
regulatrias previstas na legislao (Data de Liquidao Financeira).
(ii) Com base na Relao de Troca de Referncia, e sem considerar os mecanismos de
ajuste abaixo previstos, os atuais acionistas de CETIP passaro a ser titulares de
11,8% (onze inteiros e oito dcimos por cento)1 do capital social da BM&FBOVESPA
aps a realizao da Operao.
(iii) O Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro estar sujeito correo pela
taxa do CDI verificada: (a) entre a data de hoje e a Data de Liquidao Financeira,
inclusive, caso a convocao da Assembleia Geral da CETIP para deliberar a
Operao seja divulgada no sistema da CVM at o dia 15 de abril de 2016, para sua
realizao at 16 de maio de 2016 (em primeira convocao); ou (b) entre a data
da Assembleia Geral da CETIP que aprovar a Operao e a Data de Liquidao
Financeira, caso a convocao da Assembleia Geral da CETIP que aprovar a
Operao seja divulgada no sistema da CVM aps o dia 15 de abril de 2016.
(iv)O Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro ser reduzido no montante
de quaisquer dividendos, juros sobre o capital prprio e outros proventos declarados
e pagos por CETIP a partir de 4 de novembro de 2015 e com data de apurao da
base acionria (data ex) at a Data de Liquidao Financeira, inclusive, e deduzido,
quando for o caso, de eventuais impostos retidos na fonte que sejam devidos
exclusivamente na liquidao da parcela em caixa.
(v) A Relao de Troca de Referncia ser ajustada para refletir quaisquer dividendos,
juros sobre capital prprio e outros proventos declarados e pagos pela
BM&FBOVESPA, tambm a partir de 4 de novembro de 20152 , e com data de
apurao da base acionria (data ex) at a Data de Liquidao Financeira, inclusive,
(Proventos da BM&FBOVESPA), de forma que o produto de: (i) uma nova relao
de troca (a Relao de Troca Ajustada por Proventos); e (ii) o resultado da
subtrao de (a) R$ 11,40 (onze reais e quarenta centavos) menos (b) os Proventos
da BM&FBOVESPA, seja sempre mantido constante em R$ 10,25 (dez reais e vinte
e cinco centavos).
(vi)A Relao de Troca de Referncia, a Relao de Troca Ajustada por Proventos e o
Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro sero igualmente ajustados por
todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, converses, recompra,
bonificaes e emisses de aes eventualmente ocorridos, com qualquer das
Companhias, a partir da presente data.
(vii) Para efeito da reduo do Valor Original de Referncia da Parcela em
Dinheiro e da determinao da Relao de Troca Ajustada por Proventos previstos
nos itens (iv), (v) e (vi) acima, sero observadas as seguintes regras: (a) os
dividendos, juros sobre o capital prprio e outros proventos declarados e pagos a
partir de 4 de novembro de 2015 at a presente data sero corrigidos pelo CDI da
data do respectivo pagamento at a presente data, inclusive; e (b) os dividendos,
juros sobre o capital prprio e outros proventos declarados ou pagos a partir desta
data at a Data de Liquidao Financeira sero trazidos a valor presente pelo CDI
da data do respectivo pagamento para a data atual.
(viii) Impacto dos proventos declarados por BM&FBOVESPA e por CETIP a partir
de 4 de novembro de 2015 e at a presente data3 :
II. Diligncia
1.2. CETIP.
(a) Identificao. CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, companhia aberta
com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Repblica do Chile, 230, 11 andar, CEP 20031-919, inscrita no CNPJ/MF sob
o n 09.358.105/0001-91.
1.3. Holding.
(b) Atividades. A Holding uma sociedade no operacional, que tem por objeto
principal a participao em outras sociedades, e cujas aes so, nesta data, em
sua totalidade, de propriedade de BM&FBOVESPA, e que ser extinta em
decorrncia da Operao.
2.1. Descrio.
A Operao compreender as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja
consumao estar sujeita s aprovaes societrias aplicveis e ao quanto
previsto no item 5 abaixo:
(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$30,75, ajustada, inclusive pelo
CDI, entre 8 de abril de 2016 e a Data da Liquidao Financeira, na forma prevista
no Protocolo e Justificao (aps os ajustes, o Valor do Resgate para Cada Trs
Aes Preferenciais Resgatveis da Holding), a ser paga vista, em parcela nica,
em at 40 dias contados da data em que se verificar o cumprimento da ltima das
Condies Suspensivas; e
(b) aprovao da Operao pela Comisso de Valores Mobilirios CVM, nos termos
da regulamentao aplicvel; e
(c) submisso e apreciao da Operao pelo Banco Central do Brasil, nos termos e
limites da regulamentao aplicvel.
(a) assembleia geral extraordinria da CETIP para, nessa ordem, (i) aprovar a
dispensa da realizao da oferta pblica de aquisio de aes de emisso da CETIP
prevista no Art. 88 do Estatuto Social da CETIP no mbito da Operao; (ii) aprovar
o Protocolo e Justificao; (iii) aprovar a Operao; (iv) autorizar a subscrio, por
seus administradores, das novas aes a serem emitidas pela Holding; e (v) caso
a CETIP no tenha obtido a dispensa dos debenturistas, assegurar, nos termos do
pargrafo primeiro do artigo 231 da Lei 6.404/76, aos debenturistas da CETIP que
desejarem, durante o prazo de seis meses a contar da data da publicao das atas
das assembleias gerais relativas Operao, o resgate das debntures de que
forem titulares;
(b) assembleia geral extraordinria da Holding para, nessa ordem, (i) aprovar o
Aumento de Capital da Holding; (ii) aprovar o Protocolo e Justificao; (iii) ratificar
a nomeao da KPMG Corporate Finance Ltda. como responsvel pela elaborao
do laudo de avaliao a valor econmico das aes de emisso da CETIP, para a
incorporao das aes da CETIP pela Holding (Laudo de Avaliao das Aes da
CETIP); (iv) aprovar o Laudo de Avaliao das Aes da CETIP; (v) aprovar a
criao de uma nova classe de aes preferenciais, conforme item 4.1.1 acima;
(vi) aprovar a Incorporao das Aes da CETIP; (vii) aprovar o aumento do capital
social a ser subscrito e integralizado pelos administradores da CETIP, com a
consequente alterao do seu estatuto social; (viii) aprovar o Resgate, com a
consequente alterao do seu estatuto social; (ix) aprovar a Incorporao da
Holding pela BM&FBOVESPA; e (x) autorizar a subscrio, por seus
administradores, das novas aes a serem emitidas pela BM&FBOVESPA; e
8.3. Os acionistas devem consultar seus assessores jurdicos e tributrios para verificar
implicaes legais, cambiais e tributrias decorrentes da Operao. Com relao
aos acionistas da Cetip no residentes no Brasil (Acionistas No Residentes), a
BM&FBOVESPA ir, na forma da legislao aplicvel, reter na fonte o Imposto de
Renda incidente sobre a diferena positiva, se for o caso, entre o valor recebido
em decorrncia do resgate das aes preferenciais da Holding e o correspondente
custo de aquisio das aes de titularidade do Acionista No Residente em
questo, alquota de 15% (ou 25% nos casos de Acionistas No Residentes
residentes em jurisdies de tributao favorecida, conforme definido pelas
autoridades fiscais) (ou alquota aplicvel vigente poca da consumao da
Operao). Dessa forma, os Acionistas No Residentes recebero os valores
decorrentes do resgate das aes preferenciais da Holding, deduzidos de qualquer
valor a ser pago a ttulo de Imposto de Renda Retido na Fonte. Para tal fim, as
Companhias divulgaro oportunamente Aviso aos Acionistas requerendo as
informaes necessrias para que referida reteno seja efetuada.
Por fim, a BM&FBOVESPA esclarece que recorrer dessa deciso s instncias superiores e
que, nesse momento, est discutindo com seus assessores jurdicos a estratgia de defesa
a ser utilizada nessa demanda.
Essa emisso de Debntures realizada para fazer frente aos recursos necessrios para a
combinao de operaes com a Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip S.A.),
conforme Fato Relevante divulgado em 15 de abril de 2016, quando da sua aprovao
pelos rgos reguladores competentes, razo pela qual as Debntures contaro com
clusula de resgate antecipado na hiptese de referidas aprovaes regulatrias no serem
obtidas.
De acordo com o parecer tcnico (Parecer) emitido pela SG, foram identificadas
preocupaes sob a tica concorrencial que, segundo a SG, no justificariam a reprovao
da Operao em funo (i) das eficincias a serem geradas e dos efeitos positivos ao
mercado; e (ii) da possibilidade de mitigao de tais preocupaes por meio de remdios.
Competir, portanto, ao Tribunal do CADE, avaliar eventuais medidas a serem cumpridas
pelas Companhias como condio para aprovao da Operao.
267. Com base no conjunto de argumentos sintetizados acima, conclui-se que possvel
que a fuso em anlise resulte em prejuzos concorrncia, relacionados (i) at certo
limite, formao de monoplio em alguns segmentos de balco em que havia
concorrncia, ainda que incipiente, entre as Requerentes [Companhias], embora seja
relevante destacar que trata-se de poucos segmentos, e muito pouco significativos em
relao ao todo; (ii) em especial, eliminao da concorrncia potencial entre as
Requerentes em alguns segmentos, especialmente no mercado de balco; e (iii) potencial
elevao das barreiras entrada de novos agentes nos mercados afetados, em razo de
sua estrutura verticalizada e da possibilidade de caracterizao de sua central depositria
como essential facility.
269. Assim, esta SG entende que, se por um lado a reprovao da presente operao seria
desproporcional, considerando o escopo limitado dos potenciais efeitos anticompetitivos
vis a vis as provveis eficincias e a viabilidade de remdios, por outro lado, no possvel
sua aprovao sem restries que mitiguem os potenciais problemas. Assim, a aprovao
da operao proposta demandaria a adoo de remdios que enderecem tais problemas,
preservando-se os efeitos positivos que a mesma capaz de proporcionar ao mercado e a
todos os usurios.
4. Deliberaes tomadas com base nos documentos de suporte que esto arquivados na
sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumria:
4. Deliberao tomada com base nos documentos de suporte que esto arquivados na sede
da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumria: 4.1.
Seguindo a recomendao do Comit de Governana e Indicao, nomear, nos termos do
artigo 27 do Estatuto Social, para o cargo atualmente vago no Conselho de Administrao
da BM&FBOVESPA, por unanimidade dos presentes, o Sr. Larcio Jos de Lucena
Cosentino, brasileiro, casado, engenheiro eltrico, portador da Carteira de Identidade n
8.347.779-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 032.737.678-39, domiciliado na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2 andar, para cumprir
mandato como Conselheiro Independente at a prxima Assembleia Geral da Companhia,
ocasio em que os acionistas deliberaro sobre sua eleio para recompor o Conselho de
Administrao da Companhia e cumprir prazo de mandato at a Assembleia Geral Ordinria
a se realizar em 2017, em linha com o mandato dos demais membros do Conselho.
4. Deliberaes tomadas com base nos documentos de suporte que esto arquivados na
sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata em forma sumria:
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio:
4.1. Registrar a renncia do Sr. LUS OTVIO SALIBA FURTADO ao cargo estatutrio
de Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao, com efeitos a partir da
data de trmino de seu atual mandato, qual seja, 30 de abril de 2017.
4.3. Com base no artigo 56 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas
da Companhia, de juros sobre capital prprio referentes ao 1 trimestre de 2016, no valor
total de R$169.663.000,00, equivalentes ao valor bruto de R$0,09497308 por ao, cujo
pagamento se dar pelo valor lquido de R$0,08072711 por ao, j deduzido o Imposto
de Renda na Fonte de 15% sobre o valor dos juros sobre capital prprio, exceto para os
4.3.1. o montante ora distribudo a ttulo de juros sobre capital prprio, na forma
do artigo 9 da Lei n 9.249/95, ser imputado aos dividendos obrigatrios do exerccio
social de 2016, conforme legislao aplicvel;
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio:
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio: 4.1. Com base no artigo 56
do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre
capital prprio referentes ao 2 trimestre de 2016, no valor total de R$215.592.000,00,
equivalentes ao valor bruto de R$0,12061833 por ao, cujo pagamento se dar pelo valor
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio:
Cunha, (e) Pedro Oliva Marclio de Sousa, e (f) Tereza Cristina Grossi Togni, como Membros
Externos e Independentes.
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio: 4.1. Com base no artigo 45,
2, do Estatuto Social da Companhia, aprovar a criao do Comit de TI, de
assessoramento ao Conselho de Administrao, o qual ter as seguintes caractersticas:
4.1.1. Atribuies: (i) acompanhar e analisar novas tecnologias que representem
oportunidades, bem como eventuais impactos no nosso negcio; (ii) analisar eventual
desconstruo do modelo de negcios vigente por meio de adoo de novas tecnologias;
(iii) acompanhar indicadores que traduzam a percepo dos clientes sobre os servios de
TI da Companhia; e (iv) discutir sobre matrias eventualmente submetidas ao Comit pelo
Conselho de Administrao. 4.1.2. Composio: o Comit ser composto por at 7
membros, sendo, no mnimo, 1 e, no mximo, 2 membros do Conselho de Administrao,
independentes ou no, dentre os quais um exercer a funo de Coordenador, e at 5
membros externos, a serem designados pelo Conselho de Administrao dentre pessoas
com atuao destacada no setor. 4.1.3. Funcionamento: o funcionamento do Comit ser
regulado por regimento interno prprio a ser aprovado pelo Conselho de Administrao
oportunamente; e 4.1.4. Prazo de durao: o Comit funcionar pelo prazo de 2 anos, a
contar da data em que ocorrer a designao de seus membros externos pelo Conselho de
Administrao, podendo seu prazo de durao ser prorrogado por iguais perodos,
sucessivamente, a critrio do Conselho de Administrao. 4.2 Em vista da deliberao
descrita no item 4.1. acima, o Conselho decidiu eleger o Conselheiro LARCIO JOS DE
LUCENA COSENTINO como Coordenador do Comit, e a Sra. DENISE PAULI PAVARINA
como membro, devendo a nomeao dos membros externos do Comit de TI ser realizada
oportunamente.
5. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio: 5.1. Aprovar a realizao da
Emisso e da Oferta, com as seguintes caractersticas e condies principais, as quais sero
detalhadas e reguladas por meio da celebrao da escritura de emisso das Debntures
("Escritura de Emisso"): 5.1.1. Destinao dos Recursos: Os recursos lquidos obtidos
pela Companhia com a Emisso sero integralmente utilizados para (i) promover a
integralizao do aumento de capital social pela Companhia na Companhia So Jos
Holding, subsidiria integral da Companhia, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Praa Antnio Prado, 48, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n
23.791.728/0001-84 ("So Jos Holding"), conforme aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinria da Companhia realizada em 20 de maio de 2016 ("AGE Incorporao") e
previsto no Protocolo e Justificao de Incorporao das Aes de Emisso da CETIP pela
So Jos Holding, seguida da Incorporao da So Jos Holding pela Companhia
("Protocolo de Incorporaes"), tambm aprovado pela AGE Incorporao, a ser realizado
no contexto da operao de combinao de negcios entre a Companhia e a CETIP S.A.
Mercados Organizados ("CETIP") aprovada na AGE Incorporao e descrita no Protocolo de
Incorporaes ("Operao Pretendida"); ou (ii) a quitao dos emprstimos contrados pela
Companhia cujos recursos tenham sido utilizados para os fins previstos no item (i) acima;
e (iii) o curso normal dos negcios da Companhia. 5.1.2. Colocao: As Debntures sero
objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da
Lei do Mercado de Valores Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies
por Aes, sem garantia e sem preferncia. 5.1.15. Data de Emisso: Para todos os efeitos
legais, a data de emisso das Debntures ser fixada na Escritura de Emisso e no ser
posterior a 30 de dezembro de 2016 ("Data de Emisso"). 5.1.16. Prazo e Data de
Vencimento: Ressalvadas as hipteses de resgate antecipado das Debntures ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
na Escritura de Emisso, o prazo das Debntures ser de 3 (trs) anos contados da Data
de Emisso, de forma que a data de vencimento no ser posterior a 30 de dezembro de
2019 ("Data de Vencimento"). 5.1.17. Pagamento do Valor Nominal Unitrio: Sem prejuzo
dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures, de amortizao
antecipada das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, o Valor Nominal Unitrio ser
amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo: (i) a primeira parcela, no valor correspondente
a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitrio, devida na data ao final do perodo
de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emisso; e (ii) a segunda parcela, no
valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitrio, devida na
Data de Vencimento. 5.1.18. Remunerao: A remunerao das Debntures ser a
seguinte: (a) atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio no ser atualizado
monetariamente; e (b) juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal
Unitrio incidiro juros remuneratrios correspondentes a um determinado percentual, a
ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado
a 105,25% (cento e cinco inteiros e vinte e cinco centsimos por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over
extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio
disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias
teis decorridos, a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures, de
amortizao antecipada das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a
Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, no dia 1 (primeiro)
dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1 de
junho de 2017 e o ltimo, na Data de Vencimento. 5.1.19. Repactuao Programada: No
haver repactuao programada. 5.1.20. Resgate Antecipado Obrigatrio: Caso, em
qualquer data a partir da Data de Emisso (inclusive) at (i) a Data de Vencimento
(exclusive), o Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE, a CVM e/ou o Banco
Central do Brasil (conforme aplicvel) profira deciso contrria, desfavorvel ou que de
qualquer forma proba a Operao Pretendida (a data em que tal deciso seja proferida, a
"Data da Deciso Contrria Operao"); ou (ii) a data da concluso da Operao
Pretendida (exclusive), ocorra (a) a decretao de falncia da CETIP; (b) pedido de
autofalncia formulado pela CETIP; (c) o pedido de falncia da CETIP formulado por
terceiros, no elidido no prazo legal; ou (d) o pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da CETIP, independentemente do deferimento do respectivo
pedido ("Eventos CETIP"), a Companhia dever, no prazo de 30 (trinta) Dias teis contados
da Data da Deciso Contrria Operao ou da ocorrncia de qualquer dos Eventos CETIP,
resgatar a totalidade das Debntures, mediante pagamento do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem qualquer
prmio ou penalidade. Para os fins aqui previstos, "Dia til" significa (i) com relao a
qualquer obrigao pecuniria, qualquer dia que no seja sbado, domingo ou feriado
declarado nacional; e (ii) com relao a qualquer obrigao no pecuniria, qualquer dia
no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de So Paulo, Estado de So
4. Deliberaes tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos
documentos de suporte que esto arquivados na sede da Companhia, havendo-se
autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumrio: 4.1. Com base no artigo 56
do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre
capital prprio referentes ao exerccio de 2016, no valor total de R$368.015.000,00,
equivalentes ao valor bruto de R$ 0,205890630 por ao, cujo pagamento se dar pelo
valor lquido de R$ 0,175007030 por ao, j deduzido o Imposto de Renda na Fonte de
15% sobre o valor dos juros sobre capital prprio, exceto para os acionistas que tiverem
tributao diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributao, sendo que:
4.1.1. o montante ora distribudo a ttulo de juros sobre capital prprio, na forma do artigo
9 da Lei n 9.249/95, ser imputado aos dividendos obrigatrios do exerccio social de
2016, conforme legislao aplicvel; 4.1.2. o valor por ao estimado e poder ser
modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao Plano de
Concesso de Aes da Companhia ou outros planos baseados em aes e por eventual
aquisio de aes dentro do Plano de Recompra de Aes da Companhia; 4.1.3. o
pagamento acima referido ser realizado em 12 de janeiro de 2017 e tomar como base
de clculo a posio acionria de 21 de dezembro de 2016; e 4.1.4. as aes da Companhia
Desempenho da Emissora
(Relatrio da Administrao - CVM-DFP 31/12/16 R$ mil)
Senhores(as) Acionistas,
DESTAQUES DO ANO
O ano de 2016 destaca-se como um dos mais importantes na histria da Companhia tendo
em vista a aprovao pelos acionistas, em maio, da proposta de combinao de atividades
com a Cetip. Essa operao, que tambm j foi aprovada pelos acionistas da Cetip e est
em processo de avaliao pelos reguladores , representa um importante passo estratgico.
A expanso e diversificao do portflio de produtos e servios da Companhia criar uma
empresa de infraestrutura de mercado ainda mais completa, de classe mundial, e capaz
de atender de maneira ainda mais eficiente os seus clientes. A Companhia tem trabalhado
no planejamento preliminar da integrao de atividades, sempre respeitando os limites
estabelecidos pela regulao, enquanto aguarda a concluso da avaliao da combinao
pelos reguladores, sendo que os recursos financeiros necessrios para concluir essa
transao j foram obtidos.
No cenrio poltico e econmico que nos cerca, o ano de 2016 foi marcado por mudanas
polticas e de expectativas econmicas bastante significativas, tanto internacionalmente
como no Brasil. Eventos como o voto popular a favor da sada do Reino Unido da Unio
Europeia, a recuperao dos preos de algumas commodities e, por fim, o resultado das
eleies nos Estados Unidos da Amrica trouxeram grande volatilidade e aumento do grau
de incerteza nos mercados globais. No Brasil, o ano teve incio com expectativas bastante
negativas em relao ao nvel de atividade econmica e ao desequilbrio fiscal do pas. A
Essa melhora nas expectativas, mesmo com a economia ainda em recesso, teve impacto
direto no desempenho do mercado de aes do segmento Bovespa, que apresentou
aumento tanto no giro de mercado como na capitalizao de mercado das companhias
listadas. No caso do mercado de derivativos do segmento BM&F, o aumento de volume foi
neutralizado pela queda do preo mdio cobrado pela Companhia, principalmente em
decorrncia de mudanas significativas no mix de contratos negociados, com aumento da
participao de Mini contratos que possuem preo inferior mdia.
A BM&FBOVESPA seguiu focada nos seus principais projetos, e houve avanos significativos
no projeto da nova Clearing BM&FBOVESPA, que integrar as infraestruturas de ps-
negociao, e na implantao do modelo de risco CORE para o mercado de aes, os quais
tero impacto transformacional para a Companhia e para o mercado. A segunda fase dessa
iniciativa, que contempla o mercado de aes, deve ser concluda em 2017. Alm disso, a
Companhia seguiu investindo no aprimoramento de seus produtos e mercados, com
destaque para o desenvolvimento de derivativos atrelados inflao.
www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/BMFRA2016.pdf
(*)
Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo No Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo No Circulante)
Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)
Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo No Circulante) / Patrimnio Lquido
Endividamento Oneroso = (Emprstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimnio Lquido
Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Servios ou Resultado de Equivalncia
Patrimonial)
Margem Lquida = (Lucro do Perodo) / (Receita de Venda de Bens e/ou Servios)
Rentabilidade do Capital Prprio= (Lucro do Perodo) / (Patrimnio Lquido - Lucro do Perodo)
(*)
Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizvel a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo No Circulante)
Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)
Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo No Circulante) / Patrimnio Lquido
Endividamento Oneroso = (Emprstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimnio Lquido
Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Servios ou Resultado de Equivalncia Patrimonial)
Margem Lquida = (Lucro do Perodo) / (Receita de Venda de Bens e/ou Servios)
Rentabilidade do Capital Prprio= (Lucro do Perodo) / (Patrimnio Lquido - Lucro do Perodo)
Opinio
Para cada assunto abaixo, a descrio de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo
quaisquer comentrios sobre os resultados de nossos procedimentos, apresentado no
contexto das demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
1. Ambiente de tecnologia
Nossos testes no desenho e operao dos ITGC, bem como dos controles automatizados e
dos controles dependentes de TI, considerados relevantes no processo de auditoria, nos
forneceram uma base para planejarmos a natureza, poca e extenso de nossos
procedimentos substantivos de auditoria.
Para os processos mais relevantes, testamos o clculo dos valores registrados e divulgados
e avaliamos os prognsticos em relao jurisprudncia e teses jurdicas conhecidas. Ns
envolvemos nossos profissionais de Impostos na execuo desses procedimentos.
Analisamos tambm as comunicaes recebidas dos rgos de fiscalizao relacionadas a
processos, autuaes e discusses das quais a Companhia parte, e a suficincia das
divulgaes relacionadas s questes oriundas de contingncias e das provises
registradas.
Tambm avaliamos a adequao das divulgaes efetuadas pela Companhia sobre os riscos
fiscais, cveis e trabalhistas, na nota explicativa 14 s demonstraes financeiras.
Conforme descrito na nota explicativa 4, com objetivo de obter recursos para fazer frente
proposta de combinao de negcios com a CETIP S.A. - Mercados Organizados, em 13
de abril de 2016 a Companhia alienou a totalidade das aes do CME Group.
Outros Assuntos
Fornecemos tambm aos responsveis pela governana declarao de que cumprimos com
as exigncias ticas relevantes, incluindo os requisitos aplicveis de independncia, e
comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independncia, incluindo, quando aplicvel, as respectivas
salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicao com os responsveis pela governana,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstraes financeiras do exerccio corrente e que, dessa maneira, constituem os
principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatrio de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgao pblica do assunto,
ou quando, em circunstncias extremamente raras, determinarmos que o assunto no
deve ser comunicado em nosso relatrio porque as consequncias adversas de tal
Notas Explicativas
(Fonte: CVM-DFP 31/12/16 R$ mil)
1 Contexto operacional
www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/BMFNOTEX2016.pdf
Declarao
A Simplific Pavarini Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. declara que
(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a funo de Agente Fiducirio da
emisso a que se refere este relatrio e que inexiste situao de conflito de interesses que
impea a continuidade do exerccio da funo; (ii) a emissora manteve atualizadas as
informaes peridicas junto ao agente fiducirio durante o perodo a que se refere este
relatrio e no tem conhecimento de eventual omisso ou inconsistncia contida nas
informaes divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na
obrigatria prestao de informaes pela companhia, dentro dos parmetros
estabelecidos na documentao da emisso; (iii) no foram entregues bens e valores
sua administrao; (iv) no foram identificadas alteraes estatutrias ocorridas no
exerccio social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobilirios objeto deste
relatrio; e (v) inexistem outras emisses de valores mobilirios, pblicas ou privadas,
feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do
mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exerccio como agente fiducirio.