CIUDADANO (a):

REGISTRADOR (a) MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.-
Nosotros, HECTOR JONATHAN ANTUNEZ CLEMAN, venezolano, comerciante,
soltero, mayor de edad, domiciliado en el Municipio Santiago Mario del Estado
Aragua , y titular de las Cdula de Identidad Personal N V-11.089.077, y PETRA
JANETH BLANCO MATUTE, venezolana, comerciante, soltera, mayor de edad,
domiciliada en el Municipio Santiago Mario del Estado Aragua, y titular de la
Cdula de Identidad Personal N V-12.140.462, respectivamente, por medio del
presente documento declaramos: Que hemos convenido, en constituir, como en
efecto constituimos, una compaa Annima, que se regir por las clausulas del
presente documento, redactado en la suficiente amplitud para que haga las veces
de ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES; y en todo lo no
expresamente previsto en l, por las disposiciones pertinentes del Cdigo de
Comercio
CAPITULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
PRIMERA: La Sociedad se denominar INVERSIONES YOSWUAR, C.A. .
SEGUNDA: La Sociedad tendr como objeto la explotacin del Mantenimiento
Industrial en General, obras y servicios en el rea mecnica, elctrica, electrnica
e instrumentacin, reparacin de maquinas elctricas, mecnicas, hidrulicas,
neumticas, refrigeracin, entre otros, Servicio de Mecanizado y Fabricacin de
Piezas Metalmecnicas (tapas, acoples, cascos, bridas y piezas en general,
fabricacin de ejes, bujes rectos y cnicos, aros, tapones, manguitos, pasadores,
cuas, tuercas, espaciadores, arandelas, acoples, piones, poleas, cuellos,
esprragos, pernos, camisas y otros accesorios y/o piezas que por naturaleza del
trabajo requieran de mecanizado, centrado de las piezas en el torno,
reconstruccin de piezas a travs del proceso de metalizacin, fresado de piezas,
rectificacin por desgaste), reparacin y fabricacin de diferentes piezas en
tamaos y modelos diferentes, reparacin y mantenimiento a maquinas y
herramientas y equipos rotativos y estticos, servicio de soldadura Industrial y
Domestica, fabricacin de maquinas industriales, servicios de taller mecnico
Industrial y montaje en general, Fabricacin de estructuras metlicas, herrera
artstica e industrial, venta al mayor y detal de herramientas y repuestos
mecnicos, elctricos, electrnicos, hidrulicos, neumticos y de refrigeracin as
como tambin venta al mayoreo y menudeo de repuestos y piezas automotrices y
de motos, venta y fabricacin de uniformes y todo tipo de prendas textiles,
servicios de taller de costura textil para la industria en general y todo lo
relacionado con la comercializacin y distribucin de productos de Seguridad e
Higiene Industrial y actividades conexas al mantenimiento industrial y suministros
industriales, podr comercializar con todo lo relacionado con la prctica, desarrollo
y exportacin del libre comercio mediante la compra y venta al mayor y detal,
importacin, exportacin, de todo tipo de mercanca tales como barras y laminas
de acero y sus aleaciones, partes y repuestos mecnicos de todo tipo de
maquinarias industriales, automotriz y de motos, telas y accesorios como botones,
cierres, hilos y adornos relacionados con el ramo textil y procedentes de la
industria manufactureras como de la comercial y artesanal, productos elaborados
y semi-elaborados para la produccin, confeccin, ensamblaje, distribucin y venta
al mayor y detal; compra y venta de mercaderas para uso personal o domestico,
tales como: productos dermatolgicos, cosmticos, artculos de perfumera, de
peluquera y belleza, as como tambin artculos de cocina y artefactos elctricos
para el hogar e industrial, equipos de refrigeracin y lnea blanca, negra y marrn,
ferretera y quincallera en general, artculos deportivos, ropa, calzado, tiles
escolares, librera y papelera al mayor y detal, y en general podr dedicarse a
cualquier otra actividad de licito comercio, que tenga relacin con el objeto
principal de la compaa, ya que el contenido de esta clausula es meramente
enunciativo y nunca limitado, y en general podr realizar cualquier actividad
permitida por las leyes conexas con los objetos enunciados, igualmente como
cualquier otra actividad de licito comercio, que en un futuro decida incorporarle la
asamblea de accionistas, adems, de cualquier otra actividad directa e
indirectamente relacionada con los entes sealados, considerada por los
Accionistas de la Sociedad, de inters para ella.
TERCERA: El domicilio de la Sociedad es: Urbanizacin La Magdalena Calle # 7
casa # 9 Va La Julia Turmero, Municipio Santiago Mario, Estado Aragua; y podr
establecer oficinas o sucursales, en cualquier lugar del Pas o del exterior, previo
acuerdo, de las Asambleas de Accionistas. ....
CUARTA: La Sociedad, tendr una duracin de sesenta (60) aos, contados
a partir de la fecha de la correspondiente inscripcin, del presente
documento constitutivo, en el Registro Mercantil, salvo que en la Asamblea
General de accionistas decidiera lo contrario.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y ACCIONES
QUINTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00), y est dividido, en CIEN (100) acciones, cada una
con un valor nominal de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00), quedando
totalmente suscrito y pagado totalmente as: el Accionista HECTOR JONATHAN
ANTUNEZ CLEMAN, ha suscrito, y pagado el setenta por ciento (70%) del
expresado Capital, SETENTA (70) ACCIONES, a cinco mil Bolvares (Bs.
5.000,00) cada accin, para un valor total de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 350.000,00); el Accionista PETRA JANETH BLANCO MATUTE,
ha suscrito, y pagado el treinta por ciento (30%) del expresado Capital, TREINTA
(30) ACCIONES, a cinco mil Bolvares (Bs. 5.000,00) cada accin, para un valor
total de CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 150.000,00); las acciones
han sido ntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por los
accionistas, en la proporcin antes indicada, segn se evidencia en el inventario
de apertura, de los bienes muebles aportados por los accionistas que
acompaamos a la presente acta constitutiva.
SEXTA: las acciones son nominativas, no convertibles al portador, tienen todo un
mismo valor y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada
accin, da derecho a un (1) voto en las asambleas de accionistas. La suscripcin
de acciones, implica la plena adhesin a este documento, y a las decisiones y
resoluciones de las asambleas de accionistas tomadas dentro del mbito de sus
atribuciones.......................
SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripcin en el Libro
de Accionistas de la sociedad, y la cesin de ellas, se hace mediante asiento en
dicho Libro, el cual deber estar firmado por el cedente y el cesionario.
OCTAVA: cuando una accin pasare a ser propiedad de varias personas, la
Sociedad no est obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola de ellas, que
los propietarios designen como nico dueo, ya que las acciones son indivisibles,
conforme al artculo 299 de Cdigo de Comercio. ..
NOVENA: En caso de venta o anegacin de acciones y de aumento de Capital
Social, los accionistas tiene preferencia para suscribirlo en proporcin al monto de
sus respectivas accione. Dicha preferencia debern ejercerla dentro de los treinta
(30) das siguientes a la recepcin de la oferta de venta, o del proyecto de
aumento de Capital Social, segn el caso, dados todos por escrito. ...
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION
DCIMA: La administracin de la compaa estar a cargo de la junta directiva
integrado por un (01) presidente (a) y un (01) vicepresidente (a), que sern
elegidos por la asamblea general de accionistas, podrn ser o no accionistas de la
misma, sern designado por un periodo de diez (10) aos, pudiendo ser
reelegidos por periodos iguales, y al finalizar su gestin, podrn permanecer en
sus funciones hasta ser reemplazados. Quien para el ejercicio de su cargo
depositara en la caja social (5) acciones de Capital, en cumplimiento y para los
fines indicados en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. Estas acciones sern
depositadas, en caso de no ser accionista el equivalente de CINCO (5) acciones
en efectivo...
DCIMA PRIMERA: el presidente actuando en forma individual tendr las ms
amplias facultades para administrar y representar legalmente a la compaa,
tendrn a su cargo la gestin diaria de la sociedad y sus facultades sern: a)
Administrar la compaa con los ms amplios poderes. b) representar a la
sociedad mercantil ante personas naturales o jurdicas, pblicas, mixtas o
privadas. c) ejercer la ms amplia vigilancia en el control de los negocios de la
contabilidad y funcionamiento de la empresa. d) fijar las normas de la organizacin
y funcionamiento de la compaa y aprobar los reglamentos internos de la misma.
e) fijar la poltica a seguir en los negocios de la compaa con mira a la ms clara
realizacin de su objeto social. f) Nombrar y remover personal de la compaa. g)
Firmar las correspondencias, libros, documentos y todos aquellos actos en que la
Compaa se obligue con terceras personas naturales o jurdicas. h) ejercer la

representacin de la sociedad judicial o extrajudicialmente, ante personas

naturales o jurdicas, pblicas o privadas, as como ante cualquier tribunal

de la Republica Bolivariana de Venezuela debidamente asistido por abogado.

i) tramitar solicitudes de crditos, garantas y prestamos por ante cualquier

entidad financiera y bancaria, pblica o privada constituyendo las respectivas

garantas de pago. j) celebrar toda clase de convenios, contratos, y establecer sus

modalidades pudiendo ser estos contratos con organismos pblicos y privados. k)

apertura, movilizar y cancelar cuentas bancarias. l) comprar, vender, arrendar e

hipotecar todo tipo de bienes muebles e inmuebles y activos, solicitar prstamos,

recibir cantidades de dinero, emitir, aceptar, endosar y avalar cheques, pagars,

letras de cambio, valores mercantiles y otros ttulos de crdito de la sociedad. m)

constituir apoderados o mandatarios judiciales, pudiendo delegar en ellos, todas o

parte de las facultades que le confieren los presentes estatutos, con las facultades

que juzgue pertinentes para la mejor defensa de los derechos e intereses de la

compaa, y en general, velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y hacer

cumplir las designaciones de la Asambleas. El vicepresidente actuando en forma

individual ejercer facultades de simple administracin tales como: llevar las

gestiones diarias de los negocios de la sociedad en cuanto no estn atribuidas a

otro miembro de la junta directiva y vigilar que se cumplan con las obligaciones y

deberes fijados. .

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DCIMA SEGUNDA: La suprema autoridad, y direccin de la sociedad, reside en

la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, ordinaria o

extraordinaria, sus decisiones acordadas, dentro de los lmites de sus facultades

legales y estatuarias, son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no

haya asistido a ellas. Los accionistas podrn hacerse representar mediante poder,

carta-poder, telegrama, fax y correo electrnico..

DCIMA TERCERA: Las reuniones de las Asambleas, pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias, tanto en las unas como en las otras, para que haya qurum es
preciso que se encuentre representado en ellas de ms del cincuenta por ciento
(50%) del Capital y sus decisiones se tomaran igualmente con el voto favorable de
ms del cincuenta por ciento (50%) del Capital, salvo en los casos en los cuales la
Ley exija una representacin mayor.
DCIMA CUARTA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir una vez al
Ao, dentro de los noventa (90) das siguientes al cierre del ejercicio econmico.
Las Extraordinarias, podrn reunirse en cualquier tiempo por disposicin de los
directores o cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen por lo
menos el veinte por ciento (20%) del Capital, o el Comisario, en cumplimiento de
lo pautado en el artculo 27 del Cdigo de Comercio.
DCIMA QUINTA: Las Asambleas, tanto Ordinarias como extraordinarias, se
convocaran por lo menos con cinco das de anticipacin a la fecha de su
celebracin, por medio de publicacin en la prensa o directamente por medio de
Carta dirigida a cada accionista o al comisario, indicando en la convocatoria el
objeto, el da, la hora y lugar de la reunin. Si llegada la fecha para la cual ha sido
convocada una asamblea y no hubiese qurum, de acuerdo a lo dispuesto a lo
dispuesto anteriormente, se celebrar sta cinco (05) das despus, con
necesidad de una nueva convocatoria y si en sta tampoco hubiere qurum, se
proceder, de acuerdo con el artculo 276 del Cdigo de Comercio. Las
Asambleas podrn reunirse sin necesidad de la Convocatoria por la prensa,
cuando estn presentes los accionistas en su totalidad del capital social de la
empresa. Las Asambleas sern presididas por uno de los Accionistas.
DCIMA SEXTA: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son facultades de la
Asamblea General de Socios, las siguientes: a) Nombrar el presidente, el
vicepresidente y el comisario. b) Examinar y decidir sobre el informe del
Comisario. c) Aprobar, improbar o modificar el Balance General y los Estados de
Ganancias y Prdidas. d) Considerar, y resolver cualquier otro asunto que le fuera
especialmente sometido. Y las dems que le fijen la Ley o los Estatutos. .
CAPITULO V
DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES
DCIMA SPTIMA: La Sociedad tendr un Comisario, quien ser elegido o
elegida por la Asamblea General de Accionistas. Durar Cinco (05) aos en
sus funciones o hasta que sea reemplazado, pudiendo ser reelegido o
reelegida, y teniendo las atribuciones y deberes que le fijen este Documento y las
Leyes; y en general, revisar las cuentas y balances anuales de la sociedad y
presentar un Informe anual a la Asamblea Ordinaria de accionistas. .
DCIMA OCTAVA: El ejercicio econmico de la sociedad, comenzara el da de su

inscripcin en el Registro de Comercio respectivo y terminara el da treinta y uno

(31) de Diciembre del mismo ao; los dems ejercicios econmicos comenzaran

el da Primero (1) de Enero de cada ao y terminara el da treinta y uno (31) de

Diciembre del mismo ao. ..

DCIMA NOVENA: Dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio econmico, la

Asamblea deber formular el Balance con el Estado de Ganancias y prdidas. El

Balance deber llenar los requisitos exigidos por el Cdigo de Comercio,

demostrando con exactitud y evidencia, los beneficios realmente obtenidos y las

prdidas sufridas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente

tengan o se les Presuma, pero a los crditos incobrables, no se les dar valor

alguno. Dicho balance, ser entregado al comisario junto con los documentos

justificativos del mismo, quien dispondr de quince (15) das para presentar su

informe a la Asamblea; a partir de dicho trmino y por (30) das consecutivos, los

accionistas tendrn derecho a examinarlo as como el balance y la cuenta de

ganancias y prdidas, en la sede de la Sociedad. .

VIGSIMA: Anualmente se repartirn los beneficios o utilidades liquidas, del saldo

de utilidades netas, se deducir una cuota del cinco por ciento (5%), por lo menos,

para formar el Fondo de reserva preceptuado en el artculo 262 del Cdigo de

Comercio, hasta que dicho fondo, alcance una cantidad equivalente al veinticinco

por ciento (25%) del Capital social.

VIGSIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas podr, si as lo considera

conveniente o necesario, disponer la creacin o el incremento de otros fondos de
reserva o previsin, resolver sobre la eliminacin de los mismos o sobre la
utilizacin de las cantidades acumuladas en ellos para otros fines o propsitos. El
saldo restante de los beneficios disponibles, podr ser destinado a dividendos, a
juicio de la Asamblea de accionistas, previa consideracin de las
recomendaciones del presidente, vicepresidente y el comisario. Los supervits
acumulados, podrn ser en cualquier tipo utilizados con fines de la capitalizacin
o de la distribucin y pago de dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea de
Accionistas, previa opinin del Comisario.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES FINALES
VIGSIMA SEGUNDA: se designa para integrar la junta directiva de la sociedad
como Presidente al ciudadano: HECTOR JONATHAN ANTUNEZ CLEMAN,
venezolano, comerciante, soltero, mayor de edad, domiciliado en el Municipio
Santiago Mario del Estado Aragua y titular de la Cedula de Identidad V-
11.089.077 y como Vicepresidenta a la ciudadana: PETRA JANETH BLANCO
MATUTE, venezolana, comerciante, soltera, mayor de edad, domiciliada en el
Municipio Santiago Mario del Estado Aragua y titular de la Cedula de Identidad V-
12.140.462, quienes permanecern por un periodo de DIEZ (10) AOS en sus
funciones y como Comisario, al Licenciado YURIMARI DANIELA TORO
MAYORGA, Contador Pblico, Colegiado bajo el N del C.P.C. 106.817, quien es
venezolana, mayor de edad, domiciliada en el Municipio Jos Flix Ribas, titular
de la Cdula de Identidad N V-19.269.957. ...
VIGSIMA TERCERA: Se autoriz ampliamente a la ciudadana VICTORIA
ROSALIA BRAVO, venezolana, abogada, mayor de edad, hbil en derecho,
domiciliada en el Municipio Jos Flix Ribas del Estado Aragua, y titular de la
Cdula de Identidad N V- 8.798.047, inscrito en el Instituto de Previsin Social del
Abogado bajo el N 201.312, para que realice la correspondiente Participacin de
este Documento, ante el registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial
del Estado Aragua, para su respectiva inscripcin y protocolizacin, registro y
publicacin de este contrato de sociedad.
VIGSIMA CUARTA: en todo lo no previsto por este documento, se aplicara las
disposiciones establecidas en el cdigo de comercio y dems leyes..
VIGSIMA QUINTA: para todos los efectos de este documento se eligi como
domicilio especial a la ciudad de Maracay del estado Aragua, en Maracay, a la
fecha de su presentacin.
Ciudadano (a):

Registrador (a) Mercantil II de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua.

Su despacho.-

Yo, VICTORIA ROSALIA BRAVO, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente

hbil, titular de la Cdula de Identidad N V- 8.798.047, abogada en ejercicio,

inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado bajo el N 201.312, y

domiciliada en el Municipio Jos Flix Ribas del Estado Aragua, procediendo en

este acto suficientemente facultado por el documento constitutivo; ante usted, con

el debido acatamiento, acudo para exponer y solicitar: en esta fecha quedo

constituida en San Joaqun de Turmero, Municipio Santiago Mario del Estado

Aragua, una Sociedad Mercantil denominada INVERSIONES YOSWUAR, C.A.

por lo que acompao un ejemplar del documento constitutivo de dicha sociedad el

cual est redactado en forma amplia, de manera que sirva a la vez de estatutos

sociales de la misma. Ruego a usted, tomar nota de la presente manifestacin en

el registro mercantil, a su digno cargo, ordenar la fijacin correspondiente y

expedirme copia certificada del asiento respectivo a fines de cumplir con la

publicacin establecida por la ley. En Maracay, a la fecha de su presentacin.-