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Sociedades
3. Sociedades
3.1. Persona jurdica privada. Clases y
enunciacin: asociaciones y fundaciones.
Simples asociaciones. Mutuales y
cooperativas. Consorcio de propiedad
horizontal
Las personas jurdicas privadas estn enumeradas en el artculo 148 del Cdigo
Civil y Comercial. Ellas son:
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en las disposiciones de este cdigo o en
otras leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su
finalidad y normas del funcionamiento.1
1
Art. 148, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
1
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto,
por las de este Ttulo.
Las personas jurdicas privadas que se constituyen en el extranjero
se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.2
2
Art. 150, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 150 y 151, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 151, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Argentina.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
5
Art. 152, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
6
Art. 2. Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
2
El patrimonio: es fundamental, ya que es el conjunto de bienes requeridos para
poder cumplir con los fines que se hubiese propuesto la persona jurdica. En
general, la desaparicin del patrimonio es causal de disolucin del ente.
DESDE LA
COMIENZO CONSTITUCIN
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Art. 141, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 163, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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lo atinente a la revocacin de autorizacin para funcionar9, la reconduccin10 y la
liquidacin11.
Asociaciones
Es la unin de personas con fines no lucrativos. (Azzerad de Volcof
citado en Bertoldi de Fourcade, 2015, p. 219).
El contenido del contrato se desprende del artculo 17014 del Cdigo Civil
y Comercial.
Las fundaciones
Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una
finalidad de bien comn, sin propsito de lucro, mediante el aporte
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Art. 164, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 166, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 167, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 186, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 168, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 170, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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patrimonial de una o ms personas, destinando a hacer posible sus
fines15.
15
Art. 170, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Argentina.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Las mutuales
Las mutuales estn legisladas por la Ley 20.32116:
Las cooperativas
Se encuentran reguladas en la Ley 20.33718. La cooperativa Es un tipo social
contemplado por la ley 20.337, que regula el esfuerzo propio y la ayuda mutua
de los asociados, en el que limitan su responsabilidad al capital suscripto
(Richard-Muio, ao 1998, p. 65)
Duracin ilimitada.
Gestin democrtica.
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Ley N. 20.321 (27 de abril de 1973). Asociaciones mutuales. Honorable Congreso de la
Nacin Argentina.
17
Art. 2, Ley N. 20.321 (27 de abril de 1973). Asociaciones mutuales. Honorable Congreso de la
Nacin Argentina.
18
Ley N. 20.337 (2 de mayo de 1973). Cooperativas. Honorable Congreso de la Nacin
Argentina.
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La responsabilidad de los asociados est limitada al monto de las cuotas
suscriptas.
Organicismo diferenciado.
La Ley 26.99422 modifica la Ley de Sociedades; entre los cambios que tambin
estudiaremos, hay que destacar el nombre de la ley, el cual pasa de llamarse Ley
de Sociedades Comerciales a Ley general de Sociedades.
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Art. 244, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 2038, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nacin Argentina.
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Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Argentina.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Dubois (2014) seala cules son los principios relevantes de la reforma:
Hoy, con la reforma del Cdigo Civil y la derogacin del artculo 1, este qued
redactado de la siguiente manera:
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Art. 1, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley de Sociedades Comerciales. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina. Denominacin del Ttulo sustituida por punto 2.1 del Anexo II
de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn
art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014).
8
Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada de
acuerdo a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
prdidas24
Los aportes: estos forman el capital social. Nissen (2006) manifiesta que
sin aportes no puede haber socios, ni tampoco sociedad. Por otro lado,
Zunino dice que los aportes de los socios constituyen el fondo comn
24
Art. 1, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
25
Art. 1, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
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indispensable a la consecucin del objeto y determinan el capital social
(Zunino, 2008, p. 84).
Sociedad unipersonal
Al analizar el artculo 1 de la ley 19.550, surge la posibilidad de constituir una
sociedad unipersonal bajo la forma de sociedad annima.
Dentro de los fundamentos en el dictado del Cdigo se dice que la idea central
(de este tipo social) no es la limitacin de responsabilidad, sino permitir la
organizacin de patrimonios con empresa objeto-, en beneficio de los
10
acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial
mltiple26.
Entre las crticas que se realizan al sistema est la no posibilidad de que este tipo
se constituya como SRL.
26 http://www.nuevocodigocivil.com/wp-content/uploads/2015/02/5-Fundamentos-del-
Proyecto.pdf, p. 243.
27
Art. 163 y siguientes, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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3.3. Acto constitutivo. Inscripcin.
Nissen plantea que:
consensual;
conmutativo;
oneroso;
de ejecucin continuada;
plurilateral;
contrato de organizacin.
12
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y
determinado;
Supuestos especiales:
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Art. 11, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Sociedad entre esposos: antes de la reforma, los esposos podan integran
entre s sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada,
y si alguno de los cnyuges adquira por cualquier medio la calidad de
socio de otro tipo social que no fuese uno de los descriptos, la sociedad
deba transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos
deba ceder su parte. Hoy, con la reforma al artculo 27 de la Ley 19.55029,
se dispone que los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de
cualquier tipo, incluidas las de la seccin IV que ya analizaremos.
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Art. 27, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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El rgimen de los menores debe estudiarse en los arts. 25 a 30 del Cdigo Civil y Comercial de
la Nacin. En cuanto a la figura de incapaces o capacidad restringida, del 31 al art. 47. Y a partir
del art. 100 a 140, lo referido a representacin de las personas incapaces, la tutela y la curatela.
31
Art. 15, Ley N. 20.266. (10 de abril de 1973). Martilleros, condiciones habilitantes. Poder
Ejecutivo Nacional.
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Desde cundo es socio, clases de socios, deberes y derechos
Derechos polticos:
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Art. 37, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 248, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 106, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 55, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Derecho de receso: es el derecho del accionista de retirarse de la sociedad
cuando el rgano de gobierno modifica de manera sustancial el contrato
social o estatuto. Es decir que cambia, de alguna manera, las condiciones
originarias por las cuales el socio decide formar parte de la sociedad. La
ley establece los supuestos de cuando el ejercicio de dicho derecho
procede. Por ejemplo, el artculo 24536 de la Ley 19.550.
Derechos econmicos:
Estados del socio: dentro de la ley se han incorporado estas figuras en las cuales
un sujeto, sin ser un socio propiamente dicho, tiene implicancias en el accionar
societario. Describiremos los estados del socio a continuacin:
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Art. 245, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 68 y 224, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 109, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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El socio aparente:
o En relacin con los dems socios, nunca ser reputado como socio.
Socio oculto:
B. El objeto social
El objeto del contrato de sociedad est constituido por las prestaciones de dar o
de hacer que se comprometieron a efectuar los socios. En cambio, el objeto
social debe ser preciso y determinado, y est dispuesto en el acto constitutivo
que delimita la actividad que desarrollar la sociedad.
Cabe distinguir el concepto de objeto de la sociedad que delimita los actos que
la sociedad se propone realizar, siendo la actividad el ejercicio de los actos.
17
objetos, siempre y cuando posean estas caractersticas. La precisin es
fundamental, ya que se relaciona con el alcance de la actividad que deber
realizar el administrador en referencia a terceros39.
o objeto prohibido.
Esta norma establece un principio general para las sociedades que se constituyan
bajo el rgimen de la Ley 19.550. Es decir que puede constituirse o modificarse
por instrumento pblico o privado a opcin de los interesados. Ahora bien, la
misma ley establece una excepcin y exige, para el caso de la sociedad annima,
que se constituya por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin
pblica.
El artculo 5 establece:
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Art. 58, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
40
Arts. 4, 5 y 6, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
41
Art. 4, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
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El acto constitutivo su modificacin y el reglamento, si lo hubiese,
se inscribir en el Registro Pblico del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo
la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11 inc.2.42
La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes,
excepto cuando se extienda por instrumento pblico o las firmas
sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario
competente.
Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas
emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su
inscripcin en el Registro.43
Es decir, para que una sociedad pueda oponer los efectos del tipo social que
escogi para su funcionamiento, adems de las formalidades en cuanto al
contrato constitutivo y de cumplir con lo especfico para el tipo de sociedad que
19
se trate, debe completar las formalidades requeridas en cuanto a la registracin
y publicidad.
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Art. 10, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Fuente:Boletn Oficial de la provincia de Crdoba, 28 de abril de 2015, p. 7, tercera seccin.
Recuperado de http://boletinoficial.cba.gov.ar/wp-
content/4p96humuzp/2015/04/280415_BOcba_3sox3R.pdf
D. Capital social
Se forma inicialmente con el aporte de los socios y debe ser adecuado al objeto
que la sociedad pretenda desarrollar (Nissen, 2006, p. 102).
21
Cumple tres funciones:
Los aportes
La clase de aporte que pueda efectuarse depende del tipo de sociedad de que se
trate, sobre todo teniendo en cuenta la responsabilidad de los socios.
46
Art, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
22
En cambio, para aquellas sociedades con responsabilidad ilimitada, el
aporte puede ser efectuado en propiedad o en uso y goce.
Por otro lado, debemos tener en cuenta un principio general que establece la ley
en materia de aportes, a saber, que se presume que los bienes se aportan en
propiedad a la sociedad de no constar expresamente su aporte en uso y goce.
Clases de aportes
La ley determina cules son los bienes que pueden ser aportados y describe la
particularidad de cada uno. A modo de ejemplo, mencionaremos los ms
importantes, por lo que se recomienda su profundizacin directamente de la ley.
dinerarios;
no dinerarios.
47
Art. 49, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
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Art. 38 2prrafo, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
23
El aporte es exigible desde la fecha fijada en el contrato social; de no estar
establecido, lo ser desde la inscripcin de la sociedad en el registro pblico. La
mora ocurre de manera automtica y autoriza a la sociedad a lo siguiente:
rganos de la sociedad
La sociedad es una ficcin, un medio tcnico que nos da la ley para relacionarnos
en el mundo de los negocios. Por tanto, la sociedad como tal acta a travs de
sus rganos.
rgano de administracin: este rgano tiene una doble faz, una interna y
una externa. A nivel interno, se reduce a la administracin propiamente
dicha y a nivel externo, al vnculo con terceros. Nissen (2006) manifiesta
que donde se ve la diferencia con mayor nitidez es en las sociedades
annimas, en donde el rgano de administracin es necesariamente
colegiado, pero en relacin a actos frente a terceros est a cargo del
presidente del directorio.
49
Art. 37, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
24
RGANO DE
GOBIERNO
RGANO DE
ADMINISTRACIN/
REPRESENTACIN
RGANO DE
FISCALIZACIN
Segn esta teora, se deja de lado la postura de una relacin de mandato entre
los administradores y la sociedad. Los administradores son funcionarios. Es la
sociedad la que acta frente a terceros a travs de una persona fsica.
25
Aspectos fundamentales de la representacin de la sociedad
Vara segn el tipo social, pero en la remocin el principio general es que los socios tienen libertad para
elegir a los administradores;por tanto, se da facultad para revocarlos sin causa. Los alumnos deben
remitirse a las particularidades de cada tipo social.
Rgimen de
renuncia
Segn el artculo59 de la Ley 19.550, el administrador debe actuar con diligencia y lealtad de un buen
hombre de negocios; de lo contrario, se responde de manera solidaria e ilimitada por los daos
provocados. El rgimen de responsabilidad debe completarse con los artculos 274 a 279 de la Ley
19.550. Estas normas son de SA, pero se aplican a todos los tipos legales.
Obligaciones de los
administradores
Como regla general, los administradores de las sociedades no rinden cuentas, salvo en casos especficos.
El fundamento es la doctrina organicista. La aprobacin de la actividad del administrador est dada por
la aprobacin de los estados contables. La excepcin se plantea si la contabilidad no se lleva en debida
Rendicin de forma o es inexistente.
cuentas
26
en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de
obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infraccin de la representacin plural.50
Regla general
Intervencin judicial
Sabemos cmo principio general plasmado en el art. 59 de la Ley General de
Sociedades que en consideracin a un criterio subjetivo los administradores de
las sociedades deben actuar como un buen hombre de negocios51, trayendo su
inconducta como consecuencia la responsabilidad ilimitada y solidaria por los
perjuicios que resultaren.
Concepto
50
Art. 58, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
51
Art. 59, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina
27
solicitud de remocin. Tiene por fin la sustitucin judicial del
administrador natural mientras se desarrolla el proceso de remocin.
3) Se debe tener en cuenta, por otro lado, que los administradores sean
responsables de actos u omisiones que hayan generado la existencia de
un peligro grave para la sociedad con el riesgo de que estos actos puedan
consumarse en daos irreparables en caso de que no se adopte la medida
solicitada (por ejemplo, que afecte gravemente su patrimonio o su
integridad). Se debe acreditar, por lo tanto, un grave peligro que cause
perjuicio a la sociedad y, por otro lado, pediculum in mora, que es la
demora en la adopcin de la medida. Se admite cualquier tipo de prueba.
28
Veedor: su misin es simplemente controlar, fiscalizar y vigilar la gestin
de los administradores y, sobre todo, tiene una funcin informativa:
deber comunicarle al tribunal la situacin social y econmica que
atraviesa la sociedad.
Tipos particulares
Sociedad colectiva
Caracterizacin y responsabilidad
Constitucin
29
Las sociedades colectivas se constituyen y modifican por instrumento pblico o
privado52.
Denominacin53
Aportes
Administracin y representacin
Pueden ser administradores tanto los socios como los terceros, salvo que el
contrato constitutivo determine lo contrario, todos los socios, en forma
indistinta, tienen derecho a administrar y representar a la sociedad.
52
Art. 4, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
53
Art. 125, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
54
Art. 131, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
30
La remocin del administrador puede ser resuelta por decisin de la mayora sin
necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. Si se requiere justa
causa en el contrato social, el administrador conservar su cargo hasta la
sentencia judicial de remocin55. Cualquiera de los socios puede invocar la
remocin del administrador con justa causa; la accin es de naturaleza social y
debe dirigirse contra la sociedad y contra el administrador objeto de la remocin.
Resoluciones sociales
Constitucin
55
Art. 113 a 117, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
31
Las sociedades en comandita simple se constituyen y modifican por instrumento
pblico o privado56.
Denominacin
Aportes
Administracin y representacin
Resoluciones sociales
56
Art. 4, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
57
Art. 135, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
58
Art. 137, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
32
Lo dispuesto para las sociedades colectivas rige en la materia para este tipo
social, solo hay que aclarar que, de acuerdo con el artculo 13959 de la Ley
General de Sociedades, si bien estos socios no pueden por regla general
inmiscuirse en la administracin, conservan el voto en la consideracin de los
estados contables y en la designacin del administrador.
Constitucin
Denominacin
59
Art. 139, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
33
Se integra con las palabras sociedad de capital e industria o su abreviatura. Si
acta bajo razn social, no puede figurar en ella el nombre del socio industrial.
Infringir esta norma hace responsable solidariamente al firmante con la
sociedad.
Aportes
Administracin y representacin
Resoluciones sociales
Socios: tendr un mnimo de dos (2) socios (como toda sociedad comercial) y un
mximo de cincuenta (50) socios. Si supera ese nmero, deber adecuar el tipo
social a otro que se lo permita, como por ejemplo, las sociedades annimas.
34
Dijimos, entonces, que la responsabilidad especial de los socios se limita a la
integracin de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta
establecida en el artculo 15060 de la Ley General de Sociedades.
Constitucin
Denominacin
Aportes
60
Art. 150, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
61
Art. 154, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
62
Art. 147, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
63
Art. 148, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
35
(bienes, computadoras, mercaderas, etc.) deben ser integrados en su totalidad
en el momento de la suscripcin.
64
Art. 51, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
65
Art. 150, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
66
Art. 154, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
67
Art. 152, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
36
Para que dichas clusulas tengan validez, el contrato social establecer los
procedimientos a los que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el uso
del derecho de preferencia68.
Esto se dispone para lograr mantener el elenco de socios; para ello, primero la
resolucin que ordene la subasta debe ser notificada con antelacin (15 das) a
la sociedad, incluso se respeta el derecho hasta ltimo momento, esto es,
concluida la subasta los socios o la sociedad tienen la posibilidad de que, dentro
de los diez das de realizada la subasta, la misma sociedad presente un
adquirente o el ejercicio de la opcin a compra por el mismo precio.
Administracin y representacin
68
Art. 153, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
69
Art. 153, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
37
Individual: designacin de un solo gerente que tambin ejerce la
representacin.
Plural:
Fiscalizacin de la sociedad
Resoluciones sociales
Forma:
70Art. 55, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nacin Argentina.
71 Art. 299 inc. 2, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nacin Argentina.
38
En sntesis, cmo se pueden tomar las decisiones?
o Con una declaracin escrita de los socios que expresan su voto por
unanimidad.
Mayoras:
Sociedad annima
72
Art. 150 y 160, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
73
Art. 299 inc. 2, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
74
Art. 73, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
75
Art. 160, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
39
Caracterizacin y responsabilidad
La contracara tiene que ver con el auge de la utilizacin de esta forma societaria
como estructura de la pequea y mediana empresa a travs de la denominada
sociedad annima de familia. Esta sera una modalidad de la annima cerrada
caracterizada por el escaso nmero de accionistas que la integra y un capital
acorde con la pequea empresa, estructurada externamente como sociedad por
acciones para aprovechar los beneficios de la limitacin de responsabilidad, libre
transmisibilidad de la participacin social, etctera; mientras que internamente
los socios revelan una relacin intuito personae, caracterizada por intereses
comunes, confianza recproca, lazos amistosos y profesionales, etctera.
Constitucin
76
En cuanto a esta forma de constitucin, atento a su poca utilizacin, recomiendo la lectura de
los art. 168 a 183, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
77
Art. 11, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
40
3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin
y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos.78
Capital. Aportes
78
Art. 160, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
79
Art. 183, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
80
Art. 183, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
81
Art. 184, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
41
Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente en el momento
de la suscripcin y solo pueden consistir en obligaciones de dar.
El capital, si bien se defini como una cifra inamovible, puede ser aumentado o
reducido de acuerdo con los parmetros legales, as el estatuto puede prever el
aumento de capital hasta su quntuplo y la decisin se tomar en asamblea
ordinaria. Si se decide un aumento mayor, la decisin se tomar en asamblea
extraordinaria. A excepcin de aquellas sociedades annimas que coticen en
bolsa, en cuyo caso no habr lmites para el aumento.
Nominativas:
42
o No endosables: son trasmisibles por va de cesin.
Las acciones son libremente trasmisibles; el estatuto solo puede limitarlas, pero
no prohibirlas. Dicha limitacin debe constar en el ttulo mismo de la accin.
Dichas transferencias constarn en el libro de registro de acciones previsto por
el artculo 213 de la Ley 19.55082.
Administracin y representacin
82
Art. 213, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
83
Ver voto acumulativo en Art. 263, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de
Sociedades. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
84
Art. 264, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
85
Art. 59, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
43
violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de las facultades o culpa grave.
Resoluciones sociales
86
Art. 234, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
87
Art. 235, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
44
Para llegar a la adopcin de la decisin por parte de la asamblea, se deben
cumplir las siguientes etapas:
45
Fuente: Boletn Oficial de la provincia de Crdoba, 13 de marzo de 2015, pg. 7, tercera seccin.
Recuperado de http://boletinoficial.cba.gov.ar/wp-
content/4p96humuzp/2015/03/130315_BOcba_3s6ea1.pdf
Fiscalizacin
Consejo de vigilancia:
46
o fiscalizar la gestin del directorio;
Sindicatura:
El artculo 28589 establece cules son los requisitos para ser sndico, a saber: ser
abogado o contador pblico con ttulo habilitante en el pas o sociedad con
responsabilidad solidaria constituida por esos profesionales y tener domicilio
real en el pas.
El sndico debe ejercer sus funciones de forma personal. Son algunos de sus
deberes:
88
Art. 299, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
89
Art. 285, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
47
3.5. Sociedades no constituidas segn
los tipos del Captulo II (Ley 19.550)
La incorporacin a la Ley General de Sociedades de esta seccin, que contiene
un rgimen para las sociedades no constituidas segn los tipos del captulo II y
otros supuestos90, es otro de los grandes puntos de la reforma de la Ley
26.99491. Como punto de partida, la ley establece en el artculo 2192 que las
sociedades incluidas en este rgimen son aquellas que no adopten alguno de los
tipos previstos en la ley y aquellas que adoptando un tipo vaya a omitir los
requisitos y formalidades dispuestas por ley. Este captulo contempla a las
siguientes sociedades:
3) Las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige.
Rgimen aplicable
90
Capitulo 1 Seccin IV Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
91
Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Argentina.
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
92
Art. 21, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
93
Art. 22, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
48
con firmas certificadas por escribano. Luego, el bien puede inscribirse a nombre
de la sociedad, indicndose la proporcin en que participan los socios 94.
Subsanacin
94
Art. 23, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
95
Art. 23, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
96
Art. 24, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
49
DIEZ (10) das de quedar firme la decisin judicial, en los trminos
del artculo 92. 97
Sin duda alguna, la intencin del legislador ha sido otorgar la oportunidad de que
las sociedades, bajo este rgimen, continen funcionando y trabajando con la
posibilidad de acogerse a los tipos previstos en la ley sin demasiadas exigencias
y con un plazo generoso de tiempo para ello.
La segunda parte del artculo 2598 establece que los socios pueden comunicar a
los restantes la intencin de disolver la sociedad, ello debern hacerlo mediante
notificacin fehaciente como puede ser una carta documento. Los socios que se
retiraren de la sociedad podrn reclamar su parte social, la cual deber ser
abonada por los restantes socios.
El artculo 2699 dispone que las relaciones entre los acreedores de la sociedad y
los acreedores particulares de los socios se juzguen como si se tratara de una
sociedad de los tipos previstos en el Captulo II. Se formula la aclaracin de que
ello ser as aun en caso de quiebra y respecto de los bienes registrables.
97
Art. 25, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
98
Art. 25, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
99
Art. 26, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
50
nombre personal del gestor100. No tiene denominacin, ni est sometido a
requisitos de forma. Tampoco se ha previsto su inscripcin en el registro pblico.
Agrupacin en colaboracin
El contrato de agrupacin de colaboracin es esencialmente mutualstico, ya que
tiende a establecer una organizacin comn entre los sujetos consorciados con
el fin de facilitar determinadas operaciones propias de la actividad empresarial
que desarrollan (Nissen, 2006).
100
Art. 1448, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
101
Art. 1453, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
102
Art. 1454, Ley N. 19.550 (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nacin Argentina.
51
Tambin dispone la norma que la agrupacin no puede ejercer funciones
de direccin sobre la actividad de sus miembros.
Adems, el registro debe remitir una copia certificada con los datos de la
inscripcin al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de la competencia.
En cuanto al contenido del contrato, se remite al art. 1455103 del Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin. El contrato debe contener, entre otros elementos:
103
Art. 1455, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
104
Art. 1463, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
52
obra, servicio o suministro determinado, relacionados con la actividad de los
contratantes, y, aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su
actividad se proyecta al mercado.
El contrato, conforme con el artculo 1464105 del Cdigo Civil y Comercial, se debe
otorgar por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente y
debe contener entre otros elementos:
105
Art. 1464, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
53
Consorcio de cooperacin
Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una
organizacin comn para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados106.
106
Art. 1471, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
107
Art. 1471, Ley N. 26.994 (1 de octubre de 2014). Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Argentina. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
54
Referencias
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Crdoba: Advocatus.
Dubois (h), F. (2014). La autonoma y los contenidos del derecho comercial a partir del
nuevo cdigo unificado. Buenos Aires: La Ley.
Dubois (h), F. (2015). Panorama del derecho comercial en el Nuevo Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin. Buenos Aires. Recuperado de http://goo.gl/RO9WZJ
Ley N. 19.550. Ley General de Sociedades. (Denominacin del Ttulo sustituida por
punto 2.1 del Anexo II de la Ley N. 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1
de agosto de 2015), texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014).
Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
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Ejecutivo Nacional.
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y Comercial de la Nacin, comentado por especialistas. Buenos Aires: La Ley.
55
Romero, I. (2010). Manual de derecho comercial. Argentina: Abeledo Perrot.
56